GE ÉNERGIE RENOUVELABLE - CONDITIONS GENERALES D’ACHAT REV. A- CANADA

GE ÉNERGIE RENOUVELABLE - CONDITIONS GENERALES D’ACHAT REV. A- CANADA

Révision Date: March 27, 2018

1. ACCEPTATION DE LA COMMANDE

Le Fournisseur s’engage à respecter les dispositions des présentes conditions générales ainsi que les dispositions du bon de commande (« PO ») auquel les présentes sont annexées ou faisant expressément référence aux présentes, telles qu’éventuellement modifiées ou complétées, ainsi qu’à toutes spécifications ou autres documents auxquels il est fait référence aux termes des présentes ou aux termes du PO, le tout ainsi dénommé « Commande ». La Commande est une offre d’achat de biens ou de services (y compris la documentation associée) tels que décrits aux présentes. Cette Commande ne constitue pas une acceptation de l’offre, d’une soumission ou de toute autre proposition du Fournisseur, même s’il est fait référence à cette offre du Fournisseur dans cette Commande. L’acceptation de cette Commande est strictement limitée aux termes de cette Commande. Il est expressément convenu qu’aucune disposition figurant dans l’offre du Fournisseur, ses factures ou tout outre document complétant ou modifiant les termes de la Commande, ne sera considérée comme faisant partie de la Commande, sauf acceptation écrite des deux parties. La Commande sera irrévocablement réputée acceptée par le Fournisseur à la première des deux dates suivantes : a) au jour de la réception par l’Acheteur de l’acceptation de la Commande par le Fournisseur, b) lorsque le Fournisseur commence l’exécution des travaux mentionnés dans la Commande. Les dispositions de la Commande prévalent sur toute disposition complémentaire ou contradictoire figurant dans tout document en lien avec la transaction sauf si ces dispositions complémentaires ou contradictoires : a) figurent dans un accord écrit négocié entre les parties (« Accord ») et dont il est expressément prévu que les dispositions prévalent sur celles de la Commande ; ou b) figurent aux termes du PO auquel les présents termes sont annexés. Si un tel Accord est négocié entre les parties, le terme Commande désigne tous les bons de commande émis en application dudit Accord.

2. PRIX, PAIEMENT ET QUANTITÉS

2.1 Prix. Les prix sont fermes et définitifs et ne feront en conséquence l’objet d’aucune modification. Le prix global payable au Fournisseur inclut tous impôts, droits et taxes, assis sur l’utilisation, l’achat ou la vente des biens ou des services étant toutefois entendu que les taxes sur la valeur ajoutée que l’Acheteur doit collecter, les impôts, droits et taxes éventuels, qu'ils soient locaux, provinciaux ou territoriaux, qu'ils soient assis sur l'utilisation, l'achat ou la vente des biens ou des services, ne seront pas inclus dans le prix payable au Fournisseur, mais seront mentionnés séparément sur la facture du Fournisseur. Si le Fournisseur a une obligation légale de facturer à l'Acheteur une taxe sur la valeur ajoutée et/ou une quelconque autre taxe semblable, le Fournisseur facturera cette taxe en conformité avec les règles applicables de façon à permettre à l’Acheteur de récupérer ladite taxe auprès de l’autorité gouvernementale concernée. Aucune des Parties n’est responsable des taxes sur le revenu de l’autre Partie ou sur les revenus des salariés ou sous-traitants de l’autre Partie. Si l’Acheteur est juridiquement tenu de retenir des taxes dont le Fournisseur est responsable, l’Acheteur procèdera à leur déduction et fournira au Fournisseur un reçu fiscal valide au nom du Fournisseur. Si le Fournisseur est dispensé en tout ou partie de la retenue de taxes, le Fournisseur fournira à l’Acheteur un certificat en cours de validité ou tout autre document nécessaire au plus tard 30 jours avant la date d’échéance du paiement. Le Fournisseur garantit que le prix pour tous biens ou services à la Commande n’excède pas le prix pour des biens ou des services similaires ou comparables offerts par le Fournisseur à des tiers. Le Fournisseur doit promptement informer l’Acheteur de tout prix plus bas pour des biens ou des services similaires ou comparables offerts par le Fournisseur, et les parties devront promptement faire l’ajustement de prix approprié. De plus, les Parties conviennent que si l’Acheteur reçoit d’une tierce partie une offre concurrentielle (incluant sans s’y limiter toute offre concurrentielle de fourniture de biens et/ou de services selon une ou plusieurs modalités qui lui seraient plus favorables (incluant sans s’y limiter, les modalités de prix, volume, qualité, performance, transport et/ou de paiement) (« Modalités Favorables ») que celle en vigueur dans cette Commande ou PO), l’Acheteur doit en aviser le Fournisseur par avis écrit sur papier avec l’entête de l’Acheteur et signée par un représentant autorisé de l’Acheteur, contenant les informations nécessaires pour permettre au Fournisseur de revenir vers l’Acheteur avec une contre-offre plus compétitive. Si le Fournisseur n’a pas proposé d’offre à l’Acheteur dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la réception par le Fournisseur de l’avis écrit de l’Acheteur informant le Fournisseur qu’il a reçu une offre concurrentielle dans des Modalités Favorables, l’Acheteur peut, à sa seule discrétion, (i) résilier cette Commande ou le PO déjà en place avec le Fournisseur pour l’achat des biens et/ou services, (ii) acheter les biens et/ou services de la tierce partie selon les Conditions Favorables ou (iii) accepter une offre du Fournisseur si celle-ci s’aligne sur les Conditions Favorables de l’offre proposée par la tierce partie. Il n’y a pas de limitation dans le nombre de fois où l’Acheteur peut exercer les droits qui lui sont conférés en vertu de cette section pendant la durée du présent Accord.

2.2. Paiements.

(a) Termes de paiement. La date nette de paiement (« Date Nette ») sera cent cinquante (150) jours à compter de la Date de Début de Paiement. La « Date de Début de Paiement » est la date de réception des biens et/ou services dans le système de l’Acheteur ou une date antérieure déterminée à la seule discrétion de l’Acheteur. La date de réception des biens ou des services dans le système de l’Acheteur sera :

(i) pour des biens envoyés directement à l’Acheteur ou des services exécutés directement pour l’Acheteur, à l’expiration d’un délai de quarante-huit (48) heures après la réception physique de ces biens au quai de l’Acheteur ou après la prestation des services en totalité, (ii) pour des biens livrés directement (a) chez un client de l’Acheteur ou à un lieu indiqué par le client de l’Acheteur (« Biens Livrés Directement» ou « BLD »), ou (b) à un lieu n’appartenant ni à l’Acheteur ni à son client pour être incorporés aux BLD, à l’expiration d’un délai de 48 heures courant à compter de la réception par l’Acheteur d’un connaissement établi en bonne et due forme confirmant que les biens ont été expédiés par le Fournisseur, (iii) s’agissant des biens ou services livrés ou exécutés en totalité chez un tiers en application de la Commande, dans les 48 heures suivant la réception par l’Acheteur d’une confirmation écrite de la tierce partie confirmant la bonne réception des biens et services. Sauf si l’Acheteur procède au paiement anticipé tel que mentionné au sous-paragraphe 2.2.(c), l’Acheteur procèdera au paiement à la Date Mensuelle de Paiement Groupé ou à la Date Trimestrielle de Paiement Groupé telles que décrites au sous-paragraphe 2.2.(b) ou à la Date de Début de Paiement.

(b) Paiements groupés. L’Acheteur peut choisir de regrouper toutes les factures qui n’ont pas fait l’objet de paiement anticipé (tel que détaillé au sous-paragraphe c) et dont la Date Nette se situe entre le seizième jour d’un mois (« premier mois ») et le quinzième jour du mois suivant (« deuxième mois ») et procéder au paiement de ces factures le troisième jour du deuxième mois ou, s’il ne s’agit pas d’un jour ouvré, le prochain jour ouvré (cette date de paiement étant désignée comme la « Date Mensuelle de Paiement Groupé »), étant entendu que certaines factures seront payées avant leur Date Nette et d’autres après cette date. L’Acheteur pourra aussi choisir de regrouper toutes les factures ne faisant pas l’objet de paiement anticipé (tel que détaillé au sous-paragraphe c) sur une base trimestrielle de la façon suivante :

(i) les factures dont la Date Nette se situe entre le 9 novembre et le 15 février seront regroupées et leur règlement sera effectué le 3 janvier

ou, si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant, (ii) les factures dont la Date Nette se situe entre le 16 février et le 15 mai seront regroupées et leur règlement sera effectué le 3 avril ou, si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant, (iii) les factures dont la Date Nette se situe entre le 16 mai et le 15 août seront regroupées et leur règlement sera effectué le 5 juillet ou, si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant, et (iv) les factures dont la Date Nette se situe entre le 16 août et le 8 novembre seront regroupées et leur règlement effectué le 3 janvier ou, si ce jour n’est pas un jour ouvré, le jour ouvré suivant, (chacune de ces dates de paiement est désignée comme la

« Date Trimestrielle de Paiement Groupé ») étant entendu que certaines factures seront payées avant leur Date Nette et d’autres après cette date. De plus, le Fournisseur accepte avec l’envoi préalable d’un avis écrit que l’Acheteur puisse ajuster les conditions de paiement applicables, le tout à condition que la date à laquelle le Fournisseur reçoit ce paiement ne soit pas décalée de plus de cinq (5) jours ouvrables.

(c) Paiement anticipé. L’Acheteur est autorisé à déduire, soit directement soit par l’intermédiaire de GECC (tel que défini ci-dessous) à titre de paiement anticipé 0,0326 % du montant TTC (« toute taxe comprise ») de la facture (le « Taux de Réduction Journalier »), par jour écoulé avant la Date Nette de cette facture. Si cette Date Nette tombe un samedi ou un dimanche ou jour férié, la Date Nette sera reportée au prochain jour ouvré et l’Acheteur calculera le taux de réduction pour chaque jour écoulé avant cette date. L’Acheteur pourra aussi choisir d’appliquer un taux fixe de réduction (le « Taux Fixe de Réduction ») pour avoir procédé au paiement à une date déterminée avant la Date Nette (la « Date de Taux Fixe de Réduction »). Le Taux Fixe de Réduction sera calculé en appliquant le Taux de Réduction Journalier à chaque jour écoulé entre la Date de Taux Fixe de Réduction et la Date Nette. Si la Date de Taux Fixe de Réduction tombe un samedi ou un dimanche ou jour férié, l’Acheteur procèdera au paiement le jour ouvré suivant et appliquera le Taux Fixe de Réduction. Chaque réduction pour paiement anticipé sera arrondie au centième. Le Taux de Réduction Journalier est basé en partie sur le taux Libor à trois mois (défini ci- dessous) applicable au dernier jour ouvré du mois précédant le jour où la première réduction pour paiement anticipé est calculée pour régler une facture (le « Taux Libor de Base »). Si le taux Libor à trois mois applicable au dernier jour ouvré d’un mois (le « Taux Libor en Cours ») est différent du Taux Libor de Base, le Taux de Réduction Journalier pourra être ajusté le dernier jour dudit mois de 0.00003% pour chaque point de différence entre le Taux Libor en Cours et le Taux Libor de Base le jour de l’ajustement. Si le Taux de Réduction Journalier est ajusté, ce taux ajusté sera appliqué à toutes les factures devant être réglées après la date d’ajustement. Le « Taux Libor à Trois Mois » est le taux libor à trois mois désigné dans la partie « Taux de l’argent » (Money Rates) du Wall Street Journal comme le « Taux interbancaire à Londres ou Libor à trois mois » (ou, en l’absence d’une telle publication, tel que publié dans un autre journal national reconnu) le dernier jour ouvré de chaque mois. Si l’Acheteur déduit une réduction pour paiement anticipé lors du règlement d’une facture, le Fournisseur confirme que :

(i) l’Acheteur a transféré l’intégralité de ses droits et titres sur les biens et services à GE Capital Canada Finance Inc. ou à une autre Société Apparentée de l’Acheteur (tel que détaillé au sous-paragraphe d) ou à un ayants-droits (« GECC ») et la propriété des biens et services est automatiquement transmise à GECC en conformité avec les dispositions de la Commande, (ii) lorsque la propriété est transmise à GECC, GECC la retransmettra directement à l’Acheteur, et (iii) toutes les obligations du Fournisseur au titre de la Commande, y compris les déclarations et garanties, sont en faveur de l’Acheteur comme si la propriété lui avait été directement transférée.

(d) Divers. Les paiements seront effectués en conformité avec les conditions stipulées par l’Acheteur dans la Commande, le Fournisseur acceptant que l’Acheteur peut exiger des factures et un règlement des factures sans papier et, dans un format acceptable par l’Acheteur. Les factures du Fournisseur devront : (i) comporter obligatoirement la référence de la Commande, (ii) être émises après que la livraison a été effectuée en conformité avec la Commande et au plus tard cent vingt (120) jours suivant la réception des biens par l’Acheteur suivant la prestation des services en totalité par le Fournisseur. L’Acheteur est en droit de rejeter les factures du Fournisseur si le numéro de la Commande ne figure pas sur cette facture, si la facture est émise plus tard que la date mentionnée ci-dessous ou si cette facture comporte d’autres erreurs et/ou inexactitudes. Le retard de paiement ou le non-paiement en résultant seront de la responsabilité du Fournisseur. Tous les biens et services fournis par l’Acheteur au Fournisseur aux fins de production des biens et des services en exécution des présentes, devront être identifiés comme tels sur les factures (i.e. du matériel, de l’outillage ou une technologie consignés (souvent désigné par le terme

« En Support » (Assist) lors de l’importation ou du dédouanement)). Chaque facture devra aussi mentionner toute information de nature à référencer les biens consignés, elle devra également indiquer toute réduction, avoir, rabais, crédit sur le prix de base utilisé pour déterminer la valeur de la facture. Le Fournisseur garantit être autorisé à recevoir des paiements dans la devise précisée dans la Commande. Aucun supplément de prix ou de coût, de quelque nature qu’il soit, n’est autorisé. L’Acheteur pourra retenir toute ou partie des sommes dues au Fournisseur tant que les biens ou services ne sont pas conformes aux exigences de la Commande. Le paiement d’une facture par l’Acheteur ne peut pas être considéré comme valant réception des biens et services par l’Acheteur. L’Acheteur sera à tout moment en droit de compenser toutes sommes dont le Fournisseur ou une de ses Sociétés Apparentées est redevable à l’égard de l’Acheteur ou d’une de ses Sociétés Apparentées au titre de toute Commande. Aux fins de la Commande, le terme “Société Apparentée” désigne, relativement à l'une ou l'autre partie, toute personne physique ou morale de toute nature qui, directement ou indirectement, par l'entremise d'un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle la partie en question, est contrôlée par celle-ci ou est placée sous le même contrôle que celle-ci.

2.3. Quantités

(a) Généralités. L’Acheteur n’est pas tenu d’acheter des biens ou des services autres que pour les quantités mentionnées par l’Acheteur dans le PO ou dans tout document écrit émis par l’Acheteur en application de la Commande. Les livraisons anticipées ne pourront être effectuées qu’avec l’accord préalable écrit de l’Acheteur, à défaut elles seront retournées au Fournisseur aux frais de ce dernier. Le Fournisseur ne doit prendre aucun engagement au-delà des quantités commandées, faute pour lui de prendre à sa seule charge les coûts et les risques découlant de ces engagements, y compris notamment les frais engagés par l’Acheteur pour le stockage, la manutention ou le retour de ces quantités en excès de celles commandées.

(b) Pièces de rechange. On entend par « Pièces » au titre du présent paragraphe, les pièces de rechange pour les biens achetés par l’Acheteur, ces Pièces étant considérées comme des « biens » au terme de la Commande. Sauf demande contraire, le Fournisseur devra fournir des Pièces pour une période de vingt (20) ans après la cessation de la fabrication des biens sauf en cas d’accord par l’Acheteur pour une autre pièce ayant les mêmes formes et fonctions que la Pièce. Le Fournisseur devra continuer de fournir ces Pièces après la période de vingt (20) ans susmentionnée si l’Acheteur commande au moins vingt (20) Pièces par an durant cette période de vingt (20) ans. Les prix des Pièces achetées les deux (2) premières années de la période de vingt ans, ne devront pas excéder les prix en vigueur lors de l’arrêt de la fabrication, et aucun frais lié au passage de ces commandes ne pourra être réclamé par le Fournisseur ni payé par l’Acheteur durant cette période de deux ans. Par la suite, les prix des Pièces seront négociés sur la base des coûts réels de fabrication de ces Pièces plus les coûts spéciaux d’emballages. Aucune exigence en termes de quantité minimum commandée ne sera acceptée sauf si les Parties y ont consenti à l’avance. Xx xxxxx xxx xxxxx (00) xxx, xx Xxxxxxxxxxx devra continuer à maintenir en état de production tous les outils lui appartenant qui sont nécessaires à la fabrication de ces Pièces et ne devra pas céder ou se départir desdits outils sans avoir d’abord donné un droit de premier

refus à l’Acheteur de les acquérir. Si le Fournisseur prévoit d’arrêter la production des Pièces après la période de vingt (20) ans, le Fournisseur

xxxxx accorder un préavis d’un (1) an avant d’arrêter une telle production.

3. LIVRAISON ET TRANSFERT DE PROPRIETE

3.1 Livraison : Tout délai fixé dans la Commande est impératif. Si le Fournisseur ne livre pas les biens ou n’exécute pas les services dans les délais prévus à la Commande, le Fournisseur sera redevable de plein droit, sans mise en demeure préalable, des pénalités de retard pour la période s’écoulant entre la date contractuelle de livraison et la date effective de livraison (le « Retard ») sans aucune notification au Fournisseur. Les Parties conviennent que les pénalités de retard sont calculées comme suit : les pénalités de retard sont égales à 1,5% du prix du contrat prévu à la Commande ou le PO par semaine, jusqu’à 10% du prix total du contrat pendant le Retard. Indépendamment de ce qui précède, le Fournisseur accepte que le paiement des pénalités de retard ne limite en aucun cas le droit pour l’Acheteur de réclamer tous coûts ou dépenses encourus par l’Acheteur pour des coûts et dépenses directs, incluant sans s’y limiter les frais de transport et de livraison express, les pénalités de retard et autres pénalités dues au client de l’Acheteur, ou tous autres coûts et dépenses. Les Parties conviennent que si des pénalités de retard sont mentionnées dans la Commande, elles constituent la réparation exclusive et définitive des dommages causés pour le Retard, elles sont libératoires, et sont une pré-estimation raisonnable des dommages subis par l’Acheteur du fait du retard et prenant en considération les circonstances existant au moment de l’émission de la Commande, et constituent des clauses pénales au sens de l'article 1622 du Code civil du Québec et que les montants prévus tiennent lieu de la totalité des dommages-intérêts subis, découlant directement ou indirectement des Retards et des manquements visés par lesdites pénalités.

Le recours aux pénalités de retard ne prive pas l’Acheteur des autres recours dont il dispose au titre de la Commande pour des dommages autres que ceux nés du fait du Retard, et notamment de son droit de résilier la Commande en cas de non-livraison. En l’absence de pénalités de retard définies dans la Commande, l’Acheteur sera en droit de réclamer au Fournisseur, la totalité de l’indemnisation pour le préjudice subi du fait du Retard. Toutes les désignations de mode de livraison doivent être conformes aux INCOTERMS 2010. Sauf dispositions contraires figurant à la Commande, tout bien fourni en exécution de la Commande devra être livré FCA (Franco Transporteur) dans les locaux du Fournisseur, sauf si ce bien doit être expédié directement au client de l’Acheteur ou dans un lieu indiqué par le client de l’Acheteur et (a) ne doit pas être exporté, ou (b) doit être exporté en dehors des États-Unis, auxquels cas, le bien devra être livré EXW depuis les locaux du Fournisseur (départ usine du Fournisseur). Le terme EXW utilisé au terme des présentes est différent de la définition donnée par les INCOTERM 2010 et signifie que EXW met à la charge du Fournisseur les risques et les coûts liés au chargement des biens. L’Acheteur pourra préciser les spécifications des contrats de transport. Le fait pour le Fournisseur de ne pas se conformer à ces spécifications aura pour conséquence de mettre à sa charge tous les coûts de transport en résultant.

3.2 Transfert du titre de propriété : Sauf dispositions contraires figurant dans le PO ou dans cette Commande : (a) s’agissant des biens expédiés à partir des États-Unis quelle que soit la destination, la propriété sera transférée à l’Acheteur (i) au quai du Fournisseur pour les biens expédiés directement vers des établissements n’appartenant pas à l’Acheteur, (ii) au Port d’Importation si les biens sont expédiés dans les établissements de l’Acheteur situés à l’extérieur des États-Unis, et (iii) au quai de l’Acheteur si les biens sont expédiés vers les établissements de l’Acheteur situés aux États-Unis; (b) s’agissant des biens expédiés à partir d’un pays faisant partie de l’Union Européenne (UE) et devant être livrés dans un autre pays faisant partie de l’UE, la propriété sera transférée à l’Acheteur (i) lorsque les biens quitteront la zone territoriale, l’espace maritime ou aérien du pays source de l’UE si ces biens sont expédiés directement vers des établissements n’appartenant pas à l’Acheteur, (ii) au quai de l’Acheteur si les biens sont expédiés vers les établissements de l’Acheteur ; (c) s’agissant des biens devant être livrés à l’intérieur du pays source (sauf s’il s’agit des États-Unis, auquel cas la section (a) s’applique), la propriété sera transférée à l’Acheteur (i) au quai du Fournisseur pour les biens expédiés directement vers des établissements n’appartenant pas à l’Acheteur, (ii) au quai de l’Acheteur si les biens sont expédiés vers les établissements de l’Acheteur ; (d) s’agissant des biens expédiés à partir d’un pays autre que les États-Unis à destination d’un pays autre que les États-Unis (à l'exclusion des expéditions effectuées à l'intérieur de l’UE, lesquelles seront régies par le précédent point (b)), la propriété sera transférée à l'Acheteur (i) au port d'exportation après dédouanement pour les biens expédiés directement vers des établissements n'appartenant pas à l'Acheteur, (ii) au port d'importation si les biens sont expédiés dans les établissements de l'Acheteur ; (e) s’agissant des biens expédiés à partir d’un pays autre que les États-Unis et devant être livrés aux États-Unis, la propriété sera transférée à l'Acheteur (i) au port d'exportation après dédouanement pour les biens expédiés directement vers des établissements n'appartenant pas à l'Acheteur, (ii) au quai de l’Acheteur si les biens sont expédiés dans les établissements de l’Acheteur. Au titre des présentes, l’Acheteur et le Fournisseur reconnaissent que le domaine maritime des États-Unis s’étend à douze (12) miles nautiques des terres tel que déterminé par la convention Internationale des Nations Unies sur le droit de la mer datant de 1982. Dans tous les cas, le risque de perte est transféré à l’Acheteur lors du transfert de titre de propriété des biens ou à la réalisation des services.

4. BIENS DE L’ACHETEUR.

Tous les biens corporels et incorporels de quelque nature qu’ils soient, comprenant notamment les informations, les outils, le matériel, les notes de calculs, les plans, les logiciels, le savoir-faire, les documents, les marques et les équipements (a) qui sont fournis par l’Acheteur au Fournisseur, (b) qui sont spécifiquement financés par l’Acheteur, ou (c) qui sont créés avec les droits de propriété intellectuelle de l’Acheteur (tels que définis à l’article 5), sont et demeureront la propriété exclusive de l’Acheteur (la « Propriété de l’Acheteur »). Cette Propriété de l’Acheteur fournie par l’Acheteur au Fournisseur devra être acceptée tel quel, sans garantie d’aucune sorte, expresse ou implicite. Le Fournisseur utilisera cette Propriété de l’Acheteur à ses risques et périls et devra la restituer sur demande écrite de l’Acheteur. Le Fournisseur ne pourra pas remplacer les biens de l’Acheteur par d’autres biens. Dès réception de la demande de restitution de l’Acheteur, le Fournisseur doit réexpédier la Propriété de l’Acheteur à ses frais dans le même état que celui dans lequel la Propriété de l’Acheteur lui est parvenue, exception faite d’une usure raisonnable. Avant d’utiliser la Propriété de l’Acheteur, le Fournisseur l’inspectera ; il formera et encadrera ses salariés et tout autre utilisateur autorisé de façon à s’assurer qu’il soit fait une utilisation correcte et en toute sécurité de la Propriété de l’Acheteur. Cette Propriété de l’Acheteur, tant qu’elle sera placée sous la garde et le contrôle du Fournisseur, sera détenue aux risques de ce dernier, ne fera l’objet d’aucun gage, sera assurée aux frais exclusifs du Fournisseur pour un montant équivalent à son coût de remplacement (toute indemnisation devant être payée directement à l’Acheteur). Cette Propriété de l’Acheteur devra (i) être clairement marquée ou identifiée de façon appropriée par le Fournisseur comme étant la propriété de l’Acheteur, (ii) sauf accord contraire de l’Acheteur, devra être stockée en toute sécurité et séparément des biens du Fournisseur ou des tiers, et (iii) être correctement entretenue. En outre, le Fournisseur s'engage à se conformer à toutes les exigences de l’Acheteur en matière de manutention et de stockage. Le Fournisseur ne pourra utiliser la

Propriété de l’Acheteur que pour la seule exécution de la Commande, à l’exclusion de tout autre usage et de tout droit de reproduction

desdits biens.

5. PROPRIETE INTELLECTUELLE

5.1. Généralités. L’Acheteur accorde au Fournisseur une licence d’utilisation non exclusive pour toute information, dessin, spécification, logiciel, savoir-faire et autres données fournis ou payés par l’Acheteur uniquement à des fins d’exécution de la Commande. Cette licence ne peut en aucun cas être transférée par le Fournisseur et l’Acheteur peut y mettre fin à tout moment pour quelque motif que ce soit. Les Parties conviennent que chacune d’entre elles détient et conserve l’exclusivité des droits de propriété intellectuelle dont elle était titulaire avant le commencement d’exécution de la Commande, néanmoins l’Acheteur détient l’exclusivité des droits de propriété intellectuelle sur les idées, inventions, stratégies, dessins, modèles, plans crées à l’occasion de la réalisation de la Commande, y compris notamment les brevets et droits d’auteur (ci-après les « Droits de Propriété Intellectuelle de l’Acheteur »). Tout élément de propriété intellectuelle protégeable par le droit d’auteur sera considéré comme « travaux exécutés dans le cadre de la mission” pour l’Acheteur ou “travaux exécutés dans le cadre du travail” appartenant à l’Acheteur de la façon la plus extensive permise par la loi. Si du fait de la loi (telle que définie aux termes des présentes) l’un quelconque des éléments de propriété intellectuelle n’est pas détenue, dès sa création, en totalité par l’Acheteur, le Fournisseur accepte de transférer et céder à l’Acheteur, et par les présentes, transfère et assigne de façon irrévocable à l’Acheteur, l’intégralité de ses droits, titres et intérêts à travers le monde sur cette propriété intellectuelle. De plus, le Fournisseur, par les présentes, renonce et accepte de renoncer, obtient et accepte d’obtenir de tous les auteurs et développeurs qu’ils renoncent à tous les droits moraux (et tous droits similaires à travers le monde) dont ils pourraient disposer au titre de la propriété intellectuelle, en faveur de l’Acheteur. Le Fournisseur accepte ainsi de signer tous documents nécessaires au transfert de propriété de la propriété intellectuelle à l’Acheteur et qui pourraient être nécessaires à la renonciation aux droits moraux. Si le Fournisseur, sans l’autorisation écrite et préalable de l’Acheteur, crée ou produit aux fins de vendre à une personne autre que l’Acheteur des biens similaires à ceux de l’Acheteur ou qui pourraient s’y substituer ou réparer ces biens, l’Acheteur demandera au Fournisseur d’établir la preuve irréfutable que ni le Fournisseur, ni un de ses préposés, ni un de ses sous-traitants, ni aucune personne agissant pour son compte, n’a utilisé en totalité ou en partie les biens de l’Acheteur tels que définis au présent article, pour la création et/ou la production de ces biens similaires ou substituables à ceux de l’Acheteur, ou pouvant les réparer.

5.2 Logiciels Embarqués. Dans la mesure où les biens contiennent des Logiciels Embarqués (tel que défini ci-dessous) qui ne sont pas la Propriété de l'Acheteur selon l'article 4, aucun transfert de propriété sur ces Logiciels Embarqués n'est fait au profit de l'Acheteur et le Fournisseur accorde à l'Acheteur, ses clients et tous les autres utilisateurs des droits non exclusifs pour le monde entier, irrévocables, perpétuels, libres de tout droit à utiliser, charger, installer, exécuter, démontrer, commercialiser, tester, revendre, sous-licencier et distribuer ces Logiciels Embarqués comme partie intégrante des biens ou pour offrir tous services relatifs à ces des biens (la « Licence Acheteur Requise

»). Si ces Logiciels Embarqués ou toute partie de ceux-ci sont/est détenue(s) par un tiers, avant la livraison, le Fournisseur doit avoir une Licence Acheteur Requise de toute tierce partie propriétaire. « Logiciels Embarqués » désigne les logiciels nécessaires au fonctionnement des biens et enfouis, embarqués ou intégrés dans et livrés comme faisant partie intégrante des biens.

6. MODIFICATIONS.

6.1. Modifications par l’Acheteur. L’Acheteur pourra à tout moment modifier l’étendue de la Commande en modifiant un ou plusieurs des éléments suivants : (a) les plans, dessins ou spécifications ; (b) la méthode d’expédition ou d’emballage, (c) la date et le lieu de la livraison ou de la mise à disposition, (d) le montant des biens fournis par l’Acheteur, (e) la qualité, (f) la quantité ou (g) l’étendue ou la planification des biens ou services. L’Acheteur procèdera à ces modifications par écrit, et le Fournisseur ne doit s’exécuter qu’à la réception d’un tel écrit. Si une telle modification augmente ou réduit le coût ou les délais de tout travail prévu à la Commande, un ajustement équitable pourra être établi par écrit pour un changement du prix de la Commande et/ou des dates de livraison. Toute réclamation du Fournisseur à cette fin devra parvenir dans les trente (30) jours à compter de la date de réception par le Fournisseur de la demande de modification. Passé ce délai, aucune réclamation et/ou objection du Fournisseur ne pourra être acceptée par l’Acheteur. Cette réclamation ne devra concerner que les coûts directs, évalués de façon raisonnable et qui sont la conséquence directe de la demande de modification.

6.2. Modifications par le Fournisseur. Le Fournisseur devra notifier l’Acheteur par écrit à l’avance pour (a) toute modification des biens et des services, leurs spécifications et/ou leur composition, (b) tout changement de procédé, (c) tout déplacement ou modification d’usine et/ou d’équipement et/ou d’outil, (d) tout transfert du travail effectué en application de la Commande sur un autre site, (e) tout changement de sous-traitants et/ou fournisseurs. Aucune modification ne pourra intervenir sans que l’Acheteur ne l’ait approuvée par écrit. Il est de la responsabilité du Fournisseur d’obtenir, de remplir et de soumettre à l’Acheteur toute la documentation nécessaire concernant ces changements, y compris le respect de toute procédure écrite de changement émise par l’Acheteur.

7. ACCES AUX LOCAUX, INSPECTION ET QUALITE.

7.1 Inspection / Contrôles. Afin que la qualité du travail du Fournisseur et le respect par le Fournisseur des engagements souscrits au titre de la Commande puissent être vérifiés : (a) tous les matériels, les prestations et les marchandises en lien avec les biens et les services (y compris notamment les matières premières, les pièces détachées, les montages intermédiaires, le travail en cours, les outils et les produits finis) pourront être inspectés et testés par l'Acheteur, le(s) client(s) final(aux) ou son représentant, ou les autorités réglementaires, en tout lieu, y compris sur les lieux de fabrication ou de localisation des biens ou de prestation des services, que ces lieux se trouvent chez le Fournisseur ou en tout autre endroit ; (b) les livres et registres des établissements du Fournisseur relatifs à cette Commande pourront être inspectés par l’Acheteur ou toute personne qu’il désignera. Si des points d’inspection spécifiques par l’Acheteur et/ou par le(s) client(s) final(aux) sont prévus au titre de la Commande, les biens ne seront pas expédiés sans l’autorisation d’une personne chargée de l’inspection ou sans la renonciation écrite de cette même personne à procéder à une telle inspection. Toutefois, l’Acheteur ne sera pas autorisé à retarder l’expédition sans motif valable, et le Fournisseur avisera l’Acheteur par écrit au moins vingt (20) jours avant chacun des points d’inspection finaux et, le cas échéant, des points d’inspection intermédiaires, prévus à la Commande. Le Fournisseur s’engage à coopérer durant ces inspections ou audits, notamment en complétant et retournant les questionnaires et en mettant à disposition des représentants qualifiés. Le fait pour l’Acheteur de ne pas inspecter ou refuser les biens et/ou services ou de ne pas détecter de défauts lors de l’inspection ne dégage

pas le Fournisseur de ses responsabilités au titre de la Commande. Sous réserve des dispositions de la loi applicable, le Fournisseur accepte de fournir des données relatives au recours à des petites entreprises et à des entreprises détenues par des femmes ou des minorités.

7.2. Qualité. Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur devra transmettre les données de production et les procédés en temps réel (les

« Données Qualité ») sous la forme demandée par l’Acheteur. Le Fournisseur doit fournir et entretenir un système d’inspection et de contrôle des procédés (le « Système Qualité du Fournisseur ») couvrant les biens et services fournis aux termes des présentes, qui doit être acceptable par l’Acheteur et de son/ses client(s) final(aux) et se conformer à la politique qualité de l’Acheteur et aux exigences qualité de la Commande ou toute autre exigence en terme de qualité stipulées dans tout autre document écrit signé entre les Parties (les « Exigences Qualité »). L'acceptation du Système Qualité du Fournisseur par l'Acheteur ne dégage pas le Fournisseur de ses obligations et responsabilités au terme de la Commande, y compris les obligations du Fournisseur vis-à-vis de ses sous-traitants et fournisseurs. Si le Système Qualité du Fournisseur n’est pas conforme aux exigences de la Commande, l’Acheteur pourra exiger d’autres mesures d’assurance qualité aux frais du Fournisseur. Les relevés de tous les travaux d’inspection effectués en application du Système Qualité du Fournisseur, y compris dans le cadre d’inspections et d’audits, devront être conservés par ce dernier dans leur intégralité et mis à la disposition de l’Acheteur et de son/ses client(s) final(aux) pendant la durée d’exécution de la Commande et (a) durant les trois (3) années suivant l’exécution de ladite commande, (b) durant la période mentionnée dans les spécifications applicables à la Commande, ou (c) durant toute période exigée par le droit applicable , selon la durée la plus longue. Si le Fournisseur n’est pas le fabricant des biens, il devra certifier leur traçabilité jusqu’au fabricant d’équipement d’origine sur le certificat de conformité. Si le Fournisseur ne peut certifier cette traçabilité, il ne pourra pas expédier le bien en question sans l’accord écrit de l’Acheteur. La vérification ou l’approbation de plans par l’Acheteur ne dispensera en aucun cas le Fournisseur de son obligation de satisfaire aux responsabilités et garanties lui incombant au titre de la Commande.

7.3. Rappel de produits.

(a) Si le rappel de tout ou partie des biens est exigé par la loi ou si l’Acheteur ou le Fournisseur ont de bonnes raisons de considérer que tout ou partie des biens fournis au titre des présentes peut créer une situation de risque en termes de sécurité, les Parties doivent promptement se communiquer de telles informations. Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur doit rapidement mettre en place un plan d’action(s) corrective(s) (ci-après « Plan d’Actions Correctives »), qui doit inclure toutes actions nécessaires au rappel ou à la réparation des biens ainsi que toutes actions exigées par la loi applicable. L’Acheteur devra vérifier et approuver ce plan. L’Acheteur peut décider de faire évoluer et faire appliquer le Plan d’Actions Correctives. L’Acheteur et le Fournisseur acceptent de coopérer et de travailler ensemble afin que le plan soit acceptable pour les deux Parties. À d’accord entre l’Acheteur et le Fournisseur sur le Plan d’Actions Correctives, les parties ne peuvent en aucun cas retarder la notification d’un risque à la sécurité des utilisateurs des biens ou conduire une des parties à enfreindre la loi applicable. L’Acheteur et le Fournisseur devront coopérer et se prêter assistance pour toute(s) action(s) corrective(s) ou déclaration(s) à effectuer.

(b) S’il est établi que le rappel de produit a été causé par un défaut et/ou une non-conformité de la part du Fournisseur, ce dernier devra tenir l’Acheteur indemne de tous les coûts et les dépenses engagés en lien avec tout programme de rappel, réparation, remplacement ou remboursement de produit, incluant notamment tous les coûts liés à (i) l’examen et/ou l’inspection des biens affectés, (ii) la notification des clients de l’Acheteur, (iii) la réparation ou, si la réparation est irréalisable ou impossible, le rachat et le remplacement des biens rappelés, (iv) l’emballage et le transport des biens rappelés, et (v) l’information au public. Les parties doivent se consulter avant de faire toute déclaration à une autorité publique concernant un tel rappel de produit ou un risque en termes de sécurité, sauf si une telle consultation empêche qu’une une notification soit faite dans les délais exigées par la loi.

7.4. Défaut Continu.

Si pendant la période de garantie prévue à l’article 9 ci-dessous, le même défaut ou la même non-conformité résultant substantiellement de la même manière d’un problème de conception, de fabrication ou de chaîne d’approvisionnement, ou affectant substantiellement de la même manière des pièces ou composantes provenant du même fabricant à hauteur de 20% ou plus des composantes du Fournisseur est identifiée, alors l’Acheteur peut investiguer sur la cause principale de ces défauts et non-conformités et déterminera si un tel défaut ou non- conformité est dû au même mode de défaillance (« Défaut Continu »). L’Acheteur fournira un rapport avec les résultats de ses investigations au Fournisseur. Si le rapport de l’Acheteur démontre l’existence d’un Défaut continu, le Fournisseur réparera ou remplacera la pièce ou la composante défectueuse ou non-conforme, le tout conformément à la clause de garantie prévue à l’article 9 de cette Commande. Concernant les pièces et composantes additionnelles qui n’ont pas encore fait défaut, le Fournisseur étendra sa période de garantie de vingt- quatre (24) mois après l’expiration de la période de garantie originelle pour les pièces et composantes identifiées comme ayant un Défaut Continu.

7.5. Non-conformité.

Si le Fournisseur fournit des biens et/ou des services non-conformes aux exigences, spécifications ou autres dispositions contractuelles de l’Acheteur contenues dans la Commande ou dans le PO, l’Acheteur aura le droit d’appliquer des frais administratifs. Le Fournisseur accepte de payer les frais administratifs en cas de non-conformité des biens et/ou services fournis, comme suit : (i) si la non-conformité est détectée sur le site du client de l’Acheteur, les frais administratifs applicables seront compris entre $600 et $1200 USD (ii) si la non-conformité est détectée lors du processus de fabrication de l’Acheteur ou sur le site du projet les frais administratifs applicables seront compris entre $400 et $900 USD (iii) si la non-conformité est détectée lors de l’inspection par l’Acheteur, les frais administratifs ne dépasseront pas $600 USD. Les frais devront être payés en dollars américains (ou payés en monnaie équivalente), hors taxes. L’Acheteur pourra, à sa seule discrétion, compenser ou déduire des sommes dues au Fournisseur ou facturer directement au Fournisseur ces frais administratifs. Les Parties conviennent que ces frais administratifs ne peuvent en aucun cas limiter l’Acheteur dans les droits qui lui sont conférés en vertu de cette Commande ou d’un PO.

8. REFUS.

Si l’un quelconque des biens et/ou des services fournis conformément à la Commande se révèle, dans un délai raisonnable à compter de sa date de livraison ou de fourniture, être défectueux ou non conforme aux exigences de la Commande, l’Acheteur pourra, à sa convenance et aux frais du Fournisseur : (a) exiger du Fournisseur qu'il réalise à nouveau la partie défectueuse des services effectués et/ou qu'il répare les biens non conformes ou les remplace par des biens conformes à toutes les exigences de la Commande, dans l'un comme dans l'autre cas sans aucun autre avis ni délai, (b) prendre les mesures nécessaires pour réparer les défauts et/ou rendre les biens et/ou services conformes aux exigences de la Commande, auquel cas tous les frais et dépenses encourus (y compris notamment les frais de matériels, de main d’œuvre, de manutention, d’usinage et autres), ainsi que tous autres coûts raisonnables, seront à la charge du Fournisseur, (c) rebuter et renvoyer

tout ou partie de ces biens et/ou services ; et/ou (e) annuler la Commande sans indemnité. Pour toute réparation ou remplacement, le Fournisseur sera tenu de procéder, à ses frais exclusifs, à tous les tests que l’Acheteur pourra lui demander afin de s’assurer de la conformité à la Commande.

9. GARANTIES.

9.1 Le Fournisseur garantit que les biens fournis en exécution de la Commande : (a) ne sont pas grevés d’une sûreté, d’une hypothèque ou de tout droit et ne feront l’objet d’aucune réclamation ou revendication de tiers, de quelque nature que ce soit, y compris notamment les réclamations au titre du transfert de propriété, (b) seront neufs et de bonne qualité (sauf autorisation écrite de l’Acheteur), (c) exempts de tous vices de conception, de matière, de fabrication, de construction ou d’installation, (d) conformes à l’usage auquel l’Acheteur les destine et (e) seront strictement conformes aux spécifications, plans, descriptions et toutes autres exigences de l’Acheteur. Le Fournisseur garantit également que les services seront exécutés sécuritairement, de manière compétente et de manière professionnelle conformément aux usages professionnels et normes applicables dans le domaine d’activité du Fournisseur.

9.2 Les garanties énoncées à l’article 9.1 des présentes s’appliqueront a) pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date de Mise En Service (définie ci-après) de l’équipement dans lequel les biens seront intégrés ou sur lequel les services seront effectués (trente- six (36) mois s’il s’agit d’une centrale nucléaire) ou b) pour une période de quarante-huit (48) mois, à laquelle il convient d’ajouter tout retard notamment dû à la non-conformité des biens ou des services à la commande, à compter de la date de livraison du bien ou de la fin de la prestation du service, suivant l’échéance la plus courte. Le terme « Date de Mise En Service » signifie la date à laquelle l’équipement dans lequel les biens seront intégrés ou sur lequel les services seront effectués aura passé avec succès tous les tests de performance et de fonctionnement requis par le(s) client(s) final(aux) à des fins d’exploitation commerciale. Dans tous les autres cas, la garantie s’appliquera pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la livraison des biens ou de la prestation du service, ou pour toute autre période habituellement accordée par le Fournisseur si celle-ci est supérieure à vingt-quatre (24) mois, période à laquelle il convient d’ajouter tout retard notamment dû à la non-conformité des biens ou des services à la Commande. Les garanties énoncées au présent article s’appliquent au bénéfice de l’Acheteur, de son client, de son/ses client(s) final(aux) ou de leurs ayants droits ou successeurs.

9.3 Si l'un quelconque des biens ou des services se révèle, avant l'expiration de la période de garantie, être défectueux ou non conforme aux garanties énoncées au présent article, l’Acheteur, pourra , au titre de la présente garantie : a) exiger du Fournisseur, aux frais exclusifs de ce dernier, qu'il inspecte, enlève, réinstalle, expédie, répare, remplace ou ré-exécute les biens et/ou services non conformes par des biens et/ou services conformes à toutes les exigences de la Commande ; b) prendre les mesures nécessaires pour réparer les défauts et/ou rendre les biens et/ou services conformes aux exigences de la Commande, auquel cas tous les frais et dépenses encourus seront à la charge du Fournisseur; ou, c) refuser ou retourner, aux frais et risques du Fournisseur, tout ou partie de ces biens et/ou services. Toute pièce réparée ou remplacée ainsi que tout service ré-exécuté dans le cadre de la présente garantie fera l’objet d'une garantie aux mêmes termes que ceux énoncés ci-dessus, pour la période de garantie initiale non écoulée ou pour une période de vingt-quatre (24) mois après réparation ou remplacement de la pièce ou après réexécution du service, selon la période la plus longue. Le Fournisseur devra, à ses frais et risques, exécuter tous tests exigés par l’Acheteur pour vérifier la conformité à la Commande de tout remplacement ou réparation.

10. SUSPENSION.

L’Acheteur pourra à tout moment, en adressant un avis écrit au Fournisseur, suspendre la fabrication ou l’expédition de tout ou partie des biens ou suspendre l’exécution de tout ou partie des services. Cet avis de suspension indiquera la date de prise d’effet de la suspension ainsi que sa durée estimée. Dès réception de cet avis, le Fournisseur devra s’y conformer et protéger de façon adéquate tous les travaux en cours, ainsi que les matériels, fournitures et équipements utilisés ou détenus par le Fournisseur dans le cadre de l’exécution de la Commande. À la demande de l’Acheteur, le Fournisseur devra lui remettre dans les plus brefs délais des copies de ses bons de commande et contrats de sous- traitance en cours concernant les matériels, équipements et prestations relatifs aux travaux et devra prendre à l’égard de ces bons de Commande et contrats de sous-traitance les mesures qui lui seront indiquées par l’Acheteur. L’Acheteur pourra à tout moment ordonner la reprise de tout ou partie des travaux suspendus en adressant un avis écrit au Fournisseur indiquant la date de prise d’effet et la nature des travaux à reprendre, et le Fournisseur devra reprendre avec diligence l’exécution des travaux pour lesquels la suspension a été retirée, à la date de prise d’effet indiquée. Toute réclamation du Fournisseur quant à la modification des prix ou des délais, en raison des suspensions et retraits de suspensions sera examinée en application de l’article 6.1 des présentes.

11. RÉSILIATION DU CONTRAT

11.1. Résiliation pour convenance. L’Acheteur pourra, à tout moment, résilier tout ou partie de la Commande, sans avoir à justifier les motifs. Dans une telle hypothèse, les Parties négocieront le dédommagement alloué au Fournisseur sur la base des seuls coûts raisonnables directement causés par cette résiliation. Toute demande du Xxxxxxxxxxx devra être accompagnée de justificatifs soutenant cette demande et le Fournisseur sera réputé avoir renoncé à toute réclamation faute de l’avoir adressée dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification de résiliation.

11.2. Résiliation pour manquement

Le respect des délais par l’Acheteur est une condition essentielle de la Commande. Sauf cas de force majeure (pour une durée de maximale de soixante (60) jours), l’Acheteur sera en droit de résilier tout ou partie de la Commande si le Fournisseur accuse un retard d’exécution et pourrait, selon l’opinion de l’Acheteur, compromettre l’exécution de la Commande, ou si le Fournisseur est en violation d’une quelconque obligation de la Commande. Cette résiliation prendra effet de plein droit si le Fournisseur n’a pas remédié entièrement à sa défaillance dans un délai de dix (10) jours suivant la réception d’une mise en demeure de s’exécuter qui lui aura été adressée par l’Acheteur, étant entendu que la résiliation pour non-respect par le Fournisseur des dispositions des articles 14, 15 et 16 des présentes prendra effet sans délai à compter de la réception de la notification de la résiliation. L’Acheteur pourra alors se procurer des biens et des services similaires à ceux ayant fait l’objet de la résiliation, le Fournisseur supportant les surcoûts de ces biens et services similaires ainsi que tous autres coûts en découlant. Le Fournisseur devra poursuivre l’exécution des travaux non résiliés de la Commande. Au cas où le Fournisseur, pour quelque raison que ce soit, estime qu’il lui sera difficile de respecter l’un des termes de la Commande, il devra en aviser par écrit l’Acheteur dans les délais les plus brefs. Sans que cela constitue une renonciation à l’un des droits de l’Acheteur aux termes des présentes, si l’Acheteur accepte

une livraison postérieure à celle fixée par la Commande, il pourra exiger que la livraison se fasse par des moyens plus rapides et les frais liés au transport de substitution devront être entièrement payés d’avance et supportés par le Fournisseur.

11.3. Résiliation pour insolvabilité

Si (a) le Fournisseur est dissout ou cesse ses activités, (b) le Fournisseur ne paie plus ses dettes à échéances, ou (c) le Fournisseur ou une autre entité entame une procédure d’insolvabilité, de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire ou toute autre procédure visant le règlement des dettes du Fournisseur, l’Acheteur pourra immédiatement résilier la Commande sans engager sa responsabilité, sauf en ce qui concerne les biens et services terminés, livrés et réceptionnés dans un délai raisonnable après la résiliation (qui seront alors payés au prix mentionné dans la Commande).

11.4. Effets de la résiliation pour le Fournisseur. Sauf s’il en a été décidé autrement par l’Acheteur, dès réception de la notification de la résiliation de la Commande, le Fournisseur devra dans les meilleurs délais : a) cesser d’exécuter tout ou partie de la Commande tel qu’indiqué dans la notification de la résiliation de la Commande ; b) s'abstenir de conclure de nouveaux contrats de sous-traitance ou passer de nouvelles commandes concernant la partie résiliée de la Commande ; c) résilier, ou sur demande de l’Acheteur céder, tous les contrats de sous-traitance portant sur la partie résiliée de la Commande ; (d) réaliser tous les efforts commerciaux raisonnables pour minimiser les coûts et dépenses encourus par le Fournisseur incluant au cours de toute procédure de résiliation et (e) livrer à l'Acheteur le travail achevé et tout le travail en cours, y compris tous les plans, dessins, spécifications, documents et fournitures nécessaires pour l'exécution du travail en question ou produits dans le cadre de son exécution.

12. RESPONSABILITE ET ASSURANCE.

12.1. Indemnisation. Sauf en cas de faute lourde exclusivement attribuable à l’Acheteur, le Fournisseur demeure responsable de toute demande, responsabilité, recours, réclamation, perte, dépense, transaction, jugement, amende, pénalités et de tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non (ci-après les « Réclamations ») qui résulteraient, directement ou indirectement, d’un acte ou d’une omission du Fournisseur, de ses représentants, de ses salariés, de ses sous-traitants ou de ses fournisseurs (ci-après les

« Représentants du Fournisseur ») et s’engage à indemniser toute victime (incluant le(s) client(s) final(aux) et l’Acheteur), dégager les Personnes Indemnisés de toute responsabilité, prendre fait et cause et assumer, à ses frais exclusifs, la défense des intérêts de l’Acheteur, ses Sociétés Apparentées, ses représentants, ses agents, ses salariés, ses administrateurs, ses dirigeants, ses gestionnaires, ses préposés, ses mandataires, ses ayant-droits et ayant-cause (ci-après les « Personnes Indemnisées ») dans le cadre de toute procédure intentée à leur encontre (ou à l’encontre de l’un d’entre eux). Le Fournisseur s’engage à inclure une clause similaire à la présente dans tout contrat avec ses sous-traitants et ses fournisseurs qu’il serait amené à signer aux fins de l’exécution de la Commande. Par ailleurs, le Fournisseur s’engage à indemniser, tenir indemne, dégager les Personnes Indemnisés de toute responsabilité, prendre fait et cause et assumer, à ses frais exclusifs, la défense des intérêts des Personnes Indemnisées contre toutes Réclamations liées à l’exécution d’un contrat de travail ou initiées par les Représentants du Fournisseur à l’encontre de l’Acheteur ou impliquant l’Acheteur. Enfin, le Fournisseur s’engage à indemniser l’Acheteur de tous frais d’avocat et autres coûts engagés afin de faire valoir ses droits aux termes du présent article notamment, l'indemnisation doit couvrir le capital, les intérêts, les indemnités additionnelles tel que prévu dans la Loi applicable, les frais d'expertises et frais de toute autre nature, de toute condamnation prononcée contre eux.

12.2. Assurances. Tant que la Commande est en vigueur et durant xxx xxx (6) ans suivant la date de livraison des biens ou la date d’exécution des services, le Fournisseur s’engage à souscrire auprès d’une compagnie d’assurance reconnue avec une notation de crédit minimale de A-VII ou S&P A ou équivalent, autorisée à exercer ses activités dans le(s) pays(s) où les biens sont vendus et où les services sont exécutés, et à maintenir en vigueur les assurances suivantes : a) une assurance responsabilité civile générale pour un montant minimum correspondant à un plafond tous dommages confondus de 7.000.000 CAD$ par évènement, couvrant (i) les dommages corporels et matériels, (ii) les préjudices personnels, et (iii) la responsabilité du fait des produits défectueux ainsi que la responsabilité contractuelle au titre de la Commande, étant entendu qu’il sera fait appel aux assurances souscrites par le Fournisseur en application de cet article 12.2.(a), à l’exclusion de toute autre assurance souscrite par l’Acheteur et que ces assurances souscrites en application de l’article 12.2.(a) désigneront General Electric Company, ses Sociétés Apparentés (définies à l’article 2.2.(d) des présentes), administrateurs, ses dirigeants, ses agents, ses représentants, mandataires et salariés comme assurés additionnels b) une assurance automobile couvrant tous les dommages corporels et matériels, ainsi que tous les véhicules automobiles, détenus en propriété ou loués, utilisés dans le cadre de l'exécution de la Commande, pour un montant correspondant à un plafond tous dommages confondus de 3.000.000 CAD$ par événement; c) une assurance couvrant la responsabilité du commettant correspondant à un plafond de 3.000.000 CAD$ par événement ; d) une assurance de biens couvrant la pleine valeur de tous les biens et services détenus ou loués par le Fournisseur et de tous les biens de l’Acheteur dont le Fournisseur a la garde ; et

e) une assurance sur les maladies professionnelles et l’indemnisation des accidents du travail couvrant le Fournisseur contre toutes les réclamations au titre de la Loi sur la santé et la sécurité du travail (LSST) (RLRQ, chapitre S-2.1), la Loi sur les accidents du travail et les maladies professionnelles (LATMP) (RLRQ, chapitre A-3.001),la Loi sur les accidents du travail (LAT) (RLRQ, chapitre A-3),la Loi sur l'indemnisation des victimes d'amiantose ou de silicose dans les mines et les carrières (RLRQ, chapitre I-7),Loi sur l'indemnisation des victimes d'actes criminels (RLRQ, chapitre I-6), la Loi visant à favoriser le civisme (LRRQ, chapitre C-20) ou toute autre loi similaire dans d’autres juridictions. Dans la mesure où cette commande concerne des services professionnels, le Fournisseur doit avoir une assurance responsabilité professionnelle contre les erreurs et les omissions pour un montant minimum de 7.000.000 CAD$ par sinistre. Si cette assurance est sur une base de réclamations, la date d’entrée en vigueur doit précéder la date d’émission de cette Commande et le Fournisseur doit maintenir la couverture pour 3 trois ans après la résiliation / expiration ou la fin de l’exécution de la Commande. Lorsque cela est permis par la loi applicable, les assurances mentionnées au 12.2 (c), (d) et (e) doivent inclure une clause de renonciation aux droits de subrogation contre l’Acheteur, ses Sociétés Apparentées, leurs salariés s’agissant de tous dommages ou pertes couverts par lesdites assurances. L’application et le paiement d’une franchise applicable à une police souscrite par le Fournisseur sera de la seule responsabilité du Fournisseur. Si l’Acheteur se voyait réclamer le paiement d’une franchise applicable à une police d’assurance souscrite par le Fournisseur, l’Acheteur en demanderait le remboursement au Fournisseur en conformité avec le droit applicable. À la demande de l’Acheteur, le Fournisseur lui fournira un extrait de son contrat d’assurance confirmant que les assurances ont bien été souscrites en conformité avec les dispositions du présent article. L’Acheteur n’a aucune obligation d’analyser ces documents ni de prévenir le Fournisseur que les assurances souscrites ne sont pas en conformité avec le présent article. L’acceptation de documents qui ne seraient pas en conformité avec le présent article ne vaut, en aucun cas, renonciation de la part de l’Acheteur à ses exigences en termes d’assurance. Les obligations en termes de plafonds d’assurance mentionnées aux points a), b) et c) peuvent être atteintes soit par police, soit par combinaison de ces polices et d’un accord cadre d’assurance.

13. CESSION, SOUS-TRAITANCE ET CHANGEMENT DE CONTROLE

Le Fournisseur ne pourra céder, déléguer, sous-traiter ou transférer (y compris par changement de propriétaire ou de contrôle, du fait de la loi ou autre) la Commande ou l’un de ses droits ou obligations au titre des présentes, incluant les termes de paiement ou la vente d’actifs nécessaires au Fournisseur pour respecter ses obligations en vertu de la Commande, sans obtenir l’accord préalable et écrit de l’Acheteur. Sous réserve que l’Acheteur ait donné son accord à la cession ou à la sous-traitance, tout cessionnaire ou sous-traitant du Fournisseur sera lié par les termes de la Commande. En outre, le Fournisseur informera l’Acheteur de tout sous-traitant ou fournisseur, intervenant pour le compte du Fournisseur : (i) qui détiendrait au sein de son établissement toutes pièces ou composants revêtus de la marque, du logo ou du nom de l’Acheteur, ou de l’une de ses Sociétés Apparentées (ou qui serait responsable de l’inscription de cette marque, de ce logo ou de ce nom) ; (ii) et/ou dont un volume de production de 50 % ou plus, issu d’un établissement particulier, serait directement ou indirectement acheté par l’Acheteur. De plus, le Fournisseur obtiendra pour l’Acheteur, sauf instructions écrites contraires, une déclaration écrite du cessionnaire, du sous-traitant et/ou du fournisseur du Fournisseur, reconnaissant son engagement à agir en accord avec les règles du code de déontologie de l’Acheteur, et à se soumettre ponctuellement à des audits ou des inspections réalisées sur site par l’Acheteur ou par un délégué tiers de l’Acheteur à la demande de l’Acheteur. Sous réserve de ce qui précède, la Commande liera les parties, leurs ayant droits et ayant-cause. L’Acheteur peut librement céder tout ou partie de ses droits et obligations à toute Société Affiliée ou tout tiers.

14. RESPECT DES REGLES GE

Le Fournisseur s’engage, dans le cadre de la Commande, à respecter scrupuleusement les règles du code de déontologie de l’Acheteur (le Guide) dont une copie lui a été remise (règles pouvant être modifiées par l’Acheteur et consultable en utilisant le lien xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxxxxxXxxxxxxxxXxxxx.xxx. Le Fournisseur s’engage à ne pas offrir, promettre ou octroyer, à quelque personne que ce soit, un avantage indu, pécuniaire ou autre, directement ou par le biais d’intermédiaires, dans le but que cette personne agisse ou s’abstienne d’agir dans le cadre de ses fonctions ou dans le but d’obtenir ou conserver illégalement ou indûment un marché en relation avec la Commande.

15. RESPECT DES LOIS EN VIGUEUR.

15.1 Généralités. Le Fournisseur s’engage, dans le cadre de l’exécution de la Commande, à se conformer strictement aux lois, règlements, décrets, arrêtés et autres textes qui lui sont applicables et qui sont applicables à ses activités en général et aux biens et services en particulier (ci-après les « Lois ») et au Guide.

15.2 Environnement, Santé et Sécurité.

(a) Généralités : Le Fournisseur s’engage à prendre toutes mesures afin de protéger la santé, la sécurité et l’environnement, et à mettre en place un dispositif de nature à s’assurer que ses fournisseurs intervenant au titre de la Commande se conforment aux dispositions du présent article 15.

(b) Contenu et étiquetage. Le Fournisseur atteste que chaque substance chimique ou matière dangereuse constituant ou contenues dans les biens est adapté pour l'utilisation et le transport et est correctement emballée, marquée, étiquetée, documentée, embarquée et/ou enregistrée selon la Loi applicable et figure sur toute liste ou inventaire applicable (notamment la Liste Intérieure des substances au Canada) établi par les lois sur la santé et la sécurité, permettant l’importation légale et l’utilisation sans notification, enregistrement ou fourniture d’informations par l’Acheteur aux autorités de régulation concernées ayant en charge de tels listes ou inventaires. Nonobstant ce qui précède, le fournisseur atteste qu'aucun des biens ne contient ce qui suit: (i) arsenic, amiante, benzène, béryllium, tétrachlorure de carbone, cyanure, plomb ou composés de plomb, cadmium ou composés de cadmium, composés du mercure, de mercure ou de chrome hexavalent, trichloroéthylène, tétrachloroéthylène, méthylchloroforme, polychlorobiphényles ("PCB"), biphényles polybromés (« PBB »), les éthers diphényliques polybromés ("EDP"), matériaux nanométriques; ou (ii) aucun produit chimique qui est restreint ou autrement interdit en vertu de la Liste des Substances Toxiques Annexe 1 de la Loi Canadienne sur la protection de l’environnement de 1999 (Canadian Environmental Protection Act, 1999 ou “CEPA”); des règlements d’interdiction de certaines substances toxiques 2012 SOR/2012-285; de la liste d’élimination du CEPA, du protocole de Montréal, de la Convention de Stockholm sur les polluants organiques persistants, du Toxic Substances Control Act, des restrictions de l'Union européenne sur les substances dangereuses, de la réglementation REACH, de toutes autres règlementations ou législations chimiques comparables ou toute autre substance objets des règlements sur l’urgence environnementale (Environmental Emergency Regulations SOR/2003-307 as amended by SOR/2011-294), sauf disposition contraire préalablement acceptée par écrit par l'Acheteur. Sur demande de l'Acheteur, le Fournisseur doit indiquer à l'Acheteur avec les fiches de données de sécurité des substances, la composition chimique, dont les proportions, de toute substance, préparation, mélange, alliage ou bien fournis en vertu de la Commande et toute autre information pertinente ou données. Les termes Matières dangereuses dans la Commande désignent toute substance ou matière réglementée sur la base de l'impact potentiel de sécurité, la santé ou l'environnement en vertu de toute Loi applicable.

(c) Lorsque le Fournisseur est dans les locaux de l’Acheteur ou du client de l’Acheteur pour livrer des biens ou rendre des services, il doit signaler, arrêter et réparer les conséquences de tout débordement, libération, fuite, dépôt ou émission causé par le Fournisseur ou ses salariés, agent ou sous-traitants tel qu’exigé par la loi applicable et demandé par l’Acheteur.

15.3. Sous-traitance dans le cadre de contrats avec le gouvernement US. Lorsqu’un client final des biens ou services achetés par l’Acheteur au Fournisseur est le gouvernement des États-Unis ou une entité dont les capitaux émanent en tout ou partie du gouvernement des États- Unis, les conditions commerciales “GE Renewable Energy Government Acquisition Appendix” accessibles via le lien xxxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx/xx_XX/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx- appendix-march-27-2018.pdf sont applicables. Le Fournisseur s’engage à respecter ces conditions additionnelles lorsqu’elles lui sont applicables et garantit ne pas avoir été déclaré inéligible à un contrat avec le gouvernement des États-Unis ou avec un/des client(s) final(aux) dont tout ou partie des capitaux sont financés par le gouvernement des États-Unis.

15.4. Respect des règles d’Import/Export.

(a) Généralités. Le Fournisseur atteste qu'il connait toutes les règles applicables à l'exportation, les contrôles à l'exportation, les douanes et les lois sur l'importation et qu'il respecte ces lois et les directives et/ou les politiques fournies par l'Acheteur. Cela comprend notamment sécuriser toutes les exigences de dédouanement nécessaires, les licences d’exportation et d'importation et les exemptions à ces licences,

ainsi que faire toutes les déclarations en douane et documents et/ou notifications aux instances gouvernementales appropriées, y compris les informations relatives à la fourniture de services et à la mainlevée ou au transfert de biens, de matériel, de logiciels et de technologie à des destinations ou à des ressortissants étrangers. Le Fournisseur atteste qu'il ne permettra pas aux biens, données techniques, logiciels ou produits directement fournis par l'Acheteur dans le cadre de la Commande, d’être exportés, transbordés, réexportés ou autrement transférés sauf lorsque cela est expressément permis par la Loi. Le Fournisseur atteste qu'il n'est pas suspendu, interdit, démis ou inéligible à l'exportation auprès de toute autorité étatique ou régionale applicable. Au cas où le Fournisseur serait suspendu, démis, ou déclaré inéligible par toute autorité étatique ou régionale applicable, l'Acheteur peut résilier de plein droit cette Commande, sans encourir de responsabilité vis-à-vis du Fournisseur.

(b) Contrôle des échanges internationaux.

(i) Le Fournisseur s’engage à ne pas vendre, distribuer, divulguer, communiquer, recevoir ou transférer de quelque manière que ce soit tout objet ou donnée technique en exécution de la Commande en provenance ou à destination de : 1) tout pays désigné comme Etat soutenant le terrorisme (« State Sponsor of Terrorism » ou SST) par le Département d’État des États-Unis, 2) toute entité située dans un SST ou détenue par une entité située dans un SST, ou 3) toute personne ou entité figurant sur la liste « Specifically Designated Nationals and Blocked Persons » tenue par le Département du Trésor des États-Unis ou sur la Liste Consolidée du Canada tenue par le Bureau du Superintendant des Institutions Financières du Canada. La présente disposition s’applique quelle que soit la validité de la transaction concernée au regard du droit applicable.

(ii) L’Acheteur pourra, de temps à autres et pour raisons d’affaires, se retirer de certains territoires, juridictions, régions, et/ou pays ou y limiter ses activités. En conséquence, sous réserve du droit applicable et lorsque ceci n’est pas interdit par la loi, le Fournisseur s’engage à communiquer le pays d’origine des biens avant leur vente et à ne pas fournir à l’Acheteur en application de la Commande de biens provenant d’un pays refusé par l’Acheteur.

(c) Règles anti-dumping ou équivalent. Le Fournisseur s’engage à ce qu’aucun bien vendu à l’Acheteur aux termes des présentes ne sera soumis à des droits anti-dumping ou taxes d’effet équivalent. Le Fournisseur déclare et garantit que toutes les ventes effectuées aux termes des présentes seront réalisées dans des circonstances qui ne donneront pas lieu à l’imposition de droits anti-dumping ou de droits compensateurs ou de droits de douane à titre de sanction ou dans le cadre d’une action fondée sur une « clause de sauvegarde » dans aucun pays dans lequel les biens devront être exportés. Si de tels droits étaient néanmoins imposés sur des biens objets de la Commande, l’Acheteur peut résilier de plein droit cette Commande sans encourir de responsabilité vis-à-vis du Fournisseur.

(d) Exigence documentaire pour les livraisons. Pour chaque expédition, le Fournisseur doit fournir : (i) une liste de colisage contenant toutes les informations mentionnées à l’article 19 ci-après, ii) une facture pro forma et (iii) toute information relative à la sécurité et nécessaire pour l’importation de biens. Outre les mentions légales éventuellement applicables, la facture pro forma doit mentionner : les noms et numéros de téléphone des représentants de l’Acheteur et du Fournisseur ayant connaissance de la transaction, le numéro de commande de l’Acheteur, le numéro de ligne de la commande, le numéro de déblocage (dans le cas de « commande globale »), les numéros de pièces, la description détaillée du bien, le prix à l’unité dans la devise dans laquelle se fait la transaction, la quantité, l’Incoterm 2010 utilisé pour la transaction, le lieu de livraison, le pays d’origine des biens et le tarif douanier du pays d’expédition tels que déterminés par les législations douanières applicables, le code export pour chaque élément tel que défini par les lois du pays d’exportation (notamment pour les exportations à partir du Canada, le Fournisseur devra communiquer les numéros de la Liste Canadienne de Contrôle des Exportations, et pour les exportations depuis les États-Unis, le Fournisseur devra communiquer les numéros de la Classification de Contrôle des Exportations du Département du Commerce des États-Unis ou de la Classification ITAR).

(e) Accord commercial. Si des biens doivent être livrés dans un pays ayant conclu un Accord Commercial et/ou Douanier (« Accord Commercial ») avec le Pays du Fournisseur, le Fournisseur sera tenu de collaborer avec l’Acheteur en vue de garantir l’admissibilité des biens dans le cadre de tout programme particulier pouvant bénéficier à l’Acheteur et fournira à l’Acheteur la documentation nécessaire, y compris les déclarations ou certificat d’origine venant à l’appui du programme douanier applicable afin de permettre l’octroi de préférences tarifaires pour les biens dans le pays de destination. Si le Fournisseur est l’importateur de biens achetés en application des présentes, y compris tous composants, et si l’Acheteur en fait la demande, le Fournisseur devra fournir à l’Acheteur toute documentation douanière nécessaire pour permettre à l’Acheteur de demander et d’obtenir une réduction de droits. Le Fournisseur sera tenu d’aviser immédiatement l’Acheteur de toutes les erreurs de documentation dont il aurait connaissance et de tous changements d’origine des produits. Le Fournisseur sera tenu d’indemniser l’Acheteur contre tous coûts, amendes, pénalités ou frais résultant d’une documentation inexacte ou d’une collaboration inadéquate de la part du Vendeur.

16. CONFIDENTIALITE, PROTECTION DES DONNEES ET PUBLICITE 16.1, Confidentialité.

(a) Informations Confidentielles signifie aux termes des présentes : (i) la Commande, (ii) toute information et documentation divulguée ou fournie par l’Acheteur au Fournisseur, incluant notamment la Propriété de l’Acheteur, (iii) toute information créée par les Représentants du Fournisseur provenant/découlant de la Propriété de l’Acheteur, et (iv) tous les Droits de Propriété Intellectuelle de l’Acheteur (tels que définis à l’article 5).

(b) Le Fournisseur (i) n’utilisera les Informations Confidentielles qu’aux seules fins d’exécuter ses obligations contractuelles aux termes de la Commande, (ii) sans déroger aux dispositions de l’article 16.2, apportera aux Informations Confidentielles le même soin que celui porté à ses propres informations confidentielles, à savoir au minimum une protection raisonnable contre la divulgation des Informations Confidentielles à des personnes autres que ses mandataires, directeurs, cadres et salariés (les « Personnes Autorisées »), divulgation autorisée dans la seule mesure nécessaire pour permettre au Fournisseur d’exécuter ses obligations au titre de la Commande. Le Fournisseur s’engage, avant divulgation d’Informations Confidentielles à une Personne Autorisée, à informer cette Personne Autorisée de la nature confidentielle des Informations Confidentielles et à lui faire signer un engagement de confidentialité qui ne pourra pas être moins restrictif que les présentes. Le Fournisseur déclare être conscient qu’un bris de confidentialité de sa part peut causer un préjudice majeur et des dommages irréparables à l’Acheteur pour lesquels le paiement de dommages-intérêts ne serait pas approprié et l’Acheteur pourra obtenir toute injonction pour protéger ses droits, en plus de tous les autres recours qui lui est offert.

(c) Les restrictions stipulées au présent article 16 ne s’appliqueront pas aux parties d’Informations Confidentielles communiquées par l’Acheteur au Fournisseur, dès lors que celles-ci : (i) sont ou tombent dans le domaine public sans que le Fournisseur ne les ait divulguées,

(ii) étaient librement disponibles avant d'être communiquées au Fournisseur, (iii) ont été communiquées de manière non confidentielle au Fournisseur par une tierce partie qui, à la connaissance du Fournisseur, n'était pas tenue à une obligation de confidentialité à l'égard de l'Acheteur ou (iv) ont été élaborées par le Fournisseur de manière indépendante et sans utiliser d’Informations Confidentielles, sous réserve que le Fournisseur soit en mesure d’en rapporter des preuves écrites.

(d) Dans les trente (30) jours suivants le terme de la Commande et quel qu’en soit le motif, le Fournisseur devra retourner à l’Acheteur ou détruire (cette destruction devant être certifiée par écrit par le Fournisseur à l’Acheteur) toutes les Informations Confidentielles ainsi que toutes copies. Cette restitution ou cette destruction des Informations Confidentielles n’affecteront en aucune façon les obligations du Fournisseur en termes de confidentialité qui survivront, tel qu’indiqué, aux termes des présentes.

(e) Toutes informations relatives aux biens ou aux services que le Fournisseur a communiquées ou communiquera à l’Acheteur (excepté celles considérées comme la Propriété de l’Acheteur en application de l’article 4 des présentes) ne seront pas considérées comme confidentielles, et deviendront l’entière propriété de l’Acheteur, sans aucune restriction, en contrepartie de la signature de la Commande. Nonobstant les dispositions relatives au droit d’auteur, l’Acheteur aura le droit de les utiliser, de les reproduire, de les modifier et de les divulguer à sa convenance.

(f) Nonobstant ce qui précède, si le Fournisseur est dans l’obligation, en vertu d’une procédure judiciaire (ou de toute autre procédure contraignante), de divulguer toute ou partie des Informations Confidentielles, il s’engage à informer, aussi vite que possible, l’Acheteur d’une telle obligation, afin que l’Acheteur puisse obtenir que la demande de divulgation soit levée et/ou renonce à bénéficier des dispositions du présent article. Si la demande de divulgation d’Informations Confidentielles n’est pas levée ou si l’Acheteur n’a pas renoncé au bénéfice des dispositions des présentes alors que le Fournisseur estime être légalement tenu de divulguer une telle Information Confidentielle, le Fournisseur pourra procéder à la communication d’une telle Information Confidentielle aux personnes concernées mais seulement dans la mesure où elle y est contrainte, sans que sa responsabilité ne soit engagée au titre des présentes et fera tous les efforts possibles pour que les Informations Confidentielles ainsi divulguées soient traitées de façon confidentielle.

16.2. Confidentialité et Protection des données personnelles. Le Fournisseur convient que les Informations Confidentielles appartenant à GE sont soumises à des contrôles organisationnels, techniques, et physiques et autres protections énoncées dans le document "GE Privacy and Data Protection Appendix" situé à l’adresse : xxxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxx- renewables/global/en_US/documents/suppliers-doc-lib/Privacy%20and%20Data%20Protection%20Appendix%20042518.pdf. Si le Fournisseur a accès aux données restreintes de GE (GE Restricted Data), à des informations personnelles sensibles (Sensitive Personal Information), aux données sous contrôle (Controlled Data) ou à un système d'Information GE (GE Information System) au sens défini dans l’annexe susmentionnée alors le Fournisseur s'engage à appliquer ces mesures de protection supplémentaires et à accorder à l'Acheteur ces droits supplémentaires qui sont énoncés dans ladite annexe. En outre, le Fournisseur comprend et accepte que l'Acheteur puisse exiger du Fournisseur ou des agents ou représentants, qu’il fournisse certaines ses informations personnelles afin de faciliter l'exécution de la Commande, et que les informations seront traitées et maintenues par l'Acheteur comme indiqué dans l’annexe ci-dessus mentionnée.

16.3 Publicité. Il est interdit au Fournisseur de faire toute communication, de prendre toute photo (sauf usage interne exclusif et nécessaire à la bonne exécution de la Commande), de communiquer toute information relative à la Commande ou à l’existence de relations commerciales avec l’Acheteur ou une de ses Sociétés Apparentées, à tous tiers, sauf s’il y est contraint par la Loi applicable, sans avoir obtenu l’accord exprès et préalable de l’Acheteur. Le Fournisseur s’engage, sauf accord préalable et écrit de l’Acheteur ou d’une de ses Sociétés Apparentées, à ne pas (a) utiliser à des fins publicitaires ou autres le nom, la marque, le logo de l’Acheteur ou d’une de ses Sociétés Apparentées, ni à en faire une simulation, ni à utiliser le nom de mandataires ou de salariés de l’Acheteur ou de ses Sociétés Apparentées, ou (b) indiquer, directement ou indirectement, que des produits ou services fournis par le Fournisseur ont été approuvés ou validés par l’Acheteur ou ses Sociétés Apparentées.

17. INDEMNISATION POUR LA PROPRIETE INTELLECTUELLE

Le Fournisseur s’engage, à ses frais exclusifs, auprès de de l’Acheteur et de ses clients, à assurer la défense de leurs intérêts, les indemniser, les dégager de toute responsabilité, prendre fait et cause et assumer leur défense dans le cadre de toute procédure intentée à leur encontre (ou à l’encontre de l’un d’entre eux) alléguant la violation de brevet, de droit d’auteur, de marque, de secret d’affaires ou d’autres droits de propriété intellectuelle de tiers du fait de l’utilisation, la vente, l’importation, la distribution, la reproduction ou l’octroi de licence de tout ou partie des produits, services, articles ou dispositifs constituant les biens et/ou services exécutés/livrés en application de la Commande ainsi que tout dispositif ou procédé résultant de leur utilisation (la Propriété Intellectuelle Indemnisée), y compris l’utilisation, la vente, l’importation, la distribution, la reproduction ou la licence de cette Propriété Intellectuelle Indemnisée en lien avec des produits et services non fournis par le Fournisseur. L’Acheteur informera rapidement le Fournisseur de toute réclamation ou procédure, communiquera au Fournisseur toutes informations pertinentes et fournira toute l’assistance nécessaire, aux frais du Fournisseur, pour permettre au Fournisseur d’assurer efficacement cette défense. Le Fournisseur s’engage à indemniser l’Acheteur et ses clients de tous dommages-intérêts qui seraient prononcés à leur encontre ainsi que tous les frais engagés, y compris les honoraires raisonnables d’avocat, le capital, les intérêts, les indemnités additionnelles tel que prévu dans la Loi applicable, les frais d'expertises et frais de toute autre nature. En dépit de ce qui précède, aucune résolution amiable d’une réclamation ou procédure ne pourra avoir lieu sans l’accord de l’Acheteur, cet accord ne devant pas être retenu sans motif raisonnable. Si l’interdiction d’utiliser tout ou partie de la Propriété Intellectuelle Indemnisée est prononcée, le Fournisseur devra, à ses frais exclusifs et au choix de l’Acheteur, (a) faire en sorte que l’Acheteur soit autorisé à continuer d’utiliser la Propriété Intellectuelle Indemnisée en toute légalité, (b) remplacer cette Propriété Intellectuelle Indemnisée par des éléments équivalents respectant les droits de propriété intellectuelle de tiers, ou (c) retirer la Propriété Intellectuelle Indemnisée ou faire cesser son utilisation en fournissant des biens et services en exécution de la Commande et rembourser le prix d’achat à l’Acheteur. En tout état de cause, le Fournisseur supportera l’intégralité des coûts associés à ces procédures. Le Fournisseur accepte de faire ce qui est raisonnable commercialement afin d’obtenir de ses sous-traitants et de ses fournisseurs directs et indirects fournissant des biens et services constituant les biens et services objet de la Commande, un engagement à inclure une clause similaire au présent article dans leurs contrats.

18. POURSUITE DES ACTIVITES ; PLANIFICATION ET SECURITE DE LA CHAINE D’APPROVISIONNEMENT

18.1. Plan de poursuite d’activités.

Le Fournisseur doit préparer, appliquer et fournir sur demande de l’Acheteur, sans coût supplémentaire pour l’Acheteur, un plan de poursuite des activités (« Business Continuity Plan » ou « BCP »), acceptable pour l’Acheteur et assurant que le Fournisseur pourra continuer à produire les biens ou services en exécution de la Commande, dans l’hypothèse de survenue d’une crise ou autres événements de nature à déclencher la mise en route du BCP (tels que définis dans le BCP applicable).

18.2. Sécurité de la chaine d’approvisionnement. Le Fournisseur devra maintenir en vigueur un plan de sécurité écrit, et, sur demande de l’Acheteur et sans cout additionnel pour celui-ci, certifiera à l’Acheteur par écrit que le plan de sécurité est compatible avec le Programme de Protection des Partenaires du Canada (Partners in Protection program -“PIP”), le programme C-TPAT (Customs-Partnership Against Terrorism) de l'United States Customs and Border Protection, la notion d’Opérateur Economique Agréé de l’UE (OEA) et les programmes similaires de l’Organisation Mondiale des Douanes pour sécuriser et faciliter les échanges internationaux (collectivement les Programmes SAFE) , mettre en place, des procédures conformes à ce plan (“Plan de Sécurité”) et les imposer à ses sous-contractants le cas échéant. Le Fournisseur sera tenu de (a) communiquer les recommandations de ces programmes SAFE à ses fournisseurs et à ses transporteurs (collectivement désignés Sous-Fournisseurs), (b) conditionner le maintien de relations commerciales avec ses Sous-Fournisseurs à la mise en place d’un Plan de Sécurité et, (c) sur demande de l’Acheteur, certifier par écrit à l’Acheteur que les Plans de Sécurité de ses Sous-Fournisseurs sont conformes aux programmes SAFE applicables.

19. EMBALLAGE, CONSERVATION ET MARQUAGE

Les conditions d’emballage, de conservation et de marquage des biens devront être conformes (i) aux spécifications en cours de l’Acheteur en matière d’emballage, de conservation, de marquage et d’expédition, P23E-WE-0255, telles que communiquées au Fournisseur et en tout état de cause accessibles via le lien suivant xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxx- renewables/global/en_US/documents/suppliers-doc-lib/p23e-we-0255.pdf , et (ii) aux spécifications et plans mentionnés dans la Commande, ou, en l’absence de toute mention spécifique, aux meilleures pratiques conformes au droit applicable.

20. LOI APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS

20.1. Loi applicable. La Commande est régie par le droit applicable de la Province du Québec, Canada. L’application de la Convention de

Vienne du 11 avril 1980 sur la vente internationale de marchandises est expressément exclue.

20.2. Règlement des différends. En cas de différend résultant de la présente Commande ou s’y rapportant, les parties conviennent de soumettre le différend au Règlement de médiation de la CCI, sans préjudice du droit de l'une ou l'autre partie de demander des mesures d'urgence ou provisoires ou conservatoires à tout moment.

Si le différend n’a pas été réglé dans le cadre dudit Règlement dans un délai de 30 jours suivant le dépôt de la demande de médiation ou dans tout autre délai dont les parties peuvent convenir par écrit, le différend sera ensuite tranché définitivement suivant le Règlement d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale par un ou trois arbitres nommés conformément à celui-ci. Le siège de la médiation et de l’arbitrage sera à Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx. La médiation et l’arbitrage se déroulera en français. La décision arbitrale sera finale et liera l’Acheteur et le Fournisseur, et les parties renoncent par la présente au droit d’appel devant tout tribunal pour amender ou modifier la décision des arbitres.

21. COMMERCE ELECTRONIQUE Le Fournisseur s’engage à participer aux projets en cours et aux initiatives actuelles et futures de l’Acheteur en termes de commerce électronique. Dans le cadre de la Commande, chaque message électronique envoyé par une Partie à l’autre dans le cadre de ces applications ou initiatives sera réputé : (a) être « écrit » et constituer un « acte écrit » ; (b) être « signé » (de la manière décrite ci-dessous) et (c) constituer un document commercial original dès lors qu’il aura été imprimé à partir de fichiers électroniques ou d’archives électroniques établis et conservés dans le cadre normal des activités des Parties. Les Parties renoncent expressément à toute possibilité de récuser la validité, l’effectivité ou l’opposabilité d’un message électronique sous le prétexte qu’une loi exigerait des accords écrits et signés. Entre les Parties, tout document électronique pourra être présenté comme preuve dans le cadre de toute procédure et sera considéré comme une archive commerciale conservée sous une forme papier. Aucune des deux Parties ne pourra s’opposer à ce qu’un tel document électronique soit admis comme preuve. En mettant un nom ou tout autre identifiant sur un message électronique, la partie expéditrice est considérée comme ayant l’intention de confirmer la teneur du message par sa signature. L’effet de tels messages électroniques sera déterminé en prenant en compte le contenu de ce message et par la loi de la province du Québec, à l’exclusion de toute disposition de cette loi en contradiction avec le présent article.

22. INDEPENDANCE DES PARTIES – DISPOSITIONS SUPPLEMENTAIRES RELATIVES A LA PRESTATION DE SERVICES

22.1. Indépendance des Parties. Les relations entre l’Acheteur et le Fournisseur sont des relations de contractants indépendants. Rien dans la Commande ne doit être interprété comme créant ou établissant des relations d’employeur à employé entre l’Acheteur et le Fournisseur ou les Représentants du Fournisseur. L’Acheteur ne dispose d’aucun doit de contrôle direct ou indirect des conditions d’emploi des Représentants du Personnel.

22.2. Contrôle des antécédents. Dans les limites du droit applicable, et après avoir obtenu le consentement écrit des Représentants du Fournisseur, le Fournisseur, par l’intermédiaire d’un prestataire qualifié en contrôle des antécédents, procédera aux contrôles tels que mentionnés sur le site dont le lien suit xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxx- renewables/global/en_US/documents/suppliers-doc-lib/ge-background-check-guidelines-100115.pdf , (a) avant d’envoyer des Représentants du Fournisseur exécuter des services dans un établissement de l’Acheteur, une de ses usines ou un de ses sites de travail (chacun étant considéré comme un Site de l’Acheteur), étant entendu que cette disposition ne s’applique pas aux visites régulières sur un site de l’Acheteur, (b) avant de donner à des Représentants du Fournisseur l’accès au réseau informatique de l’Acheteur, (c) avant d’affecter des Représentants du Fournisseur à des services directement en lien avec la sécurité des activités ou du Site de l’Acheteur, ou (d) avant d’envoyer des Représentants du Fournisseur sur un Site de l’Acheteur désigné comme « sensible du point de vue de la sécurité » alors même que les services exécutés dans un autre contexte ne seraient pas qualifiés de sensibles du point de vue de la sécurité.

23. CYBERSECURITÉ POUR LES BIENS AVEC CODES EXECUTABLES BINAIRES

Le Fournisseur s’engage pour tout bien fourni en application de la Commande et contenant des codes exécutables binaires, à respecter l’annexe « Product Cybersecurity Appendix » relative à la cyber sécurité disponible en utilisant le lien suivant : xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx/xx_XX/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxx/xxxxxxx- cybersecurity-appendix-rev-10-20-2015.pdf .

24. DIVERS

De convention expresse, la Commande (ainsi que les documents auxquels elle fait expressément référence) est l’expression définitive, complète et exhaustive des engagements pris par les Parties dans le cadre de son objet. Elle annule et remplace tous accords écrits ou oraux, intervenus entre les parties, antérieurement à sa signature. Aucune relation d’affaire antérieure aux présentes ni aucun usage commercial ne pourront servir à l’interprétation de la Commande. Toute renonciation au bénéfice de l’une ou l’autre Partie des dispositions de la Commande ne produira effet que si elle est constatée par un écrit signé par la Partie concernée. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d’un manquement à l’une quelconque des dispositions de la Commande ne constituera pas une renonciation au bénéfice de cette disposition et n’empêchera pas cette Partie d’en invoquer ultérieurement le bénéfice. Les droits et recours dont dispose l’Acheteur aux termes de la Commande complètent les droits et recours dont il dispose aux termes du droit applicable. L’Acheteur peut choisir de façon discrétionnaire les droits et recours qu’il souhaite utiliser. Les titres et soulignements ne sont utilisés que par commodité et n’affectent en rien l’interprétation de la Commande. Le terme « notamment » sera interprété comme signifiant « comprenant sans que ce soit limitatif », sauf disposition spécifique contraire. La nullité totale ou partielle, qu’elle soit absolue ou relative, d’une quelconque des dispositions de la Commande n’aura aucun effet sur ses autres dispositions. De plus, les Parties s’entendent pour donner à une telle disposition annulée, en tout ou partie, l’interprétation légale qui sera la plus conforme à l’intention originelle des parties. Toutes les dispositions ou obligations stipulées dans la Commande, qui du fait de leur nature ou de leur effet, doivent ou sont destinées à être observées, respectées ou exécutées après le terme de la Commande, resteront en vigueur au terme de la Commande et s’appliqueront au profit des Parties, de leurs successeurs (y compris, notamment, leurs successeurs au titre d’une fusion) et de leurs ayants droits autorisés, y compris les articles 2.3.b, 4, 5, 7, 8, 9, 12, 14, 15, 16, 17, 21 et 24.

25. LANGUE. Les parties ont expressément convenu que la Commande ainsi que tous les documents rattachés soient rédigés en anglais.