CONSTITUTION ET RÈGLEMENT NUMÉRO 1

La Constitution et les Règlements relatifs à la conduite générale des affaires de Computer Science Canada (CS-Can) / Informatique Canada (Info-Can)

(la "Société")

ARTICLE 1 - GÉNÉRALITÉS

Section 1.01 Définitions

Dans le présent règlement et dans tous les autres règlements de la société, à moins que le contexte ne le précise ou ne l'exige autrement :

(a) "Loi" signifie la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, L.C. 2009 c.23, telle qu'amendée de temps à autre, et toute loi qui pourrait lui être substituée et, dans le cas d'une telle modification ou substitution, toute référence dans les Règlements doit être lue comme faisant référence aux dispositions modifiées ou substituées de celle-ci ;

(b) "Statuts" désigne les statuts originaux ou mis à jour de la société ou les statuts de modification, de fusion, de prorogation, de réorganisation, d'arrangement ou de relance de la société ;

(c) "Conseil" désigne le conseil d'administration de la société ;

(d) "Règlements" désigne tous les règlements de la société qui sont, de temps à autre, en vigueur et applicables ;

(e) "Département" désigne le département, la faculté, l'école ou toute autre unité académique ;

(f) "Directeur" signifie un membre du Conseil ;

(g) "Direction" désigne le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier et le président sortant ;

(h) "Assemblée des membres" signifie une assemblée des membres de la Société et comprend une assemblée annuelle des membres ("Assemblée annuelle des membres") ou une assemblée spéciale des membres ; "Assemblée spéciale des membres" comprend une assemblée d'une ou de plusieurs catégories de membres et une assemblée spéciale de tous les membres ayant le droit de voter à une assemblée annuelle des membres ;

(i) " Dirigeant " désigne un dirigeant de la société ;

(j) " Résolution ordinaire " désigne une résolution approuvée par la majorité des votes exprimés lors d'une assemblée des membres dûment convoquée ;

(k) "Président", "Vice-président", "Secrétaire" et "Trésorier" désignent les personnes nommées de temps à autre par le Conseil ou élues par les membres pour occuper ces postes désignés ;

(l) "Région" désigne l'une des régions suivantes : Atlantique (Nouveau-Brunswick, Île-du-Prince-▇▇▇▇▇▇▇, Nouvelle- Écosse et Terre-Neuve), Québec, Ontario, Prairies (Alberta, Saskatchewan, Manitoba,

Territoires du Nord-Ouest et Nunavut) ou Pacifique (Colombie-Britannique et Yukon) ; et

(m) " Résolution spéciale " désigne une résolution approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées lors d'une assemblée des membres dûment convoquée.

Section 1.02 Interprétation

Dans l'interprétation du présent règlement, (a) les mots "inclure", "comprend" et "incluant" sont réputés être suivis des mots "sans limitation", (b) le mot "ou" n'est pas exclusif,

(c) les mots au singulier incluent le pluriel et vice-versa, (d) les mots d'un genre incluent tous les genres, et (e) "personne" inclut un individu, une personne morale, un partenariat, une fiducie et une organisation non constituée en société.

À moins que le contexte ne s'y oppose, les références aux présentes : (x) aux articles signifie les articles du présent règlement ; (y) à un accord, un instrument ou un autre document signifie cet accord, cet instrument ou cet autre document tel qu'amendé, complété et modifié de temps à autre dans la mesure permise par les dispositions de celui-ci ; et (z) à une loi, y compris la Loi, signifie cette loi telle qu'amendée de temps à autre et comprend toute loi qui lui succède et tout règlement promulgué en vertu de celle-ci.

Sauf définition contraire dans les présentes, les mots et expressions définis dans la Loi ont la même signification lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Règlements.

Section 1.03 Arrangements bancaires

Les affaires bancaires de la Société seront traitées auprès de la banque, de la société de fiducie ou de toute autre entreprise ou société exerçant des activités bancaires au Canada ou ailleurs que le Conseil peut désigner, nommer ou autoriser de temps à autre par résolution. Les affaires bancaires ou toute partie de celles-ci seront traitées par un dirigeant ou une autre personne que le conseil peut désigner, nommer ou autoriser par résolution de temps à autre.

Section 1.04 Conflit avec la loi ou les articles applicables

Le présent règlement est promulgué sous réserve de toute loi applicable et des articles. Si le présent règlement entre en conflit avec une loi applicable ou les articles, ce conflit doit être résolu en faveur de cette loi ou de ces articles.

ARTICLE 2 - BUREAUX

Section 2.01 Siège social

Jusqu'à ce qu'il soit modifié conformément à la Loi, le siège social de la Société se trouve dans la province du Canada spécifiée dans les Statuts et à l'endroit de celle-ci que le Conseil peut déterminer de temps à autre.

Section 2.02 Autres bureaux

La Société peut établir d'autres bureaux à l'intérieur ou à l'extérieur du Canada, tel que déterminé par le Conseil.

ARTICLE 3 - SCEAU DE LA SOCIÉTÉ

Section 3.01 Sceau de la société

Le sceau de la société est celui que le conseil peut adopter par résolution de temps à autre.

Article 3.02 Apposition du sceau de la société

Le sceau de la société peut être apposé sur tout acte ou document auquel la société est partie par tout administrateur ou dirigeant ou toute autre personne désignée.

Section 3.03 Garde

Le sceau de la société est conservé sous la garde du président de la société.

ARTICLE 4 - EXÉCUTION DES DOCUMENTS

Section 4.01 Signataires autorisés

Les contrats, documents ou autres instruments écrits devant être signés par la société peuvent être signés par deux administrateurs ou dirigeants, dont l'un doit être le président ou le secrétaire de la société. Sous réserve des restrictions qui peuvent être établies de temps à autre par les membres par écrit, le conseil peut également ordonner de temps à autre, par résolution, la manière dont, et la ou les personnes par qui, les contrats, documents ou autres instruments écrits doivent être signés. Tous les contrats, documents ou instruments écrits ainsi signés lient la société sans autre autorisation ou formalité. Tout signataire autorisé peut certifier qu'une copie de tout instrument, résolution, règlement ou autre document de la société est une copie conforme.

Section 4.02 Sceau de la société

Il n'est en aucun cas nécessaire que le sceau de la société soit apposé sur un contrat, un accord, un engagement, une affaire, une lettre de change, un billet à ordre, un chèque ou tout autre instrument écrit pour prouver qu'il a été fait, tiré, accepté ou endossé, selon le cas.

ARTICLE 5 - INTÉRÊTS DES MEMBRES

Section 5.01 Catégories de membres

Sous réserve des Statuts, les catégories de membres de la Société sont les suivantes :

(a) L'adhésion départementale, qui comporte les droits, privilèges et restrictions suivants :

(i) Les adhésions départementales peuvent être émises de temps à autre par résolution du conseil, en nombre déterminé par le conseil, à tout département universitaire au Canada offrant des baccalauréats ou des diplômes de troisième cycle dans un programme d'informatique (ou l'équivalent), et moyennant le paiement des frais annuels que les membres votants peuvent déterminer de temps à autre.

(ii) Toutes les adhésions départementales expirent à la date déterminée par le conseil d'administration ;

(iii) Chaque membre départemental a droit à un vote pour l'élection des directeurs départementaux au conseil d'administration et ce vote doit être exprimé par le chef du département ou son représentant ;

(iv) Chaque membre départemental a le droit de recevoir un avis de convocation, d'assister et de voter à toutes les assemblées des membres et chacun de ces membres départementaux a droit à un seul vote à ces assemblées ; et

(v) En cas de dissolution de la Société, chaque membre départemental reçoit une part égale des biens et actifs restants de la Société.

(b) La qualité de membre affilié, qui comporte les droits, privilèges et restrictions suivants :

(i) Les adhésions affiliées peuvent être émises de temps à autre par résolution du conseil d'administration, dans le nombre que le conseil d'administration peut déterminer, à tout département d'institution postsecondaire au Canada ayant une activité académique significative liée au domaine de l'informatique, et sur paiement des frais annuels que les membres votants peuvent déterminer de temps à autre ;

(ii) Toutes les adhésions des membres affiliés expirent selon les modalités déterminées par le conseil d'administration ; et

(iii) Chaque membre affilié a le droit de recevoir un avis de convocation, d'assister et de voter à toutes les assemblées des membres et chacun de ces membres affiliés a droit à un seul vote lors de ces assemblées.

(i) Les adhésions industrielles peuvent être émises de temps à autre par résolution du conseil d'administration, en nombre déterminé par le conseil d'administration, à des sociétés ou organisations canadiennes (y compris des organisations gouvernementales ou sans but lucratif) qui partagent les buts et objectifs de la société, et moyennant le paiement de frais annuels déterminés par les membres votants. Les divisions, filiales ou sociétés affiliées canadiennes de sociétés internationales qui ont une présence importante en matière de recherche ou de développement au Canada sont admissibles à l'adhésion de l'industrie.

(ii) Toutes les adhésions de l'industrie expirent à la date déterminée par le Conseil ;

(iii) Chaque membre de l'industrie a droit à une voix pour l'élection d'un directeur de l'industrie au Conseil ; et

(iv) Chaque membre industriel a le droit de recevoir un avis de convocation, d'assister et de voter à toutes les assemblées des membres, et chacun de ces membres industriels a droit à une seule voix lors de ces assemblées.

(d) L'adhésion individuelle, qui comporte les droits, privilèges et restrictions suivants :

(i) Les adhésions individuelles peuvent être émises de temps à autre par résolution du Conseil, en nombre déterminé par le Conseil, à tout membre du corps professoral d'un établissement postsecondaire canadien qui partage les buts et objectifs de la Société. Les membres de la faculté des membres départementaux sont automatiquement des membres individuels, avec la possibilité de s'en retirer. Les membres de la faculté des membres affiliés peuvent devenir des membres individuels en choisissant d'y adhérer. Les administrateurs et les dirigeants sont considérés comme des membres individuels. Les autres personnes doivent faire une demande d'adhésion. Les membres individuels doivent payer les cotisations annuelles que le conseil d'administration peut déterminer de temps à autre.

(ii) Toutes les adhésions individuelles expirent à la date déterminée par le Conseil ;

(iii) Chaque membre individuel a droit à une voix pour élire les directeurs régionaux de sa région et les directeurs extraordinaires du conseil d'administration ; et

(iv) Chaque membre individuel a le droit de recevoir un avis de convocation, d'assister et de voter à toutes les assemblées des membres, et chacun de ces membres individuels a droit à une seule voix lors de ces assemblées.

(e) L'adhésion professionnelle, qui comporte les droits, privilèges et restrictions suivants :

(i) Les adhésions professionnelles peuvent être émises de temps à autre par résolution du Conseil, en nombre déterminé par le Conseil, aux employés de sociétés ou d'organisations canadiennes (y compris les gouvernements, les organisations à but non lucratif et les divisions, filiales ou sociétés affiliées canadiennes de sociétés internationales qui ont une présence importante en matière de recherche ou de développement au Canada) qui partagent les buts et objectifs de la Société, et moyennant le paiement de la cotisation annuelle que le Conseil peut déterminer de temps à autre.

(ii) Toutes les adhésions professionnelles expirent à la date déterminée par le Conseil ;

(iii) Chaque membre professionnel a droit à une voix pour l'élection des administrateurs extraordinaires au conseil d'administration ; et

(iv) Les membres professionnels n'ont pas le droit de voter aux assemblées des membres.

(f) L'adhésion étudiante, qui comporte les droits, privilèges et restrictions suivants :

(i) Les adhésions étudiantes peuvent être émises de temps à autre par résolution du conseil, en nombre déterminé par le conseil, aux étudiants inscrits à des programmes de premier cycle ou de deuxième cycle des membres départementaux ou affiliés, et sur paiement de la cotisation annuelle déterminée par le conseil de temps à autre.

(ii) Toutes les adhésions d'étudiants expirent à la date déterminée par le Conseil ;

(iii) Chaque membre étudiant a droit à un vote pour élire un administrateur étudiant au Conseil ; et

(iv) Les membres étudiants n'ont pas le droit de voter aux assemblées des membres.

Section 5.02 Émission

Sous réserve des articles et de l'article 5.01, les parts sociales de la société peuvent, de temps à autre, être émises par résolution du conseil, en nombre, selon les modalités et aux personnes ou catégories de personnes que le conseil peut déterminer.

Section 5.03 Certificats

Les certificats d'adhésion doivent avoir la forme que le conseil peut approuver de temps à autre par résolution et ces certificats doivent être signés par tout dirigeant de la société ainsi autorisé.

Section 5.04 Retrait d'un membre

Un membre peut démissionner de son statut de membre de la société en donnant un avis écrit au secrétaire de la société. Cette démission prend effet 30 jours après la date de réception par la société.

Section 5.05 Résiliation de l'adhésion

Sous réserve des présents règlements, une adhésion n'est pas transférable et prend fin lorsque :

(a) le membre décède, ou dans le cas d'un membre qui est une personne morale, cesse d'exister ;

(b) le membre ne maintient pas une qualification pour l'adhésion décrite dans la section 5.01 ;

(d) l'adhésion est résiliée conformément aux Statuts ou aux Règlements ;

(e) la durée de l'adhésion expire ; ou

(f) la Société est liquidée ou dissoute en vertu de la Loi.

ARTICLE 6 - ASSEMBLÉES DES MEMBRES

Section 6.01 Lieu

Les assemblées des membres se tiennent à l'endroit au Canada que le conseil peut déterminer de temps à autre.

Section 6.02 Convocation des assemblées des membres

Le conseil doit convoquer une assemblée annuelle des membres au plus tard 15 mois après la tenue de la dernière assemblée annuelle des membres ; et peut en tout temps convoquer une assemblée extraordinaire des membres.

Section 6.03 Avis de convocation à l'assemblée des membres

L'avis de l'heure et du lieu d'une assemblée des membres doit être donné à chaque membre ayant le droit de voter à l'assemblée par les moyens suivants :

(a) Par courrier, par messager ou par livraison personnelle à chaque membre ayant le droit de voter à l'assemblée, pendant une période de 21 à 60 jours avant le jour où l'assemblée doit avoir lieu ; ou

(b) par voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication à chaque membre ayant le droit de voter à l'assemblée, au cours d'une période de 21 à 35 jours avant le jour où l'assemblée doit avoir lieu.

En vertu du paragraphe 197(1) de la Loi, une résolution spéciale des membres est requise pour apporter toute modification aux règlements de la société afin de changer la manière de donner un avis aux membres ayant le droit de voter à une assemblée des membres.

Section 6.04 Documentation à l'assemblée annuelle des membres

Conformément à la Loi, le conseil doit présenter aux membres, à chaque assemblée annuelle des membres, les documents suivants

(a) les états financiers tels que prescrits par la Loi ;

(b) le rapport de l'expert-comptable ou un instrument similaire ; et

(c) toute autre information concernant la situation financière de la Société et les résultats de ses opérations exigée par les Statuts ou les Règlements.

La Société peut, au lieu d'envoyer aux membres des copies des états financiers annuels et des autres documents visés à l'article 172(1) de la Loi, publier un avis à ses membres indiquant que les états financiers annuels et les documents visés à l'article 172(1) sont disponibles au siège social de la Société et que tout membre peut, sur demande, en obtenir gratuitement une copie au siège social ou par courrier affranchi.

Section 6.05 Quorum

Le quorum de toute assemblée des membres est constitué : (a) d'au moins 60 % des membres individuels qui siègent au conseil d'administration ou font partie de l'exécutif, dont au moins un des président ou vice-président, et (b) d'un minimum de 30 autres membres, dont au moins un membre votant provenant de :

(i) de chacune des régions, (ii) d'un département accordant un doctorat, et (iii) d'un département n'accordant pas de doctorat. Aucune affaire ne sera traitée lors d'une réunion à moins que le quorum requis ne soit présent au début de cette réunion, à condition que si un quorum est présent au début d'une réunion, un quorum sera réputé être présent pendant le reste de la réunion.

Section 6.06 Ajournement

Le président de l'assemblée peut, avec le consentement de l'assemblée, ajourner toute assemblée des membres de temps à autre à une heure et un lieu fixes, et à condition que cet ajournement soit pour moins de 30 jours, aucun avis de l'heure et du lieu de la tenue de l'assemblée ajournée n'a besoin d'être donné aux membres autrement que par une annonce à la première assemblée qui est ajournée. Toute réunion ajournée est dûment constituée si elle est tenue conformément aux conditions de l'ajournement et si un quorum y est présent. Les personnes qui formaient le quorum à la réunion initiale ne sont pas tenues de former le quorum à la réunion ajournée. Si le quorum n'est pas atteint à la réunion ajournée, la réunion initiale est réputée avoir pris fin immédiatement après son ajournement. Toute question peut être présentée ou traitée lors de toute réunion ajournée qui aurait pu être présentée ou traitée lors de la réunion initiale conformément à l'avis de convocation de celle-ci.

Section 6.07 Droit de vote

Lors de toute assemblée des membres, chaque membre départemental, membre individuel et membre industriel aura le droit de voter à l'assemblée si, au moment de cette assemblée, il est inscrit dans le registre des membres en tant que détenteur d'un intérêt de membre donnant le droit de voter à cette assemblée.

Section 6.08 Membres corporatifs

Tout membre qui est une personne morale ou une autre forme d'association ou d'organisation ayant le droit de voter à une assemblée des membres doit, au moyen d'une résolution ou d'une autre forme de nomination, nommer un représentant dûment autorisé pour le représenter à ces assemblées des membres.

Section 6.09 Procurations

Conformément à la Loi, chaque membre votant peut nommer un fondé de pouvoir, qui n'a pas besoin d'être un membre, pour assister et agir à une assemblée des membres et de la manière et dans la mesure autorisées et avec l'autorité conférée par la procuration.

Section 6.10 Votes pour gouverner

À toute assemblée des membres, à moins qu'une résolution spéciale ou une autre majorité spéciale ne soit requise par la Loi ou les présents règlements, toutes les questions sont tranchées par la majorité des voix exprimées sur la question. En cas d'égalité des voix, que ce soit à main levée ou lors d'un scrutin, le président de l'assemblée a droit à une seconde voix ou à une voix prépondérante.

Section 6.11 Vote des absents

Un membre qui est absent ou incapable d'envoyer un représentant à une assemblée des membres peut exprimer son vote en faveur ou contre toute résolution qu'il est proposé de présenter à cette assemblée, en utilisant le formulaire écrit approuvé par le conseil. Pour être comptabilisé, ce vote écrit doit être reçu avant la discussion de la résolution à l'assemblée. La Société fournira un système qui :

(a) permet de rassembler les votes d'une manière qui permet leur vérification ultérieure, et

(b) permet de présenter les votes comptabilisés à la société sans qu'il soit possible pour la société d'identifier comment chaque membre a voté.

Section 6.12 Vote

À moins qu'un bulletin de vote ne soit demandé, le vote à une assemblée des membres se fait à main levée. Lors d'un vote à main levée, chaque personne présente et ayant le droit de voter à cette assemblée dispose d'une voix et une déclaration du président de l'assemblée selon laquelle toute question a été adoptée, adoptée par une majorité particulière ou non adoptée, ainsi qu'une inscription à cet effet dans le procès-verbal de l'assemblée, constituent une preuve concluante du fait sans preuve.

preuve concluante du fait sans preuve du nombre ou de la proportion des votes enregistrés en faveur ou contre la motion et le résultat du vote ainsi effectué et déclaré sera la décision des membres sur ladite question.

Le président de l'assemblée ou tout membre peut exiger ou demander un scrutin sur toute question, mais cette exigence ou cette demande peut être retirée en tout temps avant la tenue du scrutin. Tout scrutin doit être tenu de la manière indiquée par le président de l'assemblée. Lors d'un scrutin, les membres présents en personne ou par procuration ont droit, en ce qui concerne l'adhésion à laquelle le membre est autorisé à voter à l'assemblée sur la question, au nombre de votes prévu par les présents règlements, et le résultat du scrutin ainsi tenu constitue la décision des membres sur ladite question.

Section 6.13 Présidents de l'assemblée

La présidence de toute assemblée des membres est assurée par le président ou, en son absence, par le vice-président. En l'absence de l'un ou l'autre de ces dirigeants, les membres choisiront l'un des directeurs, et en l'absence de tout directeur, l'un des leurs pour présider la réunion. Le secrétaire de l'assemblée est le secrétaire de la société. Nonobstant ce qui précède, si le secrétaire est absent d'une telle réunion, le président de la réunion peut nommer une personne, qui n'est pas nécessairement un membre, pour agir en tant que secrétaire de la réunion.

ARTICLE 7 - ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Section 7.01 Structure du conseil

Sous réserve de l'article 7.13, le conseil d'administration se compose du président, du président sortant et d'au moins 12 autres administrateurs et présente les catégories et la structure suivantes :

(a) Au moins deux directeurs départementaux qui sont élus par les membres départementaux.

(b) Au moins cinq directeurs régionaux, dont au moins un directeur de chaque région qui est élu par les membres individuels de cette région.

(d) Un directeur industriel élu par les membres industriels.

(e) Un directeur étudiant élu par les membres étudiants.

Le conseil d'administration déterminera le nombre exact de directeurs départementaux, régionaux et At Large, sous réserve des minimums spécifiés dans la présente section 7.01 et du nombre maximum de directeurs spécifié dans les statuts.

Section 7.02. Nomination

Un comité des nominations sera établi par le conseil d'administration, composé d'au moins 5 membres de la société, à l'exclusion des administrateurs dont le mandat se termine et qui pourraient se représenter. Le comité des nominations préparera une liste de candidats représentatifs de la Société, y compris en considérant des candidats représentatifs des régions, des départements accordant des doctorats, des départements n'accordant pas de doctorats et du sexe. Le nombre de candidats dans chaque catégorie du Conseil doit être au moins deux fois supérieur au nombre de postes à pourvoir dans cette catégorie du Conseil. Le comité des nominations peut ajouter à la liste des candidats soumis pour remplir ces exigences. Le comité des nominations prendra des mesures pour s'assurer que chaque candidat est qualifié et désireux de servir.

Les nominations peuvent également être faites par les membres lors de l'assemblée annuelle des membres, conformément à la Loi.

Section 7.03 Élection des dirigeants et des administrateurs

(a) Des élections auront lieu chaque année pour remplacer les administrateurs dont le mandat a expiré. Le comité des nominations organisera ces élections et elles seront normalement tenues par voie électronique.

(b) Le comité des nominations lancera un appel à candidatures au moins 60 jours avant l'élection du conseil d'administration et établira une liste de candidats qui sera envoyée aux membres de la société au moins 21 jours avant la date de l'élection.

(c) Chaque administrateur occupe son poste pour un premier mandat expirant au plus tard 3 ans après son élection et chaque administrateur peut être élu pour un second mandat consécutif expirant au plus tard 3 ans après sa réélection. Un administrateur qui a rempli deux mandats consécutifs ne peut être réélu au conseil qu'après une pause de 3 ans.

(d) Le vice-président, le secrétaire et le trésorier seront choisis parmi les administrateurs lors de la première réunion du conseil après l'élection.

(e) Le président sera élu par les membres individuels à partir d'une liste fournie par le comité des nominations.

Section 7.04 Qualifications

Chaque administrateur et dirigeant doit posséder les qualifications suivantes :

(a) La personne doit être un individu, âgé de plus de 18 ans et de pleine capacité mentale ;

(b) La personne ne doit pas avoir le statut de failli ; et

Section 7.05 Pouvoirs

Le conseil gère ou supervise la gestion des affaires et des activités de la société et peut exercer tous les pouvoirs et faire tous les actes et toutes les choses que la société peut exercer ou faire.

Section 7.06 Président

Le président doit, sous réserve de l'autorité du conseil, avoir la supervision générale des affaires de la société, et doit avoir d'autres pouvoirs et devoirs tels que définis dans les règlements ou que le conseil peut spécifier.

Section 7.07 Vice-président

Le vice-président est investi de tous les pouvoirs et remplit les fonctions du président en cas d'absence, de démission, d'incapacité ou de refus d'agir du président. Le vice-président a les pouvoirs et les fonctions qui peuvent lui être attribués de temps à autre par le conseil ou par le président.

Section 7.08 Secrétaire

Le secrétaire assiste et agit comme secrétaire de toutes les réunions du conseil et des comités du conseil et inscrit ou fait inscrire dans les registres tenus à cette fin les procès-verbaux de toutes les délibérations qui y sont tenues. Le secrétaire donne ou fait donner, selon les instructions, tous les avis aux membres, aux administrateurs, aux dirigeants, aux comptables publics et aux membres des comités du conseil. Le secrétaire est le gardien du timbre ou du dispositif mécanique généralement utilisé pour apposer le sceau de la société et de tous les livres, papiers, registres, documents et instruments appartenant à la société, sauf si un autre dirigeant ou agent a été nommé à cette fin ; et il a les autres pouvoirs et fonctions que le conseil peut préciser.

Section 7.09 Trésorier

Le trésorier tient des registres comptables appropriés conformément à la Loi et est responsable du dépôt de l'argent, de la garde des titres et du décaissement des fonds de la société. Le trésorier rend compte au conseil d'administration, chaque fois que cela est nécessaire, de toutes ses transactions en tant que trésorier et de la situation financière de la société, et il a les autres pouvoirs et fonctions que le conseil d'administration peut lui confier. Le Trésorier peut être tenu d'être cautionné pour l'exécution fidèle de ses fonctions, comme le Conseil peut l'exiger à sa discrétion. Aucun administrateur, cependant, ne sera responsable du défaut d'exiger une caution, ni de l'insuffisance d'une caution ou de toute perte en raison du défaut de la Société de recevoir toute indemnité ainsi prévue.

Section 7.10 Président sortant

Le président sortant assure la continuité de l'exécutif sur plusieurs mandats et conseille les autres membres de l'exécutif. En cas d'égalité des voix au sein de l'exécutif, le président sortant aura une seconde voix ou une voix prépondérante en plus de la voix originale du président sortant en tant que membre de l'exécutif. vote initial du président sortant en tant que membre de l'exécutif.

Section 7.11 Pouvoirs et fonctions des autres dirigeants

Les pouvoirs et les devoirs de tous les autres dirigeants sont ceux prévus par les conditions de leur engagement ou spécifiés par le conseil.

Section 7.12 Modification des pouvoirs et des fonctions

Sous réserve de la Loi, le Conseil peut, de temps à autre et sous réserve des dispositions de la Loi, modifier, ajouter ou limiter les pouvoirs et les fonctions de tout dirigeant.

Section 7.13 Vacance de poste

Le président peut combler une vacance parmi les dirigeants élus, sous réserve des sections 7.03 et 7.04. Une vacance au poste de président sortant sera laissée vacante jusqu'à l'élection d'un nouveau président.

Lorsqu'il y a une vacance au sein du Conseil, les administrateurs élus restants pour cette catégorie, telle que définie à l'article 7.01, peuvent combler cette vacance. S'il n'y a pas d'administrateurs restants pour cette catégorie, tout membre de cette catégorie peut convoquer une réunion de la catégorie pour combler le poste vacant. Lorsqu'il y a un ou plusieurs postes vacants au sein du Conseil, les administrateurs restants peuvent exercer tous les pouvoirs du Conseil tant que le quorum du Conseil reste en fonction.

Section 7.14 Révocation

Les membres de la société peuvent, par résolution ordinaire lors d'une assemblée spéciale des membres, révoquer tout administrateur ; à condition que seuls les membres d'une catégorie de membres puissent, par résolution ordinaire, révoquer tout administrateur qui a été élu par cette catégorie. Le poste vacant créé par de telles révocations sera comblé de la manière prévue à la section 7.13.

Section 7.15 Conflit d'intérêts

Un administrateur ou un dirigeant doit divulguer son intérêt dans tout contrat important ou toute proposition de contrat important avec la société, conformément à la Loi.

Section 7.16 Emploi d'un administrateur ou d'un dirigeant

Tout administrateur de la société peut être employé par la société, ou rendre directement ou indirectement des services à la société, et recevoir une rémunération raisonnable pour les services rendus à ce titre. Sous réserve de la Loi, le directeur doit divulguer son intérêt dans le contrat d'emploi ou de services lors de la réunion du Conseil au cours de laquelle le contrat est examiné pour la première fois. L'administrateur peut voter sur toute motion d'approbation dudit contrat, comme le permet la Loi.

ARTICLE 8 - RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS

Section 8.01 Lieu et convocation des réunions

Les réunions du conseil et de tout comité du conseil peuvent être tenues à tout endroit au Canada. Le Conseil ou tout comité peut, par résolution, désigner un ou plusieurs jours, une heure et un lieu où se tiendront les réunions ordinaires ("Réunions ordinaires"). D'autres réunions du conseil peuvent être convoquées par le président, ou en son absence par le vice-président, ou par quatre administrateurs, et le secrétaire doit, sur instruction de l'une des personnes susmentionnées, convoquer une réunion du conseil. Une réunion de tout comité peut être convoquée par le président du comité ou par deux membres du comité et le secrétaire doit, sur instruction de l'un ou l'autre des précédents, convoquer une réunion dudit comité. Sauf disposition contraire de la Loi et des Règlements, les administrateurs, en tant que conseil ou comité, peuvent convoquer, ajourner et réglementer autrement leurs réunions comme ils le jugent bon.

Section 8.02 Avis

Il n'est pas nécessaire de donner un avis de convocation aux réunions ordinaires, à condition que tous les administrateurs aient reçu un avis de la résolution établissant ou modifiant ces réunions ordinaires. Sous réserve de la Section 8.09, l'avis de l'heure et du lieu des autres réunions du Conseil et de tout comité du Conseil doit être donné de la manière prévue dans ces Règlements à chaque administrateur au moins quatre jours, dans le cas d'une livraison en personne, ou sept jours, dans le cas d'une livraison par courrier, avant l'heure à laquelle la réunion doit se tenir, à condition que les réunions du Conseil ou de tout comité du Conseil puissent être tenues à tout moment sans avis officiel si tous les administrateurs sont présents (y compris par participation téléphonique) ou si tous les administrateurs absents renoncent à l'avis. Pour la première réunion du conseil ou d'un comité du conseil devant se tenir immédiatement après l'élection des administrateurs lors d'une assemblée annuelle ou générale des membres, ou pour une réunion du conseil ou d'un comité du conseil au cours de laquelle un administrateur ou un membre est nommé pour combler une vacance au sein du conseil ou du comité, il n'est pas nécessaire de donner un avis aux administrateurs nouvellement élus ou nommés pour que la réunion soit dûment constituée, à condition que le quorum soit atteint.

Section 8.03 Ajournement

Toute réunion du conseil ou d'un comité du conseil peut être ajournée de temps à autre par le président de la réunion, avec le consentement de l'assemblée, à une heure et un lieu annoncés et il n'est pas nécessaire de donner un avis de l'heure et du lieu de la tenue de la réunion ajournée à un administrateur. Toute réunion ajournée sera dûment constituée

si elle est tenue conformément aux conditions de l'ajournement et si un quorum y est présent. Les administrateurs qui formaient le quorum à la réunion initiale ne sont pas tenus de le faire à la réunion ajournée. Si le quorum n'est pas atteint à la réunion ajournée, la réunion initiale est réputée avoir pris fin immédiatement après son ajournement.

Section 8.04 Quorum

Sous réserve de l'article 8.09, le quorum de toute réunion du conseil est constitué d'une majorité du nombre d'administrateurs, tels qu'élus de temps à autre.

Section 8.05 Vote

Les questions soulevées lors de toute réunion des administrateurs sont déterminées par la majorité des votes des administrateurs présents et, en cas d'égalité des votes, le président de la réunion a une seconde voix ou une voix prépondérante. À moins qu'un scrutin ne soit demandé, le vote à une réunion des administrateurs se fait à main levée (ou, dans le cas d'une réunion par conférence téléphonique, en indiquant pour ou contre). La déclaration par le président de la réunion que toute question a été adoptée, adoptée par une

La déclaration par le président de la réunion qu'une question a été adoptée, adoptée par une majorité particulière, ou non adoptée, et une inscription à cet effet dans le procès-verbal de la réunion constituent une preuve concluante du fait sans preuve du nombre ou de la proportion des votes enregistrés en faveur ou contre la motion, et le résultat du vote ainsi effectué et déclaré constitue la décision du Conseil sur ladite question. Le président de l'assemblée ou tout administrateur peut exiger ou demander un scrutin secret sur toute question, mais cette exigence ou cette demande peut être retirée à tout moment avant la tenue du scrutin. Tout scrutin doit être effectué de la manière indiquée par le président de l'assemblée.

Section 8.06 Présidents de séance

La présidence de toute réunion du conseil d'administration est assurée par le président ou, en son absence, par le vice- président. Si aucun des deux dirigeants n'est présent, les administrateurs choisissent l'un d'entre eux pour présider la réunion.

Section 8.07 Réunion par conférence téléphonique

Le conseil d'administration peut participer à des réunions au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un équipement de communication similaire, grâce auquel tous les administrateurs participant à la réunion peuvent s'entendre en même temps, et la participation à une telle réunion constitue la présence en personne de l'administrateur à cette réunion.

Section 8.08 Membres consultatifs

Le Conseil peut inviter des personnes qui ne sont pas des administrateurs à assister aux réunions du Conseil en tant que membres consultatifs. Toutefois, aucun de ces membres consultatifs n'aura le droit de voter à une réunion du Conseil.

Section 8.09 Réunions d'urgence du Conseil

S'il se produit une situation nécessitant une action immédiate de la part du conseil, le président, ou tout autre dirigeant en son absence, peut convoquer une réunion du conseil avec un préavis que le convocateur juge approprié. Cette réunion comprendra autant de directeurs que possible disponibles en personne ou par téléphone, ce qui constituera un quorum suffisant pour mener à bien les affaires pour lesquelles la réunion a été convoquée.

ARTICLE 9- COMITÉS

Section 9.01 Comités

Le Conseil peut créer et prescrire les fonctions et le mandat des comités qu'il peut de temps à autre juger nécessaires pour permettre une direction plus efficace des activités et des affaires de la Société. Le Conseil peut déléguer à ce ou ces comités tous les pouvoirs du Conseil, à l'exception de ceux qui, en vertu de la Loi ou des Statuts, doivent être exercés par le Conseil lui-même, à condition qu'une telle délégation ne limite pas la capacité du Conseil à prendre des décisions

sur tout sujet ainsi délégué. Les procédures d'un tel comité ou de tels comités du Conseil seront, sauf décision contraire du Conseil, celles applicables au Conseil. Toutes les réunions de comité seront ouvertes, à moins que le président ne détermine que la nature des questions à discuter exige que la réunion soit fermée pendant toute ou partie de sa durée.

Section 9.02 Membres des comités

Il est prévu que chaque comité soit présidé par un administrateur et que chaque administrateur préside ou copréside au moins un comité. Les comités peuvent proposer des membres choisis parmi l'ensemble des membres, qui seront ensuite approuvés par le conseil d'administration. Ces membres auront un droit de vote complet au sein du comité.

Section 9.03 Comités permanents

L'ensemble initial de comités permanents qui rendent compte au conseil d'administration sont :

● Comité de défense des intérêts

● Comité des récompenses

● Comité des communications

● Affaires départementales

● Comité de la diversité

● Comité de l'éducation

● Comité des relations avec l'industrie

● Comité des nominations

● Comité de sensibilisation

● Comité de recherche

ARTICLE 10 - PROTECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Section 10.01 Indemnisation

Sous réserve de la Loi, chaque administrateur et dirigeant actuel ou ancien de la Société, ou toute autre personne qui agit ou a agi à la demande de la Société en tant qu'administrateur ou dirigeant ou dans une capacité similaire d'une autre entité, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, et sa succession et ses effets, respectivement, sont indemnisés et dégagés de toute responsabilité sur les fonds de la Société contre :

(a) tous les coûts, charges et dépenses quels qu'ils soient que cette personne subit ou encourt raisonnablement dans ou à propos de toute action, poursuite ou procédure civile, criminelle, administrative, d'enquête ou autre dans laquelle la personne est impliquée en raison de son association avec la Société ou une autre entité telle que décrite ci-dessus ; et

(b) tous les autres coûts, frais et dépenses qu'il ou elle subit, ou encourt raisonnablement, dans ou à propos de ses affaires, à l'exception des coûts, frais ou dépenses qui sont occasionnés par sa propre négligence ou son manquement volontaire.

ARTICLE 11- COMPTES ET COMPTABLE PUBLIC

Article 11.01 Livres de comptes

(a) La Société fait tenir des registres comptables appropriés concernant toutes les transactions financières et autres de la Société, ce qui comprend :

(i) toutes les sommes d'argent reçues et déboursées par la Société et les questions pour lesquelles les encaissements et les déboursés ont lieu ;

(ii) toutes les ventes et tous les achats de la Société ;

(iii) tous les actifs et passifs de la Société ; et

(iv) toutes les autres transactions affectant la situation financière de la Société.

(b) Les registres comptables sont conservés à l'endroit au Canada que les Administrateurs jugent approprié, et sont en tout temps ouverts à l'inspection par les Administrateurs. La société doit rendre ces registres disponibles pour inspection en vertu des lois applicables.

Article 11.02 Nomination d'un expert-comptable

(a) Les membres de la société ayant droit de vote doivent, à chaque assemblée annuelle des membres, nommer un comptable public qui restera en fonction jusqu'à la clôture de l'assemblée suivante, et si une nomination n'est pas ainsi faite, le comptable public en poste reste en fonction jusqu'à ce qu'un successeur soit nommé.

(b) Une personne, autre qu'un comptable public sortant, ne peut être nommée comptable public lors d'une assemblée annuelle des membres à moins qu'un avis écrit de l'intention de nommer cette personne au poste de comptable public n'ait été donné par un membre de la Société au moins quatorze jours avant l'assemblée annuelle des membres ; Dans ce cas, la Société doit envoyer une copie de cet avis à l'expert-comptable sortant et à la personne qu'elle a l'intention de nommer, et en aviser les membres, soit par une annonce, soit par tout autre moyen prévu dans les présents règlements, au moins sept jours avant l'assemblée annuelle des membres.

(c) Le conseil peut combler toute vacance fortuite au poste de comptable public, mais tant que la vacance persiste, le comptable public survivant ou en fonction, le cas échéant, peut agir.

(d) Sous réserve de la Loi, les membres, par résolution ordinaire lors d'une assemblée spéciale des membres, peuvent révoquer tout comptable public avant l'expiration de son mandat, et nommer par résolution ordinaire un autre comptable public à sa place pour le reste du mandat.

(e) Le conseil est autorisé à fixer la rémunération de l'expert-comptable.

(f) Nul ne peut être nommé comptable public de la société s'il est administrateur, dirigeant ou employé de la société ou d'une société affiliée, ou s'il est associé, employeur ou employé d'un tel administrateur, dirigeant ou employé.

ARTICLE 12 - AVIS

Article 12.01 Mode d'avis

Sous réserve de la Loi, tout avis ou document devant être donné ou envoyé conformément à la Loi, aux Statuts, aux Règlements ou autrement à un membre ou à un administrateur sera suffisamment donné s'il est remis en mains propres, ou envoyé par courrier prépayé ou par messagerie au membre ou à l'administrateur à sa dernière adresse figurant dans les registres de la société, ou envoyé par courrier électronique au membre ou à l'administrateur à son adresse électronique, ou envoyé par télécopie au membre ou à l'administrateur à son numéro de télécopieur.

Section 12.02 Documents accompagnant l'avis

Sous réserve de la Loi, tout document ou matériel devant être remis ou envoyé à un membre ou à un directeur en vertu des présents règlements ou autrement sera en outre suffisamment remis s'il est affiché sur le site Web de la société, à condition que l'avis d'un tel affichage soit donné conformément à l'article 12.01 et que le membre ait consenti par écrit à recevoir des documents par voie électronique.

ARTICLE 13- RÉSOLUTIONS ÉCRITES

Section 13.01 Résolutions écrites des administrateurs

Nonobstant les dispositions précédentes du présent règlement, toute résolution consignée par les signatures de tous les administrateurs est aussi valide et efficace que si elle avait été adoptée lors d'une réunion des administrateurs dûment convoquée, constituée et tenue à cette fin.

Section 13.02 Résolutions des membres par bulletin de vote postal

(a) Nonobstant les dispositions précédentes du présent règlement, et sous réserve de la Loi, toute résolution consentie par tous les membres votants ayant le droit de voter sur la résolution, est aussi valide et efficace que si elle avait été adoptée lors d'une assemblée des membres dûment convoquée, constituée et tenue à cette fin.

(b) Tout bulletin de vote postal envoyé aux membres votants peut être envoyé par courrier électronique, par messagerie, par télécopie ou par courrier de première classe, et doit être accompagné des documents suivants :

(i) Une copie de la résolution proposée avec suffisamment d'informations concernant la résolution proposée pour permettre au membre de prendre une décision éclairée ;

(ii) Dans le cas d'une modification ou d'une abrogation d'un règlement, une copie du règlement concerné par cette abrogation ou cette modification ; et

(iii) Une déclaration quant au média acceptable pour la réponse du membre votant.

(c) Tous les bulletins de vote envoyés par la poste doivent être retournés au président ou à un autre dirigeant tel que stipulé dans les documents accompagnant le bulletin de vote envoyé par la poste. Seuls les bulletins retournés et reçus dans les 30 jours suivant l'envoi seront comptabilisés, et tout bulletin reçu après cette date sera considéré comme nul et non avenu.

ARTICLE 14- AMENDEMENT DES STATUTS

Section 14.01 Amendement des Statuts

(a) Sous réserve de la Loi et des présents Règlements, les administrateurs peuvent, par résolution, établir, modifier ou abroger tout Règlement qui régit les activités et les affaires de la Société.

(b) Tout membre ayant droit de vote peut soumettre à la société un avis de proposition de résolution visant à établir, modifier ou abroger l'un des règlements. Dès réception de l'avis, le conseil d'administration doit inclure la proposition de résolution visant à faire, modifier ou abroger l'un des Règlements à l'ordre du jour de la prochaine assemblée annuelle des membres.

(c) La proposition mentionnée au sous-paragraphe (b) doit être reçue par la société au moins 60 jours avant la date anniversaire de la dernière assemblée annuelle des membres.

Section 14.02 Approbation de la modification des statuts par les membres

(a) Les administrateurs doivent soumettre un règlement, ou une modification ou une abrogation d'un règlement aux membres lors de la prochaine assemblée des membres, et les membres peuvent confirmer, rejeter ou modifier le règlement, la modification ou l'abrogation. Toute confirmation, tout rejet ou toute modification d'un Règlement peut se faire par résolution ordinaire des membres, sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Règlements. L'article 197 de la Loi énumère les changements qui nécessitent une résolution spéciale. Ces changements comprennent la modification du nom de la société, de l'emplacement du siège social, des catégories de membres et de leurs droits, de la manière de donner un avis de convocation aux assemblées des membres et de la méthode de vote des membres qui ne sont pas présents à une assemblée des membres.

(b) Tout nouveau Règlement, ou toute abrogation ou modification d'un Règlement, entre en vigueur à la date de sa résolution par le Conseil. Les administrateurs doivent soumettre le changement à l'approbation des membres lors de leur prochaine réunion. La modification cesse d'avoir effet si elle n'est pas soumise aux membres ou si elle n'est pas approuvée par les membres.

ARTICLE 15- EXERCICE FINANCIER

Article 15.01 Exercice financier

L'exercice financier de la société se termine à la date que le conseil peut de temps à autre déterminer par résolution.

ARTICLE 16 - LIVRES ET REGISTRES

Article 16.01 Livres

La société fait tenir un ou plusieurs livres par le secrétaire, ou par un autre dirigeant spécialement chargé de cette tâche. Les registres doivent comprendre tous les éléments mentionnés à l'article 21(1) de la Loi, y compris les éléments suivants :

(a) une copie des articles et de tous les règlements de la société ;

(b) tous les procès-verbaux des délibérations des réunions des membres, des administrateurs, de tout comité exécutif et de tous les comités permanents ;

(d) un registre de tous les membres, administrateurs et dirigeants de la Société ; et

(e) si un titre de créance est émis par la société.

Section 16.02 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions des membres, des administrateurs ou de tout comité exécutif qui sont signés par le président de la réunion au cours de laquelle les délibérations ont eu lieu, ou par le président de la réunion suivante, font foi des délibérations.

ADOPTÉ PAR LE CONSEIL d'administration le quinzième jour de décembre 2022.

Président

Secrétariat

CONFIRMÉ sur , 2023 par les membres conformément au présent règlement.

CONSTITUTION ET RÈGLEMENT NUMÉRO 1

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