Contract
I. FORMATION DU CONTRAT 1. Champ d’application
1.1 En l’absence d’accord écrit contraire, les présentes Conditions Générales de Vente (CGV) s’appliqueront à toutes les ventes, livraisons et prestations effectuées par Siegwerk Benelux N.V. (« SIEGWERK »). Si, dans le cadre de son activité, l’Acheteur utilise habituellement ses propres conditions générales de ventes, ces dernières seront inopposables à SIEGWERK, même si la commande passée par l’Acheteur est fondée sur celles-ci et même si l’Acheteur y fait référence. En concluant un contrat avec SIEGWERK, l’Acheteur accepte l’application des présentes Conditions Générales de Vente au contrat.
1.2 Les présentes Conditions Générales de Xxxxx remplacent tout autre accord convenu préalablement par les parties. Dans l’hypothèse où les parties au contrat auraient convenu d’autres modalités applicables à leur relation contractuelle, les présentes Conditions Générales de Vente s’appliqueront en addition à ces modalités.
1.3. La commande acceptée et les présentes Conditions Générales de Vente constituent l’ensemble du contrat conclu avec l’Acheteur. Ce contrat ne sera nullement modifié par la reconnaissance ou de l’acceptation de commandes, de factures, de documents de transport, ou d’autres formulaires ou documents contenant des conditions générales différant ou ajoutant des dispositions à celles des présentes Conditions Générales.
Les renseignements fournis dans les catalogues, listes de prix et autres renseignements complémentaires fournis par SIEGWERK n’ont aucune force obligatoire mais sont uniquement fournis à titre indicatif. SIEGWERK peut modifier ces données à tout moment. Cela peut influencer les dates de livraison et les prix.
2. Conclusion du Contrat
La conclusion du contrat est subordonnée à la confirmation écrite de la commande par une personne habilitée à engager contractuellement SIEGWERK, ou à l’exécution de la commande par SIEGWERK.
II. EXECUTION DU CONTRAT 3. Prix
3.1 Les prix pratiqués par SIEGWERK sont indiqués « ex works » (hors frais de livraison, de transport, d’assurance, hors TVA, et à l’exclusion de toutes autres taxes ou frais). L’Acheteur remboursera à SIEGWERK toutes les taxes, droits de douane, accises, et toute autre charge dont SIEGWERK serait redevable et qui sont directement perçus ou dus par la vente, la production ou le transport de (a) des produits ou (b) des matières premières utilisés par SIEGWERK dans la production des biens.
4. Livraisons, dates de livraisons et retard de livraison
4.1 Des livraisons et exécutions partielles sont autorisées.
4.2 Les délais de livraisons sont uniquement fournis à titre informatif et ne sont pas contraignants, sauf accord écrit contraire convenu entre les parties. L’Acheteur n’est pas autorisé à réclamer le paiement de dommages et intérêts ou la résolution du contrat sur le motif d’un retard d’exécution du contrat.
4.3 Si le control des lois ou directives d'export entrainent un ajournement du date de livraison au plus de deux (2) jours ouvrables, ça ne passe pour une livraison retardée.
5. Lieu d’exécution/ Xxxxxxxxx, transfert des risques
Le lieu d’exécution/livraison ainsi que le transfert des risques sont réputés être définis conformément aux Incoterms émis par la Chambre Internationale du Commerce (Incoterms 2010). Sauf accord contraire exprès, le terme « ex works » sera d’application.
6. Réserve de propriété
6.1 Tout bien vendu demeure la propriété de SIEGWERK jusqu’à la réception du paiement complet du prix de vente. Si l’Acheteur ne remplit pas entièrement son obligation de paiement, il reconnaît le droit qu’a SIEGWERK d’exiger le retour immédiat des biens sujets à la réserve de propriété.
6.2 Si les biens ont été modifiés, associés et/ou fusionnés avec d’autres biens, SIEGWERK deviendra copropriétaire de ces nouveaux produits, proportionnellement à la valeur facturée des biens vendus et livrés par SIEGWERK, telle que fixée au moment de la modification, l’association et/ou la fusion (biens modifiés).
6.3 L’Acheteur ne peut revendre les biens réservés ou modifiés que dans leur état original et pour autant qu’il transfère à SIEGWERK la créance qu’il détient envers le tiers-acheteur. L’Acheteur est autorisé à recouvrer la créance transférée, sauf si SIEGWERK révoque cette possibilité. Les biens vendus peuvent être donnés en gage moyennant l’accord écrit préalable de SIEGWERK.
6.4 Si l’Acheteur se trouve en situation de cessation de paiements ou est engagé dans une procédure liée à son insolvabilité ou s’il est confronté à des circonstances pouvant déboucher sur son insolvabilité, SIEGWERK a le droit d’exiger le paiement d’un acompte ou de toute autre garantie suffisante ou de reprendre les biens sujets à la réserve de propriété sans avertissement préalable.
6.5 La réserve de propriété et la reprise des biens sujets à cette réserve ne s’assimilent pas à une résolution du contrat, à moins que SIEGWERK exprime cette. Après la résolution du contrat, SIEGWERK est autorisée à revendre les biens sujets à la réserve.
6.6 L’Acheteur est contraint à conserver, entretenir et réparer les biens concernés par la clause de réserve de propriété de manière diligente et à ses propres frais. A l’image d’un commerçant diligent, il est censé assurer ces biens contre les dégâts, la perte et la destruction. Par son acceptation des présentes Conditions Générales, l’Acheteur transfère à SIEGWERK, qui accepte ce
transfert, toute action en justice en assurance ou toute autre action en compensation de dommages subis par les dégâts, la perte ou la destruction.
Dans l’hypothèse où les biens sujets à la réserve de propriété ou les biens modifiés sont conservés dans un endroit différent du siège social de l’Acheteur, l’Acheteur devra en informer SIEGWERK en lui communiquant l’identité et le domicile du propriétaire/bailleur de cet endroit.
7. Force majeure
En cas de force majeure ou d’autres circonstances imprévisibles et exceptionnelles dont SIEGWERK ne peut être tenue responsable (ces deux hypothèses étant ici identifiées comme des cas de « force majeure »), et qui rendent la livraison impossible ou la compliquent substantiellement, SIEGWERK est autorisée à limiter ou à suspendre la livraison des biens pendant la durée de ces événements ou à procéder à la résolution du contrat. Par force majeure, il convient d’entendre : la guerre, le désordre, une émeute, un sabotage et d’autres événements analogues, une grève et d’autres conflits industriels, la promulgation de nouvelles lois et réglementations, un retard généré par des actes ou omissions d’un gouvernement ou d’une autorité, un incendie, une explosion ou d’autres événements imprévisibles, une inondation, une tempête, un tremblement de terre ou d’autres catastrophes naturelles. SIEGWERK ne pourra, dans aucun de ces cas, être tenue responsable dans le cadre d’actions en justice ayant pour objet la non-exécution, l’exécution non-conforme ou tardive de ses obligations contractuelles.
8. Facturation et paiement
8.1 Les factures sont payables net dans les 30 jours depuis la réception des biens ou de la facture, dépendant quel fait s'agit plus tard.
8.2 Toute compensation avec une créance de l’Acheteur envers SIEGWERK est exclue, sauf si une telle compensation n’est pas contestée ou a été accordée par décision judiciaire.
8.3 Si l’Acheteur néglige de régler le montant des factures dans le délai imparti, peu importe qu’il s’agisse d’une partie ou de l’entièreté du prix, SIEGWERK peut exiger l’exécution immédiate par l’Acheteur de l’ensemble des obligations de paiements qui sont pendantes à son égard.
8.4 En cas de paiement tardif par l’Acheteur, SIEGWERK est autorisée à refuser, totalement ou en partie, toute livraison complémentaire dans le cadre du présent ou de tout autre contrat ou peut soumettre cette livraison au paiement préalable d’un acompte ou à la fourniture de garanties complémentaires.
8.5 En cas de paiement tardif, SIEGWERK est automatiquement autorisée à calculer des intérêts mensuels et réclamer des dommages prévus dans la loi.
8.6 Chaque facture est présumée être acceptée à défaut de contestation endéans les 8 jours suivant sa réception.
9. Non-exécution et responsabilité
9.1. L’Acheteur est tenu d’inspecter les biens reçus dès leur réception, de préférence en procédant à un test rapide de la marchandise. Après l’inspection et l’acceptation des biens livrés, la responsabilité de SIEGWERK ne peut en aucun cas être engagée pour des vices apparents. Les vices cachés doivent être signalés immédiatement, ou à tout le moins dans les cinq (5) jours suivant leur (possible) découverte. A défaut, l’Acheteur renonce au droit d’introduire toute action en justice découlant de l’existence de tels vices.
9.2 Dans l’hypothèse où la livraison serait non-conforme, SIEGWERK est autorisée à organiser le remplacement gratuit ou la réparation du bien ou à octroyer une diminution proportionnée du prix. Dans l’hypothèse où le remplacement ou la réparation serait à nouveau non-conforme, l’Acheteur est autorisé à réclamer une diminution proportionnée du prix ou à réclamer la résolution du contrat. Dans l’hypothèse où la valeur ou l’usage des biens ne serait pas diminuée de manière substantielle, l’Acheteur n’est pas autorisé à réclamer la résolution du contrat.
9.3 Sauf accord contraire, la garantie octroyée à l’Acheteur ne couvre que les caractéristiques des produits de SIEGWERK. En aucun cas SIEGWERK ne fournit de garantie quant à la conformité de ses produits par rapport à un usage bien particulier.
9.4 Dans la mesure du possible, la responsabilité de SIEGWERK, de ses représentants légaux, employés et agents, est limitée à l’indemnisation de tous les dommages directs (par exemple, les coûts de réinstallation ou d’échange de biens, les coûts de main- d’œuvre). SIEGWERK ne peut en aucun cas être tenue responsable pour des dommages indirects ou consécutifs, en ce compris les manques à gagner, sans limitation à ceux-ci. SIEGWERK est uniquement responsable des dégâts dans la mesure où ceux-ci sont liés à une faute grave ou intentionnelle de sa part. La responsabilité de SIEGWERK ne dépassera en aucun cas cinq pourcents (5%) de la valeur de la livraison concernée, avec un maximum d’1 million d’€.
9.5 L’exonération et la limitation de responsabilité n’est pas d’application dans les cas où SIEGWERK serait responsable de dégâts aux personnes ou aux biens qui sont normalement destinés à un usage dans la sphère privée, conformément à la Loi Belge concernant la Responsabilité du fait des Produits ou conformément à toute autre réglementation à caractère obligatoire.
9.6 Toutes les actions judiciaires fondées sur des vices et sur la responsabilité, doivent être introduites dans les 6 mois suivants la date de livraison.
III. FIN DU CONTRAT 10. Fin du contrat
Hormis l’hypothèse d’une demande fondée sur des vices cachés, formulée et introduite endéans le délai prévu aux articles 9.1 et 9.6,
SIEGWERK est déchargée de ses obligations dès la livraison des biens.
11. Extinction exceptionnelle
Nonobstant les causes d’extinction et de dissolution légales ou contractuelles d’extinction du contrat, SIEGWERK est autorisée à résoudre le contrat unilatéralement et sans préavis préalable si:
(1) SIEGWERK se trouve dans une situation où elle est dans l’impossibilité permanente d’exécuter le contrat pour une raison échappant à son contrôle; ou
(2) l’Acheteur néglige de payer à temps ou néglige de remplir toute autre obligation, et ne pallie pas à cette carence endéans les sept (7) jours suivants la réception d’une mise en demeure écrite émanant de SIEGWERK ; ou
(3) un tiers entre en possession d’une partie ou de la totalité du patrimoine de l’Acheteur ; ou si des mesures sont prises ou une procédure est entamée, dont objet est:
(a) la déclaration en faillite de l’Acheteur;
(b) la fusion, l’absorption, la restructuration, la réorganisation judiciaire ou la dissolution de l’Acheteur (sauf si SIEGWERK y a donné son accord écrit préalable) ;
(c) la nomination d’un séquestre, d’un receveur, d’un administrateur provisoire, d’un curateur ou d’un liquidateur chargée de la gestion d’une partie ou de la totalité du patrimoine de l’Acheteur;
(4) l’Acheteur reconnait qu’il est dans l’impossibilité d’acquitter ses dettes échues, ou si l’Acheteur entame des négociations avec l’un de ses créanciers afin d’obtenir des termes et délais de le paiement de ses dettes, ou s’il conclut un accord avec ses créanciers afin de s’acquitter du paiement de ses dettes; ou si un acte d’exécution forcée est posé sur les biens de l’Acheteur et que cela ne permet pas un dédommagement adéquat endéans un délai de cinq (5) jours ;
(5) l'interdiction d'export existe contre l'Acheteur ou la pays de l'Acheteur; ou
(6) l’Acheteur se trouve dans une situation analogue aux événements décrits dans les paragraphes précédents, ou
(a) si les informations ou justifications avancées par l’Acheteur sont fausses ou trompeuses et si ces informations ou justifications portent préjudice aux intérêts de SIEGWERK ; ou
(b) si l’Acheteur transmet, vend ou semble perdre une partie ou la totalité de son patrimoine; ou si un changement matériel important a lieu dans la société de l’Acheteur, à savoir une modification de 50% ou plus de la composition de son actionnariat ou un autre changement important dans son contrôle.
IV. DISPOSITIONS GENERALES 12. Droits Intellectuels
12.1 SIEGWERK est et reste propriétaire de tous droits intellectuels. Dans le cas de commandes nécessitant la mise en œuvre de n’importe quel type de service de développement, SIEGWERK est et reste seule propriétaire légale du résultat y afférent, notamment des concepts, dessins, échantillons, idées, software, documentation et tout autre matériel, en ce compris tous les droits intellectuels qui y sont attachés. Aucun droit d’usage et/ou de licence concernant les résultats des développements ou les droits de propriété intellectuelle n’est octroyé, explicitement ou implicitement, à l’Acheteur.
12.2 Les droits intellectuels de SIEGWERK ne sont pas transmis au moment de la livraison du bien vendu.
L’acquisition de biens portant une marque de SIEGWERK ou de sociétés liées, ne confère aucun droit lié à cette marque et ne confère pas le droit d’utiliser cette marque indépendamment de ce bien. L’acquisition de tels droits est subordonnée à la conclusion préalable d’un accord distinct.
13. Confidentialité et publicité
13.1 Concernant toutes les informations, connaissances et matériaux, tels que des données techniques et autres, données chiffrées, techniques, secrets industriels, know-how, compositions et toute autre documentation (« informations ») que l’Acheteur aurait reçu de SIEGWERK ou que SIEGWERK aurait communiqué de toute autre manière, l’Acheteur est tenu de garder ces informations secrètes et de ne pas les divulguer à des tiers. Si SIEGWERK le sollicite, l’Acheteur sera tenu de lui restituer toutes les informations qui lui ont été communiquées sans en garder de notes ou de copies.
13.2 Toute référence par l’Acheteur à sa collaboration avec SIEGWERK, dans ses propres documents d’information ou de publicité, est subordonnée à l’autorisation écrite préalable de SIEGWERK.
14. Généralités
14.1 Les droits et obligations de l’Acheteur résultant du contrat peuvent uniquement être transmis à des tiers moyennant l’accord écrit préalable de SIEGWERK.
14.2 L’Acheteur est seul responsable du respect des réglementations statutaires et administratives concernant l’importation, le transport, la conservation et l’usage de biens.
14.3 Dans l’hypothèse où l’une des dispositions des Conditions Générales de Vente serait ou deviendrait nulle, cela ne porte pas préjudice à la validité des autres dispositions. La disposition incriminée sera remplacée par une disposition valable qui répondra autant que possible au même but légal, économique et originel.
14.4 Toute modification des Conditions Générales de Vente est subordonnée à l’accord écrit, valablement signé par une personne compétente à cet effet, pour chacune des parties.
15. Tribunal compétent et droit applicable
15.1 Tout litige découlant de la relation contractuelle, en ce compris les litiges relatifs à la validité du contrat et des présentes Conditions Générales de Vente, relève de la compétence exclusive des tribunaux de Malines.
15.2 La relation entre SIEGWERK et l’Acheteur est uniquement régie par le droit belge, à l’exclusion du droit international privé. L’application de la Convention de Xxxxxx (00 avril 1980) est également exclue.