ADJÔ
ADJÔ
Société par actions simplifiée au capital de 100 euros
Siège social : Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxx, 000 xxxxxx xx Xx Xxxxxxxxxx 00000 XXXXX RCS de Lille Métropole sous le numéro B893 698 092
Les soussignés :
Associé personne physique
Monsieur XXXXXXXX Xxxxx, Xxxxxx
demeurant 000 xxxxx xxxxxxxxxxxxxx 7, Le Clos d’Xxxxxx – Villa n°6 à XXXXX XXXXXX (00000)
Né le 24 juin 1986 à XXXXX (00) de nationalité française
Associé personne physique
Monsieur XX XXXXXXXXXX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx
demeurant 000 xxxxx xxxxxxxxxxxxxx 7, Le Clos d’Xxxxxx – Villa n°6 à XXXXX XXXXXX (00000)
Né le 25 février 1977 à XXXXX (00000) de nationalité française
se sont réunis pour s’accorder sur le changement de siège social de la SAS ADJÔ A cet effet, ils ont convenu ce qui suit :
I – Changement de siège social
Les soussignés décident par la présente de modifier le siège social de la société à compter de ce jour en le transférant :
De l’Ancien siège : Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxx, 000 xxxxxx xx Xx Xxxxxxxxxx 00000 XXXXX Au Nouveau siège social : 00 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx0 00000 XXXXX
Fait à LILLE Le 11/04/2022
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités légales.
:
2 exemplaires sont nécessaires pour l'immatriculation de la société.
Signature des actionnaires
:
xx et approuvé et bon pour acceptation du changement de siège social Lu et approuvé pour acceptation du changement de siège social
XXXXX XXXXXXXX (Apr 11, 2022 13:31 GMT+2)
Xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Apr 11, 2022 13:26 GMT+2)
Tous les associés signent l'acte de nomination du Président.
Le Président même non actionnaire signe également l'acte en précédant sa signature de la mention "lu et approuvé et bon pour acceptation du changement de siège social".
Assemblée générale 11 avril 2022
Final Audit Report 2022-04-11
History
Document created by Xxxxxxxxx XX XXXXXXXXXX (xxxxxxx@xxxx-xxxx.xxx)
2022-04-11 - 11:25:00 AM GMT
Document emailed to Xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx (xxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx) for signature
2022-04-11 - 11:26:14 AM GMT
Email viewed by Xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx (xxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx)
2022-04-11 - 11:26:24 AM GMT
Document e-signed by Xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx (xxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx)
Signature Date: 2022-04-11 - 11:26:59 AM GMT - Time Source: server
Document emailed to XXXXX XXXXXXXX (xxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx) for signature
2022-04-11 - 11:27:01 AM GMT
Email viewed by XXXXX XXXXXXXX (xxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx)
2022-04-11 - 11:27:06 AM GMT
Document e-signed by XXXXX XXXXXXXX (xxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx)
Signature Date: 2022-04-11 - 11:31:16 AM GMT - Time Source: server
Agreement completed.
2022-04-11 - 11:31:16 AM GMT
Created:
2022-04-11
By: Status:
Transaction ID:
Xxxxxxxxx XX XXXXXXXXXX (xxxxxxx@xxxx-xxxx.xxx) Signed
CBJCHBCAABAAW9OzJ5axSMlGdGtUA5ERNQC7a5sd2wtE
ADJÔ
Société par actions simplifiée au capital de 100 euros
Siège social : Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxx, 000 xxxxxx xx Xx Xxxxxxxxxx 00000 XXXXX RCS de Lille Métropole sous le numéro B893 698 092
Les soussignés :
Associé personne physique
Monsieur XXXXXXXX Xxxxx, Xxxxxx
demeurant 000 xxxxx xxxxxxxxxxxxxx 7, Le Clos d’Xxxxxx – Villa n°6 à XXXXX XXXXXX (00000)
Né le 24 juin 1986 à XXXXX (00) de nationalité française
Associé personne physique
Monsieur XX XXXXXXXXXX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx
demeurant 000 xxxxx xxxxxxxxxxxxxx 7, Le Clos d’Xxxxxx – Villa n°6 à XXXXX XXXXXX (00000)
Né le 25 février 1977 à XXXXX (00000) de nationalité française
se sont réunis pour apporter un codicille suite à l’assemblée générale tenue le 11 avril 2022 sur le changement de siège social de la SAS ADJÔ
A cet effet, ils ont convenu ce qui suit :
Inscription du changement de siège social aux statuts
Suite à l’assemblée générale du 11 avril 2022, décidant de modifier le siège social de la société à compter de cette date en le transférant :
De l’Ancien siège : Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxx, 000 xxxxxx xx Xx Xxxxxxxxxx 00000 XXXXX Au Nouveau siège social : 00 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx0 00000 XXXXX
Il a été décidé que :
Cette modification est inscrite au sein des statuts de la société ADJÔ SAS en son article 4 précisant que « Le siège social de la Société est fixé 00 xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx0 x XXXXX 00000 »
Fait à LILLE Le 10/05/2022
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités légales.
:
2 exemplaires sont nécessaires pour l'immatriculation de la société.
Signature des actionnaires
Signature:
Xxxxxxxxx xx XXXXXXXXXX (May 10, 2022 09:36 GMT+2)
:
Bon pour acceptation de modification des statuts en son article 4
Signature:
Email:
XXXXX XXXXXXXX (May 10, 2022 09:37 GMT+2)
« Bon pour acceptation de modification des statuts en son article 4 »
Assemblée générale 10 mai 2022
Final Audit Report 2022-05-10
History
Document created by Xxxxxxxxx XX XXXXXXXXXX (xxxxxxx@xxxx-xxxx.xxx)
2022-05-10 - 7:32:46 AM GMT
Document emailed to Xxxxxxxxx xx XXXXXXXXXX (xxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx) for signature
2022-05-10 - 7:34:47 AM GMT
Email viewed by Xxxxxxxxx xx XXXXXXXXXX (xxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx)
2022-05-10 - 7:35:32 AM GMT
Document e-signed by Xxxxxxxxx xx XXXXXXXXXX (xxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx)
Signature Date: 2022-05-10 - 7:36:11 AM GMT - Time Source: server
Document emailed to XXXXX XXXXXXXX (xxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx) for signature
2022-05-10 - 7:36:13 AM GMT
Email viewed by XXXXX XXXXXXXX (xxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx)
2022-05-10 - 7:36:18 AM GMT
Document e-signed by XXXXX XXXXXXXX (xxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx)
Signature Date: 2022-05-10 - 7:37:36 AM GMT - Time Source: server
Agreement completed.
2022-05-10 - 7:37:36 AM GMT
Created:
2022-05-10
By: Status:
Transaction ID:
Xxxxxxxxx XX XXXXXXXXXX (xxxxxxx@xxxx-xxxx.xxx) Signed
CBJCHBCAABAA4NBSV9iEd9UF1i0syuLn2uQD-4wR9Z11
Société : ADJÔ
Société par actions simplifiée Au capital de 100.00 euros
Siège social : 00 xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx n°3 à XXXXX (00000)
STATUTS CONSTITUTIFS
Certifié conforme par la Présidence
Xxxxxxxxx XX XXXXXXXXXX
Xxxxxxxxx XX XXXXXXXXXX (Apr 11, 2022 13:16 GMT+2)
Les soussignés :
Monsieur XXXXXXXX Xxxxx, né le 24 juin 1986, à Xxxxx (00), de nationalité Française, demeurant au 000 xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0 – Le Clos d’Xxxxxx – Xxxxx xx0 00000 XXXXX XXXXXX marié,
Et
Xxxxxxxx XX XXXXXXXXXX Xxxxxxxxx, né le 25 février 1977, à Croix (59), de nationalité Française, demeurant au 000 xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0 – Le Clos d’Xxxxxx – Xxxxx xx0 00000 XXXXX XXXXXX marié.
PREMIERE PARTIE : STATUTS TITRE I – CARACTERISTIQUES
Article 1 – Forme
La société a la forme d’une société par actions simplifiée régie par le livre II, titre I et titre II chapitre VII du Code du commerce et les présentes.
Elle sera unipersonnelle mais pourra être, à tout moment, pluripersonnelle, elle ne fera pas appel public à l’épargne.
Article 2 – Objet
La société a pour objet, en France et à l’étranger :
- La réalisation de toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce,
- La cession et transmission d’entreprises ;
- Le conseil en gestion patrimoniale,
- La réalisation de toutes opérations de marchand de biens ;
- L’acquisition et la gestion de tout bien immobilier ;
- La création, l’acquisition, la prise en gérance libre de tous établissements commerciaux, agences immobilières et autres, la location ou l’achat de tous immeubles pouvant servir de manière quelconque à l’objet social ;
- Toutes opérations de formation, conseils, audit, coaching, recrutement, destiné aux entreprises, administrations, à tout établissement scolaire ou d’enseignement supérieur et assimilé, personne morale publique ou privée, physique ou morale, l’organisation de rencontre consacrée à la formation et l’animation de groupe ;
- Coaching en décoration d’intérieur, réalisation de visuel 3D, conseil d’achat mobilier ou décoration, vente de prestations de services ;
- Et généralement, toutes opérations financières (emprunt), industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ;
- Et la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières en France et à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Article 3 – Dénomination
La dénomination sociale est : ADJÔ.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales
« S.A.S », ensuite de l’énonciation du montant du capital social, du siège social, du numéro d’identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le Greffe où elle est immatriculée.
Article 4 – Siège social
Le siège social de la Société est fixé 00 xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx n°3 à XXXXX
(00000).
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même Commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d’une décision extraordinaire des associés.
Article 5 – Durée
La durée de la société est de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le ou les associés devront être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit être prise à la majorité requise pour la modification des statuts.
TITRE II – CAPITAL SOCIAL
Article 6 – Apports
Lors de la constitution de la Société, le ou les associés ont fait à la société des apports en numéraire dans les conditions suivantes :
- Monsieur XX XXXXXXXXXX Xxxxxxxxx apporte en numéraire à la société la somme de 50 euros (cinquante euros) ;
- Monsieur XXXXXXXX Xxxxx apporte en numéraire à la société la somme de 50 euros (cinquante euros).
Soit une somme totale de 100.00 euros (cent euros) entièrement libérée lors de la constitution de la société.
Les fonds correspondants aux apports en numéraire ont été déposés par Qonto, société Xxxxxx SAS, dûment mandatée à cet effet par chacun des associés, sur le compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de l'Étude VINCENNES M&B NOTAIRES (Xxxxxxx XXXXXXXX et Xxxxxxx XXXXXX Notaires) - Notaires à XXXXXXXXX (00000) 0 xxxxxx xx Xxxxx, ainsi qu'il résulte du certificat établi par le notaire dépositaire des fonds, sur présentation notamment de l'état des souscriptions mentionnant la somme versée par les associés. L'état des souscriptions joint aux présents statuts est certifié sincère et véritable par le représentant légal de la société.
Article 7 – Non-application des dispositions de l’article 1832-2 du Code Civil
Compte tenu de la libre-négociabilité des actions, les dispositions de l’article 1832-2 du Code civil imposant à l’apporteur de biens communs d’aviser son conjoint et conférant à ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d’associé, ne sont pas applicables à la société par actions simplifiée.
Article 8 – Capital social
Le capital social est fixé à CENT (100.00) euros. Il est divisé en 2 actions de CINQUANTE
(50) euros chacune entièrement libérées.
Article 9 – Modification du capital
Le capital social peut-être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
1. Augmentation de capital Principe :
Le capital social peut-être augmenté, de toutes les manières autorisées par la loi par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d’augmentation de capital réalisée par voie d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit être prise à l’unanimité.
Si l’augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l’augmentation doit contenir l’évaluation de chaque apport, au vu d’un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requête du président.
En outre, une décision collective extraordinaire doit être prise pour toutes augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, à l’effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l’ouverture ou non à cette occasion du capital à ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d’augmentation de capital est frappée de nullité.
Au surplus, tous les trois ans une décision collective extraordinaire doit être prise pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de trois pour cent du capital. Ce délai est repoussé à cinq ans si une assemblée générale extraordinaire s’est prononcée depuis moins de trois ans sur la réalisation d’une augmentation de capital.
Droit préférentiel de souscription :
En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux a un droit préférentiel de souscription pour l’émission d’actions de numéraire. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
2. Réduction de capital
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale extraordinaire des associés, peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits de créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause ou de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre associés.
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’associé unique ou les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
TITRE III – ACTIONS
Article 10 – Actions
Titre :
Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l’associé, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Tout associé peut, après toute modification statutaire, demander la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexé la liste mise à jour des associés, l’identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
Droits attachés aux actions :
Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre d’actions existantes.
Droit de vote :
Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des associés et donne droit à une voix.
Usufruit – nue-propriété :
Le droit de vote s’exercera selon les modalités prévues à l’article 14 des présents statuts.
Indivisibilité des actions :
Chaque action est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’une ou plusieurs actions sont représentés auprès de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.
La désignation du représentant de l’indivision doit être notifiée à la société dans le mois de la survenance de l’indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l’indivision n’aura d’effet, vis-à-vis de la société, qu’à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote seul fait l’objet de cette représentation, chacun des associés indivisaires gardant le droit de siéger en assemblée.
Libération des apports en numéraire :
Les actions souscrites en numéraire doivent être libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du jour ou l’augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d’actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’associé défaillant des sanctions et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.
Il est précisé que si une procédure collective est ouverte à l’encontre de la société, le capital non libéré sera immédiatement exigible.
Article 10-1 - Avantages particuliers – Actions de préférence
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque les actions sont émises au profit d’un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l’application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La société a toujours la faculté d’exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d’entre elles.
En cas de modification ou d’amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence.
Article 11 – Cession – Location et transmission des actions
L’obligation d’information des salariés par le représentant légal de la société s’impose en cas de projet de cession des actions donnant accès à la majorité en capital.
Ces dispositions s’appliquent que la société ait plus ou moins de cinquante salariés, si elle est tenue à avoir un comité d’entreprise, elle devra alors avoir moins de deux cent cinquante salariés et réaliser un chiffre d’affaire n’excédant pas cinquante millions ou un total de bilan n’excédant pas quarante-trois millions d’euros.
Cette obligation d’information a pour but de permettre aux salariés de déposer une offre de rachat dans les deux mois à compter de la notification de l’information. La cession ne pourra avoir lieu qu’une fois le délai de deux mois expirés sauf renonciation expresse entretemps de la part des salariés à présenter une offre de rachat.
Cette obligation n’existe pas en cas de cession par succession, liquidation du régime matrimonial, au profit du conjoint, d’un ascendant, ou effectuée dans le cadre d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.
La sanction du défaut d’information est une amende civile.
En outre, une information générale sur la reprise d’une société par ses salariés doit être donnée tous les trois ans à ces derniers dans les sociétés commerciales de moins de deux cent cinquante salariés. Le contenu et le mode de cette information sont définis actuellement par le décret numéro 2016-2 du 4 janvier 2016.
Mutation entre vifs ou par décès
Formalités – Opposabilité :
1. Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au Registre du
Commerce et des Sociétés. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Après la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.
2. La cession de ces actions s’opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement.
L’ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, il doit être en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La transmission d’actions à titre gratuit ou en suite de décès s’opère également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
La société établit la liste des associés avec indication du nombre d’actions détenues et du domicile déclaré par chacun d’eux, préalablement à toute décision collective et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d’actions ayant fait l’objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l’établissement de la dernière liste.
Domaine de l’agrément (uniquement si pluralité d’associés) :
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports à société d’éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d’un droit quelconque de propriété sur une u plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, à l’exception de celles qui seraient visées à l’alinéa qui suit, sont soumises, à peine de nullité, à l’agrément préalable de la société. Le tout sauf à tenir compte de ce qui peut être ci-dessus stipulé en ce qui concerne l’inaliénabilité.
Cessions libres :
Les cessions d’actions par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, seules les cessions entre eux pourront intervenir librement.
Procédure (uniquement si pluralité d’associés) :
L’opération projetée doit être portée à la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en indiquant le nombre d’actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l’identité du ou des cessionnaires ou ayant droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l’existence du compte- courant, garantie de passif.
Le président consultera, en la forme extraordinaire, sous huitaine, la collectivité des associés.
La décision d’acceptation doit être prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés participant à la consultation, associés présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La participation effective de la moitié au moins des associés est nécessaire.
L’agrément résulte soit d’une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président.
Le défaut d’agrément doit être notifié dans le délai visé à l’alinéa précédent, sans que ce refus ait à être motivé. Ce refus du cessionnaire peut être assorti de la décision de céder aux mêmes conditions à un autre cessionnaire, associé ou non, le cédant aura alors huit jours à compter de la notification dudit refus pour faire connaître, dans la même forme, s’il renonce à son projet de cession.
En outre, toujours dans le cas d’un refus d’agrément, les actions peuvent également être rachetées, avec l’accord du cédant, par la société qui est alors tenue de les annuler un mois au plus tard après l’acquisition. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à laquelle le cédant doit répondre dans les huit jours de la réception. A défaut de réponse dans ce délai, le cédant est réputé avoir accepté.
Exclusion (uniquement si pluralité d’associés) :
L’exclusion d’un associé pourra s’effectuer par une décision à la majorité des deux tiers des associés dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature à compromettre la pérennité de la société.
L’exclusion ne peut être prononcée sans que la société ait pris dans les mêmes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l’associé exclu, soit de procéder elle-même au rachat desdites actions dans le cadre d’une réduction de son capital social.
La décision enjoindra cet associé de céder ses actions dans le délai de six mois. Ce rachat s’effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie à dire d’expert.
La décision d’exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l’associé exclu jusqu’à la date de cession de ses actions, par contre ses droits de nature pécuniaire ne peuvent être suspendus.
Il est fait observer que l’associé dont l’exclusion est prévue ne peut être privé de son droit de participer à cette décision et de voter son exclusion.
La décision d’exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l’encontre de l’associé susceptible d’être exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu’il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d’exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, être mentionnés dans la décision des associés.
L’exclusion peut être prononcée dans les cas suivants :
o Lorsque l’associé a une activité professionnelle ou une position professionnelle ou personnelle contraire aux intérêts de la société ou à ceux de ses associés ou de ses clients ;
o Lorsque l’associé est atteint par une sanction pénale ou civile portant ou susceptible de porter à court terme gravement atteinte aux intérêts ou à la réputation de la société ;
o La violation par l’associé des statuts.
Recours à l’expertise (uniquement si pluralité d’associés) :
En cas de recours à l’expertise si contestation sur la valeur de cession ou de rachat, telle
que prévue par l’article 1843-4 du Code civil, les frais et honoraires de celle-ci sont répartis entre les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux à l’égard de l’expert. La répartition entre chacun d’eux a lieu au prorata du nombre d’actions anciennement ou nouvellement détenues.
Lorsque la société continue avec les associés survivants, l’héritier est seulement créancier de la société et n’a droit qu’à la valeur de ses droits sociaux, valeur déterminée au jour du décès. En cas de contestation sur son montant, cette valeur est fixée par l’expert de l’article 1843-4 sus visé.
Location des titres :
Les actions peuvent être données en location à une personne physique dans les conditions prévues par les articles L.239-1 et suivants du Code de commerce.
Le locataire des actions doit être agréé dans les mêmes conditions que celles prévues aux présents statuts pour les cessions d’actions. Le défaut d’agrément du locataire interdit la location effective des actions.
A peine de nullité, les actions louées ne peuvent faire l’objet d’une sous-location.
Lorsque la société fait l’objet d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire en application du titre III du livre VI du Code du commerce, la location de ses actions ne peut intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure.
Le contrat de bail est constaté par un acte authentique ou sous signature privée soumis à la procédure d’enregistrement. Il doit comporter, à peine de nullité, les mentions prévues à l’article R.239-1 du Code du commerce.
Pour être opposable à la société, le contrat de bail doit lui être signifié ou être accepté par elle dans un acte notarié dans les formes prévues par l’article 1690 du Code civil.
La délivrance des actions est réalisée à la date à laquelle sont modifiés les statuts de la société pour y inscrire, à côté du nom de l’associé concerné, la mention du bail et du nom du locataire.
Le président peut procéder à cette inscription dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues à l’article L.223-29 du Code du commerce. Il peut, dans les mêmes conditions, supprimer cette mention en cas de non- renouvellement ou de résiliation du bail.
A compter de cette date, la société doit adresser au locataire toutes les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées statuant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s’il était usufruitier des actions, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
Les actions louées doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat ainsi qu’à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L’évaluation est certifiée par un commissaire aux comptes.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une sous-location ou d’un prêt. Le bail est renouvelé dans les mêmes conditions que la conclusion du bail initial.
En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts. Tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, d’enjoindre sous astreinte au gérant de la société, en cas de signification ou d’arrivée à terme d’un contrat de bail portant sur des actions de la société, de modifier les statuts et de convoquer la collectivité des associés à cette fin.
Le gérant peut supprimer dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à côté du nom du bailleur, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés prise dans les conditions des présents statuts.
Il est précisé que la location d’actions ne peut pas porter sur des titres :
1- Détenus par des personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé lorsque les produits et plus-values bénéficient d’un régime d’exonération en matière d’impôts sur le revenu ;
2- Inscrits à l’actif d’une société de capital-risque mentionnée à l’article 1er-1 de la loi n°85- 695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier ou d’une société unipersonnelle d’investissement à risque mentionnée à l’article 208 D du code général des impôts ;
3- Détenus par un fonds commun de placement à risques, un fond commun de placement de l’innovation ou un fonds d’investissement de proximité respectivement mentionnés aux articles L.214-28, L.214-30 et L.214-31 du code monétaire et financier.
A peine de nullité, les actions louées ne peuvent faire l’objet d’une sous-location ou d’un prêt de titres au sens des articles L.211-22 à L.211-26 du même code.
Les actions des sociétés par actions, lorsque les unes ou les autres de ces sociétés sont constituées pour l’exercice des professions visées à l’article 1er de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, ne peuvent pas faire l’objet du contrat de bail prévu au présent article, sauf au profit de professionnels salariés ou collaborateurs libéraux exerçant en leur sein et, à l’exception des sociétés intervenant dans le domaine de la santé ou exerçant les fonctions d’officier public ou ministériel, de professionnels exerçant la profession constituant l’objet social de ces sociétés.
Article 12 – Comptes courants
L’associé unique ou les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées, en cas de pluralité d’associés, par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.
Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et le président ou les associés.
TITRE IV – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13 – Présidence
Nomination :
La présidence est assurée par une personne physique ou morale, associé ou non, nommée avec ou sans limitation de durée.
La nomination du président doit être effectuée soit par l’associé unique soit par décision collective des associés prise à la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.
Pouvoirs à l’égard des tiers :
La société est représentée à l’égard des tiers par son président.
Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. La société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Pouvoir à l’égard de la société :
Le président prend toutes les décisions non attribuées à d’autres organes par la loi ou par les statuts.
Délégation de pouvoirs :
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toute délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette délégation doit être faite par acte spécial déposé au Greffe.
Suretés :
Les suretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération :
Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et règlement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Démission :
Le président, sauf s’il est l’associé unique, peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Sa démission ne sera effective qu’après un délai de préavis de trois mois courant à compter de l’envoi de la lettre recommandée.
Révocation :
Le président, sauf s’il est l’associé unique, est révocable par le même organe et selon les mêmes règles de quorum et de majorité nécessaires à sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intérêts.
Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
Incapacité :
La cessation du mandat social du président intervient de plein droit lorsqu’il est placé sous l’un des régimes de protection des personnes dites « protégées » ou lorsque s’ouvre un mandat de protection future. Une assemblée générale devra être convoquée à l’initiative de tout associé.
Article 13-1 - Direction générale
Nomination :
Le ou les directeurs généraux peuvent être des personnes physiques ou morales, associé(s) ou non, nommée(s) avec ou sans limitation de durée.
La nomination d’un directeur général doit être effectuée soit par l’associé unique soit par décision collective des associés prise à la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.
Pouvoirs à l’égard des tiers :
La société est également représentée à l’égard des tiers par son ou ses directeurs généraux.
Dans les rapports avec les tiers, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux
tiers.
Pouvoirs à l’égard de la société :
Le directeur général prend toutes les décisions non attribuées à d’autres organes par la loi
ou par les statuts.
Délégation de pouvoirs :
Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le directeur général peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit être faite par acte spécial déposé au Greffe.
Suretés :
Les suretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération :
La rémunération éventuelle du Directeur général est fixée par décision collective des associés dans la décision de nomination.
Démission :
Le directeur général, sauf s’il est l’associé unique, peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Sa démission ne sera effective qu’après un délai de préavis de trois mois courant à compter de l’envoi de la lettre recommandée.
Révocation :
Le directeur général, sauf s’il est l’associé unique, est révocable par le même organe et selon les mêmes règles de quorum et de majorité nécessaires à sa nomination. Le directeur général révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intérêts.
Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
Incapacité :
La cessation du mandat social du directeur général intervient de plein droit lorsqu’il est placé sous l’un des régimes de protection des personnes dites « protégées » ou lorsque s’ouvre un mandat de protection future. Une assemblée générale devra être convoquée à l’initiative de tout associé.
Restriction de pouvoirs interne :
A titre de mesure d’ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le ou les directeurs généraux ne pourront prendre les décisions visées ci-dessous qu’avec l’autorisation préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l’article 14 :
o Achat, vente, apport ou échange d’immeuble, de fonds de commerce, de droit au bail, de clientèle ; (précision faite que la prise à bail commercial entre les pouvoirs du directeur général)
o Constitution d’hypothèque ou de nantissement et plus généralement de toute sureté sur les biens de la Société ou de l’une de ses filiales ;
o Octroi de tout cautionnement, engagement financier, aval et/ou garantie par la Société ou l’une de ses filiales ;
o Prêts, crédits ou avances consentis par la Société à des personnes ou entités autres que ses filiales ;
o Création ou dissolution de filiales et plus généralement de toute entité dans laquelle la Société serait associée.
Article 13-2 – Direction générale déléguée
Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être des personnes physiques ou morales ayant ou non la qualité d’associé.
Un et plusieurs directeurs généraux délégués peuvent être nommés par l’associé unique ou, sur proposition du président ou du directeur général, à la majorité simple des associés. La collectivité des associés statuant sur la nomination fixe de la durée de celle-ci et sa rémunération éventuelle. Le directeur général délégué est révocable à tout moment à la majorité simple des associés.
Le directeur général délégué est doté des pouvoirs les plus étendus pour assurer la direction interne de la société, l’associé unique ou la collectivité des associés pourra, lors de sa désignation, et à titre de mesure interne, apporter les restrictions qu’elle jugera utiles aux pouvoirs de ce derniers.
Le directeur général délégué n’a pas le pouvoir légal de représenter la société. Si une modification des statuts venait à permettre au directeur général délégué d’avoir les mêmes pouvoirs de représenter la société que le président ou le directeur général, celle-ci ne sera opposable aux tiers qu’après avoir été publiée au registre du commerce et des sociétés. En toute hypothèse une simple délégation statutaire de pouvoirs par le président ou le directeur général serait inefficace.
Les conditions relatives à la démission, la révocation et l’incapacité du président sont exactement transposables pour le directeur général délégué.
Article 13-3 – Modification dans le contrôle d’un associé
Dans la mesure où un ou plusieurs associés sont des personnes morales, ils doivent, en cas de changement de majorité et ou d’objet ou de forme, notifier à la société les modalités et justificatifs de ces changements, et ce dans un délai de quinze jours de ceux-ci.
En cas de changement de contrôle de la personne morale tel que défini par l’article L.233- 3 du Code de commerce, ou de changement d’objet ou de détenteurs de parts pouvant mettre en péril le présent pacte social, l’exclusion pourra être prononcée.
Pour se prononcer sur l’exclusion éventuelle, la société devra, dans le mois de la notification ci-dessus, engager la procédure d’exclusion selon la procédure et les effets décrits
aux présentes. A défaut, la procédure d’exclusion pour ces motifs de changement ne pourra plus être introduite.
Article 14 – Décisions collectives
Cet article n’a de fondement qu’au cas où la société passerait d’un associé unique à deux ou plus de deux associés.
Les décisions à prendre collectivement sont les suivantes :
- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société, du directeur général et des directeurs généraux délégués et fixation de leur rémunération ;
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
- Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats ;
- Extension ou modification de l’objet social ;
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
- Augmentation des engagements de tous les associés ;
- Agrément des cessionnaires d’actions ;
- Définition des conditions de retrait, de remboursement et rémunération des sommes versées en compte courant ;
- Conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes s’il existe ;
- Fusion, scission, apport partiel d’actif ;
- Transformation en une société d’une autre forme ;
- Prorogation de la durée de la société ;
- Dissolution de la société ;
- Et les actes dont la conclusion est soumise à l’autorisation préalable de la collectivité des associés.
Décisions collectives – décisions de l’associé unique :
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président.
Les associés peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure où ce dernier porte le nom et la signature de l’ensemble des associés, qu’ils soient présents ou représentés.
Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-après à l’article « Droit de convocation » ci-après.
Le formalisme lié à la convocation aux assemblées générales qui va être détaillé ne s’impose pas à l’associé unique sauf si le président n’est pas l’associé unique. Les décisions de l’associé unique sont reportées par ordre chronologique dans un registre.
Droit de convocation :
Les associés sont convoqués par le président, à défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes s’il existe.
En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent convoquer la réunion d’une assemblée.
Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée.
Toute décision collective prise à la suite d’une convocation irrégulière peut être annulée. Toutefois, l’action en justice n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Mode de convocation :
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée ou par e-mail avec demande d’avis de réception. Celles-ci indiquent l’ordre du jour.
Lieu de convocation :
Le lieu de convocation est soit le siège social soit tout autre lieu indiqué par le président.
Droit de communication – délai :
Quinze jours au moins avant la date de la réunion d’une assemblée, les documents suivants doivent être adressés à chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes s’il existe.
Pendant ce délai, ces mêmes documents sont tenus à la disposition des associés au siège
social.
En cas de consultation écrite, les mêmes documents sont adressés à chaque associé qui
dispose d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu’il s’agit de l’assemblée annuelle destinée à l’approbation des comptes, doivent être adressés à chaque associé : l’inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes s’il existe.
Représentation :
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Lorsque les actions sont frappées de saisie-arrêt ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé.
Les représentants légaux d’associés juridiquement protégés peuvent participer au vote même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés.
Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu’elles se seront substituées.
L’article 1161 du Code civil dispose qu’un représentant ne peut agir pour le compte de deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.
En ces cas, l’acte accompli est nul à moins que la loi ne l’autorise ou que le représenté ne l’ait autorisé ou ratifié.
Comité d’entreprise :
Dans la mesure où il existe un comité d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L.432-6-1, II, du Code du travail, les décisions quelles que soient leurs formes, devront être prises dans le strict respect des prescriptions dudit article.
Deux membres du comité d’entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d’associées dans les conditions prévues par la loi et requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées des associés. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité des associés.
Vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, les demandes d’inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d’entreprise mandaté à cet effet au président qui les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notification, dans un délai de dix jours.
En application de la loi, le comité d’entreprise peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d’urgence.
Procès-verbaux :
Les procès-verbaux des décisions collectives doivent être établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions qu’ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procès-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
Décisions ordinaires :
1- Les décisions ordinaires sont celles à prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts.
Elles réunie au moins une fois l’an dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice pour statuer sur les comptes de l’exercice social précèdent. Si l’assemblée n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout associé peut saisir le président du Tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
o Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;
o Statuer sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires ;
o Nommer ou révoquer le président et le ou les directeurs généraux.
2- Les décisions ordinaires ne sont prises, sur première convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
Décisions extraordinaires :
1- Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve
des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué.
2- Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris celle des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
Les décisions à prendre à la majorité des deux tiers des voix sont les suivantes :
- L’augmentation du capital ;
- L’amortissement du capital ;
- La réduction du capital ;
- La fusion, la scission ;
- La nomination ou la révocation du commissaire aux comptes ;
- Les conventions réglementées ;
- La modification des clauses d’agrément ;
- Les actes dont la conclusion est soumise à autorisation préalable.
3- Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, la collectivité des associés qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserve, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire.
En outre dans les décisions collectives extraordinaires appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n’a voix délibérative, ni pour lui- même, ni comme mandataire, et chacun des autres associés dispose d’un nombre de voix égal à celui des
actions qu’il possède sans limitation, le mandataire d’un associé disposant des voix de son mandat dans les mêmes conditions.
Conventions interdites :
L’article L.225-43 du Code du commerce interdit aux dirigeants de la société de contracter sous quelque forme que ce soit, à peine de nullité du contrat, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par cette dernière un découvert ou encore de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements financiers envers les tiers.
Les interdictions prévues à l’article L.225-43 ne s’appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, même si celui-ci dispose d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent, ni celles passées avec une société contrôlant une société associée de la S.A.S.
Conventions réglementées :
Conformément aux dispositions de l’article L.227-10 du Code du commerce, les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de dix pour cent des droits de vote ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doivent être soumises au contrôle des associés.
Ces dispositions n’ont pas vocation à s’appliquer en cas d’associé unique qui est lui-même président.
Le président doit porter à la connaissance du commissaire aux comptes, s’il en existe un, ces conventions dans le délai d’un mois à compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes ou à défaut le président présente à la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à dix pourcents ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code du commerce.
La collectivité des associée statue sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus visées. Cependant, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes s’il existe. Tout associé a le droit d’en obtenir communication.
Démembrement des parts :
Lorsque les actions font l’objet d’un démembrement – usufruit d’une part et nue – propriété d’autre part – le droit de vote appartient à l’usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et pour certaines décisions extraordinaires, à savoir :
- La définition et l’établissement des règles de calcul du résultat ;
- L’augmentation en vertu d’apports nouveaux et la réduction du capital non motivée par des pertes, la fusion ;
- Les modifications du pacte social touchant aux droits d’usufruit grevant les actions ;
- Le droit de vote ;
Ainsi que pour toutes décisions ayant pour conséquence directe ou indirecte d’augmenter les engagements directs ou indirects d’usufruitiers d’actions.
Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra être convoqué.
Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l’usufruitier devra être également convoqué.
En l’absence de volonté contraire du nu-propriétaire régulièrement signifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d’huissier de justice, l’usufruitier d’actions démembrées sera présumé disposer d’un mandat tacite du nu-propriétaire pour, en l’absence de celui-ci, participer aux assemblées générales et voter en ses lieu et place les résolutions proposées par la gérance et ressortant ordinairement, en application des présents statuts, du droit de vote du nu-propriétaire.
Il est rappelé :
- Qu’en vertu des dispositions de l’article 1844, premier alinéa, du Code civil, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives nonobstant toute disposition statutaire contraire.
- Que l’exercice du droit de vote de l’usufruitier ne devra ni amener une augmentation des engagements du nu-propriétaire ni s’exercer dans le dessein de favoriser ses intérêts au détriment de ceux des autres associés.
Pour les titres démembrés dont la transmission a bénéficié des dispositions de l’article 787
B du Code général des impôts les pouvoirs de l’usufruitier sont limités à l’affectation des bénéfices.
Étant précisé que cette limitation est définitive, l’usufruitier ne saurait recouvrer l’ensemble des droits de vote sur les titres ayant bénéficié de l’exonération, à l’issue du délai des engagements collectifs et individuels.
TITRE V – COMPTES SOCIAUX
Article 15 – Exercice social
L’exercice social commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année.
L’associé unique approuve les comptes dans le délai de six mois de la clôture de l’exercice. En cas de pluralité d’associés, une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice doit être réunie chaque année dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice.
Article 16 – Comptes sociaux – Résultats
Comptes sociaux :
La société procède à l’enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L.123-12 et suivants du Code du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président fait dresser l’inventaire et établir les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes s’il existe. Il fait établir et publier, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe. L’associé unique est dispensé du rapport de gestion (dans la mesure où la société ne dépasse pas l’un des deux seuils fixés par les articles L.223-IV et R.232-1-1 du Code du commerce).
Dans le délai de six mois après la clôture de l’exercice, l’assemblée des associés approuve les comptes annuels, après rapport du commissaire aux comptes s’il existe, et s’il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Dans le mois de leur approbation, la société est tenue de déposer au Greffe du Tribunal de commerce, pour être annexé au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés à l’article L.232-23 du Code de commerce. Ce dépôt peut s’effectuer dans les deux mois par voie électronique.
En cas de refus d’approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le même
délai.
Le rapport de gestion doit être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la
demande.
Lorsque l’associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés, de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes.
Résultats :
- Détermination : sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds atteint une somme égale au
dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s’il y a lieu des sommes à porter à d’autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves
à sa disposition ; en ce cas, la décision indique les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
- Affectation : après approbation des comptes et constatation de l’existence des sommes distribuables, l’assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable.
Si il y a lieu, l’assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l’exercice dans les proportions qu’il ou elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte « report à nouveau ».
Les pertes, s’il en existe, sont portées au compte « report à nouveau » ou compensées directement avec les réserves existantes.
- Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée des associés ou, à défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du président.
- Dividendes distribués – Réserves distribuées – Démembrement : les dividendes distribués, en cas de démembrement des parts sociales, reviennent à l’usufruitier. Ils reviennent également à l’usufruitier sous la forme d’un quasi-usufruit si les dividendes sont prélevés sur les réserves, sauf convention contraire entre celui-ci et le nu-propriétaire.
Article 17 – Commissaires aux comptes
Le contrôle de la société peut être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant leur mission conformément à la loi dans la mesure où les dispositions
contenues dans l’article L.227-9-1 du Code du commerce ci-après littéralement rapporté reçoivent application :
« Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L.227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des seuils suivants ; fixés par décret en Conseil d’État : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d’affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l’article L.233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mêmes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Même si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. »
Nomination :
Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, seront nommés par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire pour une durée de six ans.
Mission :
Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi.
Plus particulièrement, ils ont pour mission permanente :
- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ;
- De contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur ;
- De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l’occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Pour faciliter la mission du ou des commissaires s’il en existe et assurer l’information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siège social à la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l’assemblée annuelle.
Lorsque l’associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, il est fait exception à l’obligation de déposer le rapport de gestion qui doit être toutefois tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Démission :
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, même pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit de manière préjudiciable à la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le suppléant accède de droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
Révocation – Empêchement :
En cas de faute ou d’empêchement, les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions avant l’expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l’associé unique, ou par décision collective des associés.
TITRE VI – DISPOSITIONS DIVERSES
Article 18 – Droit d’information permanent
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siège social des statuts de la société ainsi que des documents ci-après concernant les trois derniers exercices sociaux :
- Liste des associés avec le nombre d’actions dont chacun d’eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ;
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes ;
- Les inventaires ;
- Les rapports et documents soumis aux associés à l’occasion des décisions collectives ;
- Les procès-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l’article L.227-11 du Code du commerce, tout associé a le droit d’obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Article 19 – Transformation – Dissolution – Liquidation
Transformation :
La transformation de la société en une société d’une autre forme peut s’effectuer sans délai sous réserve d’une décision prise unilatéralement par l’associé unique soit par décision prise collectivement par les associés.
Dissolution :
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.
Par décision de nature unilatérale ou extraordinaire, l’associé unique dans le premier cas ou la collectivité des associés dans le second cas peut décider à tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit être évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes s’il existe n’a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n’ont pu valablement délibérer sur le même sujet, soit à défaut d’assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées à l’article L.225-248 du Code du commerce.
Il est fait observer que la société n’est dissoute par aucun des événements susceptibles d’affecter l’un de ses associés ou par la révocation d’un président qu’il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu’elle soit volontaire ou judiciaire, entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.
Liquidation :
La liquidation n’existe qu’en cas de pluralité d’associés.
A l’expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions de l’article L.237- 1 du Code de commerce.
Le produit net de la liquidation, après l’extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Article 20 – Attribution de juridiction
Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément à la loi, sont soumises à la juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du siège social.
Article 21 – Obligation de loyauté – Mandat à effet posthume
Il est interdit à tous membres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non :
- D’agir dans un sens contraire à l’intérêt de la société ;
- D’exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se révéler directement concurrentielle ou déloyale envers ladite société ;
- D’établir un mandat à effet posthume en contradiction avec les dispositions des présentes.
Article 22 – Annexe(s)
- Dépôt du capital social auprès d’une étude notariale ;
- Ouverture d’un compte de transit à leurs noms auprès de Xxxxxx XXX (QONTO), établissement de paiement agréé auprès de l’ACPR ;
- Ouverture d’un compte de paiement au nom de la Société auprès de XXXXXX XXX (QONTO), établissement de paiement agrée auprès de l’ACPR.
Monsieur XXXXXXXX Xxxxx Xxxxxxxx XX XXXXXXXXXX Xxxxxxxxx
Statut SAS mis à jour le 11 avril 2022
Final Audit Report 2022-04-11
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2022-04-11 - 11:15:49 AM GMT
Document emailed to Xxxxxxxxx XX XXXXXXXXXX (xxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx) for signature
2022-04-11 - 11:16:15 AM GMT
Email viewed by Xxxxxxxxx XX XXXXXXXXXX (xxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx)
2022-04-11 - 11:16:20 AM GMT
Document e-signed by Xxxxxxxxx XX XXXXXXXXXX (xxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx)
Signature Date: 2022-04-11 - 11:16:59 AM GMT - Time Source: server
Agreement completed.
2022-04-11 - 11:16:59 AM GMT
Created:
2022-04-11
By: Status:
Transaction ID:
Xxxxxxxxx XX XXXXXXXXXX (xxxxxxx@xxxx-xxxx.xxx) Signed
CBJCHBCAABAAWO19HylPVY-y8LUxKhPEkTHR2WZLM0VM