CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK

CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK

(anciennement CALYON)

(Société anonyme à Conseil d’administration de droit français dont le siège social est situé 0, Xxxx Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, immatriculée sous le numéro SIREN 304 187 701 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre)

et

CREDIT AGRICOLE CIB FINANCIAL PRODUCTS (GUERNSEY) LIMITED (anciennement CALYON FINANCIAL PRODUCTS (GUERNSEY) LIMITED)

(Société de droit de l’île de Guernesey)

et

CREDIT AGRICOLE CIB FINANCE (GUERNSEY) LIMITED (anciennement CALYON FINANCE (GUERNSEY) LIMITED)

(Société de droit de l’île de Guernesey)

et

CREDIT AGRICOLE CIB FINANCIAL SOLUTIONS

(anciennement CALYON FINANCIAL SOLUTIONS)

(Société de droit français)

Programme d'émission de titres structurés (Structured Euro Medium Term Note Programme)

de 15.000.000.000 d'euros

Inconditionnellement et irrévocablement garanti par CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Agricole CIB Financial Products (Guernsey) Limited, Crédit Agricole CIB Finance (Guernsey) Limited et Crédit Agricole CIB Financial Solutions (chacun un Emetteur et ensemble les Emetteurs) peuvent, dans le cadre du programme d'émission de titres structurés de 15.000.000.000 d’euros (Structured Euro Medium Term Note Programme) (le Programme), qui fait l'objet du présent Prospectus de Base, et dans le respect des lois, règlements et directives applicables, procéder à tout moment à l'émission de titres incluant sans s’y limiter des titres indexés sur un événement de crédit, des titres indexés sur marchandises/matières premières, des titres indexés sur titres de capital, des titres indexés sur fonds, des titres indexés sur indice et d’autres titres structurés (les Titres), libellés dans toute devise convenue entre l’Emetteur et l’Agent Placeur concerné (tel que défini ci-dessous). Le présent Prospectus de Base remplace le Prospectus de Base en date du 24 septembre 2009 relatif au Programme et tous ses suppléments.

Le montant nominal total des Titres en circulation de temps à autre n’excédera à aucun moment 15.000.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant dans d'autres devises, calculée dans les conditions décrites aux présentes), sous réserve d’augmentation dans les conditions décrites aux présentes. Les paiements de toutes sommes dues en vertu des Titres émis par Crédit Agricole CIB Financial Products (Guernsey) Limited (Crédit Agricole CIB FP), Crédit Agricole CIB Finance (Guernsey) Limited (Crédit Agricole CIB FG) et Crédit Agricole CIB Financial Solutions (Crédit Agricole CIB FS) ont été inconditionnellement et irrévocablement garantis par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (Crédit Agricole CIB) (le Garant) en vertu d'une garantie en date du 27 juillet 2010 (la Garantie) dont les termes figurent dans la section Modalité de la Garantie ci-après.

Les Titres peuvent être émis sur une base continue au profit d’un ou plusieurs des Agents Placeurs spécifiés à la section Résumé du Programme et de tout agent placeur supplémentaire nommé de temps à autre en vertu du Programme par tout Emetteur (dénommés individuellement: un Agent Placeur et collectivement: les Agents Placeurs), étant précisé que leur nomination pourra intervenir pour une émission spécifique ou sur une base permanente. Les références faites dans le présent Prospectus de Base à l’Agent Placeur concerné viseront, dans le cas d’une émission de Titres souscrite (ou devant être souscrite) par plusieurs Agents Placeurs, tous les Agents Placeurs s’obligeant à acquérir ces Titres.

Le Prospectus, tel que défini à l’article 5.4 de la Directive Prospectus 2003/71/CE se compose du présent prospectus de base (le Prospectus de Base) contenant toutes les informations pertinentes concernant le Garant (tel que défini ci-dessous) et les Emetteurs, et les modalités des Titres devant être émis dans le cadre du Programme, et de tous suppléments qui pourront venir compléter le présent Prospectus de Base de temps à autre (dénommés individuellement Supplément et collectivement Suppléments). Le Prospectus doit être lu conjointement avec les Conditions Définitives applicables, en relation avec chaque Tranche de Titres.

Une demande d’approbation du présent Prospectus de Base a été présentée auprès de la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) à Luxembourg, en sa qualité d’autorité compétente en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières du 10 juillet 2005, prise pour l’application de la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation (la Directive Prospectus). Une demande (i) a été déposée auprès de la Bourse de Luxembourg pour l’inscription à la cote officielle et l'admission aux négociations des Titres sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et/ou (ii) pourra être déposée auprès de l’autorité compétente de tout autre Etat membre de l’Espace Economique Européen (EEE), en vue de l’admission des Titres à la négociation sur un Marché Réglementé (tel que défini ci-dessous) de cet Etat membre. Le Marché Réglementé de la Bourse de Luxembourg est un marché réglementé au sens de la directive 2004/39/CE relative aux services d’investissement (Marché Réglementé). Cependant, des Titres pourront être émis dans le cadre du Programme sans être admis à la

négociation sur tout Marché Réglementé. Les conditions définitives concernées (les Conditions Définitives) (dont un modèle figure dans le présent document) préparées dans le cadre de l'émission de tous Titres indiqueront si ces Titres font ou non l’objet d’une admission à la négociation et mentionneront, dans l’affirmative, le Marché Réglementé concerné.

Les Titres peuvent être émis sous forme dématérialisée (Titres Dématérialisés) ou matérialisée (Titres Matérialisés), dans les conditions plus amplement décrites dans le présent Prospectus de Base.

Les Titres Dématérialisés seront à tous moments inscrits en compte conformément aux articles L. 211-3 et R. 211-1 du Code monétaire et financier. Aucun document ne sera émis en représentation des Titres Dématérialisés.

Les Titres Dématérialisés pourront être, au gré de l'Emetteur, (a) au porteur, inscrits à compter de la date d'émission dans les livres d'Euroclear France (Euroclear France) (agissant comme dépositaire central), qui créditera les comptes des Teneurs de Compte (tels que définis dans Modalités des Titres - Forme, valeur nominale, propriété et redénomination) incluant Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear) et la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme (Clearstream, Luxembourg) ou (b) au nominatif et, dans ce cas, au gré du Titulaire concerné (tel que défini à laa Clause 1(d) des Modalités), soit au nominatif pur, auquel cas ils seront inscrits en compte auprès de l'Emetteur ou auprès d'un établissement mandataire (désigné dans les Conditions Définitives concernées) pour le compte de l'Emetteur, soit au nominatif administré, auquel cas ils seront inscrits en compte auprès des Teneurs de Compte désignés par les Titulaires concernés.

Les Titres Matérialisés seront émis sous la seule forme matérialisée au porteur, et pourront uniquement être émis hors de France. Un certificat global provisoire au porteur sans coupons d'intérêts attachés (Certificat Global Provisoire) relatif aux Titres Matérialisés sera initialement émis. Ce Certificat Global Provisoire sera échangé ultérieurement contre des Titres Définitifs Matérialisés au porteur représentés par des titres physiques accompagnés, le cas échéant, de coupons d’intérêt, au plus tôt à une date devant se situer environ le 40ème jour après la date d'émission des Titres (sous réserve de report, tel que décrit dans la section Certificats Globaux Provisoires relatifs aux Titres Matérialisés au Porteur) sur attestation que les Titres ne sont pas détenus par des ressortissants américains, au sens décrit plus précisément ci-dessous.

Les Certificats Globaux Provisoires seront (a) dans le cas d'une Tranche (telle que définie à la section Résumé du Programme ) dont la compensation doit être effectuée par Euroclear et/ou Clearstream, Luxembourg, déposés à la date d'émission auprès d'un dépositaire commun à Euroclear et Clearstream, Luxembourg, et (b) dans le cas d'une Tranche dont la compensation doit être effectuée par l'intermédiaire d'un système de compensation différent ou complémentaire de Euroclear et/ou Clearstream, Luxembourg ou encore livrée en dehors de tout système de compensation, déposés dans les conditions convenues entre l'Emetteur et l’Agent Placeur concerné (tel que défini ci-dessous).

Le consentement prévu par les Control of Borrowing (Bailiwick of Guernsey) Ordinances 1959 to 1989 (Décrets de Guernesey sur le contrôle des émissions de titres d’emprunt de 1959 à 1989) a été obtenu en ce qui concerne l’émission des Titres par Crédit Agricole CIB FP et Crédit Agricole CIB FG. Le présent Prospetus de Base est exempt des exigences des Prospectus Rules 2008 émises par la Guernsey Financial Services Commission. Ni la Guernsey Financial Services Commission ni le Policy Council of the States of Guernsey n’assument une responsabilité quelconque au titre de la fiabilité financière de l’opération, ni au titre de l’exactitude de l’une ou l’autre des déclarations faites ou des opinions exprimées dans le présent document à propos de Crédit Agricole CIB FP ou Crédit Agricole CIB FG.

Les Titres émis dans le cadre du Programme pourront ou non faire l'objet d'une notation. La notation des Titres, s'il y en a une, sera précisée dans les Conditions Définitives concernées. Si une émission de Titres reçoit une notation, celle-ci ne sera pas nécessairement identique à la notation attribuée en vertu du Programme. Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de titres et peut, à tout moment, être suspendue, modifiée, ou retirée par l'agence de notation concernée.

Les modalités définitives des Titres concernés seront déterminées à la date de l’offre de chaque Tranche, sur la base des conditions de marché en vigueur, et seront consignées dans les Conditions Définitives applicables à cette Tranche.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques particuliers décrits à la section Facteurs de Risque avant de prendre leur décision d’investissement dans les Titres émis dans le cadre du présent Programme. En particulier, les investisseurs potentiels doivent savoir que certains Titres risquent d’être remboursés à un prix inférieur à leur valeur nominale et prendre en considération le risque d'une perte partielle ou totale de leur investissement initial dans les Titres.

Toute personne (un Investisseur) qui souhaite acquérir ou qui acquiert un titre auprès de toute autre personne (un Offreur) est prévenue que, dans le cadre d'une offre au public, l'Emetteur peut être responsable vis-à-vis de l'Investisseur pour le contenu du Prospectus de Base, mais uniquement si l'Emetteur a autorisé l'Offreur à procéder à l'offre à l'Investisseur. Dans le cas contraire, l'Investisseur doit vérifier avec l'Offreur si une personne quelconque est responsable du Prospectus de Base dans le cadre de l'offre au public, et, si c'est le cas, quelle est cette personne. Si l'Investisseur a un doute sur le point de savoir s'il peut se fier au Prospectus de Base ou qui est responsable de son contenu, il doit prendre conseil auprès de conseils juridiques.

Arrangeur

Crédit Agricole CIB

Agents Placeurs Crédit Agricole CIB CREDIT LYONNAIS

Prospectus de Base en date du 27 juillet 2010

Le présent Prospectus de Base comporte quatre prospectus de base conformément à l'article 5.4 de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003 : (i) le prospectus de base pour Crédit Agricole CIB portant sur des titres autres que de capital au sens de l’article 22.6(4) du Règlement (CE) No.809/2004 du 29 avril 2004 (Titres Autres que de Capital),

(ii) le prospectus de base pour Crédit Agricole CIB FP portant sur des Titres Autres que de Capital,

(iii) le prospectus de base pour Crédit Agricole CIB FG portant sur des Titres Autres que de Capital, et

(iv) le prospectus de base pour Crédit Agricole CIB FS portant sur des Titres Autres que de Capital (ensemble, le Prospectus de Base).

Les Emetteurs et le Garant (les Personnes Responsables) assument la responsabilité des informations contenues dans ce Prospectus de Base. A la connaissance des Emetteurs et du Garant (qui ont chacun pris toutes les précautions raisonnables pour s'assurer que tel est le cas), les informations contenues dans ce Prospectus de Base reflètent la réalité des faits et n'omettent rien qui puisse altérer la portée de ces informations.

UN INVESTISSEUR SOUHAITANT ACQUERIR OU QUI ACQUIERT UN TITRE AUPRES D'UN OFFREUR LE FERA ET LES OFFRES ET VENTES DE TITRES A UN INVESTISSEUR PAR UN OFFREUR SERONT EFFECTUEES, CONFORMEMENT AUX MODALITES ET AUTRES ARRANGEMENTS CONCLUS ENTRE L'OFFREUR ET L'INVESTISSEUR CONCERNE Y COMPRIS EN CE QUI CONCERNE LE PRIX, LES ALLOCATIONS ET LES MODALITES DE REGLEMENT. L'EMETTEUR NE SERA PAS PARTIE A CES ARRANGEMENTS AVEC LES INVESTISSEURS (A L'EXCEPTION DES AGENTS PLACEURS) DANS LE CADRE DE L'OFFRE ET DE LA VENTE DES TITRES ET, EN CONSEQUENCE, LE PRESENT PROSPECTUS DE BASE ET LES CONDITIONS DEFINITIVES CONCERNEES NE CONTIENDRONT PAS DE TELLES INFORMATIONS. L'INVESTISSEUR DOIT SE PROCURER CES INFORMATIONS AUPRES DE L'OFFREUR AU MOMENT DE L'OFFRE. L'EMETTEUR N'EST NULLEMENT RESPONSABLE ENVERS UN INVESTISSEUR EN CE QUI CONCERNE CETTE INFORMATION.

Des exemplaires des Conditions Définitives, s’il y a lieu, seront disponibles sur le site de la Bourse de Luxembourg (xxx.xxxxxx.xx), auprès du siège social de Crédit Agricole CIB et de l’établissement désigné des Agents Payeurs (tels que définis ci-après) indiqué ci-dessous.

Le présent Prospectus de Base doit être lu conjointement avec tous les suppléments au Prospectus de Base et tous les documents qui sont réputés lui être incorporés par référence (voir la section Documents Incorporés par Référence ci-dessous). Le présent Prospectus de Base doit être lu et interprété en tenant compte du fait que ces documents sont incorporés au présent Prospectus de Base et en forment partie. Le présent Prospectus de Base ne peut être utilisé à d'autres fins que celles pour lesquelles il a été publié.

Aucun Agent Placeur n’a vérifié séparément les informations contenues dans les présentes. En conséquence, aucun Agent Placeur ne fait de déclaration, ne donne de garantie ni n’assume d’obligation, expresse ou tacite, relative à l’exactitude ou à l’exhaustivité des informations contenues dans le présent Prospectus de Base ou incorporées à celui-ci, ou de toutes autres informations fournies par l’Emetteur en relation avec le Programme. Aucun Agent Placeur n’accepte une responsabilité quelconque au titre des informations qui sont contenues dans le présent Prospectus de Base ou lui sont incorporées par référence, ni au titre de toutes autres informations fournies par les Emetteurs ou le Garant en relation avec le Programme.

Nul n’est ni n’a été autorisé par les Emetteurs ou le Garant à donner des informations ou à faire des déclarations quelconques qui ne soient pas contenues dans le présent Prospectus de Base ou ne soient pas conformes à celui-ci, ni à toutes autres informations fournies en relation avec le Programme et les

Titres ; si elles sont données ou faites, ces informations ou déclarations ne sauraient être considérées comme ayant été autorisées par les Emetteurs, le Garant ou tout Agent Placeur.

Ni le présent Prospectus de Base ni toutes autres informations fournies en relation avec le Programme ou tous Titres (i) n’entendent constituer des éléments permettant une quelconque estimation financière ou autre évaluation et (ii) ne doivent être considérés comme une recommandation d'achat de Titres, formulée par les Emetteurs, le Garant ou les Agents Placeurs à l'attention des lecteurs du présent Prospectus de Base ou de toutes autres informations fournies en relation avec le Programme ou des Titres quelconques. Chaque acquéreur potentiel de Titres devra juger par lui-même de la situation financière, des affaires et de la solvabilité des Emetteurs et du Garant et des modalités de ces Titres, et fonder sa décision d'achat de Titres sur les recherches qu'il jugera nécessaires (voir Facteurs de Risque ci-dessous).

Ni le présent Prospectus de Base ni aucune autre information fournie en relation avec le Programme ou l’émission de Titres ne constituent une invitation ou une offre faite à quiconque, par ou pour le compte des Emetteurs, du Garant ou des Agents Placeurs, en vue de souscrire ou d'acquérir des Titres.

Ni la remise du présent Prospectus de Base ni l’offre, la vente ou la livraison de Titres ne sauraient en aucun cas impliquer que les informations contenues dans les présentes à propos des Emetteurs et du Garant sont correctes à toute date postérieure à la date des présentes, ou que toutes autres informations fournies en relation avec le Programme sont correctes à toute date postérieure à la date indiquée dans le document les contenant. Les Agents Placeurs ne s’engagent en aucun cas à vérifier la situation financière ou les affaires des Emetteurs et du Garant pendant la durée du Programme ou à aviser tout investisseur dans les Titres de toute information venant à leur attention.

Les Titres n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (US Securities Act of 1933), telle que modifiée (la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières) ou d'un enregistrement auprès d'une des autorités responsables de la réglementation boursière d'un Etat ou d'une autre juridiction américain(e), et les Titres peuvent comprendre des Titres Matérialisés revêtant la forme au porteur soumis aux dispositions du droit fiscal américain. Sous réserve de certaines exceptions, les Titres ne peuvent pas être offerts, vendus ni, dans le cas des Titres Matérialisés au porteur, livrés aux Etats-Unis ou pour le compte ou au profit de Ressortissants des Etats-Unis (U.S. Persons) tels que définis dans la Réglementation S de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières (la Réglementation S) ou, dans le cas de Titres Matérialisés revêtant la forme au porteur, tels que définis dans le Code Général des Impôts américain de 1986, tel que modifié (U.S. Internal Revenue Code of 1986), et ses textes d'application. Pour une description de certaines restrictions limitant l’offre et la vente des Titres et la distribution du présent Prospectus de Base, voir la section Souscription et Vente.

Le présent Prospectus de Base n’a pas été soumis aux procédures de visa de l’Autorité des Marchés Financiers.

Le présent Prospectus de Base ne constitue ni une invitation à souscrire ou acquérir, ni une offre de souscrire ou d'acquérir des Titres, faite à toute personne située dans un pays où cette invitation ou cette offre serait illégale. La diffusion du présent Prospectus de Base et l'offre ou la vente de Titres peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certains pays. Les Emetteurs, le Garant et les Agents Placeurs ne déclarent pas que le présent Prospectus de Base peut être légalement distribué, ou que des Titres quelconques peuvent être offerts, en conformité avec toutes exigences d’enregistrement ou autres exigences applicables dans l’un ou l’autre de ces pays, ou en vertu d’une dispense d’avoir à respecter ces exigences, et ils n’assument aucune responsabilité au titre de la facilitation de cette distribution ou de cette offre. En particulier, et sauf stipulation expresse contraire des Conditions Définitives, aucune mesure n’a été prise par les Emetteurs, le Garant ou tout Agent Placeur qui soit destinée à permettre une offre publique de Titres quelconques, ou la distribution de ce document dans tout pays où une mesure est requise à cet effet. En conséquence, les Titres ne pourront pas être offerts ni vendus

directement ou indirectement, et ni le présent Prospectus de Base ni tout autre document ou prospectus d’offre ne pourront être distribués ni publiés dans un pays quelconque, excepté dans des circonstances qui auront pour effet de respecter les lois et règlements applicables dans ce pays. Il incombe aux personnes en possession du présent Prospectus de Base ou de tous Titres de s'informer de toutes ces restrictions applicables à la distribution du présent Prospectus de Base et à l’offre et la vente de Titres et de les respecter. En particulier, des restrictions frappent la distribution du présent Prospectus de Base et l’offre et la vente de Titres aux Etats-Unis, dans l’Espace Economique Européen (y compris le Royaume-Uni, la France, l’Italie, le Portugal, l’Espagne, la Suisse, le Luxembourg, la Belgique et les Pays-Bas), dans la Région Administrative Spéciale de Hong Kong de la République Populaire de Chine (Hong Kong), au Japon, en République Populaire de Chine (RPC), aux Philippines, à Singapour, en République de Corée (Corée du Sud) et en République de Chine (Taiwan) (voir la Section Souscription et Vente ci-dessous).

Le présent Prospectus de Base a été préparé en partant de l’hypothèse, excepté dans la mesure où les dispositions du sous-paragraphe (ii) ci-dessous pourraient s’appliquer, que toute offre de Titres faite dans tout Etat Membre de l’Espace Economique Européen ayant mis en œuvre la Directive Prospectus (chacun étant dénommé: l’Etat Membre Concerné) le sera en vertu d’une dispense d’avoir à publier un prospectus pour les offres de Titres, conformément à la Directive Prospectus, telle qu’elle a été mise en œuvre dans cet Etat Membre Concerné. En conséquence, toute personne offrant ou ayant l’intention d’offrir, dans cet Etat Membre Concerné, des Titres faisant l’objet d’une offre prévue par le présent Prospectus de Base, tel que ce dernier pourra être complété par des Conditions Définitives en relation avec l’offre de ces Titres, ne pourra le faire que (i) dans des circonstances ne faisant naître aucune obligation pour l’Emetteur concerné ou tout Agent Placeur de publier un prospectus en vertu de l’article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l’article 16 de la Directive Prospectus, dans chaque cas en relation avec cette offre, ou (ii) si un prospectus a été approuvé pour cette offre par l’autorité compétente de cet Etat Membre Concerné, xx, x’xx y a lieu, approuvé dans un autre Etat Membre Concerné et notifié à l’autorité compétente de cet Etat Membre Concerné et (dans l’un et l’autre cas) publié, le tout en conformité avec la Directive Prospectus, sous la double réserve que tout prospectus de cette nature ait été ultérieurement complété par des Conditions Définitives qui spécifient que des offres peuvent être faites autrement qu’en vertu de l’article 3(2) de la Directive Prospectus dans cet Etat Membre Concerné, et que cette offre soit faite pendant la période commençant et finissant aux dates spécifiées à cet effet dans ce prospectus ou ces Conditions Définitives, selon le cas. Excepté dans la mesure où les dispositions du sous-paragraphe (ii) ci-dessus pourront s’appliquer, ni les Emetteurs ni aucun Agent Placeur n’ont autorisé ni n’autorisent la réalisation de toute offre de Titres dans des circonstances faisant naître, à la charge de l’Emetteur concerné ou de tout Agent Placeur, l’obligation de publier un prospectus ou un supplément au prospectus pour cette offre.

Dans le cadre de l’émission de chaque Tranche (telle que définie à la section Résumé du Programme), l’Agent Placeur ou les Agents Placeurs (éventuels) désignés en qualité d'établissement(s) chargé(s) des opérations de stabilisation (le ou les Etablissements chargés des opérations de stabilisation) (ou toutes personnes agissant pour le compte de cet ou ces Etablissements Chargés des Opérations de Stabilisation) dans les Conditions Définitives concernées, peuvent effectuer des sur-allocations de Titres, ou des opérations en vue de maintenir le cours des Titres à un niveau supérieur à celui qu’il atteindrait autrement en l'absence de telles opérations. Cependant, il n’est pas assuré que l’Etablissement ou les Etablissements chargés des Opérations de Stabilisation (ou toutes personnes agissant au nom d’un Etablissement chargé des Opérations de Stabilisation) effectueront de telles opérations. Ces opérations de régularisation ne pourront débuter qu’à compter de la date à laquelle les conditions de l’émission auront été rendues publiques et, une fois commencées, elles pourront être arrêtées à tout moment et devront prendre fin au plus tard lors de celle des deux dates suivantes qui surviendra la première: (i) 30 jours après la date d’émission de la Tranche concernée ou (ii) 60 jours après la date d’allocation de la Tranche concernée.

Dans le présent Prospectus de Base, toute référence à l’euro et au sigle € vise la devise introduite au début de la troisième phase de l’Union Economique et Monétaire européenne en vertu du Traité instituant la Communauté Européenne, toute référence à l’USD, au dollar U.S., au dollar américain et au sigle $ vise la devise légale ayant cours aux Etats-Unis d’Amérique, toute référence à la livre sterling, au Sterling et au sigle £ vise la devise légale ayant cours au Royaume-Uni, toute référence au JPY, au yen et au sigle ¥ vise la devise légale ayant cours au Japon et toute référence au dollar de Hong Kong et au sigle HK$ vise la devise légale ayant cours légal à Hong Kong.

TABLE DES MATIERES

RESUME DU PROGRAMME 8

FACTEURS DE RISQUE 19

DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE 30

DESCRIPTION GENERALE DU PROGRAMME 33

MODELE DE CONDITIONS DEFINITIVES 34

CONDITIONS DEFINITIVES APPLICABLES 74

MODALITES DES TITRES 111

ANNEXE 1 – MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR MARCHANDISES/MATIERES PREMIERES 197

ANNEXE 2 – MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR TITRES DE CAPITAL 203

ANNEXE 3 – MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR INDICE 218

ANNEXE 4 – MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR FONDS 232

ANNEXE 5 – MODALITES SUPPLEMENTAIRES POUR LES TITRES INDEXES SUR GDR/ADR 236

CERTIFICATS GLOBAUX PROVISOIRES RELATIFS AUX TITRES MATÉRIALISÉS

AU PORTEUR 238

UTILISATION DES FONDS 240

MODALITES DE LA GARANTIE 241

DESCRIPTION DE CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 244

DESCRIPTION DE CREDIT AGRICOLE CIB FINANCIAL PRODUCTS (GUERNSEY) LIMITED 245

DESCRIPTION DE CREDIT AGRICOLE CIB FINANCE (GUERNSEY) LIMITED 248

DESCRIPTION DE CREDIT AGRICOLE CIB FINANCIAL SOLUTIONS 251

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 253

FISCALITE 254

SOUSCRIPTION ET VENTE 259

INFORMATIONS GENERALES 267

RESUME DU PROGRAMME

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base, et toute décision d'investir dans les Titres doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base et des documents qui lui sont incorporés par référence. Une fois les dispositions de la Directive 2003/71/CE (la Directive Prospectus) transposées dans chaque Etat Membre de l’Espace Economique Européen, aucune responsabilité civile ne sera recherchée auprès des personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, à moins que le contenu du résumé ne soit jugé trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du présent Prospectus de Base. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus de Base est intentée devant un tribunal d’un Etat Membre de l’Espace Economique Européen, le plaignant peut, selon la législation nationale de l’Etat Membre concerné, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire.

Les termes et expressions définis dans les Sections « Forme des Titres » et « Modalités des Titres » ci-après auront la même signification dans le présent résumé.

Emetteurs: (1) CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK

Crédit Agricole CIB est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro RCS Nanterre 304 187 701, ayant son siège social au 0, xxxx xx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxx.

En tant que société anonyme de droit français à Conseil d’administration, Crédit Agricole CIB est soumise aux articles L. 225-1 et suivants du Livre II du Code de commerce. En tant qu’établissement de crédit, Crédit Agricole CIB est soumise aux articles L. 511-1 et suivants, et L. 531-1 et suivants du Code monétaire et financier.

A moins qu’elle ne fasse l’objet d’une liquidation ou d’une prorogation, Crédit Agricole CIB viendra à son terme le 25 novembre 2064 conformément aux dispositions de ses statuts.

Crédit Agricole CIB est directement détenue à plus de 95 pour cent par Crédit Agricole S.A. et constitue la filiale de banque d’investissement et d’entreprise du Groupe Crédit Agricole.

En 2009, Crédit Agricole CIB avait un effectif moyen de 14 333 personnes dans ses sociétés intégralement consolidées. Ces personnes sont localisées principalement en Europe mais aussi à travers le réseau international de Crédit Agricole CIB, notamment au Moyen-Orient, en Asie, aux Etats-Unis et en Afrique.

Informations financières

Millions d'euros 31/12/2008 31/12/2009

Total bilan 857 471 712 432

a) Fonds pour risques bancaires

généraux - -

b) Intérêts minoritaires	830	910
c) Capitaux propres (part du Groupe)	13 403	13 499
Total a+b+c	14 233	14 409
Résultat de l’exercice	(1 477)	(292)
Dont part du groupe	(1 540)	(331)
Dont part des minoritaires	63	39

(2) Crédit Agricole CIB Financial Products (Guernsey) Limited (Crédit Agricole CIB FP)

Crédit Agricole CIB FP a été constituée le 8 décembre 1995 sous la forme d’une société par actions à responsabilité limitée (company limited by shares) régie par le droit de l’Ile de Guernesey. Le siège social de Crédit Agricole CIB Financial Products (Guernsey) Limited est situé à Xxxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxxx, Xx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx XX0 0XX. Crédit Agricole CIB FP est enregistrée aux Registres de l’Ile de Guernesey (Records of the Island of Guernsey) conformément à une Décision de la Cour Royale de l’Ile de Guernesey.

L’objet social de Crédit Agricole CIB FP, tel que décrit dans son Acte Constitutif comprend l’activité de société financière, qui lui permet d’emprunter ou de lever des fonds par le biais de l’émission d’instruments financiers de toute nature et de recevoir des fonds en dépôt ou prêter ou nantir ou garantir le paiement de sommes, de prêter ou d’avancer des fonds à des conditions jugées appropriées et de conclure ou consentir des garanties, des contrats, des sûretés avec des sociétés liées.

Le capital social autorisé et émis de Crédit Agricole CIB FP s’élève à

15.250 euros et est divisé en 100.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,1525 euro chacune.

Informations financières
En euros	31/12/2008	31/12/2009
Total Bilan	9 024 594 885	7 651 095 887
Résultat Net	2 335	290
Capital Social	15 250	15 250
Report à nouveau	7 522	9 857

(3) Crédit Agricole CIB Finance (Guernsey) Limited (Crédit Agricole CIB FG)

Crédit Agricole CIB FG a été constituée le 10 avril 1992 sous la forme d’une société par actions à responsabilité limitée (company limited by shares) régie par le droit de l’Ile de Guernesey.

Le siège social de Crédit Agricole CIB FG est situé à Xxxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxxx, Xx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx, XX0 0XX. Crédit Agricole CIB FG est enregistrée aux Registres de l’Ile de Guernesey (Records of the Island of Guernsey) conformément à une Décision de la Cour Royale de l’Ile de

Guernesey.

L’objet social de Crédit Agricole CIB FG, tel que décrit dans son Acte Constitutif, comprend l’activité de société financière, qui lui permet d’emprunter ou de lever des fonds par le biais de l’émission d’instruments financiers de toute nature et de recevoir des fonds en dépôt ou prêter ou nantir ou garantir la paiement de sommes, de prêter ou d’avancer des fonds à des conditions jugées appropriées et de conclure ou consentir des garanties, des contrats, des sûretés avec des sociétés liées.

Le capital social autorisé et émis de Crédit Agricole CIB FG s’élève à 15

250 euros et est divisé en 100 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,1525 euro chacune.

Informations financières

En euros	31/12/2008	31/12/2009
Total Bilan	6 435 280 393	6 093 860 605
Résultat Net	1 330	1 503
Capital Social	15 250	15 250
Report à nouveau	2 086	3 416

(4) Crédit Agricole CIB Financial Solutions (Crédit Agricole CIB FS)

Crédit Agricole CIB FS est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 451 428 049, ayant son siège social au 0, xxxx xx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxx.

L’objet social de Crédit Agricole CIB FS, tel que décrit dans ses Statuts, comprend la capacité d’emprunter des fonds par voie d’émission de titres et d’instruments financiers de toute nature, garantis ou non, d’acquérir, gérer et céder tout titre et instrument financier, de procéder à toute opération de trésorerie et de financement avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l’une des sociétés liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres, conformément à l’article L. 511-7-3 du Code monétaire et financier, de procéder à toute opération sur instruments financiers (y compris des instruments financiers à terme) traités sur tout marché organisé ou de gré à gré, de participer, directement ou indirectement, à toutes opérations se rattachant à son objet par voie de création ou d’acquisition de sociétés nouvelles, d’apport ou de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement.

Le capital social autorisé et émis de Crédit Agricole CIB FS s’élève à

225.000 euros et est divisé en 2.500 actions ordinaires d’une valeur nominale de 90 euros chacune.

Informations financières
En euros	31/12/2008	31/12/2009
Total Bilan	263 816 422	402 735 10

Résultat Net	8 698	15 159
Capital Social	225 000	225 000
Report à nouveau	(35 299)	(26 601)

Garant: Crédit Agricole CIB (pour les Titres émis par Crédit Agricole CIB FP, Crédit Agricole CIB FG et Crédit Agricole CIB FS)

Facteurs de Risque: Certains facteurs de risque peuvent affecter la capacité de l’Emetteur à honorer ses obligations en vertu des Titres émis dans le cadre du Programme. En raison de la nature de l’activité de Crédit Agricole CIB, les principaux facteurs de risques pouvant affecter sa capacité en tant qu’Emetteur et/ou de Garant (et, dès lors, sa capacité à honorer ses obligations de Garant en vertu de la Garantie) sont le risque de contrepartie, principalement généré par ses activités de financement, et les risques de marché dus à ses activités sur les marchés de capitaux. En outre, plusieurs facteurs peuvent être importants dans l’évaluation des risques de marché liés aux Titres émis en vertu du Programme. Ils sont décrits à la Section Facteurs de Risques et mentionnent notamment le fait que les Titres peuvent ne pas être un investissement adapté à tous les investisseurs, sans oublier certains risques liés à la structure de souches particulières de Titres et certains risques de marché.

Arrangeur: Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

Agents Placeurs: Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

Crédit Lyonnais

et tout(s) autre(s) Agent(s) Placeur(s) nommés conformément au Contrat d’Agent Placeur

Montant du Programme: Jusqu’à 15.000.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant dans d’autres devises, calculée conformément au Contrat d’Agent Placeur) en circulation au moment considéré. Les Emetteurs et le Garant pourront augmenter le montant du Programme, conformément aux dispositions du Contrat d’Agent Placeur.

Certaines Restrictions: Si la devise dans laquelle des Titres sont libellés les soumet à des lois, directives, réglementations, restrictions ou exigences de publication financière particulières, ces Titres ne seront émis que dans des circonstances garantissant la conformité à ces lois, directives, réglementations, restrictions ou exigences de publication financière en vigueur au moment considéré (voir la section Devises et Restrictions de Vente ci-dessous), y compris les restrictions suivantes applicables à la date du présent Prospectus de Base.

En vertu de la Partie II de la loi luxembourgeoise sur les prospectus d’émission de valeurs mobilières mettant en œuvre la Directive Prospectus, les prospectus relatifs à l’admission à la négociation d’instruments du marché monétaire dont la maturité est inférieure à 12 mois lors de leur émission, et qui répondent également à la définition des

« valeurs mobilières », ne sont pas soumis aux obligations d’approbation prévues par la Partie II de cette loi et n’ont pas à être approuvés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier à Luxembourg

(CSSF).

Agent Financier, Agent Payeur Principal et Agent Payeur à Paris:

CACEIS Corporate Trust

Agent Payeur à Luxembourg:

CACEIS Bank Luxembourg

Placement: Les Titres pourront être distribués par voie de placement privé ou public, et, dans chaque cas, sur une base syndiquée ou non-syndiquée.

Distribution: Les Titres seront émis par souche (chacune une Souche), à une date ou, dans le cadre de plusieurs Tranches telles que définies ci-après, à des dates d’émission différentes, et seront soumis à tous autres égards (ou à tous égards à l'exception du premier paiement des intérêts) à des modalités identiques, les Titres d’une même Souche devant être fongibles entre eux. Chaque Souche pourra être émise par tranches (chacune une Tranche), ayant la même date d'émission ou des dates d'émission différentes. Les modalités spécifiques de chaque Tranche (qui seront complétées, si nécessaire, par des modalités supplémentaires identiques aux modalités des autres Tranches d'une même Souche, à l'exception de la date d'émission, du prix d'émission, du premier paiement des intérêts et du montant nominal de la Tranche) figureront dans des conditions définitives (les Conditions Définitives) complétant le présent Prospectus de Base.

Devises: Sous réserve du respect des restrictions légales ou réglementaires applicables, y compris, sans caractère limitatif, celles indiquées ci- dessous, les Titres pourront être émis en toute devise convenue entre l'Emetteur concerné et l’Agent Placeur concerné.

Redénomination: Les Conditions Définitives applicables pourront stipuler que certains Titres pourront être relibellés en euros. Les dispositions applicables à cette redénomination figurent à la Clause 4(a) des Modalités des Titres.

Echéances: Toutes échéances qui pourront être convenues entre l’Emetteur concerné et l’Agent Placeur concerné, sous réserve des échéances minimum ou maximum qui pourront être autorisées ou exigées de temps à autre par la banque centrale concernée (ou tout organe équivalent), ou par toutes lois ou réglementations applicables à l’Emetteur concerné ou à la Devise Prévue concernée.

Titres à durée indéterminée:

Sous réserve des indications mentionnées ci-dessus, des Titres à durée indéterminée pourront être émis.

Prix d'émission: Les Titres pourront être intégralement ou partiellement libérés lors de leur émission, et pourront être émis au pair, en dessous du pair ou assortis d'une prime d'émission.

Forme des Titres: Les Titres pourront être émis sous forme dématérialisée (Titres Dématérialisés) ou matérialisée (Titres Matérialisés).

Les Titres Matérialisés seront émis sous la seule forme matérialisée au

porteur (Titres Matérialisés au Porteur), et pourront uniquement être émis hors de France. Un Certificat Global Provisoire sera initialement émis au titre de chaque Tranche de Titres Matérialisés au Porteur.

Titres à Taux Fixe: Des intérêts à taux fixe seront payables à telle(s) date(s) convenue(s) entre l’Emetteur concerné et l’Agent Placeur concerné, et lors du remboursement, et seront calculés sur la base de la Fraction de Décompte des Jours pour le Taux Fixe qui pourra être convenue entre l’Emetteur concerné et l’Agent Placeur concerné.

Titres à Taux Variable: Les Titres à Taux Variable porteront intérêt à un taux déterminé:

(a) sur la même base que le taux variable applicable à une opération d’échange de taux d’intérêt notionnelle dans la Devise Prévue concernée, régie par une convention incorporant les Définitions ISDA 2006 (publiées par l’International Swaps and Derivatives Association, Inc., telles que modifiées et mises à jour à la Date d’Emission de la première Tranche des Titres de la Souche concernée) ; ou

(b) sur la base d’un taux de référence apparaissant sur la page d’écran convenue d’un service commercial de cotation ; ou

(c) sur telle autre base dont l’Emetteur concerné et l’Agent Placeur concerné pourront convenir.

La marge ou le coefficient multiplicateur (éventuel) se rapportant à ce taux variable sera convenu entre l’Emetteur concerné et l’Agent Placeur concerné pour chaque Souche de Titres à Taux Variable.

Titres Indexés sur un Evénement de Crédit:

Le montant du principal et/ou des intérêts (le cas échéant) payables au titre des Titres Indexés sur un Evénement de Crédit dépendra de la survenance ou non d’un (ou plusieurs) Evénement(s) de Crédit concernant une Entité de Référence (ou un portefeuille d'Entités de Référence, selon le cas) (tel que décrit dans les Conditions Définitives concernées).

Titres Indexés sur Titres de Capital:

Les paiements du principal et/ou des intérêts (éventuels) payables sur des Titres Indexés sur Titres de Capital seront calculés par référence à un ou plusieurs titres sous-jacents et/ou à une formule ou aux fluctuations de cours de ce ou ces titres sous-jacents ou à tous autres facteurs déterminés par l’Emetteur concerné en accord avec l’Agent Placeur concerné.

Toute référence aux Titres à Coupon Indexé sur Titres de Capital désignera les Titres pour lesquels le montant des intérêts est calculé par référence à ce ou ces titres sous-jacents et/ou à cette formule.

Toute référence aux Titres à Remboursement Indexé sur Titres de Capital désignera les Titres pour lesquels le montant du principal est calculé par référence à ce ou ces titres sous-jacents et/ou à cette formule.

Toute référence aux Titres Indexés sur Titres de Capital désignera les Titres pour lesquels le montant du principal et/ou des intérêts est calculé par référence à ce ou ces titres sous-jacents et/ou à cette formule.

Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières:

Les paiements du principal et/ou des intérêts (éventuels) payables sur des Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières seront calculés par référence à une formule et/ou aux fluctuations de cours de marchandises/matières premières ou à tous autres facteurs déterminés par l’Emetteur concerné en accord avec l’Agent Placeur concerné (tel que précisé dans les Conditions Définitives concernées).

Titres Indexés sur Fonds:

Les paiements du principal et/ou des intérêts (éventuels) payables au titre des Titres Indexés sur Fonds seront calculés par référence à des fonds (c’est-à-dire tout type de fonds, y compris, non exhaustivement, les fonds communs de placement et les fonds à effet de levier) et/ou à une formule ou aux fluctuations de la valeur nette de ce(s) fonds, déterminés par l’Emetteur concerné en accord avec l’Agent Placeur concerné (tel que précisé dans les Conditions Définitives concernées).

Toute référence aux Titres à Coupon Indexé sur Fonds désignera les Titres pour lesquels le montant des intérêts est calculé par référence à ce(s) fonds et/ou cette formule.

Toute référence aux Titres à Remboursement Indexé sur Fonds désignera les Titres pour lesquels le montant du principal est calculé par référence à ce(s) fonds et/ou cette formule.

Toute référence aux Titres Indexés sur Fonds désignera les Titres pour lesquels le montant du principal et/ou des intérêts est calculé par référence à ce(s) fonds et/ou cette formule.

Titres Indexés sur Indice:

Les paiements en principal et/ou intérêts des Titres Indexés sur Indice seront calculés par référence à un ou plusieurs indices et/ou à une formule, ou aux fluctuations du cours des titres ou marchandises/matières premières composant cet indice et/ou cette formule, ou à tels autres facteurs dont l’Emetteur concerné et l’Agent Placeur concerné pourront convenir (tel que précisé dans les Conditions Définitives concernées).

Toute référence aux Titres à Coupon Indexé sur Indice désignera les Titres pour lesquels le montant des intérêts est calculé par référence à cet ou ces indice(s) et/ou formule(s).

Toute référence aux Titres à Remboursement Indexé sur Indice désignera les Titres pour lesquels le montant en principal est calculé par référence à cet ou ces indices et/ou cette formule.

Toute référence aux Titres Indexés sur Indice désignera les Titres pour lesquels le montant du principal et/ou des intérêts est calculé par référence à cet ou ces indice(s) et/ou cette formule(s).

Titres Indexés sur GDR/ADR:

Les paiements en principal et/ou intérêts des Titres Indexés sur GDR(s) ou ADR(s) seront calculés par référence à un ou plusieurs GDR(s) ou ADR(s) et/ou à une formule, ou aux fluctuations du prix ou de la valeur des actions ayant ces GDR(s) ou ADR(s) comme sous jacent, ou à tels autres facteurs dont l'Emetteur concerné et l'Agent Placeur concerné pourront convenir (tel que précisé dans les Conditions Définitives concernées).

Toute référence aux Titres à Coupon Indexé sur GDR ou ADR désignera les Titres pour lesquels le montant des intérêts est calculé par référence à cet ou ces ADR(s) ou GDR(s) et/ou formule(s).

Toute référence aux Titres à Remboursement Indexé sur GDR ou ADR désignera les Titres pour lesquels le montant en principal est calculé par référence à cet ou ces ADR(s) ou GDR(s) et/ou cette formule(s).

Toute référence aux Titres Indexés sur GDR ou ADR désignera les Titres pour lesquels le montant du principal et/ou des intérêts est calculé par référence à cet ou ces ADR(s) ou GDR(s) et/ou cette formule(s).

Autres dispositions relatives aux Titres à Taux Variable et aux Titres à Coupon Indexé sur Indice:

Les Titres à Taux Variable et les Titres à Coupon Indexé sur Indice peuvent également être assortis d’un taux d’intérêt maximum, d’un taux d’intérêt minimum, ou les deux. Les intérêts sur les Titres à Taux Variable et les Titres à Coupon Indexé sur Indice relatifs à chaque Période d’Intérêts, telle que convenue antérieurement à l’émission entre l’Emetteur concerné et l’Agent Placeur concerné, seront payables à ces Dates de Paiements des Intérêts, et seront calculés sur la base de telle Fraction de Décompte des Jours qui pourra être convenue entre l’Emetteur concerné et l’Agent Placeur concerné.

Autres dispositions relatives aux Titres à Coupon Indexé sur Titres de Capital et aux Titres à Coupon Indexé sur Indice:

Les Titres à Coupon Indexé sur Titres de Capital et les Titres à Coupon Indexé sur Indice peuvent également être assortis d’un taux d’intérêt maximum et/ou d’un taux d’intérêt minimum.

Titres Libellés en Deux Devises:

Les paiements relatifs aux Titres Libellés en Deux Devises (que ce soit en principal ou intérêts, à échéance ou autrement) seront effectués selon les taux de conversion et dans les devises convenus entre l’Emetteur concerné et l’Agent Placeur concerné.

Titres à Coupon Zéro: Les Titres à Coupon Zéro seront offerts et vendus en dessous du pair et ne porteront pas intérêt.

Remboursement: Les Conditions Définitives applicables indiqueront si les Titres concernés ne pourront pas être amortis avant leur échéance convenue (autrement que selon les tranches d’amortissement spécifiées, s’il y a lieu, ou pour des raisons fiscales ou à la suite de la survenance d’un Cas de Manquement, d’Illégalité ou de Force Majeure (selon le cas)), ou si ces Titres pourront être amortis à l’option de l’Emetteur concerné et/ou des Titulaires de Titres, moyennant un préavis donné aux Titulaires de Titres ou à l’Emetteur concerné, selon le cas, à une ou plusieurs dates spécifiées avant cette échéance convenue, et au(x) prix et conditions qui pourront être convenus entre l’Emetteur concerné et l’Agent Placeur concerné.

Les Conditions Définitives applicables pourront stipuler que les Titres pourront être amortis en deux tranches d’amortissement ou davantage, pour les montants et aux dates indiqués dans les Conditions Définitives applicables.

Valeur Nominale des Titres:

Les Titres seront émis dans la (les) Xxxxxx(s) Nominale(s) Indiquée(s) convenue entre l'Emetteur et l’Agent Placeur concerné et précisée(s) dans les Conditions Définitives concernées (la/les Valeur(s) Nominale(s) Indiquée(s)). Toutefois, la Valeur Nominale Indiquée de chaque Titre sera égale à une valeur autorisée ou requise de temps à autre par la banque centrale concernée (ou toute organisme équivalent), ou par les lois et règlements applicables à la Devise Prévue et concernant les Titres émis par Crédit Agricole CIB, Crédit Agricole CIB FP, Crédit Agricole CIB FG ou Crédit Agricole CIB FS, la valeur nominale minimale de chaque Titre admis à la négociation sur un Marché Réglementé, dans des circonstances qui requièrent la publication d’un Prospectus conformément à la Directive Prospectus sera égale à 1.000 € (ou, si les Titres sont libellés dans une devise autre que l’euro, la contre- valeur de cette somme dans cette autre devise, à la date d’émission).

Les Titres ayant une maturité inférieure à un an constitueront des dépôts, au sens des dispositions de l’article 19 du Financial Services and Markets Act (loi britannique sur les services et marchés financiers) de 2000 interdisant l’acceptation de dépôts, à moins qu’ils ne soient émis au profit d’une catégorie limitée d’investisseurs professionnels et aient une valeur nominale de 100.000 £ au moins ou la contre-valeur de cette somme.`

Les Titres Dématérialisés auront une valeur nominale unique.

Fiscalité des Titres: Tous les paiements en principal et intérêts effectués sur les Titres, Reçus et Coupons ou en vertu de la Garantie seront opérés sans aucune retenue à la source ni déduction au titre de tous impôts, taxes, droits, contributions ou charges gouvernementales de toute nature, présents ou futurs, imposés ou prélevés par ou pour le compte de toute Juridiction Fiscale.

Sauf mention expresse dans les Conditions Définitives applicables, les Titres ne bénéficient pas de clause de brutage (gross-up) stipulant la prise en charge par l'Emetteur ou, selon le cas, le Garant, d'une éventuelle retenue à la source (voir la Clause 11 "Modalités des Titres").

Maintien de l’Emprunt à son Rang:

Les Titres contiendront une clause de maintien de l’emprunt à son rang, telle que plus amplement décrite à la Clause 3 des Modalités des Titres.

Défaut croisé: Les Titres contiendront une clause de défaut croisé, telle que plus amplement décrite à la Clause 13 des Modalités des Titres.

Rang de créance des Titres:

Les Titres constitueront des engagements directs, non subordonnés et (sous réserve des dispositions de la Clause 3 des Modalités des Titres) non assortis de sûretés de l’Emetteur concerné, et viendront au même rang entre eux et (sous réserve des dispositions de la Clause des Modalités des Titres) au même rang que tous les autres engagements chirographaires, présents ou futurs, de chaque Emetteur (autres que les engagements subordonnés éventuels).

Garantie: Les Titres émis par Crédit Agricole CIB FP, Crédit Agricole CIB FG et Crédit Agricole CIB FS seront inconditionnellement et irrévocablement

garantis par le Garant en vertu de la Garantie dont les termes figurent à la section Modalités de la Garantie ci-après (la Garantie). Les obligations du Garant aux termes de la Garantie constitueront des engagements directs, inconditionnels et (sous réserve des dispositions de la Clause 3 des Modalités des Titres) non assortis de sûretés du Garant, et viendront au même rang entre eux et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au même rang que tous les autres engagements chirographaires du Garant (autres que ses obligations subordonnées éventuelles).

Illégalité et Force Majeure:

Les Conditions Définitives applicables pourront prévoir que l'Emetteur concerné a le droit de rembourser les Titres lors de la survenance d'un cas d'Illégalité ou de Force Majeure.

Notation: Certaines souches de Titres émis dans le cadre du Programme peuvent être notées ou non. Si une émission de Titres est notée, sa notation ne sera pas nécessairement identique à celle qui s’applique aux dettes à long terme de l’Emetteur concerné ou du Garant (selon le cas). Une notation ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de détenir des titres, et peut être suspendue, modifiée ou retirée à tout moment par l’agence de notation. Si une émission de Titres est notée, cette notation pourra être indiquée dans les Conditions Définitives applicables.

Les notations actuelles de Crédit Agricole CIB sont les suivantes:

Agence de Notation	Dette à court terme	Dette Senior à long terme
FitchRatings	F1 +	AA-
Moody’s	Prime-1	Aa3
Standard & Poor’s	A-1 +	AA –

Ces notations des dettes à court et long terme de Crédit Agricole CIB sont sujettes à changement et Crédit Agricole CIB n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de notifier à quiconque tous changements des notations de ses dettes à court ou long terme. Crédit Agricole CIB FG, Crédit Agricole CIB FP et Crédit Agricole CIB FS n’ont aucune notation.

Approbation, admission à la Cote Officielle et à la négociation:

Une demande a été présentée auprès de la CSSF en vue de faire approuver ce document en tant que Prospectus de Base. Une demande a également été présentée en vue de faire admettre les Titres émis dans le cadre du Programme à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg, et à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg.

Les Titres pourront être admis à la cote officielle ou à la négociation, selon le cas, sur une ou plusieurs autres bourses ou un ou plusieurs autres marchés réglementés, comme l’Emetteur et l’Agent Placeur concerné pourront en convenir en relation avec la Souche concernée. Des Titres non cotés ni admis à la négociation sur un marché quelconque pourront

également être émis.

Les Conditions Définitives applicables indiqueront si les Titres concernés doivent être admis à la cote officielle ou non, et, dans l’affirmative, sur quelle(s) bourse(s).

Droit Applicable: Les Titres et la Garantie seront régis par la loi française et interprétés selon cette même loi.

Restrictions de vente: Il existe des restrictions concernant l'offre, la vente et le transfert des Titres en général, et en particulier aux Etats-Unis d’Amérique, dans l’Espace Economique Européen (y compris le Royaume-Uni, la France, l’Italie, le Portugal, l’Espagne, la Suisse, le Luxembourg, la Belgique et les Pays-Bas), à Hong Kong, au Japon, en République Populaire de Chine, aux Philippines, à Singapour, en Corée du Sud et à Taiwan. Des restrictions supplémentaires peuvent s’appliquer dans le cadre de l'offre et de la vente d'une Tranche de Titres donnée ; voir la section Souscription et Vente.

Réglementation: Crédit Agricole CIB est un émetteur relevant de la Catégorie 2 pour les besoins de la Réglementation S de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières.

Les Titres Matérialisés seront émis en conformité avec la Réglementation fiscale américaine (U.S. Treas. Reg.) §1.163-5(c)(2)(i)(D) (les Règles D) à moins que (i) les Conditions Définitives concernées ne prévoient que ces Titres Matérialisés soient émis en conformité avec la Réglementation fiscale américaine (U.S. Treas. Reg.) §1.163-5(c)(2)(i)(C) (les Règles C), ou (ii) les Titres Matérialisés ne soient pas émis en conformité avec les Règles C ou les Règles D, mais dans des conditions telles que ces Titres Matérialisés ne constituent pas des obligations dont l'enregistrement est requis par la loi américaine de 1982 sur l'équité d'imposition et la responsabilité fiscale (United States Tax Equity and Fiscal Responsibility Act of 1982) (TEFRA), auquel cas les Conditions Définitives concernées préciseront que les règles TEFRA ne s'appliquent pas.

Les règles TEFRA ne s'appliquent pas aux Titres Dématérialisés.

FACTEURS DE RISQUE

Chacun des Emetteurs et le Garant pense que les Facteurs de risque suivants peuvent affecter sa capacité à remplir ses obligations relatives aux Titres émis dans le cadre du Programme. Beaucoup de ces facteurs, lesquels sont imprévus, peuvent ou non se produire et aucun des Emetteurs ainsi que le Garant est dans la possibilité de s'exprimer sur les probabilités que de tels risques se produisent.

De plus, les facteurs qui sont matérialisés, dans le but d'évaluer les risques de marché en lien avec les Titres émis dans le cadre du Programme, sont également décrits ci-dessous.

Chacun des Emetteurs et le Garant pense que les Facteurs décrits ci-dessous représentent les principaux risques relatifs à l'investissement dans les Titres émis dans le cadre du Programme, mais la difficulté de l'Emetteur en question ou du Garant de payer les intérêts, le principal ou tout autre montant en lien avec les Titres, peut être liée à d'autres raisons (i) lesquelles peuvent ne pas être considérées comme des risques significatifs par les Emetteurs et le Garant au regard des informations qu'ils ont à leur disposition, ou (ii) qu'ils ne sont pas, en l'état actuel, dans la possibilité de les anticiper. Les investiseurs potentiels devraient également lire les informations détaillées intégrées dans le reste de ce Prospectus de Base et se faire leur propre jugement avant de prendre toute décision d'investissement.

Facteurs pouvant affecter la capacité de Crédit Agricole CIB à remplir ses engagements découlant des Titres émis dans le cadre du Programme ou de d’acquitter de ses obligations prévues par la Garantie

Ces facteurs, qui sont détaillés aux pages 68 à 93, 156 à 167 et 183 à 184 du Document de Référence 2009 de Crédit Agricole CIB, sont incorporés par référence dans le Prospectus de Base (les investisseurs sont invités à se reporter à la Section "Incorporation par Référence").

Facteurs pouvant affecter la capacité de Crédit Agricole CIB FG, Crédit Agricole CIB FP ou Crédit Agricole CIB FS à remplir ses engagements découlant des Titres émis dans le cadre du Programme

Les instruments financiers de Crédit Agricole CIB FG, de Crédit Agricole CIB FP et de Crédit Agricole CIB FS, autres que les instruments dérivés comprennent des actifs du marché monétaire (prêts consentis à la société mère) et des titres d’emprunt émis.

Crédit Agricole CIB FG, Crédit Agricole CIB FP et Crédit Agricole CIB FS réalisent également des transactions sur produits dérivés (pour l’essentiel des swaps et des options).

Gestion des risques

La direction de Crédit Agricole CIB FG, de Crédit Agricole CIB FP et de Crédit Agricole CIB FS considère que le suivi et le contrôle des risques représentent une partie fondamentale du processus de gestion et charge donc ses collaborateurs les plus expérimentés d’élaborer une politique de gestion des risques et de suivre son application. Les Conseils d’Administration ou la direction générale Crédit Agricole CIB FG, de Crédit Agricole CIB FP et de Crédit Agricole CIB FS évaluent les risques inhérents aux activités et élaborent les politiques et procédures pour les contrôler.

Risque de crédit

Le risque de crédit provient de l’incapacité ou du refus d’un client ou d’une contrepartie de s’acquitter de ses obligations envers Crédit Agricole CIB FG, Crédit Agricole CIB FP ou Crédit Agricole CIB FS (selon le cas). Crédit Agricole CIB FG, Crédit Agricole CIB FP et Crédit Agricole CIB FS gèrent leur

risque de crédit en réalisant des opérations uniquement avec leur société mère ou d’autres sociétés du groupe.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que Crédit Agricole CIB FG, Crédit Agricole CIB FP ou Crédit Agricole CIB FS (selon le cas) aient des difficultés à réaliser ses actifs ou à lever les fonds nécessaires pour faire face à leurs engagements. Crédit Agricole CIB FG, Crédit Agricole CIB FP et Crédit Agricole CIB FS couvrent parfaitement l’émission des titres d’emprunt par le biais de prêts à leur société mère dont les conditions sont en tous points similaires à l’emprunt émis.

Risque de taux

Le risque de taux provient d’un déséquilibre entre les actifs, passifs et éléments hors-bilan sensibles aux taux d’intérêt et ceux qui ne le sont pas. Crédit Agricole CIB FG, Crédit Agricole CIB FP et Crédit Agricole CIB FS ont pour politique de maintenir le risque de taux à un niveau zéro.

Risque de change

La société est exposée à un risque de change lorsque la valeur d’un instrument financier suit les fluctuations des taux de change. Le risque de change de Crédit Agricole CIB FG, Crédit Agricole CIB FP et Crédit Agricole CIB FS découle de l’émission d’emprunts en monnaies autres que l’euro. Crédit Agricole CIB FG, Crédit Agricole CIB FP et Crédit Agricole CIB FS ont pour politique de couvrir leur risque de change en concluant des contrats de swap de devises avec leur société mère.

Les facteurs de risque précités doivent être pris en compte à la lumière des informations suivantes: (i) Crédit Agricole CIB FG, Crédit Agricole CIB FP et Crédit Agricole CIB FS se couvrent systématiquement à l’aide de contrats ou d’instruments de couverture appropriés, tous conclus avec Crédit Agricole CIB, qui agit en qualité de contrepartie, et (ii) Crédit Agricole CIB, par le biais de la Garantie, s’engage à se substituer à Crédit Agricole CIB FG, Crédit Agricole CIB FP ou Crédit Agricole CIB FS si, pour une raison quelconque, l’un ou plusieurs d’entre eux se trouvaient dans l’incapacité de s’acquitter de leurs engagements de paiement découlant des Titres émis dans le cadre du Programme.

Facteurs importants pour l’évaluation des risques de marché associés aux Titres émis dans le cadre du Programme

Les Titres sont des investissements qui peuvent ne pas convenir à tous les investisseurs

L’acquisition de Titres peut entraîner des risques substantiels et ne convient qu’à des investisseurs avertis qui possèdent les connaissances nécessaires dans le domaine de la finance pour évaluer les risques et les bénéfices d’un investissement dans les Titres. Chaque investisseur potentiel doit déterminer si cet investissement est pertinent compte tenu de sa situation personnelle. Plus particulièrement, chaque investisseur potentiel doit:

(i) avoir la connaissance et l’expérience suffisantes pour faire un examen approfondi des Titres, des risques et des avantages associés à l’investissement dans les Titres et des informations contenues ou incorporées par référence dans le Prospectus de Base ou dans tout autre supplément ;

(ii) avoir accès à et connaître les outils analytiques permettant d’évaluer, à la lumière de sa situation financière personnelle, un investissement dans les Titres et l’impact qu’ils auront sur l’ensemble de son portefeuille d’investissement ;

(iii) disposer de ressources financières et de liquidités suffisantes pour supporter tous les risques d’un investissement dans les Titres, notamment les Titres dont les intérêts ou le principal sont payables dans une ou plusieurs devises, ou lorsque la devise de paiement des intérêts ou du principal est différente de la devise de l’investisseur potentiel ;

(iv) comprendre les conditions des Titres et être au fait du comportement des indices et des marchés financiers ; et

(v) être à même d’évaluer (seul ou avec l’aide d’un conseiller financier), les possibles évolutions économiques, de taux d’intérêt ou autres qui pourraient affecter son investissement ou sa capacité à supporter les risques éventuels.

Certains Titres sont des instruments financiers complexes. Les investisseurs institutionnels n’acquièrent généralement pas d’instruments financiers complexes en dehors d’un programme d’émission. Ils acquièrent des instruments financiers complexes afin de réduire le risque ou d’accroître le rendement en ajoutant un risque mesuré et approprié à leurs portefeuilles globaux. Un investisseur potentiel ne doit pas investir dans des Titres considérés comme des instruments financiers complexes à moins d’avoir l’expérience nécessaire pour évaluer (seul ou avec l’aide d’un conseiller financier) les changements de circonstances qui pourraient influer sur la performance des Titres et l’impact que les Titres auront sur l’ensemble de son portefeuille d’investissements.

Risques liés à la structure de certaines émissions de Titres

Différents types de Titres peuvent être émis dans le cadre du Programme. Certains d’entre eux peuvent comporter des caractéristiques impliquant des risques spécifiques pour les investisseurs potentiels. Les caractéristiques les plus courantes sont exposées ci-après :

Titres pouvant donner lieu à un remboursement au gré de l’Emetteur

La possibilité d’un remboursement optionnel des Titres est susceptible de limiter leur valeur de marché. Pendant chaque période durant laquelle l’Emetteur concerné peut choisir de rembourser les Titres, la valeur de marché de ces Titres ne dépassera pas leur prix de remboursement. Cela peut également être le cas avant toute période de remboursement.

L’Emetteur concerné peut souhaiter rembourser les Titres lorsque son coût d’emprunt est inférieur au taux d’intérêt des Titres. Le cas échéant, un investisseur ne pourra généralement pas réinvestir les produits du remboursement à un taux d’intérêt aussi élevé que celui des Titres remboursés et ne pourra réinvestir qu’à un taux sensiblement inférieur. Les investisseurs potentiels doivent examiner le risque de réinvestissement par comparaison avec d’autres investissements disponibles à ce moment.

Titres pouvant donner lieu à un remboursement au gré du Titulaire

Crédit Agricole CIB peut émettre des titres conférant au Porteur le droit d’exiger le remboursement anticipé au pair aux dates anniversaires de la date d’émission des titres. Un Titulaire souhaitant exercer ce droit est contraint d’en notifier l’Emetteur, comme prévu dans les Conditions Définitives. Si ce droit n’est pas exercé, une augmentation du taux d’intérêt applicable (step-up) peut avoir lieu dont l’amplitude est variable d’une émission à l’autre.

Titres indexés sur un Evénement de Crédit (Credit Linked Notes)

Les Titres indexés sur un Evénement de Crédit sont différents des autres titres d’emprunt car le montant du principal et / ou des intérêts payable par l’Emetteur concerné dépend de la survenance d’un (ou plusieurs) Evénement(s) de Crédit et le remboursement (anticipé ou à échéance) peut être lié à la valeur de l’Obligation de Référence notamment, le cas échéant, la valeur de toute opération de

couverture sous-jacente (qui peut englober des swaps de taux d’intérêt ou de devises), ce montant pouvant s’avérer inférieur au montant total initialement investi ; en conséquence, l’investisseur peut ne pas recevoir le remboursement de l’intégralité du montant initialement investi dans les Titres indexés sur un Evénement de Crédit.

La probabilité de survenance d'un Evénement de Crédit relativement à une Entité de Référence dépendra en règle générale notamment, de la situation financière de l'Entité de Référence, des conditions économiques générales, des conditions de certains marchés financiers, d'événements politiques, de développements ou tendances dans certaines industries et des variations des taux d'intérêts et de change. L'expérience historique des débiteurs et actifs comparables à une Entité de Référence ne sont pas nécessairement indicatifs du risque de survenance d'Evénements de Crédit relativement à une Entité de Référence.

Des événements sociaux affectant une quelconque Entité de Référence (par exemple, une fusion ou scission) ou le remboursement ou transfert de dettes des Entités de Référence peuvent affecter négativement la valeur des Titres. Des situations factuelles peuvent survenir sur lesquelles les acteurs de marché ou les conseils juridiques peuvent avoir des opinions divergentes sur l'interprétation à donner aux modalités standards des swaps liés à des événements de crédit (credit default swaps) et aux modalités correspondantes des Titres ou, ayant pour conséquence de faire opérer les modalités contractuelles de manière contraire aux attentes des acteurs de marché ou aux intérêts des titulaires de Titres.

L'Emetteur pourra librement déterminer quand et si un Evénement de Xxxxxx entraîne le remboursement des Titres. Il exercera ce pouvoir en fonction de ses intérêts et ceux de ces affiliés et non en fonction des intérêts des investisseurs. Des informations concernant des Evénements de Crédit peuvent provenir de sources privées ou publiques qui peuvent ou non être accessibles aux Titulaires.

L'Emetteur pourra librement sélectionner les Obligations Livrables suite à la survenance d'un Evénement de Crédit, sous réserve, notamment de respecter la Catégorie d'Obligation Livrable et les Caractéristiques des Obligations Livrables applicables. En exerçant ce pouvoir discrétionnaire, il choisira des obligations éligibles ayant la valeur de marché la plus faible possible, ce qui entraînera une augmentation de la perte pour les Titulaires.

Dans certaines circonstances – par exemple lorsqu'intervient un Evénement de Xxxxxx qui perdure jusqu'à la date d'échéance prévue, l'échéance des Titres sera prolongée sans compensation pour les investisseurs. Cette période supplémentaire peut être significative.

En achetant des Titres Indexés sur un Evénement de Crédit "au Premier Défaut" (First to Default Credit Linked Notes), plus le portefeuille d'Entités de Référence est diversifié, plus il est probable qu'un Evénement de Crédit affectera une des Entités de Référence, ce qui augmente le risque pour l'investisseur (c'est-à-dire que plus le portefeuille contient d'Entités de Référence et moins celles-ci sont corrélées, plus le profil de risque du portefeuille augmente).

Aucun des Emetteurs, du Garant, de l’Arrangeur ou de leurs filiales respectives ne fait de déclaration, concernant les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit, sur la qualité de crédit de toute Entité de Référence. Ces personnes peuvent avoir eu connaissance, ou prendre connaissance pendant la durée des Titres, d’informations non publiques concernant une Entité de Référence, ses filiales ou ses garants, qui sont ou pourraient être importantes dans le contexte des Titres Indexés sur un Evénement de Crédit. L’émission de Titres Indexés sur un Evénement de Xxxxxx ne créera aucune obligation pour ces personnes de dévoiler ces informations (qu’elles soient ou non confidentielles) aux Titulaires ou à toute autre partie.

Les Emetteurs, le Garant, l’Arrangeur et leurs filiales respectives peuvent être en relation d’affaires avec une Entité de Référence ou avec l’une de ses filiales, un garant ou toute autre personne ou entité

ayant des obligations liées à cette Entité de Référence ou liées à l’une de ses filiales ou à un garant, nonobstant l’émission dans le cadre du Programme de Titres Indexés sur un Evénement de Crédit et nonobstant le fait que cette relation d’affaires puisse avoir un effet négatif sur l’Entité de Référence, l’une de ses filiales ou tout garant.

Titres indexés sur Marchandises/Matières Premières (Commodity Linked Notes)

Les Titres indexés sur Marchandises/Matières Premières diffèrent des autres titres d’emprunt car le montant du principal et / ou des intérêts payable par l’Emetteur concerné lors du remboursement (anticipé ou à échéance) est lié à la valeur de marché de la marchandise/matière première à ce moment, et peut être inférieur au montant total initialement investi par l’investisseur ; en conséquence, l’investisseur peut ne pas recevoir le remboursement de l’intégralité du montant initialement investi dans les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières.

Titres Indexés sur Titres de Capital (Equity Linked Notes) et Titres Indexés sur GDR/ADR

Les Titres Indexés sur Titres de Capital et Titres Indexés sur GDR/ADR diffèrent des autres titres d’emprunt car le montant du principal et / ou des intérêts payable par l’Emetteur concerné lors du remboursement (anticipé ou à échéance) est lié à la valeur de marché du sous-jacent à ce moment et peut être inférieur au montant total initialement investi par l’investisseur ; en conséquence, l’investisseur peut ne pas recevoir le remboursement de l’intégralité du montant initialement investi dans les Titres Indexés sur Titres de Capital et/ou Titres Indexés sur GDR/ADR.

Titres Indexés sur Indice, Titres Libellés en Deux Devises

L’Emetteur concerné peut émettre des Titres dont le principal ou les intérêts sont déterminés par référence à un indice ou une formule, aux variations du prix de titres ou de marchandises/matières premières, aux fluctuations d’une devise ou à d’autres facteurs (chacun d’entre eux étant un Facteur). En outre, l’Emetteur concerné peut émettre des Titres dont le paiement en principal peut être effectué dans une ou plusieurs devises qui peuvent être différentes de la devise dans laquelle les Titres sont libellés. Les investisseurs potentiels doivent être informés que:

(i) le prix de marché de ces Titres peut être volatile ;

(ii) ils peuvent ne recevoir aucun intérêt ;

(iii) le paiement du principal ou des intérêts peut intervenir à un moment différent ou dans une autre devise que prévu ;

(iv) ils peuvent perdre l’intégralité ou une partie importante de leur principal ;

(v) un Facteur peut faire l’objet de variations importantes qui peuvent ne pas correspondre aux fluctuations des taux d’intérêt, des taux de change ou d’autres indices ;

(vi) si un Facteur s’applique aux Titres avec un coefficient multiplicateur supérieur à un, ou comporte un facteur susceptible d’entraîner un effet de levier, l’impact des variations du Facteur sur le principal ou les intérêts à payer risque d’être amplifié ; et

(vii) le moment auquel les variations d’un Facteur interviennent peut affecter le rendement réel pour l’investisseur, même si le rendement moyen correspond à ses attentes. En règle générale, plus une variation intervient précocement, plus son impact sur le rendement est important.

Les données historiques sur un indice ne peuvent être considérées comme représentatives des performances futures de cet indice pendant la durée des Titres Indexés sur Indice. En conséquence,

chaque investisseur potentiel doit consulter ses conseils juridique et financier pour s’informer des risques inhérents à un investissement dans des Titres Indexés sur Indice et sur la pertinence de ces Titres compte tenu de sa situation propre.

Les Titres Indexés sur Indice ne sont en aucun cas distribués, souscrits, vendus ou promus par le sponsor de l’Indice concerné (le Sponsor) et le Sponsor ne garantit pas, de manière implicite ou explicite, les résultats ou la valeur de l’Indice à un moment donné. Le Sponsor n’est pas responsable (et ne peut être accusé de négligence) des erreurs dans l’Indice et n’a aucune obligation d’informer quiconque de ces erreurs.

Titres Indexés sur Fonds

Chaque Emetteur pourra émettre des Titres dont le montant en principal ou en intérêts ou le montant de parts du Fonds à livrer pourra dépendre des prix ou variations de prix des parts d'un ou plusieurs fonds. En conséquence, un investissement dans des Titres Indexés sur Fonds peut entraîner le même type de risques qu'un investissement direct dans un fonds et les investisseurs potentiels doivent prendre conseil auprès d'experts.

Les investisseurs potentiels dans ce type de Titres doivent savoir qu'en fonction des modalités et/ou des performances des Titres Indexés sur Fonds (i) ils pourront recevoir un montant réduit voir nul d'intérêts, (ii) le paiement du principal ou des intérêts ou la livraison de parts du Fonds peuvent intervenir à un moment différent du moment prévu et (iii) ils pourront perdre tout ou une partie significative de leur investissement. En outre, les variations des prix des parts ou intérêts dans un ou plusieurs fonds peuvent être significatives et ne pas être corrélées aux variations des taux d'intérêts, devises ou autres indices et ces variations peuvent affecter le rendement pour les investisseurs même si le niveau moyen des prix concernés n'est pas cohérent avec les attentes des investisseurs.

Si le montant du principal ou des intérêts est déterminé en prenant en compte un multiplicateur supérieur à un ou par référence à un autre effet de levier, les conséquences de la variation du prix des parts du ou des fonds sur le principal ou les intérêts seront amplifiées.

Le prix de marché de ce type de Titres peut être volatile et peut dépendre du temps restant à courir jusqu'à la date de remboursement et de la volatilité du prix des parts du ou des fonds. Le prix des parts d'un fonds peut être affecté par des événements économiques, financiers et politiques dans un ou plusieurs pays, y compris des facteurs affectant les bourses ou systèmes de cotation sur lesquels des parts d'un ou plusieurs fonds sont cotés ou admis. En outre, le prix des parts d'un fonds peut être affecté par la performance des entités qui fournissent des services au fonds et en particulier du gérant du fonds.

Les investisseurs potentiels doivent étudier attentivement le prospectus, le document d'information et tout document d'offre (le cas échéant) relatif au fonds concerné préalablement à tout investissement dans les Titres. Ni l'Emetteur, ni le Garant (lorsque cela est applicable), ni aucun affilé de l'Emetteur ou du Garant, ni l'Agent de Calcul ne font de déclaration quant à la solvabilité d'un fonds sous-jacent, de ses gérants administratifs ou financiers, de son dépositaire ou de toute autre conseil d'un fonds.

Titres Partiellement Libérés

L’Emetteur concerné peut émettre des Titres dont le prix d’émission est payable en plusieurs versements. Le défaut de paiement d’un versement par l'investisseur peut lui faire perdre la totalité de son investissement.

Titres à Taux Variable avec multiplicateur ou à autre effet de levier

Les Titres à Taux Variable peuvent être des investissements volatils. Si leur structure inclut un multiplicateur ou autre effet de levier, une valeur plafond ou plancher, ou une combinaison des ces caractéristiques, leur valeur de marché peut être plus volatile que celle des Titres ne revêtant aucune de ces caractéristiques.

Titres à Taux Variable inversé

Les Titres à Taux Variable inversé ont un taux d’intérêt égal à un taux fixe moins un taux calculé par référence à un taux tel que l’EURIBOR. La valeur de marché de ces Titres est plus volatile que celle des autres Titres à Taux Variable ayant le même taux de référence et les mêmes caractéristiques générales. Les Titres à Taux Variable inversé sont plus risqués car une augmentation de leur taux de référence diminue non seulement le taux d’intérêt des Titres, mais peut également refléter plus généralement une hausse des taux d’intérêt, ce qui peut contribuer à détériorer encore la valeur de marché de ces Titres.

Titres à Taux Fixe/Variable

Les Titres à Taux Fixe/Variable peuvent porter intérêt à un taux fixe que l’Emetteur concerné peut choisir de convertir en taux variable, ou à un taux variable que l’Emetteur peut choisir de convertir en taux fixe. La possibilité de conversion offerte à l’Emetteur concerné peut affecter le marché secondaire et la valeur de marché des Titres dans la mesure où l’Emetteur concerné peut choisir de convertir le taux lorsque cela lui permet réduire son coût global d’emprunt. Si l’Emetteur concerné convertit un taux fixe en taux variable, l’écart (spread) des Titres à Taux Fixe/Variable peut être moins favorable que les spreads sur des Titres à Taux Variable ayant le même taux de référence. En outre, le nouveau taux variable peut être à tout moment inférieur aux taux d’intérêt des autres Titres. Si l’Emetteur concerné convertit un taux variable en taux fixe, le taux fixe peut être inférieur aux taux applicables à ses autres Titres.

Titres émis avec une décote ou une prime importante

La valeur de marché des Titres émis avec une décote ou une prime importante sur leur principal ont tendance à faire davantage l’objet de fluctuations dues aux changements généraux de taux d’intérêt que les titres classiques. D'une manière générale, plus ces titres sont à long terme, plus est importante la volatilité de leur valeur comparée aux titres classiques ayant la même échéance.

Titres structurés

Un investissement dans des Titres dont la prime et/ou le taux d’intérêt et/ou le principal est/sont calculé/s par référence, directe ou inversée, à une ou plusieurs valeur(s) de devises, de marchandises/matières premières, taux d’intérêt ou autres indices ou formules, peut comporter des risques importants que ne comporterait pas un investissement similaire dans des titres classiques, y compris le risque que le taux d’intérêt résultant soit moindre que celui applicable à un titre classique de même échéance et/ou qu’un investisseur perde la valeur de la totalité ou d’une partie de son investissement, selon les cas. Le niveau actuel ou historique des devises, marchandises/matières premières, taux d’intérêt ou autres indices ou formules ne peut être pris comme une indication des performances futures des dits sous-jacents pendant la durée de vie des titres.

Les prix auxquels des Titres à Coupon Zéro, ainsi que d’autres titres émis avec une décote importante par rapport au montant de principal remboursable à maturité, sont négociés sur le marché secondaire sont sujet à davantage de fluctuations liées aux changements généraux de taux d’intérêt que les titres classiques de même échéance.

Risques généraux liés aux Titres

Certains risques associés aux Titres sont brièvement exposés ci-après:

Modification

Les modalités des Titres comportent des dispositions permettant de convoquer les Titulaires en assemblée générale afin d’examiner des questions ayant un impact sur leurs intérêts. Les décisions prises dans le cadre de ces dispositions s’imposent, selon des majorités prédéterminées, à tous les Titulaires, y compris ceux qui n’ont pas assisté à l’assemblée et qui n’ont pas voté, et ceux qui voté contre.

Droit français des procédures collectives

Le droit des procédures collectives modifié par l'ordonnance n°2008-1345 du 18 décembre 2008, entrée en vigueur le 15 février 2009, prévoit en cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire à l’encontre d’un émetteur, la convocation automatique d'une assemblée générale constituée de l'ensemble des créanciers titulaires d'obligations (quel que soit le droit applicable aux obligations concernées) émises en France ou à l'étranger afin de délibérer sur le projet de plan adopté par les comités de créanciers.

La délibération peut notamment porter sur des délais de paiement, un abandon total ou partiel des créances obligataires et, lorsque le débiteur est une société par actions dont tous les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports, des conversions de créances en titres donnant ou pouvant donner accès au capital. Le projet de plan peut établir un traitement différencié entre les créanciers obligataires si les différences de situation le justifient.

La décision est prise à la majorité des deux tiers du montant des créances obligataires détenues par les titulaires ayant exprimé leur vote, nonobstant toute clause contraire et indépendamment de la loi applicable au contrat d'émission.

Les dispositions relatives à la représentation des titulaires prévues dans les Modalités des Titres décrites dans le présent Prospectus de Base, et le cas échéant, dans les Conditions Définitives, ne seront pas applicables dans ces circonstances.

Fiscalité

Les investisseurs potentiels et les vendeurs de Titres devraient être conscients du fait qu’ils pourraient se voir réclamer des taxes ou autres charges documentaires en vertu de la législation et de la pratique du pays où les Titres sont transférés ou d’autres juridictions. Dans certaines juridictions, il n’existe pas de déclarations officielles par les autorités fiscales ou de décisions des tribunaux permettant de cerner le traitement fiscal d’instruments financiers tels que les Titres. Les investisseurs potentiels ne peuvent se contenter du résumé de la législation fiscale dans la section Fiscalité du présent Prospectus de Base et/ou dans les Conditions Définitives mais se doivent de consulter leur propre conseiller fiscal au sujet de l’impact de l’achat considéré ou la détention ou la vente et l’amortissement des Titres au regard de la fiscalité le concernant. Ce conseiller fiscal est le seul à être en mesure de prendre en compte la situation particulière de l’investisseur potentiel. Le présent paragraphe doit être lu en conjonction avec les sections Fiscalité du présent Prospectus de Base et les sections supplémentaires, le cas échéant, dans les Conditions Définitives.

Directive européenne sur la fiscalité des revenus de l'épargne

Le 3 juin 2003, le Conseil de l’Union Européenne a adopté une nouvelle directive relative à l’imposition des revenus tirés de l’épargne perçus sous forme d’intérêts (la Directive). Sous réserve de

certaines conditions, les Etats Membres doivent fournir à l’administration fiscale d’autres Etats Membres des informations détaillées, notamment sur les paiements d’intérêt au sens de la Directive (intérêts, produits, primes et autres revenus d’emprunts) effectués par un agent payeur situé dans sa juridiction à ou au profit d’une personne physique résidente de cet autre Etat Membre (la Méthode de Divulgation des Informations).

Dans ce contexte, le terme d’agent payeur prend une acception large et englobe notamment tout agent économique chargé du paiement d’intérêts au sens de la Directive, au profit direct de personnes physiques.

Toutefois, pendant toute la période transitoire, certains Etats Membres (Grand-Duché de Luxembourg et Autriche), plutôt que d’utiliser la Méthode de Divulgation des Informations appliquée par les autres Etats Membres, mettront en place un système de retenue à la source relatif à ces paiements d’intérêts.

Le 15 septembre 2008, la Commission européenne a publié un rapport au Conseil de l’Union Européenne sur le fonctionnement de la Directive, incluant des recommandations quant à la nécessité d’amender la Directive. Le 13 novembre 2008, la Commission européenne a publié une proposition plus détaillée relative aux amendements à apporter à la Directive, suggérant un certain nombre de changements. Le Parlement Européen a approuvé une version revisée de cette proposition le 24 Avril 2009. Si certaines de ces modifications sont adoptées, la portée des dispositions décrites ci-dessus pourrait être modifiée ou élargie.

Changement législatif

Les Modalités des Titres sont régies par la loi française à la date du présent Prospectus de Base. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d’une décision judiciaire ou d’une modification de la législation ou de la règlementation française postérieure à la date du présent Prospectus de Base.

Risques généraux relatifs aux marchés

Les principaux risques de marché, notamment le risque de liquidité, le risque de change, le risque de taux d’intérêt et le risque de crédit sont brièvement exposés ci-après.

Marché secondaire

Les Titres peuvent n’avoir aucun marché existant lors de leur émission et il n’existe aucune garantie que se développera un tel marché ou que les Titulaires seront en mesure de céder leurs Titres facilement ou à des prix leur permettant d’obtenir un rendement comparable à d’autres investissements similaires négociés sur un marché secondaire développé. Ceci s’applique particulièrement aux Titres qui présentent une plus grande sensibilité aux risques de taux d’intérêt, de change ou de marché, qui sont conçus pour répondre à des objectifs ou des stratégies d’investissement spécifiques, ou qui ont été structurés pour satisfaire aux besoins d’une catégorie d’investisseurs limitée. Le marché secondaire de ces types de Titres est généralement plus limité et ils souffrent d’une plus grande volatilité que les titres d’emprunt classiques. Le manque de liquidité peut avoir un effet significativement négatif sur la valeur de marché des Titres.

Les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leur Titres facilement ou à des prix leur permettant de réaliser le profit anticipé. Les investisseurs ne devraient acheter les Titres que s’ils comprennent et sont à même de faire face au risque que certains Titres ne soient pas faciles à vendre, que leur valeur soit sujette à fluctuations et que ces fluctuations soient importantes.

Risque de change et contrôle des changes

L’Emetteur concerné paiera le principal et les intérêts sur les Titres et le Garant effectuera les paiements prévus par la Garantie dans la Devise Prévue. Ceci peut présenter des risques si les activités financières d’un investisseur sont essentiellement traitées dans une autre devise (la Devise de l’Investisseur). Il existe un risque que les taux de change varient significativement (notamment en cas de dévaluation de la Devise Prévue ou de réévaluation de la Devise de l’Investisseur) et que les autorités du pays régissant la Devise de l’Investisseur modifient leur contrôle des changes. Une appréciation de la valeur de la Devise de l’Investisseur par rapport à la Devise Prévue peut diminuer

(1) le rendement des Titres une fois converti dans la Devise de l’Investisseur, (2) la valeur du principal dû une fois convertie dans la Devise de l’Investisseur et (3) la valeur de marché des Titres une fois convertie dans la Devise de l’Investisseur.

Les autorités monétaires peuvent imposer, comme cela a déjà été le cas, des contrôles des changes qui peuvent avoir un effet négatif sur les taux d’intérêt. L’investisseur concerné pourrait alors recevoir un montant d’intérêts ou de remboursement inférieur à ce qu’il avait prévu.

Risque de taux

Les investisseurs dans des Titres à Taux Fixe doivent être conscients que des variations substantielles des taux de marché pourraient avoir des conséquences négatives sur la valeur des Titres à Taux Fixe.

Les notations de crédit peuvent ne pas refléter tous les risques

Les Titres peuvent être notés par une ou plusieurs agences de notation indépendantes. La notation des Titres ne reflète pas nécessairement tous les risques liés à la structure, au marché, et aux facteurs supplémentaires précités, ainsi que d’autres facteurs qui peuvent affecter la valeur des Titres. Une notation n’est pas une recommandation d’achat, de vente ou de détention de titres et peut, à tout moment, être suspendue, modifiée ou faire l’objet d’un retrait par l’une quelconque des agences de notation concernées.

Valeur de marché des Titres

La valeur de marché des Titres sera influencée par la solvabilité de l’Emetteur et par un certain nombre d’autres facteurs, y compris la valeur des actifs de référence ou d’un indice, la volatilité de ces actifs ou de cet indice, les dividendes relatifs aux instruments composant l’indice, l’intérêt du marché, les taux et le temps restant jusqu’à l’échéance.

La valeur des Titres, des actifs de référence ou de l’indice dépend d’un certain nombre de facteurs liés, comme les évènements de nature économique, financière ou politique, en France ou ailleurs, ayant un impact sur les marchés de capitaux en général et sur les marchés sur lesquels les Titres, les actifs de référence, les instruments composant l’indice ou l’indice lui-même sont/est négocié/s. Le prix auquel un titulaire peut vendre les Titres avant leur échéance pourrait être beaucoup plus bas que le prix d’émission ou que le prix d’achat payé précédemment par le titulaire. Les prix de marché historiques des actifs de référence ou d’un indice ne devraient pas être pris comme une indication de leur performance future jusqu’à l’échéance des Titres.

Les restrictions légales peuvent limiter certains investissements

Conseil juridique ou fiscal

Chaque investisseur potentiel doit pouvoir déterminer, sur la base d’un examen indépendant et avec l’intervention de tout conseiller qu’il pourra juger utile selon les circonstances, que l’acquisition des Titres (i) correspond à ses besoins et ses objectifs financiers, (ou à ceux du bénéficiaire s’il agit à titre

fiduciaire) (ii) est en conformité avec toutes les politiques, directives ou restrictions d’investissement qui seraient applicables (qu’il acquière les Titres pour son compte propre ou à titre fiduciaire) et (iii) constitue un investissement qui lui convient (ou s’il agit à titre fiduciaire, convient au bénéficiaire), quels que soient le risques manifestes et substantiels inhérents à l’acquisition et la détention des Titres. Chaque investisseur potentiel est invité à consulter ses propres conseillers juridiques, fiscaux, comptables et/ou financiers avant d’investir dans les Titres.

Certains investisseurs potentiels sont soumis à des lois et réglementations en matière d’investissement, ou à un examen ou une réglementation par certaines autorités de contrôle. Ces investisseurs potentiels devront consulter leur conseil juridique afin de déterminer si et dans quelle mesure (i) la loi les autorise à investir dans les Titres, (ii) les Titres peuvent être utilisés en garantie d’autres types d’emprunts, et (iii) si d’autres restrictions d’achat ou de nantissement des Titres leur sont applicables. Les institutions financières doivent consulter leur conseil juridique ou les autorités de réglementation concernées pour déterminer le traitement devant être appliqué aux Titres en regard des ratios de fonds propres pondérés en fonction des risques et autres règles similaires.

La décision d'investir dans les Titres doit reposer sur le seul jugement de l'investisseur

Un investisseur potentiel ne peut s'en remettre aux Emetteurs, Garant, Arrangeur ou leurs filiales respectives pour déterminer le caractère légal de l’acquisition de Titres, ni pour les autres facteurs précités. Les Emetteurs, le Garant, l’Arrangeur ou leurs filiales respectives ne sont pas responsables de la légalité de l’acquisition de Titres par un Investisseur potentiel, qu’il s’agisse des lois du territoire dans lequel il est immatriculé xx, x’xx est différent, de celui dans lequel il exerce ses activités, ni du respect, par cet investisseur potentiel, des lois, réglementations ou recommandations qu’il doit appliquer.

Avertissements

Chaque type de Titre structuré sera émis sous réserve d’avertissements explicites eu égard aux risques découlant de l’investissement dans les Titres. Le texte de ces avertissements sera exposé dans son intégralité dans les Conditions Définitives applicables.

Brutage (gross-up)

Sauf mention expresse dans les Conditions Définitives applicables, les Titres ne bénéficient pas de clause de brutage stipulant la prise en charge par l’Emetteur ou selon le cas le Garant d’une éventuelle retenue à la source. En l’absence d’une telle mention, les investisseurs potentiels supporteront la charge financière de tout prélèvement fiscal à la source éventuel.

DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE

Les documents suivants qui ont été précédemment publiés ou sont publiés simultanément à, et incorporés dans, ce Prospectus de Base font partie intégrante de ce Prospectus de Base :

(a) Les Documents de Référence 2008 et 2009 de Crédit Agricole CIB comprenant les états financiers consolidés de Crédit Agricole CIB pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009 et les rapports des auditeurs y afférents ;

(b) Le rapport et les états financiers 2008 et 2009 de Crédit Agricole CIB FP comprenant les états financiers audités de Crédit Agricole CIB FP pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009 et les rapports des auditeurs y afférents ;

(c) Le rapport et les états financiers 2008 et 2009 de Crédit Agricole CIB FG comprenant les états financiers audités de Crédit Agricole CIB FG pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009 et les rapports des auditeurs y afférents ;

(d) Le rapport et les états financiers 2008 et 2009 de Crédit Agricole CIB FS (anciennement dénommée SA Doumer Dionysos) comprenant (en pages 1 à 17 du rapport 2008 et en pages 1 à 14 du rapport 2009) les états financiers audités de Crédit Agricole CIB FS pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2009 et les rapports des auditeurs y afférents ; et

Postérieurement à la publication de ce Prospectus de Base, un supplément peut être préparé par les Emetteurs et approuvé par la CSSF conformément à l’article 16 de la Directive Prospectus. Les déclarations contenues dans ces suppléments (ou dans tout autre document incorporé dans ces suppléments par référence) seront, dans la mesure du possible (de façon explicite, implicite ou autre), réputées modifier ou remplacer les déclarations contenues dans ce Prospectus de Base ou dans un document incorporé par référence dans ce Prospectus de Base. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée faire partie intégrante de ce Prospectus de Base, sauf si elle a été remplacée ou modifiée conformément aux dispositions précitées.

Des copies des documents incorporés par référence dans le présent Prospectus de Base peuvent être demandées au siège social de Crédit Agricole CIB et dans l’établissement désigné de l’Agent Payeur Principal au moment considéré. Le présent Prospectus de Base et les documents incorporés par référence seront également publiés sur le site Internet de la Bourse du Luxembourg (xxx.xxxxxx.xx).

Chacun des Emetteurs et le Garant fourniront gratuitement à chaque personne à qui une copie du présent Prospectus de Base a été délivrée, sur demande de cette personne, une copie de tout ou partie des documents réputés être incorporés par référence dans les présentes, à moins que ces documents n’aient été modifiés ou remplacés, ainsi qu’il est dit ci-dessus. Les demandes concernant ces documents doivent être adressées à l’Emetteur concerné ou au Garant aux adresses indiquées à la fin de ce Prospectus de Base. En outre, ces documents seront disponibles gratuitement auprès de l’Agent Payeur Principal et, pour les Titres cotés à la Bourse de Luxembourg, auprès de CACEIS Bank Luxembourg à Luxembourg en qualité d’agent de cotation au Luxembourg.

En cas de survenance d’un nouveau facteur important, d’une erreur significative ou d’une inexactitude concernant les informations contenues dans ce Prospectus de Base qui pourraient altérer l’évaluation des Titres, les Emetteurs et le Garant prépareront, le cas échéant, un supplément à ce Prospectus de Base ou publieront un nouveau Prospectus de Base qui sera utilisé pour les émissions ultérieures de Titres.

Table des documents incorporés par référence

Crédit Agricole CIB

Chiffres clés 2009 Document de Référence 2009, page 11

Raison sociale et nom commercial Document de Référence 2009, page 128

Lieu et numéro d'enregistrement Document de Référence 2009, page 128 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur Document de Référence 2009, page 244

Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire

Document de Référence 2009, pages 128 et 244

Evénement récent propre à l'émetteur et intéressant l'évaluation de sa solvabilité / Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur

Document de Référence 2009, page 244

Lien de dépendance entre les entités du groupe Document de Référence 2009, pages 3 et 129 Principaux actionnaires Document de Référence 2009, pages 28 et 130

Détail des facteurs de risque pouvant altérer la capacité de Crédit Agricole CIB à remplir les obligations que lui imposent ses Titres émis dans le cadre du Programme ou de s’acquitter de ses engagements prévus par la Garantie

Document de Référence 2009, pages 68 à 93, 156 à 167 et

183 et 184

Les filiales de Crédit Agricole CIB faisant partie du groupe consolidé au 31 décembre 2009 sont indiquées à la Note 12 des notes aux états financiers consolidés

Document de Référence 2009, pages 199 à 201

Informations sur l’implantation géographique de Crédit Agricole CIB

Document de Référence 2009, pages 158 et 159

Information sur les activités stratégiques de Crédit Agricole CIB en 2009 (y compris les principaux nouveaux produits et activités)

Document de Référence 2009, pages 13 à 16

Liste des administrateurs siégeant au Conseil d’administration et des membres de la direction faisant partie du Comité de direction

Document de Référence 2009, pages 43 à 49

Conflits d'intérêts potentiels affectant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Document de Référence 2009, page 50

Etats financiers consolidés annuels (bilan consolidé, compte de résultat consolidé et notes aux états financiers consolidés) pour l’exercice clos le 31 décembre 2009

Document de Référence 2009, pages 127 à 201

(bilan: p. 133 à 134; compte de résultat: p. 131; tableau des flux de trésorerie: p. 136 à 137; notes: pages 138 à 201)

Etats financiers consolidés annuels (bilan consolidé, compte de résultat consolidé et notes aux états financiers consolidés) pour l’exercice clos le 31 décembre 2008

Document de Référence 2008, pages 117 à 194

(bilan: p. 122 à 123 ; compte de résultat: p. 121 ; tableau des flux de trésorerie: p. 126 à 127 ; notes: pages 128 à 194)

Rapport des auditeurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2009

Document de Référence 2009, pages 202 à 203

Rapport des auditeurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2008

Document de Référence de 2008, pages 195 à 196

Crédit Agricole CIB FP

Etats financiers annuels audités et notes aux états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport et états financiers 2008, pages 4 à 15

(bilan: p. 7; compte de résultat: p. 6; tableau des flux de trésorerie: p. 9; notes: pages 10 à 15; rapport des auditeurs: p. 4 à 5)

Etats financiers annuels audités et notes aux états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2009

Rapport et états financiers 2009, pages 4 à 15

(bilan: p. 6; compte de résultat: p. 5; tableau des flux de trésorerie: p. 8; notes: p. 9 à 15; rapport des auditeurs:p. 4)

Crédit Agricole CIB FG

Etats financiers annuels audités et notes aux états financiers et rapport des auditeurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport et états financiers 2008, pages 4 à 15

(bilan: p. 7; compte de résultat: p. 6; tableau des flux de trésorerie: p. 9; notes: p. 10 à 15; rapport des auditeurs: p. 4 à 5)

Etats financiers annuels audités et notes aux états financiers et rapport des auditeurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2009

Rapport et états financiers 2009, pages 4 à 15

(bilan: p. 6; compte de résultat: p. 5; tableau des flux de trésorerie: p. 8; notes: p. 9 à 15; rapport des auditeurs: p. 4)

Crédit Agricole CIB FS

Etats financiers annuels audités et notes aux états financiers et rapport des auditeurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport et états financiers 2008, pages 1 à 15

(bilan: p. 3 à 4 ; compte de résultat: p. 5 à 6; tableau des flux de trésorerie: p. 7 ; notes: p. 8 à 15 ; rapport des auditeurs: p. 1 à 2)

Etats financiers annuels audités et notes aux états financiers et rapport des auditeurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2009

Rapport et états financiers 2009, pages 1 à 15

(bilan: p. 1 à 2 ; compte de résultats: 3 à 4 ; tableau des flux de trésorerie: p. 15 ; notes: p. 5 à 12 ; rapport des auditeurs: preamble)

Toute information ne figurant pas dans le tableau ci-dessus mais incluse dans les documents incorporés par référence est fournie à titre purement informatif.

DESCRIPTION GENERALE DU PROGRAMME

Conformément à ce Programme d'émission de titres structurés (Structured Euro Medium Term Note Programme) de 15.000.000.000 d'euros, tout Emetteur peut émettre de temps à autre des Titres, y compris des Titres Indexés sur un Evénement de Crédit, des Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières, des Titres Indexés sur Titres de Capital, des Titres Indexés sur Fonds, des Titres Indexés sur Indice et d’autres Titres structurés, libellés dans toute devise, conformément à toutes les lois et réglementations applicables et sous réserve de celles-ci, dans les termes et sous réserve des dispositions du présent Prospectus de Base. Les modalités applicables aux Titres, quels qu’ils soient, seront arrêtées d’un commun accord entre l’Emetteur concerné et l’Agent Placeur concerné, avant l’émission des Titres, et seront énoncées dans les « Modalités des Titres » et dans les Conditions Définitives applicables.

MODELE DE CONDITIONS DEFINITIVES

Les Conditions Définitives, selon le modèle ci-dessous, qui pourra être modifié et/ou complété en tant que de besoin, seront rédigées pour chaque Tranche de Titres émise en vertu du Programme d’une valeur nominale inférieure à 50.000 € (ou la contre-valeur de cette somme dans une autre devise).

[LE PRINCIPAL DE CES TITRES N’EST PAS GARANTI. LES ACHETEURS POTENTIELS DE CES TITRES DOIVENT SAVOIR QU’EN CAS DE SURVENANCE D’UN EVENEMENT DE CREDIT (TEL QUE DEFINI AUX PRESENTES), LES TITRES SERONT REMBOURSES PAR ANTICIPATION ET L’EMETTEUR DEVRA LIVRER OU PAYER AU(X) TITULAIRE(S) DE TITRES UN MONTANT CALCULE AU PRORATA DES OBLIGATIONS LIVRABLES ET/OU LE REGLEMENT EN ESPECES PREVUS (TELS QUE DEFINIS AUX PRESENTES) (QUI POURRONT N’AVOIR AUCUNE VALEUR AU MOMENT CONSIDERE), SELON LE CAS, EN REGLEMENT INTEGRAL DES TITRES. EN OUTRE, LES TITULAIRE(S) DE TITRES ET TOUS ACHETEURS POTENTIELS DES TITRES DOIVENT, AVANT D’INVESTIR DANS LES TITRES, PRENDRE CONNAISSANCE DES DISPOSITIONS DU PARAGRAPHE 20 CI-DESSOUS.]*

[LES ACHETEURS POTENTIELS DE CES TITRES DOIVENT SAVOIR QUE LE REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL DES TITRES N’EST PAS GARANTI ET QUE LES MONTANTS DUS EN PRINCIPAL DEPENDRONT DE LA PERFORMANCE DES MARCHANDISES SOUS-JACENTES (TELLES QUE DEFINIES AUX PRESENTES), AINSI QUE PLUS AMPLEMENT DECRIT DANS LES PRESENTES CONDITIONS DEFINITIVES.] **

[LES ACHETEURS POTENTIELS DE CES TITRES DOIVENT SAVOIR QUE LE REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL DES TITRES N’EST PAS GARANTI ET QUE LES MONTANTS DUS EN PRINCIPAL DEPENDRONT DE LA PERFORMANCE DU OU DES TITRES SOUS-JACENTS (TELS QUE DEFINIS AUX PRESENTES), AINSI QUE PLUS AMPLEMENT DECRIT DANS LES PRESENTES CONDITIONS DEFINITIVES.]***

[LES ACHETEURS POTENTIELS DE CES TITRES DOIVENT SAVOIR QUE LE REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL DES TITRES N’EST PAS GARANTI ET QUE LES MONTANTS DUS EN PRINCIPAL DEPENDRONT DE LA PERFORMANCE DU OU DES INDICES SOUS-JACENTS (TELS QUE DEFINIS AUX PRESENTES), AINSI QUE PLUS AMPLEMENT DECRIT DANS LES PRESENTES CONDITIONS DEFINITIVES.] ****

LES ACHETEURS POTENTIELS DE CES TITRES DOIVENT SAVOIR QUE LE REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL DES TITRES N’EST PAS GARANTI ET QUE LES MONTANTS DUS EN PRINCIPAL DEPENDRONT DE LA PERFORMANCE DU OU DES FONDS SOUS-JACENTS (TELS QUE DEFINIS AUX PRESENTES), AINSI QUE PLUS AMPLEMENT DECRIT DANS LES PRESENTES CONDITIONS DEFINITIVES.]*****

[Date]

Emission de [Montant Nominal Total de la Tranche] [Intitulé des Titres]

dans le cadre du Programme Structured Euro Medium Term Note de 15.000.000.000 €

[EMETTEUR]

[Garantie par CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK]

* Ce texte ou tout texte plus approprié devra être inséré pour les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit.

** Ce texte ou tout texte plus approprié devra être inséré pour les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières.

*** Ce texte ou tout texte plus approprié devra être inséré pour les Titres à Remboursement Indexé sur Titres de Capital ou Titres de Remboursement Indexés sur GDR/ADR.

**** Ce texte ou tout texte plus approprié devra être inséré pour les Titres à Remboursement Indexé sur Indice.

***** Ce texte ou tout texte plus approprié devra être inséré pour les Titres à Remboursement Indexé sur Fonds.

Le Prospectus de Base mentionné ci-dessous (tel que complété par les présentes conditions définitives) a été préparé en tenant compte de l’hypothèse (sauf dans la mesure prévue au sous paragraphe (ii) ci- dessous) selon laquelle toute offre de Titres faite dans tout Etat Membre de l’Espace Economique Européen ayant mis en œuvre la Directive Prospectus (chacun étant dénommé: l’Etat Membre Concerné) le sera en vertu d’une dispense de publication d'un prospectus pour les offres de Titres, conformément à la Directive Prospectus, telle que mise en œuvre dans l'Etat Membre Concerné. En conséquence, toute personne offrant ou ayant l’intention d’offrir des Titres ne pourra le faire que:

(i) dans des circonstances ne faisant naître aucune obligation pour l’Emetteur ou tout Agent Placeur de publier un prospectus en vertu de l’article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l’article 16 de la Directive Prospectus; ou

(ii) dans les Pays Offre Publique mentionnés au Paragraphe 48 de la Partie A ci-dessous, sous réserve que cette personne soit l’une des personnes mentionnées au Paragraphe 48 de la Partie A ci-dessous et que cette offre soit faite pendant la Période d’Offre spécifiée à cet effet dans ce même paragraphe.

Ni l’Emetteur ni aucun Agent Placeur n’ont autorisé ni n’autorisent la réalisation de toute offre de Titres dans toutes autres circonstances.

PARTIE A – CONDITIONS CONTRACTUELLES

Les termes utilisés dans les présentes Conditions Définitives ont la signification qui leur est donnée dans la/les section(s) intitulée(s) "Modalités des Titres" et le cas échéant l'Annexe 1- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières / l'Annexe 2- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Titres de Capital / l'Annexe 3- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Indice / l'Annexe 4- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Fonds / l'Annexe 5- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur GDR/ADR dans le Prospectus de Base en date du [date actuelle] [et le(s) supplément(s) au Prospectus de Base,] qui constitue[nt] [ensemble] un Prospectus de Base au sens de la Directive 2003/71/CE (la Directive Prospectus). Le présent document constitue les Conditions Définitives des Titres qui y sont décrits au sens de l’article 5.4 de la Directive Prospectus et doit être lu conjointement avec ce Prospectus de Base. L’intégralité des informations relatives à l’Emetteur, au Garant et à l’offre des Titres sont celles figurant dans les présentes Conditions Définitives lues conjointement avec le Prospectus de Base. Ce Prospectus de Base est disponible pour examen sur le site internet de la Bourse de Luxembourg (xxx.xxxxxx.xx), sur le site internet de Crédit Agricole CIB xxx.xx-xxx.xxx et, pendant les heures ouvrables normales, au siège social de Crédit Agricole CIB et dans les bureaux désignés de l'Agent Payeur Principal.

La formulation alternative suivante est applicable si la première Tranche d'une émission dont le montant est augmenté a été émise en vertu d'un Prospectus de Base portant une date antérieure.

Les termes utilisés dans les présentes Conditions Définitives (les Conditions) ont la signification qui leur est donnée dans la/les section(s) intitulée(s) "Modalités des Titres" et le cas échéant l'Annexe 1- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières / l'Annexe 2- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Titres de Capital / l'Annexe 3- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Indice / l'Annexe 4- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Fonds / l'Annexe 5- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur GDR/ADR dans le Prospectus de Base du [date d'origine]. Le présent document constitue les Conditions Définitives des Titres qui y sont décrits au sens de l’article 5.4 de la Directive CE/2003/71 (la Directive Prospectus) et doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base en date du [date actuelle] [et le(s) supplément(s) au Prospectus de Base] qui constitue[nt] [ensemble] un Prospectus de Base au sens de la Directive Prospectus], sous réserve des Modalités qui ont été extraites du

Prospectus de Base du [date d'origine] et sont annexées aux présentes. L’intégralité des informations relatives à l’Emetteur, au Garant et à l’offre des Titres figure dans les présentes Conditions Définitives lues conjointement avec le Prospectus de Base en date du [date actuelle] et [date d'origine]. Ce Prospectus de Base est disponible pour examen sur le site internet de la Bourse de Luxembourg (xxx.xxxxxx.xx), sur le site internet de Crédit Agricole CIB xxx.xx-xxx.xxx et, pendant les heures ouvrables normales, au siège social de Crédit Agricole CIB et dans les bureaux désignés de l’Agent Payeur Principal.

[Compléter toutes les rubriques qui suivent ou préciser "Non Applicable" (N/A). La numérotation doit demeurer identique à celle figurant ci-dessous, et ce, même si "Non Applicable" est indiqué pour un paragraphe ou un sous-paragraphe particulier. Les termes en italique sont des indications permettant de compléter les Conditions Définitives.]

[En complétant les conditions définitives ou en ajoutant d’autres conditions définitives ou informations, il est recommandé de s’assurer que ces conditions ou informations constituent des "nouveaux facteurs significatifs" et nécessitent en conséquence la rédaction d’un supplément au Prospectus de Base conformément à l’article 16 de la Directive Prospectus.

[Si les Titres sont (a) émis par Crédit Agricole CIB FP ou Crédit Agricole CIB FG et (b) ont une maturité inférieure à un an à compter de la date de leur émission, la valeur nominale minimum pourra devoir être égale à

100.000 £ ou la contre-valeur de cette somme dans toute autre devise. Les Titres ayant une maturité inférieure à un an constitueront des dépôts, au sens des dispositions de l’article 19 du Financial Services and Markets Act (loi britannique sur les services et marchés financiers) de 2000 interdisant l’acceptation de dépôts, à moins qu’ils ne soient émis au profit d’une catégorie limitée d’investisseurs professionnels et aient une valeur nominale de 100.000 £ au moins ou la contre-valeur de cette somme.]

1. [(a)] Emetteur : [⚫]

[(b) Garant : [⚫]]

2. (a) Souche n° : [⚫]

(b) Tranche n° : [⚫]

(Si la Souche est fongible avec une Souche existante, indiquer les caractéristiques de cette Souche, y compris la date à laquelle les Titres deviennent fongibles.)

3. Rang de Créance des Titres [et de la Garantie] : Non subordonnés

4. Devise ou Xxxxxxx Xxxxxx(s) : [⚫]

5. Montant Nominal Total :

(i) Souche: [⚫]

(ii) Tranche: [⚫]

6. Prix d'émission : [⚫] pour cent du Montant Nominal Total de la Tranche [majoré des intérêts courus à partir du [insérer la date] (uniquement dans le cas d'émissions fongibles, le cas échéant)]

7. Xxxxxx(s) Nominale(s) Indiquée(s) : [Une seule valeur nominale pour les Titres

Dématérialisés]

(N.B. La valeur nominale minimum de

50.000 € peut ne pas être exigée si une

émission de Titres (i) n’est pas admise à la négociation sur un Marché Réglementé de l’EEE et (ii) est uniquement offerte dans l’EEE dans des circonstances où un prospectus n’a pas à être publié conformément à la Directive Prospectus)

8. (i) Date d'Emission : [⚫]

(ii) Date de Début de Période d'Intérêts : [Date d’Emission / [Autre, à préciser]]

(N.B. La rubrique Date de Début de Période d’Intérêts ne sera pas applicable à certains Titres, par exemple les Titres à Coupon Zéro)

9. Date d'Echéance : [préciser la date pour les Titres à Taux Fixe/ pour les Titres à Taux Variable: [la Date de Paiement des Intérêts tombant en [mois concerné] ou à la date la plus proche de celui-ci. / Non applicable]

[Titres Indexés sur un Evénement de Crédit: [préciser la date] (la Date d'Echéance Prévue), ou, si un Evénement de Crédit concernant [l'/toute] Entité de Référence se produit pendant la Période de Référence, la Date de Règlement en Espèces/Date de Règlement Physique déterminée conformément au paragraphe 20 de ces Conditions Définitives, sous réserve d'une Extension du Délai de Grâce, si applicable.]

10. Base d'Intérêt : [Taux Fixe de [⚫] pour cent.]

[Taux Variable: [EURIBOR, LIBOR ou autre] +/- [⚫] pour cent.]

[Coupon Zéro]

[Coupon Indexé sur un Evénement de Crédit]

[Coupon Indexé sur Marchandises/Matières Premières]

[Coupon Indexé sur Titres de Capital] [Coupon Indexé sur Indice]

[Coupon Indexé sur GDR/ADR] [Coupon Indexé sur Fonds] [Coupon Indexé sur Deux Devises]

[Autre ou combinaison des éléments ci- dessus, à préciser]

(Autres détails indiqués ci-dessous)

11. Base de Remboursement/Paiement : [Remboursement au pair]

[Remboursement Indexé sur un Evénement de Crédit]

[Remboursement Indexé sur Marchandises/Matières Premières]

[Remboursement Indexé sur Titres de Capital]

[Remboursement Indexé sur Indice] [Remboursement Deux Devises] [Remboursement Indexé sur Fonds] [Remboursement Indexé sur GDR/ADR] [Titre Partiellement Libéré]

[Titre à Versements Echelonnés]

[Autre ou combinaison des éléments ci- dessus, à préciser]

(autres détails indiqués ci-dessous)

(N.B. Si le Montant de Remboursement Final est différent de 100% de la Valeur Nominale des Titres, les Titres seront considérés comme des instruments dérivés au sens de la Directive Prospectus et l’Annexe XII du Règlement d’application de la Directive Prospectus s’appliquera).

12. Changement de Base d'Intérêt ou de Base de Remboursement/Paiement :

[Indiquer le détail de toutes stipulations relatives au changement de Base d'Intérêt ou de Base de Remboursement/Paiement applicable aux Titres / Non applicable]

13. Options : [Option de Remboursement au gré des Titulaires des Titres]

[Option de Remboursement au gré de l’Emetteur]

[(autres détails indiqués ci-dessous)]

14. [Date du Conseil d’administration autorisant l’émission des Titres [et la Garantie] :

[⚫] [et [⚫] respectivement]

(N.B. Uniquement applicable si l’autorisation du Conseil d'administration (ou une autorisation similaire) est exigée pour la souche particulière de Titres ou la Garantie corrélative)1.

15. Méthode de placement : [Syndiquée/Non syndiquée]

STIPULATIONS RELATIVES AUX INTERETS (EVENTUELS) A PAYER ET/OU AU REMBOURSEMENT

16. Stipulations relatives aux Titres à Taux Fixe : [Applicable/Non Applicable]

(Si non applicable, supprimer les autres sous-paragraphes suivants)

(i) Taux d'Intérêts : [⚫] pour cent par an [payable [annuellement

/ semestriellement / trimestriellement / mensuellement] à terme échu]

(ii) Date(s) de Paiement des Intérêts : [[⚫] de chaque année à compter du [●]

(inclus) jusqu’à la Date d’Echéance incluse]/[autre: à préciser]

(N.B. A modifier dans le cas de coupons longs ou courts)

(iii) Date(s) de Période d’Intérêts : [⚫]

(iv) Montant[(s)] du Coupon Fixe : [⚫] par Xxxxxx Nominale Indiquée

(v) Coupon Brisé :

(Applicable aux Titres sous forme définitive)

[⚫] par Xxxxxx Nominale Indiquée, payable à la Date de Paiement des Intérêts tombant [en/le] [⚫]

(vi) Fraction de Décompte des Jours : [30/360 ou Exact/Exact-ICMA ou [autre: à

préciser]]

(Seule la fraction de décompte des jours Exact/Exact-ICMA est normalement appropriée pour les Titres à Taux Fixe libellés en euros)

(vii) Période d'Intérêts : La Période d'Intérêts sera [ajustée / non ajustée]

(viii) Convention de Jour Ouvré : [Convention de Jour Ouvré "Suivant"/ Convention de Jour Ouvré "Suivant Modifié"/ Convention de Jour Ouvré "Précédent"/autre (préciser uniquement si

« les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 16(vi) ci-dessus)/Non applicable]

1 Toute émission de Titres constituant des obligations en droit français, émis par Credit Agricole CIB ou Credit Agricole CIB FS, exige l’autorisation préalable du Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

(ix) Centre(s) d’Affaires : [préciser uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiquée au paragraphe 16(vi) ci-dessus/Non applicable]

(x) Date(s) de Détermination du Coupon : [⚫] de chaque année

[Indiquer les Dates de Paiement d'Intérêt normales, en ignorant la Date d'Emission ou la Date d'Echéance dans le cas d'un premier ou dernier coupon long ou court.]

(N.B. Cette rubrique devra être modifiée si les périodes d’intérêts ne sont pas régulières et interviennent à intervalles inégaux.)

(N.B. N’est applicable que si la Fraction de Décompte des Jours est Exact/Exact-ICMA]

(xi) Autres stipulations relatives à la méthode de calcul des intérêts pour les Titres à Taux Fixe :

[Non applicable/préciser]

17. Stipulations relatives aux Titres à Taux Variable : [Applicable/Non Applicable] (Si non

applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

(i) Xxxxxxx(s) d’Intérêts Indiquée(s)/Date(s) de Paiement des Intérêts :

[⚫]

(ii) Date(s) de Période d’Intérêts : [⚫]

(iii) Convention de Jour Ouvré : [Convention de Jour Ouvré "Suivant"/ Convention de Jour Ouvré "Suivant Modifié"/ Convention de Jour Ouvré "Précédent"/ Convention de Jour Ouvré "Taux Variable"/autre (préciser uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiquée au paragraphe 17(xiv) ci-dessous)/Non Applicable]

(iv) Centre(s) d'Affaires : [⚫] (préciser uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront non ajustées » est indiquée au paragraphe 17(xiv) ci-dessous)/[Non Applicable]

(v) Méthode de détermination du Taux d'Intérêt et du Montant des Coupons :

[Détermination du Taux sur Page Ecran/ Détermination ISDA/Détermination FBF/autre (préciser)]

(vi) Partie responsable du calcul du Taux d'Intérêt et du Montant des Coupons (si ce n'est pas l'Agent Payeur Principal) :

[Non Applicable/Agent de Xxxxxx/ (préciser)]

(vii) Détermination du Taux sur Page Ecran : [Applicable/Non Applicable] (Si non

applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

• Taux de Référence : [⚫] (préciser LIBOR, EURIBOR ou autre, et donner des précisions complémentaires si «

• Date(s) de Détermination du Taux de Référence :

autre »)

[⚫]

[Second jour ouvré à Londres avant le début de chaque Période d’Intérêts si le Taux de Référence est le LIBOR (autre que le LIBOR Sterling ou Euro) ; premier jour de chaque Période d’Intérêts si le Taux de Référence est le LIBOR Sterling et second jour où le Système TARGET2 est ouvert avant le début de chaque Période d’Intérêts si le Taux de Référence est l’EURIBOR ou le LIBOR Euro)

• Page Ecran: [⚫] (pour l’EURIBOR, si la Page Ecran n’est pas Reuters EURIBORO1, s’assurer que cette page donne un taux composite ou modifier les stipulations relatives aux règles alternatives de substitution en conséquence)

(viii) Détermination ISDA : [Applicable/Non applicable] (Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

• Option Taux Variable : [⚫]

• Echéance Désignée : [⚫]

• Date de Recalcul : [⚫]

(ix) Détermination FBF [Applicable/Non applicable] (Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

• Taux Variable : [⚫]

• Date de Détermination du Taux Variable :

• Définitions FBF (si elles diffèrent de celles figurant dans les Modalités) :

[⚫]

[⚫]

(x) Xxxxx(s) : [+/-] [⚫] pour cent par an

(xi) Taux d'Intérêt Minimum : [⚫] pour cent par an

(xii) Taux d'Intérêt Maximum : [⚫] pour cent par an

(xiii) Fraction de Décompte des Jours: [Exact/Exact (ISDA) Exact/Exact – FBF Exact/365 – FBF Exact/365 (Fixe) Exact/365 (Sterling)

Exact/360 30/360

30E/360 (ISDA)

Autre]

(VoirClause 5 pour les alternatives)

(xiv) Périodes d’Intérêts : Les Périodes d’Intérêts seront [ajustées/non ajustées]

(xv) Règles alternatives de substitution, règles d'arrondis, et toutes autres stipulations relatives à la méthode de calcul des intérêts des Titres à Taux Variable, lorsqu'elles diffèrent de celles des Modalités :

[⚫]

18. Stipulations relatives aux Titres à Coupon Zéro [Applicable/Non Applicable] (Si non

applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

(i) Taux de Rendement : [⚫] pour cent. par an

(ii) Prix de Référence : [⚫]

(iii) Toute autre formule/base permettant de déterminer le montant à payer :

[⚫]

(Préciser la fraction de décompte des jours applicable si les titres sont libellés en euro)

(iv) Fraction de Décompte des Jours en relation avec les Montants de Remboursement Anticipé et les paiements arriérés :

[Application des Clauses 7(f) et 7(k) / autre: à préciser]

(Préciser la fraction de décompte des jours applicable si les titres ne sont pas libellés en

U.S. Dollar)

19. Stipulations relatives aux Titres Libellés en Deux Devises

[Applicable/Non Applicable] (Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

(i) Taux de change/Méthode de calcul du taux de change :

[Préciser]

(ii) Le cas échéant, Agent de Calcul responsable du calcul du principal et/ou des intérêts exigibles :

[⚫]

(iii) Stipulations applicables si le calcul par référence au taux de change est impossible ou irréalisable :

[Décrire les dispositions applicables en cas de perturbation du marché ou du règlement et les ajustements corrélatifs]

20. Titres Indexés sur un Evénement de Crédit [Applicable/Non Applicable] (Si non

applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

Les termes commençant par une majuscule

dans le présent document et qui ne sont pas définis autrement dans les présentes ou dans les Conditions Définitives applicables ont le sens qui leur est donné dans les Définitions des Dérivés de Crédit de l’ISDA 2003 telles que modifiées par le Supplément à ces Définitions de Mai 2003, par la Matrice 2005 sur le Règlement Physique des Dérivés de Crédit, par la Matrice sur le Règlement Physique des Dérivés de Crédit du 7 mars 2005, telle que modifiée par la dernière Matrice sur le Règlement Physique des Dérivés de Crédit telle que publiée par l'ISDA sur le site xxx.XXXX.xxx à la [date d'émission] des Titres (la Matrice), le supplément ISDA 2009 relatif aux comités de décision sur les dérivés de crédit et au règlement par enchères publié le 12 mars 2009 et le supplément ISDA 2009 relatif aux comités de décision sur les dérivés de crédit, au règlement par enchères et à la restructuration publié le 14 juillet 2009 publiés par l’Association Internationale des Swaps et Dérivés de Crédit (International Swaps and Derivatives Association, Inc.) (ensemble, les Définitions 2003) (dans chaque cas telles que complétées ou modifiées dans les Conditions Définitives applicables), mais toute référence faite dans ces Définitions 2003 à la "Confirmation concernée" (Related Confirmation) sera réputée viser les "Conditions Définitives applicables", les références à la " Transaction sur Dérivé de Crédit" (Credit Derivatives Transaction)seront réputées viser les "Titres", les références à l’"Acheteur" (Buyer) seront réputées viser l’"Emetteur", et les références au "Vendeur" (Seller) seront réputées viser le(s) "Titulaire(s)".

En cas de différence entre la définition d’un terme commençant par des majuscules dans les Conditions Définitives et/ou les Modalités et le sens qui lui est donné dans les Définitions 2003, la définition de ce terme donnée dans les Conditions Définitives et/ou les Modalités prévaudra.

(i) Période de Référence : La période commençant à, ou après, 12:01 GMT, à la première des dates suivantes, [le jour (inclus) suivant la Date d’Emission – veuillez préciser la date exacte] ou, selon le cas, la Date Butoir Antérieure relative à l'Evènement de Xxxxxx, et se terminant à 11:59 GMT, ou avant, le jour (inclus, sous réserve des stipulations ci-dessous) la Date de Résiliation Prévue (Scheduled Termination Date). [si une autre période est applicable, supprimer la phrase qui précède et insérer les stipulations applicables]

(ii) Date de Remboursement : [Date d’Echéance]

(iii) Date de Résiliation Prévue : [Date d’Echéance sauf stipulation contraire]

(iv) Entité de Référence : [⚫] [Lorsque plusieurs Entités de Référence sont concernées – Chaque Entité de Référence conformément à l'Appendice [⚫] (Portefeuille de Référence) (Reference Portfolio)] et tout Successeur.

[Type de Transaction désigne [⚫] / le Type de Transaction indiqué pour chacune des Entités de Référence dans l'Annexe [⚫] (Portefeuille de Référence) (Reference Portfolio).]

La Section 2.31 (Fusion de l'Entité de Référence et du Vendeur) (Merger of Reference Entity and Seller) des Définitions 2003 ne s'appliquera pas aux Titres.

Montant de Calcul du Payeur du Taux Variable (Floating Rate Payer Calculation Amount): [préciser le montant] [Lorsque plusieurs Entités de Référence sont concernées – conformément à l'Appendice [⚫] (Portefeuille de Référence) (Reference Portfolio).]

Nonobstant toute stipulation contraire, l'Agent de Xxxxxx doit procéder à chacune des déterminations relatives à des Evénements de Succession de manière commercialement raisonnable mais à sa seule et absolue discrétion. La détermination de l'Agent de Calcul s'imposera à l'Emetteur et à chacun des Titulaires de Titres.

L'Agent de Xxxxxx appliquera les déterminations du comité ISDA de décision sur les dérivés de crédit approprié s'agissant des Evénements de Succession. Ces déterminations s'imposeront à l'Emetteur et à chacun des Titulaires de Titres.

(v) Obligation de Référence : [⚫] [Lorsque plusieurs Entités de Référence sont concernées – Chaque Obligation de Référence conformément à l'Appendice [⚫] (Portefeuille de Référence) (Reference Portfolio)]

Titre Indexé sur un Evénement de Crédit "au Premier Défaut" (First to Default Credit Linked Note): [Non] Applicable

(vi) Toutes Garanties : [Applicable ou Non applicable tel qu'indiqué dans la section appropriée de la Matrice]

(vii) Obligation : Catégorie d’Obligation: [⚫]

Caractéristiques de l’Obligation: [⚫] Obligations exclues: [[⚫]/Aucune]

Toute obligation d'une Entité de Référence (soit directement soit en tant qu'entité fournissant une Garantie Eligible Affiliée (Qualifying Affiliate Guarantee) soit, si "Toutes Garanties" (All Guarantees) est indiqué comme applicable dans la section appropriée de la Matrice, en tant qu'entité fournissant une quelconque Garantie Eligible (Qualifying Guarantee)) décrite par la Catégorie d'Obligation comme indiquée dans la section appropriée de la Matrice, et ayant les Caractéristiques de l'Obligation tel qu'indiqué dans la section appropriée de la Matrice, et chaque Obligation de Référence, s'il y en a.]

(viii) Délai de Grâce : [Le nombre de jours égal au délai de grâce applicable au paiement au titre de l’Obligation concernée et, si aucun délai de grâce n’est applicable, zéro/Insérer le nombre maximum de jours]

(ix) Extension du Délai de Grâce : [Applicable]

(x) Evénements de Crédit : [Faillite (Bankruptcy)

Défaut de Paiement (Failure to Pay)

Déchéance du Terme (Obligation Acceleration)

Défaut de l’Obligation (Obligation Default)

Contestation/Moratoire (Repudiation/Moratorium)

Restructuration (Restructuring):

[Limitation de l’Echéance en cas de Restructuration (Restructuring Maturity Limitation) et Obligation Totalement Transférable (Fully Transferable Obligation): Applicable]

[Limitation de l’Echéance en cas de Restructuration Modifiée (Modified Restructuring Maturity Limitation) et Obligation Transférable Conditionnelle (Conditionally Transferable Obligation): Applicable]

[La survenance d'un ou plusieurs des Evénements de Crédit indiqués pour le Type de Transaction concerné correspondant à une quelconque Entité de Référence de la Matrice

au cours de la Période de Référence.]

(xi) Seuil de Défaut de Paiement : [Applicable/Non applicable] [préciser]

[Applicable tel qu'indiqué dans la section appropriée de la Matrice]

(si non précisé, 1.000.000 USD ou son équivalent dans la Devise de l’Obligation concernée lors de la survenance du Défaut de Paiement ou du Défaut de Paiement Potentiel, selon le cas)

(xii) Seuil de Défaut : [Applicable/Non applicable] [préciser]

[Applicable tel qu'indiqué dans la section appropriée de la Matrice]

(si non précisé, 10.000.000 USD ou son équivalent dans la Devise de l’Obligation concernée lors de la survenance de l’Evénement de Crédit concerné)

(xiii) Conditions de Règlement, le cas échéant : Notification d’Information Publique :

[Applicable/Non applicable]

[Si Applicable : Nombre Spécifié: [⚫] (deux si applicable et non précisé)]

(xiv) Règlement : Règlement [par Enchères/en Espèces/ Physique] (préciser)

Modalités en cas de Règlement Physique :

(a) Obligations à Livrer : [Intérêts Courus Exclus]

(b) Obligations à Livrer : Catégorie d’Obligation à Livrer: [⚫]

Caractéristiques de l’Obligation à Livrer:

Pari Passu (Not Subordinated)/Devise de Référence (Specified Currency)/Devises Standard de Référence (Standard Specified Currencies)/Prêteur Non Souverain (Not Sovereign Lender)/Devise Locale Exclue (Not Domestic Currency)/ Loi Etrangère (Not Domestic Law)/ Cotée (Listed)/Non Conditionnelle (Not Contingent)/ Emission Non Domestique (Not Domestic Issuance)/Crédit Transférable (Assignable Loan)/ Crédit Transférable sous réserve d’Accord (Consent Required Loan)/Transférable/Maturité Maximum [30 ans] (Maximum Maturity [30 years])/

Exigible ou Echu (Accelerated or Matured)/Non au Porteur (Not Bearer)/Autre]

Toute obligation d'une Entité de Référence (soit directement soit en tant qu'entité fournissant une Garantie Eligible Affiliée (Qualifying Affiliate Guarantee) soit, si "Toutes Garanties" (All Guarantees) est indiqué comme applicable dans la section appropriée de la Matrice, en tant qu'entité fournissant une quelconque Garantie Eligible (Qualifying Guarantee)) décrite par la Catégorie des Obligations à Livrer indiquée dans la section appropriée de la Matrice, et ayant les Caractéristiques de l'Obligation à Livrer indiquées dans la section appropriée de la Matrice, et l'Obligation de Référence relative à l'Entité de Référence, s'il y en a, avec un encours en principal (excluant les intérêts courus) égale à l'Encours en Principal (Outstanding Nominal Amount).]

Obligations Exclues : [Aucune]

(c) Période de Règlement Physique : Le nombre de Jours Ouvrés pour le

règlement le plus élevé, conformément à la pratique de marché applicable au moment considéré à l’Obligation à Livrer en cours de livraison, tel que déterminé par l’Agent de Calcul avec un minimum de [30/90/120/autre] Jours Ouvrés une fois toutes les Conditions de Règlement remplies.

(d) Nombre de jours calendaires de notification (Notification de Règlement Physique) :

[0/5/ préciser] jours

[insérer le nombre de jours calendaire avant la Date de Règlement Physique]

(e) Date de Règlement Physique : La date de la Période de Règlement Physique

à laquelle toutes les Obligations à Livrer mentionnées dans la Notification de Règlement Physique sont Livrées ; étant entendu que si les Obligations à Livrer mentionnées dans la Notification de Règlement Physique ne peuvent pas être Livrées le dernier jour de la Période de Règlement Physique pour l’une des raisons mentionnées aux Clauses 8.5, 8.6., 8.7 et 8.8 (Modalités de Règlement en Espèces du Différentiel Partiel) des Modalités, la Date de Règlement Physique sera le dernier jour de la Période de Règlement Physique.

[L’Emetteur peut reporter la Date de Règlement Physique à la date désignée arbitrairement par l’Agent de Calcul (la Date de Règlement Physique Reportée). La Date de Règlement Physique Reportée ne devra pas cependant être reportée à plus de [⚫]

Jours Ouvrés après la Date de Règlement Physique.]2

(f) Dernière Date de Règlement Physique Permise :

[[⚫] [préciser le nombre] jours après le dernier jour de la Période de Règlement Physique]

(g) Montant de la Couverture : [Applicable/Non applicable] Modalités en cas de Règlement en Espèces :

(h) (i) (j)	Date d’Evaluation : Méthode de Cotation : Montant de Cotation :	[⚫] [⚫] [⚫]
(k)	Date de Règlement en Espèces :	Telle qu’indiquée dans les Modalités (si
		autre, préciser)
(l)	Montant de Règlement en Espèces :	[Tel qu’indiqué dans les Modalités (si autre,
		préciser)]
		[Le montant le plus élevé entre (i) le Montant
		Nominal Total multiplié par la Moyenne
		Pondérée du Prix Final, et (ii) zéro, ce Montant de Règlement en Espèces devant
		être distribué au prorata entre les Titulaires
		de Titres.
		Moyenne Pondérée du Prix Final désigne
		la moyenne pondérée des Prix Finaux des
		Obligations de Référence évaluée en rapport
		avec l'Entité de Référence [Première
		Défaillante/Seconde Défaillante], étant

précisé que si une seule Obligation de Référence est évaluée, la Moyenne Pondérée du Prix Final sera la plus élevée des cotations obtenues pour cette Obligation de Référence.

Prix Final désigne au choix, et à la discrétion absolue de l'Agent de Calcul soit:

(i) le prix de l’Obligation de Référence résultant de son évaluation, exprimé en pourcentage et déterminé conformément à la Méthode d’Evaluation spécifiée; soit

(ii) dans le cas où des intervenants de marché en matière de dérivés de crédit acceptent de mettre en œuvre un règlement en espèces ou un protocole de règlement net ou un autre contrat de marché standard sponsorisé par l'ISDA et qui prévoit la détermination pour l'ensemble du

2 A insérer si la couverture sous-jacente prévoit les stipulations de Buy-in des Définitions relatives aux Dérivés de Crédit de 2003 – En cas de doute, vérifier avec CMLD.

marché d'un prix de règlement relativement à la [Première/Deuxième] Entité de Référence Défaillante, alors ce prix pourra être utilisé comme prix final.

(m) Cotation : [Exclure les Intérêts Courus/Inclure les Intérêts Courus]

(n) Méthode d’Evaluation : (décrire intégralement la méthode d’évaluation ISDA ou autre méthode)

(pour la détermination du Prix Final) :

(o) Montant de la Couverture : [Applicable/Non applicable] Modalités en cas de Règlement par Enchères :

(p) Méthode de Règlement Alternative : [Règlement en Espèces/ Physique]

(q) Montant de Règlement par Enchères : Prix Final des Enchères [décrire la formule

de calcul]

(r) Convention de Jour Ouvré : [Suivant/Suivant Modifié/Précédent]

(s) Date Butoir Antérieure relative à un Evènement de Succession sujette à ajustement

en vertu de la Convention de Jour Ouvré : [Oui/Non]

(t) Dates de Limitation Succession sujettes à ajustement en vertu de la Convention de Jour

Ouvré : [Oui/Non]

(u) Partie(s) pouvant notifier la Couverture : [Acheteur/Vendeur/Acheteur ou Vendreur]

21. Stipulations relatives aux Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières

[Applicable/Non applicable]

[Les stipulations relatives aux Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières seront le cas échéant développées ci-après et/ou annexées aux présentes.]

(a) Dispositions applicables aux intérêts : (Si non applicable, supprimer les sous-

paragraphes suivants)

(i) Sous-jacent(s) et/ou formule à appliquer pour déterminer le Taux d'Intérêt et/ou le Montant du Coupon sur les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières:

[⚫]

(ii) Date(s) de Fixation des Prix : [⚫]

(iii) Agent de Xxxxxx responsable du calcul des Intérêts exigibles :

[Agent Payeur Principal] / [Agent Placeur] / [Autre] [Adresse]

(iv) Stipulations applicables pour déterminer le Taux d'Intérêt et/ou le Montant du Coupon sur les Titres Indexés sur Marchandises/Matières

[⚫]

Premières, si le calcul par application d'une formule indiquée au paragraphe 21(a)(i) est impossible ou irréalisable (si elles sont différentes des dispositions figurant à l'Annexe 1- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières):

(v) Date(s) Xxxxxx(s) de Paiement des Intérêts :

[⚫]

(vi) Dates de Périodes d’Intérêts : [⚫]

(vii) Convention de Jour Ouvré : [Convention de Jour Ouvré "Suivant"/

Convention de Jour Ouvré "Suivant Modifié"/Convention de Jour Ouvré "Précédent"/ (spécifier uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 21(xi) ci- dessous)/[Non applicable]]

(viii) Centre(s) d'Affaires : [⚫][(spécifier uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiquée au paragraphe 21(xi) ci-dessous)/[Non applicable]]

(ix) Taux d'Intérêt Indexé Minimum: [⚫] pour cent. par an

(x) Taux d'Intérêt Indexé Maximum: [⚫] pour cent. par an

(xi) Fraction de Décompte des Jours : [⚫]

Les Périodes d'Intérêts seront [ajustées/ non ajustées]

(xii) Prix de Référence des Marchandises/Matières Premières :

[⚫]

(xiii) Bourse(s) : Le/Les Bourse(s) pertinente(s) est/sont [⚫]

(xiv) Nombre Maximum Spécifié de Jours de Perturbation :

[⚫]/[Deux]

(Si aucun Nombre de Jours de Perturbation n'est décidé, ce nombre sera égal à deux) (applicable uniquement aux perturbations de la Source du Prix et perturbation des négociations)

(xv) Stipulations complémentaires de substitution:

[⚫]/Non applicable]

(b) Stipulations applicables au remboursement : (si non applicable, supprimer les sous-

paragraphes suivants)

(i) Sous-jacent(s) et/ou formule à appliquer pour déterminer le principal ou le Montant du Règlement sur les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières

[⚫]

(ii) Date(s) de Fixation des Prix : [⚫]

(iii) Agent de Calcul responsable du calcul principal:

[Agent Payeur Principal] / [Agent Placeur] / [Autre] [Adresse]

(iv) Dispositions applicables pour déterminer le principal ou le Montant du Règlement sur les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières lorsqu'un calcul par application d'une Formule indiquée au paragraphe 21(b)(i) est impossible ou irréalisable (si elles sont différentes des dispositions figurant à l'Annexe 1- Modalités Supplémentaires pour les titres sur Marchandises/Matières Premières):

[⚫]

(v) Prix de Référence des Marchandises/Matières Premières :

[⚫]

(vi) Bourse(s) : La/Les Bourse(s) est/sont [⚫]

(vii) Nombre Maximum Spécifié de Jours de Perturbation :

[⚫]/[Deux]

(si aucun Nombre de Jours de Perturbation n'est décidé, ce nombre sera égal à deux) (applicable uniquement aux perturbations de la Source du Prix et aux perturbations des négociations)

(viii) Dispositions complémentaires de substitution:

[⚫]/Non applicable]

22. Stipulations relatives aux Titres Indexés sur Titres de Capital

[Applicable aux intérêts seulement]

[Applicable au remboursement seulement]

[Applicable aux intérêts et au remboursement]

[Non applicable]

(a) Dispositions applicables aux intérêts : [Applicable/Non applicable]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

(i) Sous-jacent(s) à appliquer pour déterminer le Taux d’Intérêt et/ou le Montant du Coupon sur les Titres Indexés sur Titres de Capital :

[Indiquer le nom de l’émetteur et le Code ISIN ou équivalent]

(ii) Détail de la/les Bourse(s) et Bourse(s) Connexe(s) s'il y a lieu :

[⚫]

(iii) Méthode de calcul du Taux d’Intérêt et/ou des Montants des Coupons sur

[⚫]

les Titres Indexés sur Titres de Capital (si elle est différente de la méthode spécifiée à la Clause 5(c)) des Modalités :

(iv) Dispositions applicables au calcul du Taux d’Intérêt et/ou des Montants des Coupons sur les Titres Indexés sur Titres de Capital, si le calcul par référence au(x) titre(s) sous-jacent(s) et/ou à la formule est impossible ou irréalisable (si elles sont différentes des dispositions figurant à la Clause 5(c) des Modalités et à l'Annexe 2- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Titres de Capital) :

[⚫]

(v) Dates de Paiement d’Intérêts Indiquées :

[⚫]

(vi) Dates de Périodes d’Intérêts : [⚫]

(vii) Taux d’Intérêt Indexé Maximum : [⚫] pour cent. par an

(viii) Taux d’Intérêt Indexé Minimum : [⚫] pour cent. par an

(ix) Fraction de Décompte des Jours : [Exact/Exact (ISDA)

Exact/Exact – FBF Exact/365 – FBF Exact/365 (Fixe) Exact/365 (Sterling) Exact/360

30/360

30E/360 (ISDA)

Autre]

(Voir Clause 5 pour les alternatives) [Applicable/Non applicable]

Les Périodes d’Intérêts seront [Ajustées/Non Ajustées]

(x) Moyenne : [Moyenne [s'applique/ne s'applique pas] aux Titres [les Dates de Constatation (Moyenne) sont [⚫].]

[Dans l'hypothèse où la Date de Constatation (Moyenne) est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera]

[Le Nombre Maximum Spécifié de Jours de

Perturbation sera égal à [⚫]/[huit]]

(Si aucun Nombre Maximum Spécifié de Jours de Perturbation n'est précisé, ce nombre sera égal à huit)

(xi) Date(s) d'Evaluation : [⚫]

(xii) Période d'Evaluation : [A préciser]/[Non applicable]

(xiii) Date(s) d'Observation : [La/Les Dates d'Observation est/sont

[⚫]/Non applicable]

[Dans l'hypothèse où une Date d'Observation est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera]

(xiv) Période d'Observation : [A préciser] [Non applicable]

(xv) Heure d'Evaluation : [Heure de Clôture Normale/Tout moment [à la Date d'Evaluation/Date de Constatation (Moyenne)/Date d'Observation/au cours de la Période d'Evaluation/ au cours de la Période d'Observation].]

(xvi) Jour de Bourse : [(Base Toutes Actions)/(Base par Action)] (Le choix standard est Base Toutes Actions)

(xvii) Jour de Négociation Prévu : [(Base Toutes Actions)/(Base par Action)]

(doit correspondre à l'option qui s'applique au Jour de Bourse)

(xviii) Coefficient Multiplicateur : [Non applicable/Le Coefficient

Multiplicateur sera (n/N)( nb/Nb)/[autre]]

- Taux de référence (pour les besoins de la Clause 5(b)(iii) :

[USD-LIBOR/GBP-LIBOR/EURIBOR/USD CMS/EUR CMS/JPY-LIBOR/MXN-TIIE/

autre]

- Option Taux Variable [⚫]

- Echéance Désignée [⚫]

- Plafond [⚫]

- Plancher [⚫]

- Jours Ouvrés de la Période d’Observation

[⚫]

(xix) Pondération : [A préciser]

(xx) Convention de Jour Ouvré : [Convention de Jour Ouvré "Suivant"/

Convention de Jour Ouvré "Suivant Modifié"/ Convention de Jour Ouvré "Précédent"/autre (préciser uniquement si

« les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 22(ix)

ci-dessus)/[Non applicable]

(xxi) Centre(s) d’Affaires : [⚫](préciser uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 22(ix) ci-dessus)/[Non applicable]

(xxii) Perturbation du Marché : [Le Nombre Maximum Spécifié de Jours de

Perturbation sera égal à [⚫]/[huit]]:

(Si aucun Nombre Maximum Spécifié de Jours de Perturbation n'est précisé, ce nombre sera égal à huit)

(xxiii) Détails de toutes autres clauses ou dispositions additionnelles ou différentes si besoin est (y compris, sans caractère limitatif, les définitions des Actions de la/des Sociétés, des Cas de Perturbation du Règlement, des Cas d’Ajustement Potentiel et des Cas de Perturbation du Marché :

[à détailler]

(b) Dispositions applicables au remboursement [Applicable/Non applicable] (Si non

applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

(i) Sous-jacent(s) à appliquer pour déterminer le principal ou le Montant du Règlement sur les Titres Indexés sur Titres de Capital :

[⚫]

(ii) Règlement en Espèces et/ou Règlement Physique :

[(Préciser si la Clause 10 s’applique ; si la Clause 00 xx x’xxxxxxxx xxx, xx, x’xx y a lieu, préciser la méthode de livraison du Montant du Règlement Physique des Titres Indexés sur des Titres de Capital, comment ce montant sera justifié et les conséquences d’un Cas de Perturbation du Règlement)

(iii) Options de l’Emetteur/du Titulaire de modifier la méthode de règlement et, dans l’affirmative, le mode d’exercice de cette option et la procédure de modification du règlement :

[Oui/Non]

(iv) Date de Remboursement des Titres Indexés sur Titres de Capital :

[⚫]

(v) Dispositions applicables si le calcul par référence au(x) titre(s) sous- jacent(s) et/ou à la formule est impossible ou irréalisable (si elles sont différentes des dispositions figurant à la Clause 5(c) des Modalités et à l'Annexe 2-Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Titres de Capital) :

[⚫]

(vi) Méthode de calcul du Montant de Remboursement Anticipé (si elle est différente de la méthode prévue à la Clause7(f) des Modalités) :

[⚫]

(vii) Moyenne : [Moyenne [s'applique/ne s'applique pas] aux Titres. Les Dates de Constatation (Moyenne) sont [⚫].]

[Dans l'hypothèse où la Date de Constatation (Moyenne) est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(viii) Date(s) d'Evaluation : [⚫]

(ix) Période d'Evaluation : [A préciser]/[Non applicable]

(x) Date(s) d'Observation : [La/Les Dates d'Observation est/sont

[⚫]/[Non applicable].]

[Dans l'hypothèse où une Date d'Observation est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(xi) Période d'Observation : [A préciser] [Non applicable]

(xii) Jour de Bourse : [(Base Toutes Actions)/( Base par Action)] (Le choix standard est Base Toutes Actions)

(xiii) Jour de Négociation Prévu: [(Base Toutes Actions)/(Base par Action)]

(doit correspondre à l'option qui s'applique au Jour de Bourse)

(xiv) Détails de la/des Bourse(s) et Bourse(s) Xxxxxxxx, s’il y a lieu :

[⚫]

(xv) Pondération : [A préciser]

(xvi) Heure d'Evaluation : [Heure de Clôture Normale/Tout moment [à la Date d'Evaluation/Date de Constatation (Moyenne)/Date d'Observation/au cours de la Période d'Evaluation/ au cours de la Période d'Observation]]

(xvii) Evénement Activant : [Non applicable /A préciser]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

[Dans l'hypothèse où un Jour de Détermination de l'Activation est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(a) Barrière Activante : [A préciser]

(b) Jour(s) de Détermination de [A préciser/Chaque Jour de Négociation

l'Activation : Prévu de la Période de Détermination de l'Activation]

(c) Date de Début de la Période d'Activation:

[Non applicable/A préciser (includ/exclus)]

(d) Date de Fin de la Période d'Activation :

[Non applicable/A préciser (inclus/exclus)]

(e) Heure d'Evaluation de l'Activation :

[Heure de Clôture Normale]/[Tout moment au cours d'un Jour de Détermination de l'Activation]

(f) Nombre d'Actions Activantes :

[A préciser/se référer aux définitions de la Clause 5 des Modalités des Titres Indexés sur Titre de Capital]

(xviii) Evénement Désactivant : [Non applicable/A préciser]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

[Dans l'hypothèse où un Jour de Détermination de la Désactivation est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(a) Barrière Désactivante : [A préciser]

(b) Jour(s) de Détermination de la Désactivation :

[A préciser/Chaque Jour de Négociation Prévu de la Période de Détermination de la Désactivation]

(c) Date de Début de la Période de Désactivation :

[Non applicable/A préciser(inclus/exclus)]

(d) Date de Fin de la Période de Désactivation :

[Non applicable/A préciser(inclus/exclus)]

(e) Heure d'Evaluation de la Désactivation :

[Heure de Clôture Normale]/[Tout moment au cours d'un Jour de Détermination de la Désactivation]

(f) Nombre d'Actions Désactivantes :

[A préciser/se référer aux définitions de la Clause 5 des Modalités des Titres Indexés sur Titres de Capital]

(xix) Evénement de Remboursement Anticipé Automatique :

[Non applicable/A préciser]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

(g) Montant de Remboursement Anticipé Automatique :

[A préciser / se référer aux définitions de la Clause 6 des Modalités des Titres Indexés sur Titre de Capital]

(h) Date(s) de Remboursement Anticipé Automatique :

[A préciser] [ou si ce n'est pas un Jour Ouvré le Jour Ouvré [suivant/précédant] immédiatement [à moins que ce jour tombe au début du mois calendaire suivant, auquel

cas la date retenue sera ramenée au Jour Ouvré précédent].]

(i) Taux de Remboursement Anticipé Automatique :

[A préciser]

(j) Date(s) d'Evaluation du Remboursement Anticipé Automatique :

[A préciser]

[Dans l'hypothèse où la Date d'Evaluation est un Jour de Perturbation sur [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(xx) Détails de toutes autres clauses ou dispositions additionnelles ou différentes si besoin est (y compris, sans caractère limitatif, les définitions des Actions de la/des Sociétés, des Cas de Perturbation du Règlement, des Cas d’Ajustement Potentiel et des Cas de Perturbation du Marché):

[A préciser]

23. Stipulations relatives aux Titres Indexés sur Indice

[Applicable aux intérêts seulement] [Applicable au remboursement seulement]

[Applicable aux intérêts et au remboursement]

[Non Applicable]

(N.B. Si le Montant de Remboursement Final est différent de 100% de la Valeur Nominale des Titres, les Titres seront considérés comme des instruments dérivés au sens de la Directive Prospectus et l’Annexe XII du Règlement d’application de la Directive Prospectus s’appliquera).

(a) Dispositions applicables aux intérêts : [Applicable/Non Applicable]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

(i) Indice(s) sous-jacent(s) et/ou formule à appliquer pour déterminer le Taux d’Intérêt et/ou le Montant du Coupon sur les Titres Indexés sur Indice :

[donner des détails ou les joindre en annexe]

(ii) Méthode de calcul du Taux d’Intérêt et/ou des Montants des Coupons sur les Titres Indexés sur Indice (si elle est différente de la méthode spécifiée à la Clause 5(c) des Modalités) :

[⚫]

(iii) Dispositions applicables au calcul Taux d’Intérêt et/ou des Montants des Coupons sur les Titres Indexés

[⚫]

sur Indice, si le calcul par référence à l’Indice/aux Indices et/ou à la formule est impossible ou irréalisable (si elles sont différentes des dispositions figurant à la ’Clause 5(c) des Modalités et à l'Annexe 3- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Indice) :

(iv) Dates de Paiement d’Intérêts Indiquées :

[⚫]

(v) Dates de Périodes d’Intérêts : [⚫]

(vi) Convention de Jour Ouvré : [Convention de Jour Ouvré "Suivant"/

Convention de Jour Ouvré "Suivant Modifié"/ Convention de Jour Ouvré "Précédent"/ Convention de Jour Ouvré "Taux Variable"/ autre (préciser)/ (préciser uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 23(xi) ci-dessous)/[Non applicable]

(vii) Centre(s) d’Affaires : [⚫](préciser uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 23(xi) ci-dessous)/[Non applicable]

(viii) Taux d’Intérêt Indexé Minimum : [⚫] pour cent par an

(ix) Taux d’Intérêt Indexé Maximum : [⚫] pour cent par an

(x) Fraction de Décompte des Jours : [Exact/Exact (ISDA)

Exact/Exact – FBF Exact/365 – FBF Exact/365 (Fixe) Exact/365 (Sterling) Exact/360

30/360

30E/360 (ISDA)

Autre]

(Voir Clause 5 pour les alternatives)

(xi) Périodes d’Intérêts : [ajustées/non ajustées]

(xii) Coefficient Multiplicateur : [Non Applicable/Le Coefficient

Multiplicateur sera (n/N)( nb/Nb)/[autre]]

- Taux de référence (pour les besoins de laClause 5(c)(iii)) :

[USD-LIBOR/GBP- LIBOR/EURIBOR/USD CMS/EUR

CMS/JPY-LIBOR/MXN-TIIE/autre]

- Option Taux Variable [⚫]

- Echéance Désignée [⚫]

- Plafond [⚫]

- Plancher [⚫]

- Jours Ouvrés de la Période d’Observation

[⚫]

(xiii) Moyenne : [Moyenne [s'applique/ne s'applique pas] aux Titres. Les Dates de Constatation (Moyenne) sont [⚫].]

[Dans l'hypothèse où la Date de Constatation (Moyenne) est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(xiv) Nom(s) du/des Sponsors : [⚫]

(xv) Bourse(s)/Bourse(s) Connexes : [⚫]

(xvi) Date(s) d'Evaluation : [⚫]

(xvii) Période d'Evaluation : [A préciser/Non applicable]

(xviii) Date(s) d'Observation : [La/Les Dates d'Observation est/sont

[⚫]/[Non Applicable].]

[Dans l'hypothèse où une Date d'Observation est un Jour de Perturbation un [Ajustement/ Ajustement Modifié] s'appliquera.]

(xix) Période d'Observation : [A préciser/Non Applicable]

(xx) Jour de Bourse : [(Base Tous Indices)/(Base par Indice)] (Le choix standard est Base Tous Indices)

(xxi) Jour de Négociation Prévu : [(Base Tous Indices)/( Base par Indice)]

(doit correspondre à l'option qui s'applique au Jour de Bourse)

(xxii) Pondération : [A préciser]

(xxiii) Heure d'Evaluation : [Heure de Clôture Normale/Tout moment au à la Date d'Evaluation/la Date de Constatation (Moyenne)/la Date d'Observation/ au cours de la Période d'Evaluation/ au cours de la Période d'Observation].]

(xxiv) Détails de toutes autres clauses ou dispositions additionnelles, si nécessaire

[A préciser]

(b) Dispositions applicables au remboursement (Si non applicable, supprimer les sous-

paragraphes suivants)

(i) Indice(s) et/ou formule(s) à appliquer pour déterminer le principal dû :

[Donner ou annexer des détails]

(ii) Date de Remboursement des Titres Indexés sur Indice :

[⚫]

(iii) Dispositions applicables pour déterminer le Montant de Remboursement Final, si le calcul par référence à l’indice/aux indices et/ou à la formule est impossible ou irréalisable (si elles sont différentes des dispositions spécifiées à la Clause 5(c) et à l'Annexe 3 – Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Indice) :

[⚫]

(iv) Moyenne : [Moyenne [s'applique/ne s'applique pas] aux Titres. [Les Dates de Constatation (Moyenne) sont [⚫].]

[Dans l'hypothèse où la Date de Constatation (Moyenne) est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(v) Nom(s) des Sponsors : [⚫]

(vi) Bourse(s)/Bourse(s) Connexe(s) : [⚫]

(vii) Date(s) d'Observation : [La/Les Dates d'Observation est/sont

[⚫]/[Non Applicable].]

[Dans l'hypothèse où une Date d'Observation est un Jour de Perturbation un [Report/ Report Modifié] s'appliquera.]

(viii) Période d'Observation : [A préciser/Non Applicable]

(ix) Jour de Bourse : [(Base Tous Indices)/(Base par Indice)] (Le choix standard est Base Tous Indices)

(x) Jour de Négociation Prévu : [(Base Tous Indices)/(Base par Indice)]

(doit correspondre à l'option qui s'applique au Jour de Bourse)

(xi) Pondération : [A préciser]

(xii) Heure d'Evaluation : [Heure de Clôture Normale/Tout moment au cours de la [Date d'Evaluation/Date de Constatation (Moyenne)/Date d'Observation/Période d'Evaluation/Période d'Observation].]

(xiii) Date(s) d’Evaluation : [⚫]

(xiv) Période d'Evaluation : [A préciser/Non Applicable]

(xv) Méthode de calcul du Montant de Remboursement Anticipé (si elle est différente de la méthode prévue à la Clause 7(f)) :

[⚫]

(xvi) Evénement Activant : [Non Applicable/A préciser]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

[Dans l'hypothèse où un Jour de Détermination de l'Activation est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(a) Niveau d'Activation : [A préciser]

(b) Jour(s) de Détermination de l'Activation :

[A préciser/Chaque Jour de Négociation Prévu de la Période de Détermination de l'Activation]

(c) Date de Début de la Période d'Activation :

[Non Applicable/A préciser(inclus/exclus)]

(d) Date de Fin de la Période d'Activation :

[Non Applicable/A préciser(inclus/exclus)]

(e) Heure d'Evaluation de l'Activation :

[Heure de Clôture Normale]/[Tout Moment au cours d'un Jour de Détermination de l'Activation]

(xvii) Evènement Désactivant : [Non applicable/A préciser]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

[Dans l'hypothèse où un Jour de Détermination de la Désactivation est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(a) Niveau de Désactivation : [A préciser]

(b) Jour(s) de Détermination de la Désactivation :

[A préciser/Chaque Jour de Négociation Prévu de la Période de Détermination de la Désactivation]

(c) Date de Début de la Période de Désactivation :

[Non Applicable/A préciser(inclus/exclus)]

(d) Date de Fin de la Période de Désactivation :

[Non Applicable/A préciser(inclus/exclus)]

(e) Heure d'Evaluation de la Désactivation :

[Heure de Clôture Normale]/[Tout moment au cours d'un Jour de Détermination de la Désactivation]

(xviii) Evénement de Remboursement Anticipé Automatique :

[Non Applicable/A préciser]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

(a) Montant de Remboursement Anticipé Automatique :

[A préciser/ se référer aux définitions de la Clause 6 des Modalités des Titres Indexés sur Titre de Capital]

(b) Date(s) de Remboursement Anticipé Automatique :

[A préciser] [ou si ce n'est pas un Jour Ouvré le Jour Ouvré [suivant/précédant] immédiatement [à moins que ce jour tombe au début du mois calendaire suivant, auquel cas la date retenue sera ramenée au Jour Ouvré précédent].]

(c) Taux de Remboursement Anticipé Automatique :

[A préciser]

(d) Date(s) d'Evaluation de Remboursement Anticipé Automatique :

[A préciser]

[Dans l'hypothèse où la Date d'Evaluation est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(xix) Détails de toutes autres clauses ou dispositions additionnelles ou différentes si besoin est :

[A préciser]

24. Stipulations relatives aux Titres Indexés sur Fonds [Applicable aux intérêts seulement]

[Applicable au remboursement seulement]

[Applicable aux intérêts et au remboursement]

[Non Applicable]

(si non-applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

(Les stipulations relatives aux Titres Indexés sur Fonds seront le cas échéant développées ci-après et/ou annexées aux présentes.)

(a) Fonds à prendre en compte pour déterminer le Taux des Titres Indexés sur Fonds/ ou le Montant des Intérêts et/ou le Montant Final de Remboursement :

[A préciser]

(b) Parts du Fonds : [A préciser]

(c) Société de Gestion : [A préciser]

(d) Dépositaire : [A préciser]

(e) Administrateur : [A préciser]

25. Stipulations relatives aux Titres Indexés sur GDR/ADR

[Applicable/Non applicable (s'agissant des Titres Indexés sur GDR/ADR–veuillez compléter les sections applicables aux Titres Indexés sur Capital (paragraphe 22) (complétés et modifiés de façon appropriée) et aux Titres Indexés sur GDR/ADR (paragraphe 25))].

STIPULATIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT

26. Option de Remboursement au gré de l'Emetteur [Applicable/Non Applicable] (Si non

applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

(i) Date(s) de Remboursement Optionnel : [⚫]

(ii) Montant(s) de Remboursement Optionnel de chaque Titre et, le cas échéant, méthode de calcul de ce(s) montant(s) :

[⚫] par Xxxxxx Nominale Indiquée

(iii) Si remboursable partiellement: [⚫]

(a) Montant nominal minimum à rembourser :

[⚫]

(b) Montant nominal maximum à rembourser :

[⚫]

(iv) Période de Notification : [spécifier la période de notification pour les besoins de la Clause 7(d)]

(N.B. Si les périodes de notification indiquées sont différentes de celles prévues dans les Modalités, envisager la diffusion de l’information par l’intermédiaire des centrales de compensation par exemple et indiquer les obligations de notification applicables, par exemple entre l’Emetteur et l’Agent)

27. Option de Remboursement au gré des Titulaires de Titres

[Applicable/Non Applicable] (Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

(i) Date(s) de Remboursement Optionnel : [⚫]

(ii) Montant(s) de Remboursement Optionnel et, le cas échéant, méthode de calcul de ce(s) montant(s) :

[⚫] par Xxxxxx Nominale Indiquée

(iii) Période de Notification : [spécifier la période de notification pour les besoins de la Clause 7(e)]

(N.B. Si les périodes de notification indiquées sont différentes de celles prévues

dans les Modalités, envisager la diffusion de l’information par l’intermédiaire des centrales de compensation par exemple et indiquer les obligations de notification applicables, par exemple entre l’Emetteur et l’Agent)

28. Montant de Remboursement Final de chaque Titre [[⚫] par Xxxxxx Nominale Indiquée/autre, à

préciser/voir Annexe]

(N.B. Si le Montant de Remboursement Final est différent de 100% de la valeur nominale des Titres, les Titres seront considérés comme des instruments dérivés au sens de la Directive Prospectus et l’Annexe XII du Règlement d’application de la Directive Prospectus s’appliquera.)

29. Montant de Remboursement Anticipé

Montant(s) de Remboursement Anticipé payable(s) en cas de remboursement pour des raisons fiscales, le cas échéant, ou en Cas d'Exigibilité Anticipée, ou en cas de résiliation pour Illégalité ou Force Majeure (s’il y a lieu), et/ou méthode de calcul de ce(s) montant(s) (si exigé ou si différent de ce qui est prévu à la Clause 7(f)):

[⚫] par Xxxxxx Nominale Indiquée/autre à préciser/Xxxx Xxxxxx

[préciser et indiquer si les intérêts courus sont réputés inclus dans le Montant de Remboursement]

STIPULATIONS GENERALES APPLICABLES AUX TITRES

30. Forme des Titres : [Titres Dématérialisés/Titres Matérialisés] (Les Titres Matérialisés sont uniquement au Porteur)

[Supprimer la mention inutile]

(i) Forme des Titres Dématérialisés : [Non Applicable/Titres Dématérialisés au

Porteur[/Titres Dématérialisés au Nominatif]]

(ii) Etablissement Mandataire : [Non Applicable/Applicable] [si applicable indiquer le nom et l’adresse] (Noter qu'un Etablissement Mandataire doit être désigné pour les Titres Dématérialisés au nominatif pur uniquement)

(iii) Certificat Global Provisoire : [Certificat Global Provisoire échangeable

contre des Titres Définitifs Matérialisés au Porteur le [⚫] (la Date d'Echange), correspondant à 40 jours après la date d'émission, sous réserve de report, comme indiqué dans le Certificat Global Provisoire]

31. Option « Jour Ouvré de Paiement » conformément à la Clause 6(f) ou à d’autres dispositions spéciales relatives aux Jours Ouvrés de Paiement :

[Jour Ouvré de Paiement Suivant/Jour Ouvré de Paiement Suivant Modifié/ Jour Ouvré de Paiement Précédent/ autre]

32. Place(s) Financière(s) ou autres stipulations particulières relatives aux Jours Ouvrés de Paiement :

[Non Applicable/Préciser.]

(Noter que ce paragraphe vise le lieu de paiement et non les dates de fin de Période d'Intérêts)

33. Talons pour Coupons ou Reçus futurs à attacher à des Titres Définitifs Matérialisés au Porteur (et dates auxquelles ces Talons arrivent à échéance) :

[Oui/Non/Dans l’affirmative, préciser]

34. Informations relatives aux Titres Partiellement Libérés: le montant de chaque paiement comprenant le Prix d'Emission, la date à laquelle chaque paiement doit être fait et les conséquences, le cas échéant, des défauts de paiement :

[Non Applicable/Préciser]

[N.B. Un nouveau formulaire de Titre Global pourra être exigé pour les Titres Partiellement Libérés]

35. Informations relatives aux Titres à Remboursement Echelonné :

(i) Montant(s) de Versement Echelonné : [Non Applicable/Préciser]

(ii) Date(s) de Versement Echelonné : [Non Applicable/Préciser]

36. Stipulations relatives à la redénomination : Redénomination [non] applicable

[Si la Redénomination est applicable, préciser la Fraction de Décompte des Jours applicable et toutes dispositions nécessaires pour le calcul de l’intérêt à taux variable (y compris les taux de référence alternatifs)]

37. Représentation des Titulaires de Titres/Masse : [Applicable/Non Applicable/

Clause 18 remplacée par toutes les dispositions du Code de commerce relatives à la Masse] (Noter que (i) en ce qui concerne toute Tranche de Titres émise hors de France, la Clause 18 peut être modifiée, complétée ou écartée, et (ii) en ce qui concerne toute Tranche de Titres émise en France, la Clause 18 doit être intégralement écartée et remplacée par l'intégralité des dispositions du Code de commerce relatives à la Masse. Si la Clause 18 (tel quelle peut être modifiée ou complétée) s'applique ou si l'ensemble des dispositions du Code de commerce s'appliquent, indiquer les coordonnées du Représentant et du Représentant Suppléant ainsi que, le cas échéant, leur rémunération).

38. Stipulations relatives à la Consolidation : [Applicable/ Non applicable/Les stipulations

[de la Clause 19.2] [annexées aux présentes Conditions Définitives] s'appliquent]

39. Montants supplémentaires (brutage) (Clause 11(b) : [Applicable/ Non Applicable]

(Ne s’appliquera que dans des circonstances exceptionnelles et uniquement de convention expresse entre l’Emetteur et le ou les Agents Placeurs concernés)

N.B. Préciser si la période de notification en cas de remboursement pour raisons fiscales est différente de celle stipulée à la Clause 7(b)

40. Illégalité et Force Majeure (Clause 21) : [Applicable/Non applicable] [Indiquer toutes

définitions et/ou modifications pertinentes]

41. Agent de Calcul : [Nom et, si les Titres sont des titres dérivés auxquels l'Annexe XII de la Directive Prospectus s'applique, adresse]

42. Agent de Livraison [Titres Indexés sur Titres de Capital/Titres Indexés sur un Evénement de Crédit :

[⚫]

43. Autres modalités ou conditions particulières : [Non Applicable/préciser]

[Indiquer par ex. si la clause de maintien de l’emprunt à son rang/de manquement réciproque s’appliquent/ne s’appliquent pas]

(En ajoutant d’autres conditions définitives ou informations, il est recommandé de s’assurer que ces conditions ou informations constituent des "nouveaux facteurs significatifs" et nécessitent en conséquence la rédaction d’un supplément au Prospectus de Base conformément à l’article 16 de la Directive Prospectus.)

(Envisager la possibilité d’insérer une condition prévoyant un certificat de non- résidence fiscale, s’il est exigé pour permettre aux émetteurs de payer le montant brut des intérêts)

44. Régime(s) Fiscal(ux) Applicable(s) : Voir section «Fiscalité-France» dans le

Prospectus de Base.

PLACEMENT

45. (a) Si le placement est syndiqué, noms [et adresses] des Membres du Syndicat de Placement et accords passés :

[Non Applicable/(indiquer les noms et adresses des entités qui ont convenu d'une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les Titres sans prise ferme si ces entités sont différentes des Membres du Syndicat de Placement).

(b) Date du Contrat [de Souscription] : [⚫]

(c) Etablissement chargé des Opérations de Régularisation (le cas échéant) :

[Non Applicable/indiquer les noms]

46. Si le placement est non-syndiqué, nom [et adresse] de l'Agent Placeur :

[⚫]

47. Montant global de la commission de placement et de la commission de garantie :

[⚫] pour cent du Montant Nominal Total de la Tranche / Non Applicable

48. Offre Non Exemptée : [Non Applicable] [Les Titres peuvent être offerts par les Membres du Syndicat de Placement [et [indiquer les noms des autres intermédiaires financiers/agents placeur effectuant des offres non exemptées, s’ils sont connus, OU donner une description générique d’autres parties participant à des offres non exemptées (par ex. « autres parties autorisées par les Membres du Syndicat de Placement) ou (s’il y a lieu) indiquer que d’autres parties peuvent effectuer des offres non exemptées dans les Pays Offre Publique pendant la Période de l’Offre, si leur identité n’est pas connue]] (collectivement dénommés, avec les Membres du Syndicat de Placement, les Intermédiaires Financiers) autrement qu’en vertu de l’article 3(2) de la Directive Prospectus en [préciser le ou les Etats Membres concernés – qui doivent être des pays où le Prospectus de Base et tous suppléments ont été exportés (outre le pays où ils ont été approuvés et publiés)] (Pays Offre Publique) pendant la période du [indiquer la date] au [indiquer la date ou une formule comme « la Date d’Emission » ou « la date se situant [⚫]

Jours Ouvrés après la Date d’Emission »] [Période d’Offre]. Voir également Paragraphe 18 de la Partie B ci-dessous.

N.B. Tenir compte de toutes les exigences réglementaires locales devant être respectées pour pouvoir faire une offre non exemptée dans les pays concernés. Aucune offre de cette nature ne doit être faite dans tout pays

concerné jusqu’à ce qu’il ait été satisfait à ces exigences. Les offres non exemptées ne peuvent être faites que dans des pays où le prospectus de base (et tout supplément à celui-ci) a été notifié/a bénéficié du passeport.)

49. Restrictions de Vente Supplémentaires : [Non Applicable/Préciser]

N.B. Les Titres à Règlement Physique, les Titres Partiellement Libérés, les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit, les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières, les Titres Indexés sur Titres de Capital, les Titres Indexés sur Indice et les Titres en Deux Devises peuvent être sujet à des restrictions de vente supplémentaires des Etats-Unis.

50. Restrictions de Vente aux Etats-Unis : [Non Applicable/TEFRA D/TEFRA C]

51. Conditions de l’Offre : [Non Applicable/Si applicable voir Partie B paragraph 10 "Modalités de l'Offre" ]

[OBJET DES CONDITIONS DEFINITIVES

Les présentes Conditions Définitives constituent les termes définitifs requis pour émettre et admettre à la négociation sur la Bourse de Luxembourg les Titres décrits aux présentes, émis dans le cadre du programme d'émission de titres structurés (Structured Euro Medium Term Notes) de 15.000.000.000 d’euros de l’Emetteur.]

RESPONSABILITE

L'Emetteur [et le Garant] accepte(nt) la responsabilité des informations contenues dans les présentes Conditions Définitives, qui ont été extraites de [⚫]. L’Emetteur confirme que ces informations ont été reproduites fidèlement et, qu’à sa connaissance et pour autant qu’il soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par [⚫], aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.]

Signé pour le compte de l'Emetteur:

Par:                              Dûment habilité

Signé pour le compte du Garant:

Par:                              Dûment habilité

PARTIE B – AUTRES INFORMATIONS

1. ADMISSION A LA COTE OFFICIELLE ET A LA NEGOCIATION

[Une demande a été déposée par l'Emetteur [ou pour son compte] auprès de la Bourse de Luxembourg pour l’inscription à la cote officielle et l'admission aux négociations des Titres sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg avec effet à compter de [⚫] ]

[Il est prévu qu'une demande soit déposée par l'Emetteur [ou pour son compte] auprès de la Bourse de Luxembourg pour l’inscription à la cote officielle et l'admission aux négociations des Titres sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg avec effet à compter de [⚫]].

[Non Applicable]

(S’il s’agit d’une émission fongible, indiquer que les titres d’origine sont déjà admis à la négociation)

2. NOTATIONS [Les Titres à émettre n’ont pas été notés]/ [Les Titres à émettre ont été notés]

[Les Titres à émettre devraient être notés] [S&P: [⚫]]

[Moody’s: [⚫]] [FitchRatings: [⚫]] [[Autre]: [⚫]]

[Donner une brève explication de la signification des notations, si elle a auparavant été publiée par l’agence de notation.]

(Les informations ci-dessus doivent refléter la notation attribuée à des Titres du type émis dans le cadre du Programme en général, ou, si l’émission a été spécifiquement notée, cette notation.)

3. INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’EMISSION

[Exception faite des commissions payables aux [Membres du Syndicat de Placement/Agents Placeurs], aucune personne participant à l’émission des Titres ne détient, à la connaissance de l’Emetteur, un intérêt significatif dans l’offre – Modifier s’il y a lieu s’il existe d’autres intérêts.]

[(En ajoutant d’autres informations, il est recommandé de s’assurer que ces informations constituent des "nouveaux facteurs significatifs" et nécessitent en conséquence la rédaction d’un supplément au Prospectus de Base conformément à l’article 16 de la Directive Prospectus.)]

RAISONS DE L’OFFRE, ESTIMATION PRODUITS NETS ET DES FRAIS TOTAUX	DES
(i) [Raisons de l’offre]:		[⚫] (Voir la Section [« Utilisation des Fonds »]
		du Prospectus de Base – si l’offre est faite
		pour d’autres raisons que la réalisation d’un profit et/ou la couverture de certains risques,
		ces autres raisons devront être indiquées ici.)
(ii) [Produits Nets Estimés] :		[⚫] (Si les produits sont destinés à plusieurs
		utilisations, présenter la ventilation et l’ordre
		de priorité. Si les produits sont insuffisants
		pour financer toutes les utilisations projetées,
		indiquer le montant et les sources d’autre
		financement.)
(iii) [Frais Totaux Estimés] :		[⚫] [Les frais doivent être ventilés entre chacune des « utilisations » principales proposées et présentés par ordre de priorité
		de ces «utilisations ».]
		(N.B. Si les Titres sont des instruments
		dérivés auxquels s’applique l’Annexe XII du
		Règlement d’application de la Directive
		Prospectus, les informations visées au (i) ci-
		dessus doivent être mentionnées si les raisons
		de l’offre ne sont pas seulement la réalisation
		d’un profit et/ou la couverture de certains
		risques, et si ces raisons sont indiquées au (i)
		ci-dessus, il est également nécessaire de
		divulguer les produits nets et les frais totaux aux (ii) et (iii) ci-dessus).

4.

5. RENDEMENT (Titres à Taux Fixe Uniquement) : [⚫]

Indication du Rendement : [Estimé à [donner des informations sur la méthode de calcul sous forme sommaire] à la Date d’Emission.]

Le rendement est calculé à la Date d’Emission sur la base du Prix d’Emission. Il n’est pas indicatif du rendement futur.

6. TAUX D’INTERET HISTORIQUES (Titres à Taux Variable Uniquement)

Des informations sur les taux [LIBOR/EURIBOR/autre] historiques peuvent être obtenues auprès de [Reuters].]

7. PERFORMANCE DU SOUS-JACENT, EXPLICATION DE L’EFFET SUR LA VALEUR DE L’INVESTISSEMENT ET LES RISQUES ASSOCIES, ET AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LE SOUS-JACENT (Titres Indexés sur Indice, Titres Indexés sur Fonds, Titres Indexés sur Titres de Capital, Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières, etTitres Indexés sur GDR/ADR)

(Donner des informations sur le lieu où peuvent être obtenues des données sur la performance et la volatilité passées et futures du sous-jacent.]

[Xxxxxx une explication xxxxxx et exhaustive de la manière dont la valeur de l’investissement est affectée par le sous- jacent et des circonstances dans lesquelles les risques sont les plus évidents.]

[Si le sous-jacent est un indice, donner le nom de l’indice et sa description s’il est composé par l’Emetteur et si l’indice n’est pas composé par l’Emetteur, donner des informations sur le lieu où les informations sur l’indice peuvent être obtenues.][Si le sous-jacent est un titre de capital, le nom de l'émetteur de ce titre de capital et le code ISIN ou tout autre code permettant l'identification de ce titre de capital.]

[(En complétant ce paragraphe, il est recommandé de s’assurer si ces informations constituent des "nouveaux facteurs significatifs" et nécessitent en conséquence la rédaction d’un supplément au Prospectus de Base conformément à l’article 16 de la Directive Prospectus.)]

(N.B. Les paragraphes ci-dessus s’appliquent si les Titres sont des instruments dérivés auxquels s’applique l’Annexe XII du Règlement d’application de la Directive Prospectus.)

Informations après l’Emission L’Emetteur n’a pas l’intention, sauf obligation imposée par les lois et règlements applicables, de fournir des informations après l’émission.

8. PERFORMANCE DU/DES TAUX DE CHANGE ET EXPLICATION DE L’EFFET SUR LA VALEUR DE L’INVESTISSEMENT (Titres Libellés en Deux Devises uniquement)

(Donner des informations sur le lieu où peuvent être obtenues des données sur la performance et la volatilité passées et futures des taux.]

[Xxxxxx une explication xxxxxx et exhaustive de la manière dont la valeur de l’investissement est affectée par le sous- jacent et des circonstances dans lesquelles les risques sont les plus évidents.]

(N.B. Les paragraphes ci-dessus s’appliquent si les Titres sont des instruments dérivés auxquels s’applique l’Annexe XII du

Règlement d’application de la Directive Prospectus.)

[(En complétant ce paragraphe, il est recommandé de s’assurer si ces informations constituent des "nouveaux facteurs significatifs" et nécessitent en conséquence la rédaction d’un supplément au Prospectus de Base conformément à l’article 16 de la Directive Prospectus.)]

9. INFORMATIONS PRATIQUES

(i) Code ISIN : [⚫]

(ii) Code commun : [⚫]

(iii) Tout(s) système de compensation autre(s) que Euroclear France, Euroclear et Clearstream Banking Société anonyme et numéro(s) d'identification correspondant(s) :

[Non applicable/indiquer le(s) nom(s) et numéro(s)]

(iv) Livraison : Livraison [contre paiement/xxxxxx]

(v) Noms et adresses des Agent Payeurs supplémentaires (le cas échéant) :

[⚫]

[A préciser]

10. MODALITES DE L’OFFRE

Prix d’Offre : [Prix d’Emission][à préciser]

[Conditions auxquelles l’offre est soumise] :

[Délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l'offre sera ouverte et description de la procédure de souscription] :

[Non applicable/à détailler]

[Informations sur le montant minimum et/ou maximum de souscription] :

[Non applicable/à détailler]

[Description de la possibilité de réduire les souscriptions et des modalités de remboursement du montant excédentaire payé par les souscripteurs] :

[Non applicable/à détailler]

[Informations sur la méthode et les délais de libération et de livraison des Titres] :

[Non applicable/à détailler]

[Modalités et date de publication des résultats de l’offre] :

[Non applicable/à détailler]

[Procédure d’exercice de tout droit préférentiel de souscription, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés] :

[Non applicable/à détailler]

[Catégories d’investisseurs potentiels auxquelles les Titres sont offerts et mention indiquant si une ou plusieurs tranches ont été réservées pour certains pays] :

[Non applicable/à détailler]

[Procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été attribué et mention indiquant si la négociation peut commencer avant la notification] :

[Non applicable/à détailler]

[Montant de tous frais et taxes spécifiquement facturés au souscripteur ou à l’acheteur]:

[Non applicable/à détailler]

[Procédure d'exercice de tout droit préférentiel de souscription]

[Non applicable/à détailler]

[Nom(s) et adresse(s), à la connaissance de l'Emetteur, des agents placeur dans les différents pays dans lesquels une offre est effectuée]

[Non applicable/à détailler]

CONDITIONS DEFINITIVES APPLICABLES

(valeur nominale supérieure ou égale à 50.000 euros)

Les Conditions Définitives, selon le modèle ci-dessous, qui pourra être modifié et/ou complété en tant que de besoin, seront rédigées pour chaque Tranche de Titres émise en vertu du Programme d’une valeur nominale supérieure ou égale à 50.000 € (ou la contre-valeur de cette somme dans une autre devise).

[LE PRINCIPAL DE CES TITRES N’EST PAS GARANTI. LES ACHETEURS POTENTIELS DE CES TITRES DOIVENT SAVOIR QU’EN CAS DE SURVENANCE D’UN EVENEMENT DE CREDIT (TEL QUE DEFINI AUX PRESENTES), LES TITRES SERONT REMBOURSES PAR ANTICIPATION ET L’EMETTEUR DEVRA LIVRER OU PAYER AU(X) TITULAIRE(S) DE TITRE(S) UN MONTANT CALCULE AU PRORATA DES OBLIGATIONS LIVRABLES ET/OU LE REGLEMENT EN ESPECES PREVUS (TELS QUE DEFINIS AUX PRESENTES) (QUI POURRONT N’AVOIR AUCUNE VALEUR AU MOMENT CONSIDERE), SELON LE CAS, EN REGLEMENT INTEGRAL DES TITRES. EN OUTRE, LES TITULAIRE(S) DE TITRES ET TOUS ACHETEURS POTENTIELS DES TITRES DOIVENT, AVANT D’INVESTIR DANS LES TITRES, PRENDRE CONNAISSANCE DES DISPOSITIONS DU PARAGRAPHE 20 CI-DESSOUS.]*.

[LES ACHETEURS POTENTIELS DE CES TITRES DOIVENT SAVOIR QUE LE REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL DES TITRES N’EST PAS GARANTI ET QUE LES MONTANTS DUS EN PRINCIPAL DEPENDRONT DE LA PERFORMANCE DES MARCHANDISES SOUS-JACENTES (TELLES QUE DEFINIES AUX PRESENTES), AINSI QUE PLUS AMPLEMENT DECRIT DANS LES PRESENTES CONDITIONS DEFINITIVES.]**.

[LES ACHETEURS POTENTIELS DE CES TITRES DOIVENT SAVOIR QUE LE REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL DES TITRES N’EST PAS GARANTI ET QUE LES MONTANTS DUS EN PRINCIPAL DEPENDRONT DE LA PERFORMANCE DU OU DES TITRES SOUS-JACENTS (TELS QUE DEFINIS AUX PRESENTES), AINSI QUE PLUS AMPLEMENT DECRIT DANS LES PRESENTES CONDITIONS DEFINITIVES.]***..

[LES ACHETEURS POTENTIELS DE CES TITRES DOIVENT SAVOIR QUE LE REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL DES TITRES N’EST PAS GARANTI ET QUE LES MONTANTS DUS EN PRINCIPAL DEPENDRONT DE LA PERFORMANCE DU OU DES INDICES SOUS-JACENTS (TELS QUE DEFINIS AUX PRESENTES), AINSI QUE PLUS AMPLEMENT DECRIT DANS LES PRESENTES CONDITIONS DEFINITIVES.]****

LES ACHETEURS POTENTIELS DE CES TITRES DOIVENT SAVOIR QUE LE REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL DES TITRES N’EST PAS GARANTI ET QUE LES MONTANTS DUS EN PRINCIPAL DEPENDRONT DE LA PERFORMANCE DU OU DES FONDS SOUS-JACENTS (TELS QUE DEFINIS AUX PRESENTES), AINSI QUE PLUS AMPLEMENT DECRIT DANS LES PRESENTES CONDITIONS DEFINITIVES.]*****

[Date]

Emission de [Montant Nominal Total de la Tranche] [Intitulé des Titres]

dans le cadre du Programme Structured Euro Medium Term Note de 15.000.000.000 € [EMETTEUR]

[Garantie par CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK]

* Ce texte ou tout texte plus approprié devra être inséré pour les Titres Indexés sur un Evénement de Crédit.

** Ce texte ou tout texte plus approprié devra être inséré pour les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières.

*** Ce texte ou tout texte plus approprié devra être inséré pour les Titres à Remboursement Indexé sur Titres de Capital ou Titres de Remboursement Indexés sur GDR/ADR.

**** Ce texte ou tout texte plus approprié devra être inséré pour les Titres à Remboursement Indexé sur Indice.

***** Ce texte ou tout texte plus approprié devra être inséré pour les Titres à Remboursement Indexé sur Fonds.

PARTIE A – CONDITIONS CONTRACTUELLES

Les termes utilisés dans les présentes Conditions Définitives ont la signification qui leur est donnée sous la/les section(s) intitulées "Modalités des Titres" et l'Annexe 1- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières / l'Annexe 2- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Titres de Capital / l'Annexe 3- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Indice / l'Annexe 4- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Fonds / l'Annexe 5- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur GDR/ADR dans le Prospectus de Base en date du [date actuelle] [et le(s) supplément(s) au Prospectus de Base,] qui constitue[nt] [ensemble] un Prospectus de Base au sens de la Directive 2003/71/CE (la Directive Prospectus). Le présent document constitue les Conditions Définitives des Titres qui y sont décrits au sens de l’article

5.4 de la Directive Prospectus et doit être lu conjointement avec ce Prospectus de Base. L’intégralité des informations relatives à l’Emetteur, au Garant et à l’offre des Titres sont celles figurant dans les présentes Conditions Définitives lues conjointement avec le Prospectus de Base. Ce Prospectus de Base est disponible pour examen sur le site internet de la Bourse de Luxembourg (xxx.xxxxxx.xx), sur le site internet de Crédit Agricole CIB xxx.xx-xxx.xxx et, pendant les heures ouvrables normales, au siège social de Crédit Agricole CIB et dans les bureaux désignés de l'Agent Payeur Principal.

La formulation alternative suivante est applicable si la première Tranche d'une émission dont le montant est augmenté a été émise en vertu d'un Prospectus de Base portant une date antérieure.

Les termes utilisés dans les présentes Conditions Définitives (les Conditions) ont la signification qui leur est donnée sous la/les section(s) intitulées "Modalités des Titres" et l'Annexe 1- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières / l'Annexe 2- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Titres de Capital / l'Annexe 3- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Indice / l'Annexe 4- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Fonds / l'Annexe 5- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur GDR/ADR dans le Prospectus de Base du [date d'origine]. Le présent document constitue les Conditions Définitives des Titres qui y sont décrits au sens de l’article 5.4 de la Directive CE/2003/71 (la Directive Prospectus) et doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base en date du [date actuelle] [et le(s) supplément(s) au Prospectus de Base] qui constitue[nt] [ensemble] un Prospectus de Base au sens de la Directive Prospectus], sous réserve des Modalités qui ont été extraites du Prospectus de Base du [date d'origine] et sont annexées aux présentes. L’intégralité des informations relatives à l’Emetteur, au Garant et à l’offre des Titres figure dans les présentes Conditions Définitives lues conjointement avec le Prospectus de Base en date du [date actuelle] et [date d'origine]. Ce Prospectus de Base est disponible pour examen sur le site internet de la Bourse de Luxembourg (xxx.xxxxxx.xx), sur le site internet de Crédit Agricole CIB xxx.xx-xxx.xxx et, pendant les heures ouvrables normales, au siège social de Crédit Agricole CIB et dans les bureaux désignés de l’Agent Payeur Principal.

[Compléter toutes les rubriques qui suivent ou préciser "Non Applicable" (N/A). La numérotation doit demeurer identique à celle figurant ci-dessous, et ce, même si "Non Applicable" est indiqué pour un paragraphe ou un sous-paragraphe particulier. Les termes en italique sont des indications permettant de compléter les Conditions Définitives.]

[En complétant les conditions définitives ou en ajoutant d’autres conditions définitives ou informations, il est recommandé de s’assurer que ces conditions ou informations constituent des "nouveaux facteurs significatifs" et nécessitent en conséquence la rédaction d’un supplément au Prospectus de Base conformément à l’article 16 de la Directive Prospectus.

[Si les Titres sont (a) émis par Crédit Agricole CIB FP ou Crédit Agricole CIB FG et (b) ont une maturité inférieure à un an à compter de la date de leur émission, la valeur nominale minimum pourra devoir être égale à

100.000 £ ou la contre-valeur de cette somme dans toute autre devise. Les Titres ayant une maturité inférieure à un an constitueront des dépôts, au sens des dispositions de l’article 19 du Financial Services and Markets Act (loi britannique sur les services et marchés financiers) de 2000 interdisant l’acceptation de dépôts, à moins qu’ils ne soient émis au profit d’une catégorie limitée d’investisseurs professionnels et aient une valeur nominale de 100.000 £ au moins ou la contre-valeur de cette somme.]

1. [(i)] Emetteur : [⚫]

[(ii) Garant : [⚫]]

2. (i) Souche n° : [⚫]

(ii) Tranche n° : [⚫]

(Si la Souche est fongible avec une Souche existante, indiquer les caractéristiques de cette Souche, y compris la date à laquelle les Titres deviennent fongibles.)

3. Rang de Créance des Titres [et de la Garantie] : Non subordonnés

4. Devise ou Xxxxxxx Xxxxxx(s) : [⚫]

5. Montant Nominal Total :

(i) Souche: [⚫]

(ii) Tranche: [⚫]

6. Prix d'émission: [⚫] pour cent du Montant Nominal Total de la Tranche [majoré des intérêts courus à partir du [insérer la date] (uniquement dans le cas d'émissions fongibles, le cas échéant)]

7. Xxxxxx(s) Nominale(s) Indiquée(s): [Une seule valeur nominale pour les Titres

Dématérialisés]

(N.B. La valeur nominale minimum de 1.000

€ peut ne pas être exigée si une émission de Titres (i) n’est pas admise à la négociation sur un Marché Réglementé de l’EEE et (ii) est uniquement offerte dans l’EEE dans des circonstances où un prospectus n’a pas à être publié conformément à la Directive Prospectus)

8. (i) Date d'Emission: [⚫]

(ii) Date de Début de Période d'Intérêts: [Date d’Emission / [Autre, à préciser]]

(N.B. La rubrique Date de Début de Période d’Intérêts ne sera pas applicable à certains Titres, par exemple les Titres à Coupon Zéro)

9. Date d'Echéance: [préciser la date pour les Titres à Taux Fixe/ pour les Titres à Taux Variable: [la Date de Paiement des Intérêts tombant en [mois concerné] ou à la date la plus proche de celui-ci.]

10. Base d'Intérêt: [Taux Fixe de [⚫] pour cent.]

[Taux Variable: [EURIBOR, LIBOR ou autre]

+/- [⚫] pour cent.]

[Coupon Zéro]

[Coupon Indexé sur un Evénement de Crédit]

[Coupon Indexé sur Marchandises/Matières Premières]

[Coupon Indexé sur Titres de Capital] [Coupon Indexé sur Indice]

[Coupon Deux Devises]

[Autre ou combinaison des éléments ci- dessus, à préciser]

(Autres détails indiqués ci-dessous)

11. Base de Remboursement/Paiement: [Remboursement au pair]

[Remboursement Indexé sur un Evénement de Crédit]

[Remboursement Indexé sur Marchandises/Matières Premières]

[Remboursement Indexé sur Titres de Capital]

[Remboursement Indexé sur Indice] [Remboursement Deux Devises] [Titre Partiellement Libéré]

[Titre à Versements Echelonnés]

[Autre ou combinaison des éléments ci- dessus, à préciser]

(autres détails indiqués ci-dessous)

(N.B. Si le Montant de Remboursement Final est différent de 100% de la Valeur Nominale des Titres, les Titres seront considérés comme des instruments dérivés au sens de la Directive Prospectus et l’Annexe XII du Règlement d’application de la Directive Prospectus s’appliquera).

12. Changement de Base d'Intérêt ou de Base de Remboursement/Paiement:

[Indiquer le détail de toutes stipulations relatives au changement de Base d'Intérêt ou de Base de Remboursement/Paiement applicable aux Titres/ Non Applicable]

13. Options: [Option de Remboursement au gré des Titulaires des Titres]

[Option de Remboursement au gré de l’Emetteur]

[(autres détails indiqués ci-dessous)]

14. [Date du Conseil d’administration autorisant l’émission des Titres [et la Garantie]:

[⚫] [et [⚫] respectivement]

(N.B. Uniquement applicable si l’autorisation du Conseil d'administration (ou une autorisation similaire) est exigée pour la souche particulière de Titres ou la Garantie corrélative)3.

15. Méthode de placement: [Syndiquée/Non syndiquée]

STIPULATIONS RELATIVES AUX INTERETS (EVENTUELS) A PAYER ET/OU AU REMBOURSEMENT

16. Stipulations relatives aux Titres à Taux Fixe: [Applicable/Non Applicable]

(Si non applicable, supprimer les autres sous-paragraphes suivants)

(i) Taux d'Intérêt: [⚫] pour cent par an [payable [annuellement / semestriellement / trimestriellement / mensuellement] à terme échu]

(ii) Date(s) de Paiement des Intérêts : [[⚫] de chaque année à compter du [●]

(inclus) jusqu’à la Date d’Echéance incluse]/[autre: à préciser]

(N.B. A modifier dans le cas de coupons longs ou courts)

(iii) Dates de Périodes d’Intérêts : [⚫]

(iv) Montant[(s)] du Coupon Fixe: [⚫] par Xxxxxx Nominale Indiquée

(v) Coupon Brisé: [⚫] par Xxxxxx Nominale Indiquée, payable à la Date de Paiement des Intérêtstombant [en/le] [⚫]

(Applicable aux Titres sous forme définitive)

(vi) Fraction de Décompte des Jours: [30/360 ou Exact/Exact-ICMA ou [autre: à

préciser]]

(Seule la fraction de décompte des jours

3 Toute émission de Titres constituant des obligations en droit français, émis par CALYON ou CFS, exige l’autorisation préalable du Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Exact/Exact-ICMA est normalement appropriée pour les Titres à Taux Fixe libellés en euros)

(vii) Période d'Intérêts : Les Périodes d'Intérêts seront [ajustées / Non ajustées]

(viii) Convention de Jour Ouvré: [Convention de Jour Ouvré "Suivant"/ Convention de Jour Ouvré "Suivant Modifié"/ Convention de Jour Ouvré "Précédent"/ Convention de Jour Ouvré "Taux Variable"/autre (préciser)] (préciser uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 16(vi) ci-dessus)/[Non applicable]

(ix) Centre(s) d’Affaires: [⚫](préciser uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 16(vi) ci-dessus)/[Non applicable]

(x) Date(s) de Détermination du Coupon: [⚫] de chaque année

[Indiquer les Dates de Paiement d'Intérêt normales, en ignorant la Date d'Emission ou la Date d'Echéance dans le cas d'un premier ou dernier coupon long ou court.]

(N.B. Cette rubrique devra être modifiée si les Périodes d'Intérêts ne sont pas régulières et interviennent à intervalles inégaux.)

(N.B. N’est applicable que si la Fraction de Décompte des Jours est Exact/Exact-ICMA]

(xi) Autres stipulations relatives à la méthode de calcul des intérêts pour les Titres à Taux Fixe:

[Non applicable/préciser]

17. Stipulations relatives aux Titres à Taux Variable: [Applicable/Non Applicable] (Si non

applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

(i) Période(s) d’Intérêts Indiquée(s)/Dates de Paiement des Intérêts :

[⚫]

(ii) Dates de Périodes d’Intérêts : [⚫]

(iii) Convention de Jour Ouvré: [Convention de Jour Ouvré "Suivant"/ Convention de Jour Ouvré "Suivant Modifié"/ Convention de Jour Ouvré "Précédent"/ Convention de Jour Ouvré "Taux Variable"/autre (préciser)] (préciser uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 17(xiv) ci-dessous)/[Non Applicable]

(iv) Centre(s) d'Affaires: [⚫] (préciser uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront non ajustées » est indiqué

au paragraphe 17(xiv) ci-dessous)/[Non Applicable]

(v) Méthode de détermination du Taux d'Intérêt et du Montant des Coupons:

[Détermination du Taux sur Page Ecran/ Détermination ISDA/Détermination FBF/autre (préciser)]

(vi) Partie responsable du calcul du Taux d'Intérêt et du Montant des Coupons (si ce n'est pas l'Agent Payeur Principal):

[Non Applicable/Agent de Xxxxxx/ (préciser)]

(vii) Détermination du Taux sur Page Ecran: [Applicable/Non Applicable] (Si non

applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

• Taux de Référence: [⚫] (préciser LIBOR, EURIBOR ou autre, et donner des précisions complémentaires si

«autre»)

• Date(s) de Détermination du Taux de Référence:

[⚫]

[Second jour ouvré à Londres avant le début de chaque Période d’Intérêts si le Taux de Référence est le LIBOR (autre que le LIBOR Sterling ou Euro) ; premier jour de chaque Période d’Intérêts si le Taux de Référence est le LIBOR Sterling et second jour où le Système TARGET2 est ouvert avant le début de chaque Période d’Intérêts si le Taux de Référence est l’EURIBOR ou le LIBOR Euro)

• Page Ecran: [⚫] (pour l’EURIBOR, si la Page Ecran n’est pas Reuters EURIBORO1, s’assurer que cette page donne un taux composite ou modifier les stipulations relatives aux règles alternatives de substitution en conséquence)

(viii) Détermination ISDA: [Applicable/Non applicable] (Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

• Option Taux Variable: [⚫]

• Echéance Désignée: [⚫]

• Date de Recalcul: [⚫]

(ix) Détermination FBF [Applicable/Non applicable] (Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

• Taux Variable: [⚫]

• Date de Détermination du Taux Variable:

• Définitions FBF (si elles diffèrent de celles figurant dans les Modalités):

[⚫]

[⚫]

(x) Xxxxx(s): [+/-] [⚫] pour cent par an

(xi) Taux d'Intérêt Minimum: [⚫] pour cent par an

(xii) Taux d'Intérêt Maximum: [⚫] pour cent par an

(xiii) Fraction de Décompte des Jours: [Exact/Exact (ISDA) Exact/Exact – FBF Exact/365 – FBF Exact/365 (Fixe) Exact/365 (Sterling) Exact/360

30/360

30E/360 (ISDA)

Autre]

(Voir Clause 5 pour les alternatives)

(xiv) Périodes d’Intérêts : Les Périodes d’Intérêts seront [ajustées/Non ajustées]

(xv) Règles alternatives de substitution, règles d'arrondis, et toutes autres stipulations relatives à la méthode de calcul des intérêts des Titres à Taux Variable, lorsqu'elles diffèrent de celles des Modalités:

[⚫]

18. Stipulations relatives aux Titres à Coupon Zéro [Applicable/Non Applicable] (Si non

applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

(i) Taux de Rendement: [⚫] pour cent. par an

(ii) Prix de Référence: [⚫]

(iii) Toute autre formule/base permettant de déterminer le montant à payer:

[⚫]

(Préciser la fraction de décompte des jours applicable si les titres sont libellés en euro)

(iv) Fraction de Décompte des Jours en relation avec les Montants de Remboursement Anticipé et les paiements arriérés:

[Application des Clauses 7(f) et 7(k) / autre: à préciser]

(Préciser la fraction de décompte des jours applicable si les titres ne sont pas libellés en

U.S. Dollar)

19. Stipulations relatives aux Titres Libellés en Deux Devises

[Applicable/Non Applicable] (Si non applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

(i) Taux de change/Méthode de calcul du taux de change:

[Préciser]

(ii) Le cas échéant, Agent de Calcul responsable du calcul du principal et/ou des intérêts exigibles:

[⚫]

(iii) Stipulations applicables si le calcul par référence au taux de change est impossible ou irréalisable:

[Décrire les dispositions applicables en cas de perturbation du marché ou du règlement et les ajustements corrélatifs]

(iv) Personnes bénéficiant de l'option de paiement dans la/les Devise(s) Xxxxxx(s):

[⚫]

(v) Fraction de Décompte des Jours: [⚫]

20. Titres Indexés sur un Evénement de Crédit [Applicable/Non Applicable] (Si non

applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

Les termes commençant par une majuscule dans le présent document et qui ne sont pas définis autrement dans les présentes ou dans les Conditions Définitives applicables ont le sens qui leur est donné dans les Définitions des Dérivés de Crédit de l’ISDA 2003 telles que modifiées par le Supplément à ces Définitions de Mai 2003, par la Matrice 2005 sur le Règlement Physique des Dérivés de Crédit, par la Matrice sur le Règlement Physique des Dérivés de Crédit du 7 mars 2005, telle que modifiée par la dernière Matrice sur le Règlement Physique des Dérivés de Crédit telle que publiée par l'ISDA sur le site xxx.XXXX.xxx à la [date d'émission] des Titres (la Matrice), le supplément ISDA 2009 relatif aux comités de décision sur les dérivés de crédit et au règlement par enchères publié le 12 mars 2009 et le supplément ISDA 2009 relatif aux comités de décision sur les dérivés de crédit, au règlement par enchères et à la restructuration publié le 14 juillet 2009 publiés par l’Association Internationale des Swaps et Dérivés de Crédit (International Swaps and Derivatives Association, Inc.) (ensemble, les Définitions 2003) (dans chaque cas telles que complétées ou modifiées dans les Conditions Définitives applicables), mais toute référence faite dans ces Définitions 2003 à la "Confirmation concernée" (Related Confirmation) sera réputée viser les "Conditions Définitives applicables", les références à la " Transaction sur Dérivé de Crédit" (Credit Derivatives

Transaction) seront réputées viser les "Titres", les références à l’"Acheteur" (Buyer)seront réputées viser l’"Emetteur", et les références au "Vendeur" (Seller)seront réputées viser le(s) "Titulaire(s)".

En cas de différence entre la définition d’un terme commençant par des majuscules dans les Conditions Définitives et/ou les Modalités et le sens qui lui est donné dans les Définitions 2003, la définition de ce terme donnée dans les Conditions Définitives et/ou les Modalités prévaudra.

(i) Période de Référence: La période commençant à, ou après, 12:01 GMT, à la première des dates suivantes, [le jour (inclus) suivant la Date d’Emission – veuillez préciser la date exacte] ou, selon le cas, la Date Butoir Antérieure relative à l'Evènement de Xxxxxx, et se terminant à 11:59 GMT, ou avant, le jour (inclus, sous réserve des stipulations ci-dessous) la Date de Résiliation Prévue (Scheduled Termination Date). [si une autre période est applicable, supprimer la phrase qui précède et insérer les stipulations applicables]

(ii) Date de Remboursement: [Date d’Echéance]

(iii) Date de Résiliation Prévue: [Date d’Echéance sauf stipulation contraire]

(iv) Entité de Référence: [⚫] [Lorsque plusieurs Entités de Référence sont concernées – Chaque Entité de Référence conformément à l'Annexe [⚫] (Portefeuille de Référence) (Reference Portfolio)] et tout Successeur.

[Type de Transaction désigne [⚫] / le Type de Transaction indiqué pour chacune des Entités de Référence dans l'Appendice [⚫] (Portefeuille de Référence) (Reference Portfolio).]

La Section 2.31 (Fusion de l'Entité de Référence et du Vendeur) (Merger of Reference Entity and Seller) des Définitions 2003 ne s'appliquera pas aux Titres.

Montant de Calcul du Payeur du Taux Variable (Floating Rate Payer Calculation Amount): [préciser le montant] [Lorsque plusieurs Entités de Référence sont concernées – conformément à l'Appendice [⚫] (Portefeuille de Référence) (Reference Portfolio).]

Nonobstant toute stipulation contraire, l'Agent de Xxxxxx doit procéder à chacune des déterminations relatives à des Evénements de Succession de manière commercialement

raisonnable mais à sa seule et absolue discrétion. La détermination de l'Agent de Calcul s'imposera à l'Emetteur et à chacun des Titulaires de Titres.

L'Agent de Xxxxxx appliquera les déterminations du comité ISDA de décision sur les dérivés de crédit approprié s'agissant des Evénements de Succession. Ces déterminations s'imposeront à l'Emetteur et à chacun des Titulaires de Titres.

(v) Obligation de Référence: [⚫] [Lorsque plusieurs Entités de Référence sont concernées – Chaque Obligation de Référence conformément à l'Appendice [⚫] (Portefeuille de Référence) (Reference Portfolio)]

Titre Indexé sur un Evénement de Crédit "au Premier Défaut" (First to Default Credit Linked Note): [Non] Applicable

(vi) Toutes Garanties: [Applicable ou Non applicable tel qu'indiqué dans la section appropriée de la Matrice]

(vii) Obligation: Catégorie d’Obligation: [⚫] Caractéristiques de l’Obligation: [⚫] Obligations exclues: [[⚫]/Aucune]

Toute obligation d'une Entité de Référence (soit directement soit en tant qu'entité fournissant une Garantie Eligible Affiliée (Qualifying Affiliate Guarantee) soit, si "Toutes Garanties" (All Guarantees) est indiqué comme applicable dans la section appropriée de la Matrice, en tant qu'entité fournissant une quelconque Garantie Eligible (Qualifying Guarantee)) décrite par la Catégorie d'Obligation comme indiquée dans la section appropriée de la Matrice, et ayant les Caractéristiques de l'Obligation tel qu'indiqué dans la section appropriée de la Matrice, et chaque Obligation de Référence, s'il y en a.]

(viii) Délai de Grâce: [Le nombre de jours égal au délai de grâce applicable au paiement au titre de l’Obligation concernée et, si aucun délai de grâce n’est applicable, zéro/Insérer le nombre maximum de jours]

(ix) Extension du Délai de Grâce: [Applicable] / Non applicable

(x) Evénements de Crédit: [Faillite (Bankruptcy)

Défaut de Paiement (Failure to Pay) Déchéance du Terme (Obligation

Acceleration)

Défaut de l’Obligation (Obligation Default)

Contestation/Moratoire (Repudiation/Moratorium)

Restructuration (Restructuring):

[Limitation de l’Echéance en cas de Restructuration (Restructuring Maturity Limitation) et Obligation Totalement Transférable (Fully Transferable Obligation): Applicable]

[Limitation de l’Echéance en cas de Restructuration Modifiée (Modified Restructuring Maturity Limitation) et Obligation Transférable Conditionnelle (Conditionally Transferable Obligation): Applicable]

[La survenance d'un ou plusieurs des Evénements de Crédit indiqués pour le Type de Transaction concerné correspondant à une quelconque Entité de Référence de la Matrice au cours de la Période de Référence.]

(xi) Seuil de Défaut de Paiement: [Applicable/Non applicable] [préciser]

[Applicable tel qu'indiqué dans la section appropriée de la Matrice]

(si non précisé, 1.000.000 USD ou son équivalent dans la Devise de l’Obligation concernée lors de la survenance du Défaut de Paiement ou du Défaut de Paiement Potentiel, selon le cas)

(xii) Seuil de Défaut: [Applicable/Non applicable] [préciser]

[Applicable tel qu'indiqué dans la section appropriée de la Matrice]

(si non précisé, 10.000.000 USD ou son équivalent dans la Devise de l’Obligation concernée lors de la survenance de l’Evénement de Crédit concerné)

(xiii) Conditions de Règlement, le cas échéant: Notification d’Information Publique

[Applicable/Non applicable]:)

[Si applicable : Nombre Spécifié: [⚫] (deux si applicable et non précisé)]

(xiv) Règlement: Règlement [en Espèces/ Physique/par

Enchères] (préciser)

Modalités en cas de Règlement Physique

(b) Obligations à Livrer: [Intérêts Courus Exclus]

(c) Obligations à Livrer: Catégorie d’Obligation à Livrer: [⚫] Caractéristiques de l’Obligation à Livrer:

Pari Passu (Not Subordinated)/Devise de Référence (Specified Currency)/Devises Standard de Référence (Standard Specified Currencies)/Prêteur Non Souverain (Not Sovereign Lender)/Devise Locale Exclue (Not Domestic Currency)/ Loi Etrangère (Not Domestic Law)/ Cotée (Listed)/Non Conditionnelle (Not Contingent)/ Emission Non Domestique (Not Domestic Issuance)/Crédit Transférable (Assignable Loan)/ Crédit Transférable sous réserve d’Accord (Consent Required Loan)/Transférable/Maturité Maximum [30 ans] (Maximum Maturity [30 years])/ Exigible ou Echu (Accelerated or Matured)/Non au Porteur (Not Bearer)/Autre]

Toute obligation d'une Entité de Référence (soit directement soit en tant qu'entité fournissant une Garantie Eligible Affiliée (Qualifying Affiliate Guarantee) soit, si "Toutes Garanties" (All Guarantees) est indiqué comme applicable dans la section appropriée de la Matrice, en tant qu'entité fournissant une quelconque Garantie Eligible (Qualifying Guarantee)) décrite par la Catégorie des Obligations à Livrer indiquée dans la section appropriée de la Matrice, et ayant les Caractéristiques de l'Obligation à Livrer indiquées dans la section appropriée de la Matrice, et l'Obligation de Référence relative à l'Entité de Référence, s'il y en a, avec un encours en principal (excluant les intérêts courus) égale à l'Encours en Principal (Outstanding Nominal Amount).]

Obligations Exclues: [Aucune]

(d) Période de Règlement Physique: Le nombre de Jours Ouvrés pour le

règlement le plus élevé, conformément à la pratique de marché applicable au moment considéré à l’Obligation à Livrer en cours de livraison, tel que déterminé par l’Agent de Calcul avec un minimum de [30/90/120/autre] Jours Ouvrés une fois toutes les Conditions de Règlement remplies.

(e) Nombre de jours calendaires de notification (Notification de Règlement Physique):

[0/5/ préciser] jours

[insérer le nombre de jours calendaire avant la Date de Règlement Physique]

(f) Date de Règlement Physique: La date de la Période de Règlement Physique

à laquelle toutes les Obligations à Livrer mentionnées dans la Notification de Règlement Physique sont Livrées ; étant entendu que si les Obligations à Livrer mentionnées dans la Notification de Règlement Physique ne peuvent pas être Livrées le dernier jour de la Période de Règlement Physique pour l’une des raisons mentionnées aux Clauses 8.5, 8.6., 8.7 et 8.8 (Modalités de Règlement en Espèces du Différentiel Partiel) des Modalités, la Date de Règlement Physique sera le dernier jour de la Période de Règlement Physique.

[L’Emetteur peut reporter la Date de Règlement Physique à la date désignée arbitrairement par l’Agent de Calcul (la Date de Règlement Physique Reportée). La Date de Règlement Physique Reportée ne devra pas cependant être reportée à plus de [⚫] Jours Ouvrés après la Date de Règlement Physique.]4

(g) Dernière Date de Règlement Physique Permise:

[[⚫] [préciser le nombre] jours après le dernier jour de la Période de Règlement Physique]

(h) Montant de la Couverture: [Applicable/Non applicable] Modalités en cas de Règlement en Espèces

(i) (j) (k)	Date d’Evaluation: Méthode de Cotation: Montant de Cotation:	[⚫] [⚫] [⚫]
(l)	Date de Règlement en Espèces:	Telle qu’indiquée dans les Modalités (si
		autre, préciser)
(m)	Montant de Règlement en Espèces:	[Tel qu’indiqué dans les Modalités (si autre,
		préciser)]
		[Le montant le plus élevé entre (i) le Montant
		Nominal Total multiplié par la Moyenne
		Pondérée du Prix Final, et (ii) zéro, ce
		Montant de Règlement en Espèces devant être distribué au prorata entre les Titulaires
		de Titres.
		Moyenne Pondérée du Prix Final désigne
		la moyenne pondérée des Prix Finaux des

4 A insérer si la couverture sous-jacente prévoit les stipulations de Buy-in des Définitions relatives aux Dérivés de Crédit de 2003 – En cas de doute, vérifier avec CMLD.

Obligations de Référence évaluée en rapport avec l'Entité de Référence [Première Défaillante/Seconde Défaillante], étant précisé que si une seule Obligation de Référence est évaluée, la Moyenne Pondérée du Prix Final sera la plus élevée des cotations obtenues pour cette Obligation de Référence.

Prix Final désigne au choix, et à la discrétion absolue de l'Agent de Calcul soit:

(i) le prix de l’Obligation de Référence résultant de son évaluation, exprimé en pourcentage et déterminé conformément à la Méthode d’Evaluation spécifiée; soit

(ii) dans le cas où des intervenants de marché en matière de dérivés de crédit acceptent de mettre en œuvre un règlement en espèces ou un protocole de règlement net ou un autre contrat de marché standard sponsorisé par l'ISDA et qui prévoit la détermination pour l'ensemble du marché d'un prix de règlement relativement à la [Première/Deuxième] Entité de Référence Défaillante, alors ce prix pourra être utilisé comme prix final.

(n) Cotation: [Exclure les Intérêts Courus/Inclure les Intérêts Courus]

(o) Méthode d’Evaluation: (décrire intégralement la méthode d’évaluation ISDA ou autre méthode)

(pour la détermination du Prix Final)

(p) Montant de la Couverture [Applicable/Non applicable] Modalités en cas de Règlement par Enchères :

(q) Méthode de Règlement Alternative : [Règlement en Espèces/Physique]

(r) Montant de Règlement par Enchères : Prix Final des Enchères [décrire la formule

de calcul]

(s) Convention de Jour Ouvré : [Suivant/Suivant Modifié/Précédent]

(t) Date Butoir Antérieure relative à un Evènement de Succession sujette à ajustement

en vertu de la Convention de Jour Ouvré : [Oui/Non]

(u) Dates de Limitation Succession sujettes à ajustement en vertu de la Convention de Jour

Ouvré : [Oui/Non]

(v) Partie(s) pouvant notifier la Couverture : [Acheteur/Vendeur/Acheteur ou Vendreur]

21. Stipulations relatives aux Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières

[Applicable/Non applicable]

[Les stipulations relatives aux Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières seront le cas échéant développées ci-après et/ou annexées aux présentes.]

(a) Dispositions applicables aux intérêts: (si non applicable, supprimer les sous-

paragraphes suivants)

(i) Sous-jacent(s) et/ou formule à appliquer pour déterminer le Taux d'Intérêt et/ou le Montant du Coupon sur les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières:

[⚫]

(ii) Date(s) de Fixation des Prix: [⚫]

(iii) Agent de Xxxxxx responsable du calcul des Intérêts exigibles:

[Agent Payeur Principal] / [Agent Placeur] / [Autre] [Adresse]

(iv) Stipulations applicables pour déterminer le Taux d'Intérêt et/ou le Montant du Coupon sur les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières, si le calcul par application d'une formule indiquée au paragraphe 21(a)(i) est impossible ou irréalisable (si elles sont différentes des dispositions figurant à l'Annexe 1- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières):

[⚫]

(v) Date(s) Xxxxxx(s) de Paiement des Intérêts:

[⚫]

(vi) Dates de Périodes d’Intérêts : [⚫]

(vii) Convention de Jour Ouvré: [Convention de Jour Ouvré "Suivant"/

Convention de Jour Ouvré "Suivant Modifié"/Convention de Jour Ouvré "Précédent"/autre (préciser)] (préciser uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 21(xi) ci-dessous)/[Non applicable]

(viii) Centre(s) d’Affaires: [⚫]

[Spécifier uniquement si « les Périodes d'Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 21(xi) ci-dessous / [Non applicable]

(ix) Taux d'Intérêt Indexé Minimum: [⚫] pour cent. par an

(x) Taux d'Intérêt Indexé Maximum: [⚫] pour cent. par an

(xi) Fraction de Décompte des Jours: [⚫]

Le Périodes d'Intérêts seront [ajustées/ non ajustées]

(xii) Prix de Référence des Marchandises/Matières Premières:

[⚫]

(xiii) Bourse(s): Le/Les Bourse(s) pertinente(s) est/sont [⚫]

(xiv) Nombre Maximum Spécifié de Jours de Perturbation:

[⚫]/[Deux]

(Si aucun Nombre de Jours de Perturbation n'est décidé, ce nombre sera égal à deux) (applicable uniquement aux perturbations de la Source du Prix et perturbation des négociations)

(xv) Dispositions complémentaires de substitution:

[⚫]/Non applicable]

(b) Dispositions applicables au remboursement: (si non applicable, supprimer les sous-

paragraphes suivants)

(i) Sous-jacent(s) et/ou formule à appliquer pour déterminer le principal ou le Montant du Règlement sur les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières:

[⚫]

(ii) Date(s) de Fixation des Prix: [⚫]

(iii) Agent de Calcul responsable du calcul principal:

[Agent Payeur Principal] / [Agent Placeur] / [Autre] [Adresse]

(iv) Dispositions applicables pour déterminer le principal ou le Montant du Règlement sur les Titres Indexés sur Marchandises/Matières Premières lorsqu'un calcul par application d'une Formule indiquée au paragraphe 21(b)(i) est impossible ou irréalisable (si elles sont différentes des dispositions figurant à l'Annexe 1- Modalités Supplémentaires pour les titres sur Marchandises/Matières Premières):

[⚫]

(v) Prix de Référence des Marchandises/Matières Premières:

[⚫]

(vi) Bourse(s): Le/Les Bourse(s) est/sont [⚫]

(vii) Nombre Maximum Spécifié de Jours de Perturbation:

[⚫]/[Deux]

(Si aucun Nombre de Jours de Perturbation n'est décidé, ce nombre sera égal à deux) (applicable uniquement aux perturbations de la Source du Prix et perturbation des

négociations)

(viii) Dispositions complémentaires de substitution:

[[⚫]/Non applicable]

22. Stipulations relatives aux Titres Indexés sur Titres de Capital

[Applicable aux intérêts seulement]

[Applicable au remboursement seulement]

[Applicable aux intérêts et au remboursement]

[Non applicable.]

(a) Dispositions applicables aux intérêts: [Applicable/Non applicable]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

(i) Sous-jacent(s) à appliquer pour déterminer le Taux d’Intérêt et/ou le Montant du Coupon sur les Titres Indexés sur Titres de Capital:

[Indiquer le nom de l’émetteur et le Code ISIN ou équivalent]

(ii) Détail de la/les Bourse(s) et Bourse(s) Connexe(s) s'il y a lieu:

[⚫]

(iii) Méthode de calcul du Taux d’Intérêt et/ou des Montants des Coupons sur les Titres Indexés sur Titres de Capital (si elle est différente de la méthode spécifiée à la Clause 5(c)) des Modalités:

[⚫]

(iv) Dispositions applicables au calcul Taux d’Intérêt et/ou des Montants des Coupons sur les Titres Indexés sur Titres de Capital, si le calcul par référence au(x) titre(s) sous-jacent(s) et/ou à la formule est impossible ou irréalisable (si elles sont différentes des dispositions figurant à la Clause 5(c) des Modalités et à l'Annexe 2- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Titres de Capital):

[⚫]

(v) Date(s) Xxxxxx(s) de Paiement des Intérêts

[⚫]

(vi) Dates de Périodes d’Intérêts : [⚫]

(vii) Taux d’Intérêt Indexé Maximum: [⚫] pour cent. par an

(viii) Taux d’Intérêt Indexé Minimum: [⚫] pour cent. par an

(ix) Fraction de Décompte des Jours: [Exact/Exact (ISDA)

Exact/Exact – FBF

Exact/365 – FBF Exact/365 (Fixe) Exact/365 (Sterling) Exact/360

30/360

30E/360 (ISDA)

Autre]

(Voir Clause 5 pour les alternatives) [Applicable/Non Applicable]

Les Périodes d’Intérêts seront [Ajustées/Non Ajustées]

(x) Moyenne: [Moyenne [s'applique/ne s'applique pas] aux Titres. [Les Dates de Constatation (Moyenne) sont [⚫].]

[Dans l'hypothèse où la Date de Constatation (Moyenne) est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

[Le Nombre Maximum Spécifié de Jours de Perturbation sera égal à [⚫]/[huit]]

(Si aucun Nombre Maximum Spécifié de Jours de Perturbation n'est précisé, ce nombre sera égal à huit)

(xi) Date(s) d’Evaluation: [⚫]

(xii) Période d'Evaluation: [A préciser] / [Non applicable]

(xiii) Date(s) d'Observation: [La/Les Dates d'Observation est/sont

[⚫]/Non applicable]

[Dans l'hypothèse où une Date d'Observation est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera]

(xiv) Période d'Observation: [A préciser] [Non applicable]

(xv) Heure d'Evaluation: [Heure de Clôture Normale/Tout moment à [ la Date d'Evaluation/Date de Constatation (Moyenne)/ Date d'Observation/au cours de la Période d'Evaluation/ au cours de la Période d'Observation].]

(xvi) Jour de Bourse: [(Base Toutes Actions)/(Base par Action)]

(Le choix standard est Base Toutes Actions)

(xvii) Jour de Négociation Prévu: [(Base Toutes Actions)/(Base par Action)]

(doit correspondre à l'option qui s'applique au Jour de Bourse)

(xviii) Coefficient Multiplicateur: [Non applicable/Le Coefficient

Multiplicateur sera (n/N)( nb/Nb)/[autre]]

- Taux de référence (pour les besoins de la Clause 5(b)(iii):

[USD-LIBOR/GBP-LIBOR/EURIBOR/USD CMS/EUR CMS/JPY-LIBOR/MXN-

TIIE/autre]

- Option Taux Variable [⚫]

- Echéance Désignée [⚫]

- Plafond [⚫]

- Plancher [⚫]

- Jours Ouvrés de la Période d’Observation

[⚫]

(xix) Pondération: [A préciser]

(xx) Convention de Jour Ouvré: [Convention de Jour Ouvré "Suivant"/

Convention de Jour Ouvré "Suivant Modifié"/ Convention de Jour Ouvré "Précédent"/autre (préciser)/] (spécifier uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 22(a)(ix) ci-dessus)/[Non applicable]

(xxi) Centre(s) d'Affaires: [⚫](spécifier uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 22(a)(ix) ci-dessus)/[Non applicable]

(xxii) Perturbation du Marché: [Le Nombre Maximum Spécifié de Jours de

Perturbation sera égal à [⚫]/[huit]]:

(Si aucun Nombre Maximum Spécifié de Jours de Perturbation n'est précisé, ce nombre sera égal à huit)

(xxiii) Détails de toutes autres clauses ou dispositions additionnelles ou différentes si besoin est (y compris, sans caractère limitatif, les définitions des Actions de la/des Sociétés, des Cas de Perturbation du Règlement, des Cas d’Ajustement Potentiel et des Cas de Perturbation du Marché:

[à détailler]

(b) Dispositions applicables au remboursement [Applicable/Non applicable] (Si non

applicable, supprimer les sous-paragraphes suivants)

(i) Sous-jacent(s) à appliquer pour déterminer le principal ou le Montant du Règlement sur les Titres Indexés sur Titres de Capital:

[⚫]

(ii) Règlement en Espèces et/ou Règlement Physique:

[(Préciser si la Clause 10 s’applique ; si la Clausee 00 xx x’xxxxxxxx xxx, xx, x’xx y a lieu, préciser la méthode de livraison du Montant du Règlement Physique des Titres Indexés sur des Titres de Capital, comment ce montant sera justifié et les conséquences d’un Cas de Perturbation du Règlement)

(iii) Options de l’Emetteur/du Titulaire de modifier la méthode de règlement et, dans l’affirmative, le mode d’exercice de cette option et la procédure de modification du règlement:

[Oui/Non]

(iv) Date de Remboursement des Titres Indexés sur Titres de Capital:

[⚫]

(v) Dispositions applicables si le calcul par référence au(x) titre(s) sous- jacent(s) et/ou à la formule est impossible ou irréalisable (si elles sont différentes des dispositions figurant à la Clause 5(c) des Modalités et à l'Annexe 2-Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Titres de Capital):

[⚫]

(vi) Méthode de calcul du Montant de Remboursement Anticipé (si elle est différente de la méthode prévue à la Clause 7(f)):

[⚫]

(vii) Moyenne: [Moyenne [s'applique/ne s'applique pas] aux Titres. [Les Dates de Constatation (Moyenne) sont [⚫].]

[Dans l'hypothèse où la Date de Constatation (Moyenne) est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera]

(viii) Date(s) d'Evaluation: [⚫]

(ix) Période d'Evaluation: [A préciser] [Non applicable]

(x) Date(s) d'Observation: [La/Les Dates d'Observation est/sont [⚫]/

[Non applicable].]

[Dans l'hypothèse où une Date d'Observation est une Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera]

(xi) Période d'Observation: [A préciser] [Non applicable]

(xii) Jour de Bourse: [(Base Toutes Actions)/(Base par Action)]

(Le choix standard est Base Toutes Actions)

(xiii) Jour de Négociation Prévu: [(Base Toutes Actions)/(Base par Action)]

(doit correspondre à l'option qui s'applique à un Jour de Bourse)

(xiv) Détails de la/des Bourse(s) et Bourse(s) Xxxxxxxx, s’il y a lieu:

[⚫]

(xv) Pondération: [A préciser]

(xvi) Heure d'Evaluation: [Heure de Clôture Normale/Tout moment [à la Date d'Evaluation/Date de Constatation (Moyenne)/Date d'Observation/au cours de la période d'Evaluation/ au cours de la Période d'Observation].]

(xvii) Evénement Activant: [Non applicable/A préciser]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

[Dans l'hypothèse où un Jour de Détermination de l'Activation est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(a) Barrière Activante: [A préciser]

(b) Jour(s) de Détermination de l'Activation:

[A préciser/Chaque Jour de Négociation Prévu de la Période de Détermination de l'Activation]

(c) Date de Début de la Période d'Activation:

[Non applicable/A préciser(inclus/exclus)]

(d) Date de Fin de la Période d'Activation:

[Non applicable/A préciser(inclus/exclus)]

(e) Heure d'Evaluation de l'Activation:

[Heure de Clôture Normale]/[Tout moment au cours d'un Jour de Détermination de l'Activation]

(f) Nombre d'Actions Activantes:

[A préciser/se référer aux définitions de la Clause 5 des Modalités des Titres Indexés sur Titres de Capital]

(xviii) Evénement Désactivant: [Non applicable/A préciser]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

[Dans l'hypothèse où un Jour de Détermination de la Désactivation est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(g) Barrière Désactivante: [A préciser]

(h) Jour(s) de Détermination de la Désactivation:

[A préciser/Chaque Jour de Négociation Prévu de la Période de Détermination de la Désactivation]

(i) Date de Début de la Période de Désactivation:

[Non applicable/A préciser(inclus/exclus)]

(j) Date de Fin de la Période de Désactivation:

[Non applicable/A préciser(inclus/exclus)]

(k) Heure d'Evaluation de la Désactivation:

[Heure de Clôture Normale]/[Tout Moment d'un Jour de Détermination de la Désactivation]

(l) Nombre d'Actions Désactivantes:

[A préciser/se référer aux définitions de la Clause 5 des Modalités des Titres Indexés sur Titres de Capital]

(xix) Evénement de Remboursement Anticipé Automatique:

[Non applicable/A préciser]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

(a) Montant de Remboursement Anticipé Automatique:

[A préciser/se référer aux définitions de la Clause 6 des Modalités des Titres Indexés sur Titres de Capital]

(b) Date(s) de Remboursement Anticipé Automatique:

[A préciser] [ou si ce n'est pas un Jour Ouvré le Jour Ouvré [suivant/précédant] immédiatement [à moins que ce jour tombe au début du mois calendaire suivant, auquel cas la date retenue sera ramenée au Jour Ouvré Précédent].]

(c) Taux de Remboursement Anticipé Automatique:

[A préciser]

(d) Date(s) d'Evaluation du Remboursement Anticipé Automatique:

[A préciser]

[Dans l'hypothèse où la Date d'Evaluation est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera.]

(xx) Détails de toutes autres clauses ou dispositions additionnelles ou différentes si besoin est (y compris, sans caractère limitatif, les définitions des Actions de la/des Sociétés, des Cas de Perturbation du Règlement, des Cas d’Ajustement Potentiel et des Cas de Perturbation du Marché:

[A préciser]

23. Stipulations relatives aux Titres Indexés sur Indice [Applicable aux intérêts seulement]

[Applicable au remboursement seulement] [Applicable aux intérêts et au

remboursement] [Non Applicable]

(N.B. Si le Montant de Remboursement Final est différent de 100% de la Valeur Nominale des Titres, les Titres seront considérés comme des instruments dérivés au sens de la Directive Prospectus et l’Annexe XII du Règlement d’application de la Directive Prospectus s’appliquera).

(a) Dispositions applicables aux intérêts: [Applicable/Non Applicable]

(Si non applicable, supprimer les sous- paragraphes suivants)

(i) Indice(s) sous-jacent(s) à appliquer pour déterminer le Taux d’Intérêt et/ou le Montant du Coupon sur les Titres Indexés sur Indice:

[donner des détails ou les joindre en annexe]

(ii) Méthode de calcul du Taux d’Intérêt et/ou des Montants des Coupons sur les Titres Indexés sur Indice (si elle est différente de la méthode spécifiée à laClause 5(c) des Modalités):

[⚫]

(iii) Dispositions applicables au calcul Taux d’Intérêt et/ou des Montants des Coupons sur les Titres Indexés sur Indice, si le calcul par référence à l’Indice/aux Indices et/ou à la formule est impossible ou irréalisable (si elles sont différentes des dispositions figurant à la Clause 5(c) des Modalités et à l'Annexe 3- Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Indice):

[⚫]

(iv) Dates de Paiement d’Intérêts Indiquées:

[⚫]

(v) Dates de Périodes d’Intérêts : [⚫]

(vi) Convention de Jour Ouvré: [Convention de Jour Ouvré "Suivant"/

Convention de Jour Ouvré "Suivant Modifié"/ Convention de Jour Ouvré "Précédent"/ Convention de Jour Ouvré "Taux Variable"/ autre (préciser)] (spécifier uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 23(xi) ci-dessous)/[Non applicable]

(vii) Centre(s) d’Affaires: [⚫](spécifier uniquement si « les Périodes d’Intérêts seront Non Ajustées » est indiqué au paragraphe 23(xi) ci-dessous)/[Non applicable]]

(viii) Taux d’Intérêt Indexé Minimum: [⚫] pour cent par an

(ix) Taux d’Intérêt Indexé Maximum: [⚫] pour cent par an

(x) Fraction de Décompte des Jours: [Exact/Exact (ISDA)

Exact/Exact – FBF Exact/365 – FBF Exact/365 (Fixe) Exact/365 (Sterling) Exact/360

30/360

30E/360 (ISDA)

Autre]

(Voir Clause 5 pour les alternatives)

(xi) Périodes d’Intérêts : [ajustées/Non ajustées]

(xii) Coefficient Multiplicateur: [Non Applicable/Le Coefficient

Multiplicateur sera (n/N)( nb/Nb)/[autre]]

- Taux de référence (pour les besoins de la Clause 5(c)(iii)) :

[USD-LIBOR/GBP- LIBOR/EURIBOR/USD CMS/EUR CMS/JPY-LIBOR/MXN-TIIE/autre]

- Option Taux Variable [⚫]

- Echéance Désignée [⚫]

- Plafond [⚫]

- Plancher [⚫]

- Jours Ouvrés de la Période d’Observation

[⚫]

(xiii) Moyenne: [Moyenne [s'applique/ne s'applique pas] aux Titres [les Dates de Constatation (Moyenne) sont [⚫].]

[Dans l'hypothèse où la Date de Constatation (Moyenne) est un Jour de Perturbation un [Report/Report Modifié] s'appliquera]

(xiv) Nom(s) du/des Sponsors: [⚫]

(xv) Bourse(s)/Bourse(s) Connexe(s): [⚫]

(xvi) Date(s) d’Evaluation: [⚫]

(xvii) Période d’Evaluation: [A préciser] [Non applicable]

(xviii) Date(s) d'Observation [la/Les Dates d'Observation est/sont

[⚫]/[Non Applicable].]

[Dans l'hypothèse où une Date d'Observation est un Jour de Perturbation un [Ajustement/Ajustement Modifié] s'appliquera]

(xix) Période d'Observation [A préciser/Non Applicable]

(xx) Jour de Bourse [(Base Tous Indices)/(Base par Indice)]

(Le choix standard est Base Tous Indices)

(xxi) Jour de Négociation Prévu: [(Base Tous Indices)/(Base par Indice)]

(doit correspondre à l'option qui s'applique au Jour de Bourse)

(xxii) Pondération: [A préciser]

(xxiii) Heure d'Evaluation: [Heure de Clôture Normale/Tout moment [à la Date d'Evaluation/Date de Constatation (Moyenne)/Date d'Observation/au cours de la Période d'Evaluation/ au cours de la Période d'Observation].]

(xxiv) Détails de toutes autres clauses ou dispositions additionnelles, si nécessaire

[A préciser]

(b) Dispositions applicables au remboursement (Si non applicable, supprimer les sous-

paragraphes suivants)

(i) Indice(s) et/ou formule(s) à appliquer pour déterminer le principal dû:

[Donner ou annexer des détails]

(ii) Date de Remboursement des Titres Indexés sur Indice:

[A préciser]

(iii) Dispositions applicables pour déterminer le Montant de Remboursement Final, si le calcul par référence à l’indice/aux indices et/ou à la formule est impossible ou irréalisable (si elles sont différentes des dispositions spécifiées à la Clause 5(c) et à l'Annexe 3 – Modalités Supplémentaires pour les Titres Indexés sur Indice)

[⚫]

(iv) Moyenne: [Moyenne [s'applique/ne s'applique pas] aux Titres. [les Dates de Constatation (Moyenne) sont [⚫].]

[Dans l'hypothèse où la Date de Constatation (Moyenne) est un Jour de Perturbation un