AUGMENT
AUGMENT
Société par actions simplifiée Au capital de 57.118 euros
Siège social : 000, xxxxxx Xxxxxxxxxx - 00000 Xxxxx 534 903 448 RCS Paris
(Ci-après désignée la « Société »)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES EN DATE DU 19 AOÛT 2020
[…]
CINQUIEME RESOLUTION
(Prise d’acte de la cessation des fonctions de Président de la Société xx Xxxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXXX)
La collectivité des Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts et le pacte d’Associés de la Société, connaissance prise (i) du Rapport de Gestion et (ii) du procès-verbal des décisions du Comité Stratégique,
prend acte de la cessation des fonctions de Président xx Xxxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXXX le 31 juillet 2020 du fait de son décès intervenu à cette date.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Voix pour : 21.793 (dont l’unanimité des Associés A présents ou représentés détenant ensemble 15.994 actions auxquelles sont attachées 15.994 voix)
Voix contre : 0 Abstentions : 0
SIXIEME RESOLUTION
(Nomination xx Xxxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXXX en qualité de nouveau Président de la Société)
La collectivité des Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts et le pacte d’Associés de la Société, connaissance prise (i) du Rapport de Gestion et (ii) du procès-verbal des décisions du Comité Stratégique,
en conséquence de l’adoption de la résolution précédente,
décide de nommer sans limitation de durée :
Monsieur Anthony DUFFELEER
Né le 7 novembre 1972 à Waregem (Belgique) De nationalité belge
Xxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxxxxx, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxx)
en qualité de Président de la Société, prenant effet immédiatement, étant précisé que Monsieur Anthony DUFFELEER a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui serait confié et qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à sa nomination.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Voix pour : 21.793 (dont l’unanimité des Associés A présents ou représentés détenant
ensemble 15.994 actions auxquelles sont attachées 15.994 voix) Voix contre : 0
Abstentions : 0
[…]
DIXIEME RESOLUTION
(Transfert du siège social de la Société et modifications statutaires corrélatives)
La collectivité des Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts et le pacte d’Associés de la Société, connaissance prise (i) du Rapport de Gestion et (ii) du procès-verbal des décisions du Comité Stratégique,
décide de transférer le siège social de la Société du 000, xxxxxx Xxxxxxxxxx - 00000 Xxxxx au 0 xxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00000 Xxxxx, et en conséquence
décide qu’il y a lieu de modifier l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société comme suit :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 0 xxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00000 Xxxxx.
Il peut être transféré en tous lieux par simple décision de l’Associé Unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision du Président de la Société. Lors d’un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Voix pour : 21.793 (dont l’unanimité des Associés A présents ou représentés détenant
ensemble 15.994 actions auxquelles sont attachées 15.994 voix) Voix contre : 0
Abstentions : 0
ONZIEME RESOLUTION
(Pouvoir pour l’accomplissement des formalités)
La collectivité des Associés confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un
extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Voix pour : 21.793 (dont l’unanimité des Associés A présents ou représentés détenant ensemble 15.994 actions auxquelles sont attachées 15.994 voix)
Voix contre : 0 Abstentions : 0
« Extrait certifié conforme »
Monsieur Anthony DUFFELEER
Président
AUGMENT
Société par Actions Simplifiée au capital de 57.118 € Siège social : 0 xxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00000 Xxxxx 534 903 448 RCS Paris
STATUTS
MIS A JOUR LE 19 AOÛT 2020
Copie certifiée conforme par le Président
Monsieur Anthony DUFFELEER
Les termes commençant par une majuscule dans les présents statuts et non définis ci-après auront la définition qui leur est donnée en Annexe 1.
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement une Société par Actions Simplifiée (la « Société ») qui sera régie par les présents statuts, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées, et le cas échéant par celles applicables aux sociétés anonymes dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles particulières régissant les sociétés par actions simplifiées.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux points 2 et 3 du paragraphe I de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier et aux offres définies au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier.
L’associé unique (l’ « Associé Unique ») exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les
présents statuts lorsqu’une prise de décision collective est requise.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger :
− la conception, la réalisation et l’édition de logiciels;
− toutes prestations de conseils et services dans le domaine de l’informatique et des réseaux;
− le négoce et la location de matériel informatique;
− toutes prestations de formation;
et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou être utiles à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et/ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : AUGMENT.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par Actions Simplifiée » ou des initiales « S.A.S. », son numéro d’identification accompagné de la mention RCS et du nom de la ville où se trouve le greffe auprès
duquel elle est immatriculée, le lieu de son siège social, l’énonciation du montant du capital social, le
cas échéant sa qualité de locataire-gérant et le fait qu’elle est en état de liquidation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 0 xxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00000 Xxxxx.
Il peut être transféré en tous lieux par simple décision de l’Associé Unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision du Président de la Société. Lors d’un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par la loi.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL – ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6.1 - Capital Social
Le capital social est fixé à la somme de cinquante-sept mille cent dix-huit (57.118) euros.
Il est divisé en cinquante-sept mille cent dix-huit (57.118) actions d’un (1) euro chacune de
valeur nominale, entièrement souscrites et libérées. Les actions de la Société sont divisées en :
− Vingt-six mille quatre cent cinquante (26.450) actions de préférence de catégorie A (les
« Actions A »), les titulaires d’Actions A étant ci-après désignés les « Associés A »,
− Trente mille six cent soixante-huit (30.668) actions ordinaires (les « Actions Ordinaires » ou « Actions O »), les titulaires d’Actions Ordinaires étant ci-après désignés les « Associés O ».
Sauf stipulation particulière des statuts instaurant des droits ou des obligations particulières attachées aux Actions A, toutes les actions confèrent les mêmes droits et obligations.
6.2 - Avantages Particuliers
Les droits et privilèges particuliers qui sont attachés aux Actions A, qui résultent des statuts de la Société et notamment de l’article 11 des statuts, ont été soumis à l’examen d’un Commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions du Code de commerce relatives à l’émission des actions de préférence et, en particulier, l’article L. 228-15 dudit Code. Les associés ont statué sur l’octroi des droits particuliers attachés aux Actions A lors de l’assemblée générale des associés du 30 décembre 2015, au vu du rapport du Président, du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société et du rapport de la société André & Associés, Commissaire aux avantages particuliers nommé par décision unanime de la collectivité des associés en date du 20 novembre 2015.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
7.1 - Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi, par décision de l’Associé Unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.
L’Associé Unique peut, ou les associés peuvent, déléguer au Président ou à tout autre dirigeant désigné à cet effet les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Toutefois, les associés peuvent renoncer, à titre individuel et au profit de personnes dénommées, à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions réglementaires. En cas de renonciation au profit d’un tiers non associé, cette renonciation doit être faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les présents statuts pour les cessions d’actions.
Lorsque l’Associé Unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts, décide ou autorise une augmentation de capital, il ou elle peut supprimer, en tout ou en partie, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou sur une ou plusieurs tranches de l’augmentation.
L’Associé Unique ou les associés statuent, à peine de nullité, sur les rapports du Président et du Commissaire aux comptes. La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu’en faveur d’un ou plusieurs bénéficiaires dénommés qui ne peuvent, à peine de la nullité de la délibération, prendre part au vote.
7.2 - Réduction du capital
Le capital social peut être réduit dans les cas et selon les conditions prévus par la loi, par décision de l’Associé Unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts. L’Associé Unique ou les associés peuvent déléguer au Président ou à tout autre dirigeant désigné à cet effet les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l’opération.
7.3 - Rompus
Si l’augmentation ou la réduction du capital fait apparaître des rompus, les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits de souscription ou d’attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d’un nombre entier d’actions nouvelles. Toutefois, afin de parvenir à un rapport simple entre le nombre des actions à créer et le nombre des actions constituant le capital initial et de faciliter ainsi une augmentation de capital, la collectivité des associés peut autoriser le Président à acheter un certain nombre d’actions de la Société en vue de les annuler, dans les conditions réglementaires.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions d’apport en nature doivent être libérées intégralement dès leur émission.
Les actions de numéraire émises à la suite d’une augmentation de capital résultant pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et pour partie d’un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.
Les actions souscrites en numéraire lors d’une augmentation du capital doivent être obligatoirement libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
Le solde restant à verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu’il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d’avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal, à compter de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société. A la demande de tout associé, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions émises à la suite d’une augmentation de capital ne sont négociables qu’à compter de la
réalisation de celle-ci.
La cession d’actions s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé dans les conditions réglementaires, tenu chronologiquement, dénommé
« registre de mouvements de titres ».
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de
mouvement.
Les actions sont librement cessibles sous réserve des dispositions extra-statutaires contenues dans un document rédigé en langue anglaise « Shareholders’ Agreement ».
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 - Droits et obligations applicables à toutes les actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d’actions qu’il
possède, dès lors que ses titres sont inscrits à un compte ouvert à son nom.
Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation du résultat où il est réservé à l’usufruitier. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d’actions a le droit de participer à toutes les décisions collectives avec voix consultative.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.
11.2 - Catégories d’actions
Dans le cas où un associé détient des actions de plusieurs catégories, les droits et obligations prévus dans les statuts en fonction de la catégorie des actions détenues sont applicables à cet associé, selon le cas dans la proportion des actions de chaque catégorie qu’il détient et/ou en considération de la catégorie des actions qu’il entend céder ou dont il exerce les droits.
Les droits attachés aux actions d’une catégorie ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l’assemblée générale après approbation par l’assemblée spéciale des associés titulaires d’actions de cette catégorie, conformément à la loi et aux règlements.
Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, chaque catégorie d’actions sera supprimée, ainsi que de façon générale tous les droits particuliers attachés aux actions, (i) automatiquement en cas d’Admission Qualifiante lorsque le Président ou l’assemblée des associés (dans les deux cas, avec l’autorisation de assemblée spéciale des titulaires d’Actions A) décidera de demander l’admission des actions de la Société aux négociations d’un marché régulé ou réglementé en France ou à l’étranger, sous la condition suspensive de la réalisation effective de cette cotation, la suppression des catégories prenant alors effet un instant de raison avant l’admission ou (ii) à tout moment et en cas d’Admission Non Qualifiante, sur décision des assemblées des titulaires d’actions de la catégorie concernée et de l’assemblée générale de la Société.
En cas de transfert d’actions d’une catégorie à un associé ou à un tiers, les actions, objets du transfert,
conserveront la catégorie à laquelle elles appartiennent et les droits qui y sont attachés.
En cas d’augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, les actions souscrites sur exercice du droit de souscription attaché aux actions d’une catégorie appartiendront à la même catégorie d’actions. De manière similaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions d’une catégorie seront elles-mêmes des actions de la même catégorie ; en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale décidant l’augmentation de capital statuera sur la catégorie des actions émises en rémunération de l’augmentation de capital.
11.3 - Droits particuliers attachés aux Actions A
Les Actions A bénéficieront, en complément des droits attachés aux actions de toutes catégories et à titre permanent, des droits particuliers suivants :
11.3.1 Préférence financière
11.3.1.1 - Droits et obligations attachés spécifiquement aux Actions A en cas d’une Distribution
Chaque Action A confère à son titulaire le droit de percevoir, en cas de Distribution, par prélèvement prioritaire sur les sommes distribuées et à compter de la date d’émission des Actions A, un dividende prioritaire représentant un montant égale à 8 % du montant investi par les Associés A (le « Dividende Prioritaire »).
Le Dividende Prioritaire ne sera dû que pour autant que la collectivité des Associés ait effectivement décidé la mise en distribution de dividendes ou réserves à l’occasion de l’approbation des comptes d’un exercice social donné.
Même en présence d’un bénéfice distribuable, le Comité Stratégique (sous réserve du vote par la collectivité des associés) aura la faculté discrétionnaire, à l’occasion de l’approbation des comptes annuels, de décider de ne pas procéder à une Distribution.
Le solde de toute Distribution, disponible postérieurement au versement des Dividendes Prioritaires, est distribué et réparti entre les titulaires des Actions Ordinaires et des Actions A proportionnellement à la quotité du capital que leurs actions représentent.
11.3.1.2 - Droits et obligations attachés spécifiquement aux Actions Ordinaires et Actions A dans
l’hypothèse d’une réduction de capital non motivée par des pertes
Chaque Action A confère à son titulaire le droit de demander, de manière prioritaire par rapport aux titulaires d’Actions Ordinaires le rachat de ses Actions A, à hauteur d’un montant égal au Dividende Prioritaire.
Le solde de tout montant affecté à une réduction de capital non motivée par des pertes, disponible postérieurement au rachat des Actions A conformément aux paragraphes précédents, est distribué et réparti entre les titulaires des Actions Ordinaires proportionnellement à la quotité du capital que leurs actions représentent.
11.3.1.3 - Droits et obligations attachés spécifiquement aux Actions Ordinaires et Actions A dans
l’hypothèse d’une réduction de capital motivée par des pertes
Toute réduction de capital motivée par des pertes sera imputée en priorité sur les Actions Ordinaires et ne sera imputée, sur les Actions A que pour autant qu’elle n’aurait pu être totalement imputée sur les Actions Ordinaires.
11.3.1.4 - Droits et obligations attachés spécifiquement aux Actions Ordinaires et Actions A dans
l’hypothèse d’une Liquidation
Après versement d’un montant égal à la valeur nominale de toutes les actions composant le capital social de la Société (prélevé sur le Produit de Liquidation) qui sera réparti entre tous les associés (Associés A et Associés O), proportionnellement à la quote-part du capital social que représentent les actions qu’ils détiennent, chaque Action A confère à son titulaire le droit de percevoir, par prélèvement prioritaire et exclusif sur le Produit de Liquidation, un montant égal au montant total du (i) prix de souscription de l’Action A et (ii) du Dividende Prioritaire (uniquement dans le cas où la distribution d’un dividende aurait été décidée mais non versée et acquise au titre de tout exercice jusqu’à la date de la Liquidation).
Le solde du Produit de Liquidation est dans un second temps reparti entre les Actions Ordinaires.
11.3.1.5 - Droits et obligations attachés spécifiquement aux Actions Ordinaires et Actions A dans
l’hypothèse d’une Transmission Eligible
Après versement d’un montant égal à la valeur nominale de toutes les actions composant le capital social de la Société (prélevé sur le produit de la dite Transmission Eligible) qui sera réparti entre tous les associés (Associés A et Associés O), proportionnellement à la quote-part du capital social que représentent les actions qu’ils détiennent, chaque Action A confère à son titulaire le droit de percevoir, par prélèvement prioritaire et exclusif sur le produit de Transmission Eligible, un montant égal au montant total du prix de souscription d’une Action A versé par l’Associé A concerné et augmenté de toute somme due au titre de dividendes décidés mais non versés et acquis au titre de tout exercice jusqu’à la date de Transmission Eligible et non versé par la Société à ce titulaire.
Le solde du Produit de Transmission Eligible est dans un second temps reparti entre les Actions Ordinaires.
11.3.1.6 - Droits et obligations attachés spécifiquement aux Actions Ordinaires et Actions A dans
l’hypothèse d’une Admission
En cas d’Admission ou de transformation de la Société motivée par une telle Admission, les Actions A seront automatiquement préalablement à ladite Admission ou à ladite transformation, converties en Actions Ordinaires dans les conditions décrites ci-après tel que prévu aux articles 11.2 - et 11.3.4.
11.3.1.7 - Protection des titulaires des Actions A
Les porteurs des Actions A seront constitués en une assemblée spéciale. L’assemblée spéciale doit être convoquée dans les mêmes formes et délais que l’assemblée générale appelée à modifier les droits particuliers attachés à ces Actions A, conformément aux stipulations du Titre IV des présents statuts.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné par l’auteur de la convocation ; toutefois, la présence physique des titulaires d’Actions A n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié. Un titulaire d’Actions A peut se faire représenter lors d’une assemblée spéciale par tout mandataire de son choix, associé ou non.
A chaque assemblée spéciale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance.
L’assemblée spéciale est présidée par l’auteur de la convocation. En cas de liquidation, l’assemblée spéciale est présidée par le liquidateur. Dans tous les cas et à défaut de la personne habilitée ou désignée à l’effet de présider l’assemblée spéciale, celle-ci élit son président.
L’assemblée spéciale ne délibère valablement que si les titulaires d’Actions A présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions A ayant droit de vote.
L’assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires d’Actions A présents ou représentés.
Un procès-verbal des décisions des titulaires d’Actions A est établi et signé par l’auteur de la
convocation et est communiqué à la Société pour être conservé.
Les décisions des titulaires d’Actions A peuvent également résulter d’un vote unanime exprimé dans
un acte sous seing privé signé par tous les titulaires des Actions A. Le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré :
− pour toute décision modifiant ces droits, conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce (nonobstant les dispositions de l’article L. 227-1 du Code de commerce). La décision de l’assemblée générale de la Société de modifier les droits relatifs aux Actions A ne sera définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions A ;
− en cas de fusion ou de scission, conformément à l’article L. 228-17 du Code de commerce, les Actions A pourront être échangées contre des actions de sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d’échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés ; en l’absence d’échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions A n’étant pas échangés contre des actions conférant des droits particuliers équivalents.
11.3.2 Droit de veto sur certaines décisions devant être adoptées par la collectivité des associés
Le vote positif unanime des Associés A est requis pour l’adoption des Décisions Clés visées à l’Annexe 3 de statuts.
11.3.3 Désignation d’un censeur au sein Comité Stratégique
Les Associés A (statuant à la majorité simple) ont la faculté de désigner un censeur conformément (i) à
l’article 14.4.2 des statuts et (ii) aux stipulations Pacte.
11.3.4 Conversion des Actions A en Actions Ordinaires
Chaque titulaire d’Actions A peut, à tout moment et sur simple notification à la Société, convertir tout ou partie des Actions A qu’il détient en Actions Ordinaires. Cette conversion est irréversible et irrévocable.
Cette conversion est automatique en cas de décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires votée conformément aux Décisions Clés, ou (ii) dans le cas prévu aux article 11.3.1.6 - des statuts (i.e. Admission Qualifiante). La conversion porte alors sur la totalité des Actions A existantes et dont l’émission a été autorisée.
Dans tous les cas, la parité de conversion est d’une Action O pour une Action A et d’une Action O pour une Action A, sous réserve de tout ajustement de cette parité pour tenir compte du regroupement ou de la division des actions.
TITRE III - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE – CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 12 - PRESIDENT
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
En cours de vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l’Associé Unique ou la collectivité des associés, dans les conditions prévues à l’article 19 des statuts qui fixe la durée de son mandat.
Pendant la durée de son mandat, le Président peut être révoqué à tout moment (ad nutum), sur justes motifs, par décision de l’Associé Unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision collective des associés.
Lorsqu’une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
Le Président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions; celle-ci sera librement fixée par décision de l’Associé Unique ou de la collectivité des associés; elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. Toute modification de cette rémunération est également de la compétence de l’Associé Unique ou de la collectivité des associés.
Le Président n’est soumis à aucune limitation de mandats.
Les fonctions du Président prennent fin par l’arrivée du terme de son mandat, sa démission ou révocation, l’incapacité ou interdiction de gérer, son décès, ou, s’il s’agit d’une personne morale, par la dissolution de celle-ci, ainsi que par la transformation ou la dissolution de la Société.
Sauf dans les deux derniers cas, l’Associé Unique ou la collectivité des associés sont tenus de pourvoir immédiatement au remplacement du Président. Le Président remplaçant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
La démission du Président n’est recevable que si elle est adressée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception et ne prendra effet qu’à l’expiration d’un préavis d’une durée minimale de trente (30) jours ou de tout autre délai plus court accepté par décision de l’Associé Unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés.
La cessation des fonctions de Président, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
ARTICLE 13 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représente celle-ci à
l’égard des tiers avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l’objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la Société. Les associés peuvent néanmoins limiter ses pouvoirs et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Les délégués du Comité d’Entreprise, s’il en existe, exercent les droits définis par les articles L. 2323- 62 et suivants du Code du Travail auprès du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué les pouvoirs de présider le Comité d’Entreprise.
ARTICLE 14 - DIRECTEURS GENERAUX - AUTRES DIRIGEANTS - COMITES
14.1 - Directeurs Généraux / Directeurs Généraux Délégués
Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Xxxxxxx peuvent être désignés par décision de l’Associé Unique ou de la collectivité des associés.
Lorsqu’une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Xxxxxxx), les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient dirigeants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
A l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux (ou Directeur Généraux Délégués) disposent des
mêmes pouvoirs que le Président, et représentent notamment la Société à l’égard des tiers.
Les Directeurs Généraux (ou Directeur Généraux Délégués) sont soumis aux mêmes limitations de
pouvoirs d’ordre interne que celles qui pourraient être applicables au Président.
En cas de décès, démission, révocation ou empêchement du Président, les Directeurs Généraux (ou Directeur Généraux Délégués) en exercice conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination du nouveau Président.
Les Directeurs Généraux (ou Directeur Généraux Délégués) sont révocables à tout moment (ad nutum), sur justes motifs, par l’Associé Unique ou par décision collective des associés.
La démission des Directeurs Xxxxxxxx (et/ou Directeurs Généraux Délégués) n’est recevable que si elle
est adressée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception et ne prendra effet qu’à
l’expiration d’un préavis d’une durée minimale de trente (30) jours ou de tout autre délai plus court accepté par décision de l’Associé Unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés.
La cessation des fonctions de Directeur Général (ou Directeur Général Xxxxxxx), pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) ne sont soumis à aucune limitation de mandats, ils peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail dans les conditions prévues par la loi.
Le Directeur Général (ou Directeur Général Xxxxxxx), peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions; celle-ci sera librement fixée par décision de l’Associé Unique ou de la collectivité des associés; elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. Toute modification de cette rémunération est également de la compétence de l’Associé Unique ou de la collectivité des associés.
14.2 - Autres dirigeants
L’Associé Unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques, dont il(s) déterminera(ont) l’étendue des pouvoirs, la durée des fonctions et les modalités de rémunération.
Les dirigeants ainsi nommés sont révocables à tout moment par décision de l’associé unique ou de la
collectivité des associés, sans nécessité de justes motifs ni indemnité de révocation.
14.3 - Le Comité de Direction
Le Comité Stratégique pourra décider la mise en place d’un Comité de Direction.
14.3.1 Composition du Comité de Direction
Le Comité de Direction est composé de deux membres au moins. Les personnes disposant d’un mandat social au sein de la Société sont membres de droit jusqu’à la cessation de leurs fonctions de mandataire social. Les membres du Comité de Direction sont tous des personnes physiques ou morales, de nationalité française ou étrangère, ayant ou non la qualité d’Associé.
Les personnes morales nommées au Comité de Direction agissent au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentants légaux, personnes physiques.
Les membres du Comité de Direction sont nommés par le Comité Stratégique soit pour une durée indéterminée, soit pour une durée déterminée dans la décision de nomination. Les membres du Comité de Direction sont toujours rééligibles.
14.3.2 Cessation des fonctions
Les fonctions des membres du Comité de Direction prennent fin en cas:
− de démission, de révocation ou d’arrivée du terme de son mandat lorsqu’un terme est prévu ; et
− de décès ou d’incapacité permanente.
La cessation des fonctions d’un membre du Comité de Direction, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Les membres du Comité de Direction sont révocables à tout moment (i) par décision du Comité Stratégique ou (ii) par décision de l’Associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés, sans que cette décision n’ait à être motivée (ad nutum) et sans qu’aucune indemnisation ne soit due.
La démission d’un membre du Comité de Direction n’est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception et ne prendra effet qu’à l’expiration d’un préavis d’une durée minimale de trente (30) jours ou de tout autre délai plus court accepté (i) par décision du Comité
Stratégique ou (ii) par décision de l’Associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés.
14.3.3 Rémunération
Les membres du Comité de Direction ne percevront aucune rémunération à ce titre.
Toutefois, les membres du Comité de Direction seront remboursés des frais justifiés encourus dans le cadre de leurs fonctions.
14.3.4 Organisation du Comité de Direction – Fonctionnement – Délibérations
Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président adressée à tous les membres du Comité de Direction, cette convocation précisant l’ordre du jour, la date, le lieu ou les modalités de la réunion.
Les convocations sont effectuées par tous moyens, même verbalement.
Les décisions du Comité de Direction sont prises, soit lors d’une réunion, soit par consultation écrite, soit par voie de visioconférence, de communication téléphonique ou de télétransmission.
Les décisions du Comité de Direction sont prises à la majorité des membres du Comité de Direction présents ou représentés.
14.3.4.1 - Réunion du Comité de Direction
Les réunions du Comité de Direction se tiennent soit au siège social, soit à tout autre endroit indiqué
dans la convocation, y compris à l’étranger.
Tout membre du Comité de Direction peut se faire représenter à une réunion du Comité de Direction par un Tiers de son choix appartenant Groupe, à la condition que le représentant justifie d’un mandat écrit à cet effet et que ce Tiers soit soumis à l’obligation de confidentialité prévue à l’Article 14.3.6. des présents statuts.
Le procès-verbal est signé par tous les membres du Comité de Direction présents.
14.3.4.2 - Consultation écrite
Les membres du Comité de Direction disposent d’un délai maximal de deux (2) jours à compter de la date de réception (par télécopie ou tout autre moyen) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit.
Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots “oui” ou “non”. La réponse dûment datée et signée par chaque membre du Comité de Direction est adressée à la personne ayant pris l’initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen.
La décision adoptée prend effet à la date à laquelle l’approbation de la décision dans les conditions
susvisées est acquise.
14.3.4.3 - Délibérations par voie de visioconférence, de communication téléphonique ou de télétransmission
Lorsque les délibérations sont prises par voie de visioconférence, de communication téléphonique ou de télétransmission, la personne ayant pris l’initiative de la convocation établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procès-verbal de la séance portant :
− l’identité des membres du Comité de Direction participant aux délibérations ;
− ainsi que, pour chaque résolution, l’identité des membres du Comité de Direction, avec le sens
de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
La personne ayant pris l’initiative de la consultation adresse une copie du procès-verbal de séance par télécopie ou tout autre moyen à chacun des membres du Comité de Direction. Ceux-ci lui en retournent une copie, dans les meilleurs délais, après signature, par télécopie ou tout autre moyen.
14.3.4.4 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les délibérations du Comité de Direction (que ce soit lors d’une réunion, par voie de consultation écrite ou par voie de visioconférence, de communication téléphonique ou de télétransmission) sont conservés au siège social. Les copies ou extraits des procès-verbaux du Comité de Direction sont valablement certifiés conformes par l’un des membres du Comité de Direction.
14.3.5 Attributions et pouvoirs du Comité de Direction
Le Comité de Direction est tenu de présenter au Comité Stratégique des rapports périodiques (i.e. trimestriels et semestriels) ainsi qu’un rapport annuel sur la marche de la Société et les résultats financiers de l’ensemble du Groupe.
Sans préjudice des pouvoirs attribués par la loi et les présents Statuts au Président, au Comité Stratégique et à la collectivité des associés (ou à l’Associé unique), le Comité de Direction peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société, étant précisé que le Comité de Direction n’a qu’un rôle consultatif et que les membres du Comité de Direction pourront se voir octroyer des délégations de pouvoirs.
14.3.6 Confidentialité
Les membres du Comité de Direction, ainsi que toute personne assistant à une réunion du Comité de Direction, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations confidentielles échangées au cours de cette réunion, et en particulier, celles données comme telles par le Président.
14.3.7 Diligences
Les membres du Comité de Direction exercent avec diligence et loyauté les fonctions qui leur sont attribuées par les présents Statuts.
14.4 - Comité Stratégique
14.4.1 Nomination – Composition – Révocation
Le Comité Stratégique est composé au maximum de cinq (5) membres, personnes physiques ou morales associées ou non. Tous ses membres sont nommés par l’Associé Unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision de la collectivité des associés.
Les membres du Comité Stratégique et le Président du Comité Stratégique sont nommés pour une durée indéterminée par l’Associé Unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision de la collectivité des associés.
Le Président de la Société est membre de droit du Comité Stratégique. Les Associés A, statuant à la majorité simple, disposent en permanence du droit de proposer un membre en vue de sa nomination au sein du Comité Stratégique.
Les membres du Comité Stratégique peuvent être révoqués, à tout moment et sans préavis, par l’Associé Unique ou en cas de pluralité d’associés, par la collectivité des associés, sans que cette décision n’ait à être motivée (ad nutum) et sans qu’aucune indemnisation ne soit due.
L’Associé Unique ou en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés désignera un président du Comité Stratégique (le « Président du Comité Stratégique »). Il ne bénéficiera pas d’une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Les personnes morales nommées au Comité Stratégique sont tenues de désigner un représentant permanent. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Comité Stratégique en son nom propre. Le représentant permanent d’une personne morale membre du Comité Stratégique encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était membre du Comité Stratégique en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
14.4.2 Censeur
Les Associés A (statuant à la majorité simple) ont la faculté de désigner un censeur qui participera aux réunions du Comité Stratégique et y sera convoqué, dans les mêmes conditions que les membres du Comité Stratégique. Toutefois, le censeur ne disposera pas du droit de vote et, à ce titre, ne participera pas au vote des décisions du Comité Stratégique (le « Censeur »).
Le Censeur aura droit aux mêmes informations que les membres du Comité Stratégique et sera tenu aux mêmes obligations de confidentialité.
Le Censeur peut être une personne physique ou morale. Le Censeur personne morale sera représenté par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, il désigne une personne spécialement habilitée à le représenter en qualité de représentant permanent.
La durée du mandat de Censeur est fixée à trois (3) ans. Le mandat de Censeur est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Censeur prennent automatiquement fin soit par le décès ou l’incapacité du Censeur soit par la démission, la révocation ou l’expiration de son mandat.
Le Censeur est révocable à tout moment et sans juste motif par les Associés A l’ayant désigné.
La fonction de Censeur est exercée à titre gratuit. Toutefois, le Censeur a droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels raisonnables qu’il aurait engagé dans le cadre de ses fonctions.
14.4.3 Organisation du Comité Stratégique – Fonctionnement – Délibération
Le Comité Stratégique se réunit sur convocation de l’un quelconque de ses membre au moins dix (10) fois par an et plus généralement à chaque fois qu’il est nécessaire de délibérer sur les décisions lui incombant au titre de ses pouvoirs statutaires et/ou extrastatutaires ou lorsque les intérêts du Groupe l’exigent.
Lorsque les délibérations sont prises par voie de visioconférence, de communication téléphonique ou de télétransmissions, la personne ayant pris l’initiative de la convocation établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procès-verbal de la séance lequel mentionne (i) l’identité des membres du Comité Stratégique participant aux délibérations ainsi que (ii) pour chaque résolution, l’identité des membres ayant voté avec le sens de leurs votes respectifs.
Aux fins de validité des décisions du Comité Stratégique, le quorum requis pour les réunions sera de trois (3) membres du Comité Stratégique présents ou représentés, étant précisé que sont considérés comme présents les membres du Comité Stratégique qui assistent par audio-conférence ou visio- conférence. Si à l’issue d’une première réunion le quorum n’est pas atteint, un quorum de trois (3) membres du Comité Stratégique sera requis sur deuxième convocation sous réserve de respecter un délai de dix (10) jours entre la première et deuxième réunion. Aucun quorum ne sera requis sur troisième convocation du Comité Stratégique.
Aux fins de validité des décisions du Comité Stratégique afférentes aux Décisions Stratégiques visées en Annexe 2, le quorum requis pour les réunions sera de quatre (4) membres du Comité Stratégique présents ou représentés, étant précisé que sont considérés comme présents les membres du Comité Stratégique qui assistent par audio-conférence ou visio-conférence. Si à l’issue d’une première réunion le quorum n’est pas atteint, un quorum de quatre (4) membres du Comité Stratégique sera requis sur deuxième convocation sous réserve de respecter un délai de dix (10) jours entre la première et deuxième réunion. Aucun quorum ne sera requis sur troisième convocation du Comité Stratégique.
Toutes les décisions du Comité Stratégique sont prises à la majorité simple à l’exception des Décisions
Stratégiques et des Décisions Clés qui doivent être adoptées à la majorité des 75%; étant précisé que
Il ne pourra se tenir valablement que si chacun des membres du Comité Stratégique ont été convoqués au moins cinq (5) jours à l’avance. Par exception à ce qui précède, aucun délai de convocation ne sera requis en cas d’urgence ou si tous les membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés.
Lorsque l’ordre du jour des réunions du Comité Stratégique porte sur les Décisions Stratégiques visées en Annexe 2 et/ou les Décisions Clés visées en Annexe 3, les convocations seront effectuées par voie de lettre recommandée avec avis de réception.
Les réunions du Comité Stratégique se tiennent soit au siège social, soit à tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris à l’étranger.
Les membres du Comité de Direction pourront assister sans voix délibérative, en fonction de l’ordre du jour de la réunion et des besoins spécifiques des membres du Comité Stratégique. Ils seront soumis à l’obligation de confidentialité telle que prévue à l’Article 14.4.6. Par ailleurs, sur décision de deux (2) membres au moins du Comité Stratégique, tout autre Tiers peut assister aux séances du Comité Stratégique (à titre purement consultatif), ce Tiers devant conclure un engagement de confidentialité conforme à l’Article 14.4.6.
Tout membre du Comité Stratégique peut se faire représenter à une réunion du Comité Stratégique par un Tiers de son choix ou par un autre membre du Comité Stratégique, à la condition que le représentant justifie d’un mandat écrit à cet effet. Un membre du Comité Stratégique peut disposer d’un nombre illimité de mandats.
Le procès-verbal est signé par le président de séance et par, au moins, un membre du Comité Stratégique
; en cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par deux (2) membres du Comité Stratégique au moins dont le membre du Comité Stratégique désigné sur proposition des Associés A si le procès-verbal comprend des Décisions Importantes ou des Décisions Clés.
Les procès-verbaux constatant les délibérations du Comité Stratégique sont conservés au siège social. Les copies ou extraits des procès-verbaux du Comité Stratégique sont valablement certifiés conformes par l’un des membres du Comité Stratégique ou le Président de la Société.
14.4.4 Rémunération
Les membres du Comité Stratégique ne seront pas rémunérés à ce titre.
Toutefois, les membres du Comité Stratégique seront remboursés des frais justifiés encourus dans le cadre de leurs fonctions.
14.4.5 Pouvoirs du Comité Stratégique
14.4.5.1 - Compétence générale
Le Comité Stratégique exerce un contrôle sur la gestion de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») et, à ce titre, est compétent pour se saisir de toute question intéressant la bonne marche des affaires sociales. A tout moment, chacun des membres du Comité Stratégique a le pouvoir :
− d’opérer les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns ;
− d’examiner les livres et registres de la Société ; et
− de se réunir avec le Président de la Société, les autres membres du Comité Stratégique et/ou les membres du Comité de Direction le cas échéant, afin de le (les) consulter et de le (les) conseiller sur les affaires de la Société.
Par ailleurs, le Comité Stratégique pourra, à tout moment, instituer des comités ad hoc (e.g. un comité d’audit, un comité de rémunération, un comité stratégique, un comité de suivi des participations etc.), en déterminer la composition, les modalités de fonctionnement et les pouvoirs et en désigner et révoquer les membres.
14.4.5.2 - Décisions Stratégiques
Le Comité Stratégique sera préalablement consulté sur toutes les décisions visées en Annexe 2 concernant la Société et/ou ses filiales, qui seront soumises à l’autorisation préalable du Comité Stratégique statuant dans les conditions visées ci-après. Il est en effet rappelé que les membres du Comité de Direction ne pourront pas prendre (et ne pourra soumettre à l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’associés, à la collectivité des associés) les décisions ou opérations figurant dans ladite Annexe 2 ni aucune mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences, sans avoir obtenu l’autorisation préalable du Comité Stratégique.
Toutes les Décisions Stratégiques doivent être adoptées conformément à l’Article 14.4.3.
14.4.5.3 - Décisions Clés
Le Comité Stratégique sera préalablement consulté sur toutes les décisions visées en Annexe 3 concernant la Société et/ou ses filiales, qui seront soumises à l’autorisation préalable du Comité Stratégique statuant dans les conditions visées ci-après. Il est en effet rappelé que les membres du Comité de Direction ne pourront pas prendre (et ne pourra soumettre à l’Associé unique, ou en cas de pluralité d’Associés, à la collectivité des Associés) les décisions ou opérations figurant dans ladite Annexe 3, ni aucune mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences, sans avoir obtenu l’autorisation préalable du Comité Stratégique.
Toutes les Décisions Clés doivent être adoptées conformément à l’Article 14.4.2.
Indépendamment de ce qui précède, les Décisions Clés sont soumises au droit de veto des détenteurs
d’Actions A conformément à l’Article 0.
14.4.6 Confidentialité
Les membres du Comité Stratégique, ainsi que toute personne assistant à une réunion du Comité Stratégique, s’engagent, s’agissant des informations confidentielles qui leurs sont communiquées, à en conserver la confidentialité et à respecter les engagements en vigueur s’agissant de la confidentialité et de l’utilisation d’informations confidentielles.
ARTICLE 15- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
15.1 - Conventions réglementées
15.1.1 Pluralité d’associés
Toute conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, doit être portée à la connaissance du commissaire aux comptes par le Président ou, à défaut, par l’un des Directeurs Généraux; cette information sera donnée à la suite d’une demande faite par le Commissaire aux comptes et, en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis à la disposition de ce dernier, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Par ailleurs, en application de l’article L. 233-5-1 du Code de Commerce, sont aussi soumis au contrôle les engagements par lesquels la Société prend en charge, en cas de défaillance d’une filiale, tout ou partie des obligations de prévention et de réparation des dommages industriels causés par la filiale à l’environnement.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions.
La collectivité des associés statue sur ce rapport chaque année lors de l’approbation des comptes de l’exercice écoulé, les associés intéressés prenant part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.1.2 Associé Unique
Lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses dirigeants, ne font pas l’objet d’un rapport du commissaire aux comptes; elles doivent seulement être mentionnées au registre des décisions de l’Associé Unique.
15.2 - Conventions interdites
Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de Commerce s’appliquent, dans les conditions
déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
En conséquence, à peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, à leurs conjoint, ascendants et descendants ainsi qu’à toute personne interposée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
TITRE IV - CONTROLE DE LA SOCIETE -
INFORMATION DES ASSOCIES
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sauf dérogation prévue par l’article L. 227-9-1 du Code de Commerce lorsque celle-ci s’applique, le contrôle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires nommés pour une durée de six (6) exercices par l’Associé Unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés. Ils sont rééligibles.
Les fonctions du Commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d’expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l’empêchement n’a qu’un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l’empêchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions après la prochaine décision collective des associés qui approuve les comptes annuels.
TITRE V - DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES - DROIT DE VOTE - MAJORITE - PERIODICITE
17.1 - Domaine réservé à la collectivité des associés
Les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :
− l’augmentation, l’amortissement ou la réduction de capital, ainsi que la décision d’émission de
toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
− a fusion, la scission, les apports partiels d’actif soumis au régime des scissions ;
− la dissolution, ainsi que toutes les règles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du ou des liquidateurs ;
− la transformation en société d’autre forme ;
− la prorogation de la durée de la Société ;
− l’extension ou la modification de l’objet social ;
− la nomination des commissaires aux comptes ;
− la nomination, la révocation et la rémunération du Président et des autres dirigeants ;
− la nomination et la révocation des membres du Comité Stratégique ;
− l’approbation des comptes, l’affectation des résultats et la répartition des bénéfices ;
− l’approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure prévue aux présents
statuts ;
− toutes décisions requérant l’unanimité des associés en application des dispositions légales en vigueur et qui sont énumérées à l’article 17.3 ci-après ;
− l’approbation et l’autorisation préalable des Décisions Clés visées en Annexe 3 des statuts ; et
− toute décision d’Admission Non Qualifiante.
Toutes autres décisions relèvent de la compétence du Président.
17.2 - Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, conformément à l’article 0 des statuts, le vote positif et unanime des Associés A est requis
s’agissant des Décisions Clés visées en Annexe 3 des statuts.
17.3 - Règles de majorité
L’unanimité des associés est requise pour les décisions suivantes concernant toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives à :
− l’inaliénabilité des actions;
− l’agrément des cessions d’actions ;
− la suspension des droits de vote et l’exclusion d’un associé ou la cession forcée de ses actions, que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d’un associé personne morale ou consécutivement à l’acquisition de la qualité d’associé à la suite d’une opération de fusion, scission ou dissolution;
ainsi que toutes décisions ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés et notamment :
− l’augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d’incorporation de réserve;
− la transformation en société en nom collectif; et
− l’adoption d’un capital variable.
Une majorité qualifiée de 70%, calculée conformément à l’article 5 du Pacte, est requise pour les décisions suivantes : (i) l’Admission Non Qualifiante et (ii) l’augmentation, l’amortissement ou la réduction de capital social de la Société, ainsi que la décision d’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Les autres décisions collectives sont prises à la majorité simple. Pour le calcul de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulièrement désigné lorsque le mandat est admis, ainsi que les votes par correspondance. Les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
Toutefois, conformément à l’article 0 des statuts, le vote positif et unanime des Associés A est requis
s’agissant des Décisions Clés visées en Annexe 3 des statuts.
17.4 - Périodicité
Au moins une fois par an et dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels. Ils sont en outre consultés aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige dans les cas prévus à l’article 18.1 ci-dessus.
ARTICLE 18 - FORME ET CONDITIONS DES DECISIONS COLLECTIVES
18.1 - Dispositions générales
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, par consultation écrite ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Toutefois, l’approbation et l’autorisation
préalable des Décisions Clés visées en Annexe 3 des statuts pourront seulement être adoptée en assemblée générale.
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie et tout support électronique, télématique ou autre, offrant des garanties suffisantes de preuve, peuvent être utilisés dans l’expression des décisions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives prises en assemblée générale, par voie de téléconférence ou dans un acte, par lui-même ou par le mandataire de son choix. Chaque associé dispose d’un nombre illimité de mandats. Le mandat doit être donné par écrit et revêtu de la signature du mandant; il indique les nom, prénom et domicile de ce dernier. En cas de consultation écrite, l’associé vote personnellement.
18.2 - Assemblées générales
18.2.1 - Convocation - Questions écrites
Les associés sont réunis en assemblée générale sur convocation (i) du Président ou (ii) d’un Directeur Général, du(des) Commissaire(s) aux comptes ou (iii) du Comité Stratégique ou (iv) du Président du Comité Stratégique ou (v) d’un ou plusieurs associés. En cas d’urgence, l’assemblée peut être également convoquée par un mandataire désigné en justice à la demande de tout intéressé ou du Comité d’Entreprise. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
L’assemblée générale est réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. La convocation est faite cinq (5) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d’établir la preuve de la convocation. Pour l’adoption d’une Décision Clef, la convocation doit être réalisée par lettre recommandée avec accusé de réception et le délai de convocation ne peut être supprimé ou raccourci sous peine de nullité de l’assemblée générale.
L’avis de convocation doit indiquer le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée, son ordre du jour, ainsi que les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter à distance et les informations utiles pour l’obtention du formulaire nécessaire à cet effet. Pour faciliter l’exercice de représentation aux assemblées et du droit de vote des associés, une formule de procuration et un formulaire de vote à distance, établis séparément ou sur un document unique, pourront être joints à l’avis de convocation.
A compter de cette communication et jusqu’à la date de l’assemblée, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions en rapport avec l’ordre du jour de l’assemblée, auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l’assemblée.
Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
18.2.2 Ordre du jour
L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixième du capital social et qui auraient demandé à la Société de les aviser de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d’entre elles, ont la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour d’une assemblée par tous moyens de communication visés ci-dessus pour la convocation.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour.
Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
18.2.3 Admission aux assemblées - Visioconférence/Télécommunication - Représentation - Quorum - Vote à distance
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
S’il en est ainsi décidé par l’auteur de la convocation, tout associé peut participer et voter aux assemblées générales par télé-conférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d’un mandat. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Aucune condition de quorum n’est exigée pour la tenue des assemblées.
Tout associé peut voter à distance (sous forme de courrier papier ou électronique) au moyen d’un formulaire joint à l’avis de convocation à l’assemblée ou dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans ledit avis. Les formulaires de vote, qui précisent les modalités de leur utilisation et renvoi à la Société, doivent, pour être pris en compte, parvenir à la Société avant la tenue de l’assemblée; ils sont valables pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Les votes à distance sont utilisés pour le calcul de la majorité comme si les associés étaient présents à l’assemblée.
18.2.4 Tenue de l’assemblée - Bureau
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires; le cas échéant, elle mentionne les noms des associés ayant participé à l’assemblée et au vote par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification; elle est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Les pouvoirs des associés représentés ainsi que, le cas échéant, les bulletins de vote à distance, sont annexés à la feuille de présence.
L’assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet, ou par l’auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
18.3 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président ou le Directeur Général adresse à chaque associé, dans les mêmes formes que celles prévues pour la convocation des assemblées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés. Il pourra également leur adresser un bulletin de vote précisant les modalités d’utilisation et de renvoi de celui-ci à la Société.
Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception desdits documents pour émettre leur vote. Tout associé n’ayant pas répondu dans ce délai sera considéré comme s’étant abstenu.
Pendant le délai de réponse, les associés ont la faculté de poser par écrit des questions au Président (ou le cas échéant au Directeur Général), auxquelles il sera répondu.
18.4 - Téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de télé-conférence, le Président ou le Directeur Général, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procès-verbal de la séance comportant les mentions suivantes :
− l’identité (nom, prénom(s) et adresse) des associés votants et, le cas échéant, des associés qu’ils
représentent;
− l’identité (nom, prénom(s) et adresse) des associés ne participant pas aux délibérations (non
votants);
− sous chaque résolution, l’identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président ou le Directeur Général en adresse immédiatement une copie par télécopie ou tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président ou au Directeur Général, le jour même, après signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour même au Président ou au Directeur Général, par télécopie ou tout autre moyen.
18.5 - Acte unanime
Les décisions collectives peuvent valablement résulter d’un acte signé par tous les associés. Ce mode de prise de décisions pourra intervenir à l’initiative des associés eux-mêmes ou à la suite d’une consultation initiée par le Président ou le Directeur Général et accompagnée des documents nécessaires à l’information des associés.
Dans le premier cas, l’acte ne sera opposable à la Société qu’à partir du moment où le Président, s’il n’est pas associé, en aura eu connaissance. Dans les deux cas, l’acte devra contenir l’identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document, la nature précise de la décision à adopter et, s’il y a lieu, la mention des conditions d’information préalable des associés et des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre.
L’original de cet acte, s’il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour être consigné dans
le registre des procès-verbaux des décisions des associés.
18.6 - Procès-verbaux
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions collectives des associés doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ils sont signés par un associé ayant participé à la décision et par le président de séance.
Les procès-verbaux devront indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et sous chaque résolution le sens du vote de chacun des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l’acte doit être retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles mobiles numérotées ci-dessus visés et signé de tous les associés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Après dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les procès-verbaux doivent indiquer le sens du vote des Associés A pour l’adoption de toute Décision
Clef conformément au droit de véto visé ci-avant.
ARTICLE 19 - ASSOCIE UNIQUE
L’Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts lorsqu’une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables et il appartient à l’Associé Unique de se prononcer, sous forme de décisions unilatérales, dans tous les cas où une décision collective des associés est requise, ainsi que lors de toute décision concernant le fonctionnement de la Société.
S’il n’exerce pas lui-même la présidence, l’Associé Unique peut prendre ses décisions d’office ou sur demande du Président ou du Directeur Général, le cas échéant lors d’une réunion entre eux, au siège social ou en tout autre lieu.
Dans le premier cas, les décisions de l’Associé Unique ne seront opposables à la Société qu’à partir du moment où le Président en aura eu connaissance. Dans le second cas, la demande du Président ou du Directeur Général sera accompagnée de tous les documents nécessaires à l’information de l’Associé Unique, ce dans un délai suffisant pour qu’il puisse en prendre connaissance, les étudier et prendre conseil.
Lorsque les dispositions légales prévoient l’établissement d’un rapport du commissaire aux comptes préalablement aux décisions de l’Associé Unique, ce dernier ou le Président devra informer le commissaire aux comptes en temps utile des décisions prévues, afin qu’il puisse accomplir sa mission.
Conformément aux dispositions de l’article L. 227-9 du Code de Commerce, l’Associé Unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, par application volontaire de l’article L. 225-100 du Code de commerce.
L’Associé Unique doit prendre personnellement ses décisions; il ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers; ses décisions sont constatées par des procès-verbaux établis par l’Associé Unique ou le Président et signé par les deux.
Les procès-verbaux sont répertoriés dans un registre tenu au siège social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions de l’Associé Unique sont valablement certifiés conformes par le Président ou par l’un des Directeurs Généraux.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre la date d’immatriculation
de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 2012.
ARTICLE 21 - DROIT D’INFORMATION ET D’AUDIT
En complément des droits qui lui sont attribués par la loi, les règlements et les statuts de la Société, chaque associé détenant plus de 5% du capital social recevra les informations suivantes, selon le modèle de présentation qui sera arrêté par le Comité Stratégique de la Société :
− chaque semestre, une situation comptable ;
− chaque trimestre, un budget prévisionnel détaillé pour le trimestre suivant ; et
− chaque mois et chaque trimestre, un tableau de bord de la Société comprenant un rapport opérationnel du Président, un compte de résultat, le bilan, le tableau de flux de trésorerie, les besoins en fonds de roulement, les prévisions de dépenses et d’utilisation de fonds propres à six (6) mois commentés par le Directeur Financier, un rapport de suivi de lancement de nouveaux projets, la liste des employés et salaires, une description des faits majeurs du mois et toute information liée à tout offre ou toute approche en vue d’acquérir la Société.
En complément de ce qui précède, les détenteurs des Actions A devront également obtenir les informations suivantes du Comité de Direction et/ou du Comité de Stratégique dans les délais ci-après arrêtées:
− au moins un mois avant la fin de l’exercice social, (i) une estimation des résultats de l’exercice social en cours et (ii) un budget annuel prévisionnel pour l’année suivante, étant entendu que le budget annuel devra prévoir le détail du plan de développement et les principales étapes à venir, les comptes opérationnels, un bilan, un plan de financement et une projection pour les douze prochains mois ;
− dans les trois (3) mois suivant la clôture d’un exercice social de la Société, les comptes sociaux audités ; et
− chaque mois et chaque trimestre, un tableau de bord de la Société comprenant un rapport opérationnel du Président, un compte de résultat, le bilan, le tableau de flux de trésorerie, les besoins en fonds de roulement, les prévisions de dépenses et d’utilisation de fonds propres à six (6) mois commentés par le Directeur Financier, un rapport de suivi de lancement de nouveaux projets, la liste des employés et salaires, une description des faits majeurs du mois et toute information liée à tout offre ou toute approche en vue d’acquérir la Société.
En complément de ce qui précède et en l’absence de réponse satisfaisante de la part du Comité Stratégique, le membre du Comité Stratégique désigné sur proposition des Associés A ou le Censeur pourra désigner toute société d’audit comptable en vue de faire préparer, et se faire délivrer toute information leur paraissant utile aux frais de la Société.
Le Comité de Direction doit informer le Comité Stratégique et les détenteurs d’Actions A par écrit de tout évènement de nature à avoir un impact significatif sur l’investissement réalisé par les actionnaires détenteurs d’Actions A.
ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif, ainsi que les comptes annuels comprenant : le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
A moins qu’un changement exceptionnel n’intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d’évaluation retenues ne peuvent être modifiées d’un exercice à l’autre. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales régissant les sociétés commerciales.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Le Président soumet les comptes annuels à l’approbation de la collectivité des associés ou de l’Associé Unique dans le délai de six (6) mois à compter de la date de clôture de l’exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
23.1 - Affectation des résultats - Répartition des bénéfices
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l’exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des prévisions le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélève les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par la collectivité des associés, imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à apurement.
La part de chaque associé dans le bénéfice et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
Par exception à ce qui précède et tant qu’il existera des Actions A en circulation, le Comité Stratégique devra autoriser préalablement tout projet de distribution de dividendes d’un montant au moins égal à 8% du résultat distribuable avant d’être soumis à l’Assemblée Générale.
23.2 - Dividendes
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faites s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur une distribution de dividendes peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle; la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
En outre, elle a la faculté d’accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VII - TRANSFORMATION – PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 24 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d’une autre forme par décision collective des associés prise
dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.
La transformation qui entraînerait, soit l’augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l’unanimité des associés devra faire l’objet d’une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation doit être précédée d’un rapport du commissaire aux comptes attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social, sauf en cas de transformation en société en nom collectif, qui nécessite l’accord de tous les associés.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l’accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE 25 - PROROGATION - DISSOLUTION
25.1 - Prorogation – Dissolution
La Société est dissoute à la date d’expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, les associés doivent être consultés afin de décider s’il y a lieu de proroger la Société pour une nouvelle durée qu’ils pourront fixer librement, sans pouvoir toutefois retenir une prolongation supérieure à 99 ans.
La dissolution anticipée de la Société peut être décidée à tout moment par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.
25.2 - Associé Unique
En présence d’un Associé Unique et sauf si celui-ci est une personne physique, l’expiration de la Société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine à l’Associé Unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d’opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code Civil.
La transmission du patrimoine social à l’Associé Unique n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.
ARTICLE 26- LIQUIDATION
26.1 - Ouverture de la Liquidation et effets
La Société est en Liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sauf dans
le cas prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du Code Civil.
Sa dénomination sociale est suivie de la mention « société en liquidation ». Cette mention ainsi que le(s) nom(s) du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
Les fonctions du Président et de tout mandataire social prennent fin à dater de la dissolution de la Société.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la Liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
26.2 - Liquidateurs
La collectivité des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs fonctions. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est donné pour une durée de trois ans renouvelable.
Le ou les liquidateurs représentent la Société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif social, même à l’amiable, payer le passif et répartir le solde disponible. Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la Liquidation sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.
26.3 - Clôture de la Liquidation - Partage
En fin de Liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif de Liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la Liquidation.
Le produit net de la Liquidation est réparti entre les associés dans les conditions définies à
l’article 11.3.1.4 - des présents statuts.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent survenir pendant la durée de la Société ou au cours de sa Liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit encore entre les dirigeants et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile.
A défaut d’élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet
de Monsieur le Procureur de la République, près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social.
Annexe 1 Définitions
« Admission » désigne la première cotation des actions de la Société à la demande de la Société sur un marché financier réglementé ;
« Admission Qualifiante »
« Admission Non Qualifiante »
« Changement de Contrôle »
désigne l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché régulé ou réglementé en France ou à l’étranger dont le produit total de l’Admission est supérieur à 50.000.000 € sur la base d’une valorisation par action supérieure à 4.165 € ;
désigne toute admission des actions de la Société aux négociations sur un marché régulé ou réglementé en France ou à l’étranger qui ne répond pas aux critères d’une Admission Qualifiante ;
désigne un changement de contrôle au sens de l’article
L 233-3 I du Code de commerce ;
« Distributions » désigne tout versement effectué par la Société, les sociétés
du Groupe au profit des associés, sous la forme de distributions de dividendes ou de distributions de primes, réserves ou autres postes de capitaux propres, tout amortissement, réduction de capital ou rachat d’actions, paiement d’intérêts, remboursement au titre des obligations ou des comptes courants d’actionnaires;
« Liquidation » désigne la liquidation judiciaire ou amiable de la Société ;
« Pacte » désigne le pacte d’associés relatif à la Société conclu par les associés en date du 30 décembre 2015 ; la référence au Shareholders’ Agreement est faite en référence au Pacte pour les besoins des présentes ;
« Produit de Liquidation »
« Produit de Liquidation Investisseurs »
désigne en cas de Liquidation, le solde de l’actif net de Liquidation après (i) paiement du passif et (ii) paiement des frais de Liquidation ;
désigne la fraction du Produit de Liquidation revenant aux Investisseurs sur la base d’un capital pleinement dilué, en tenant compte des droits spécifiques attachés aux Actions A qu’ils détiennent ;
« Tiers » désigne à toute date donnée, toute personne qui n’est pas
partie au Pacte ;
EMEA 000000000
« Transmission » désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant
le transfert de la propriété (ou de la nue-propriété ou de l’usufruit) de valeurs mobilières, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, cessions des droits préférentiels de souscription, dation en paiement, transferts effectués dans le cadre d’une fiducie, octrois de sûretés, échanges, abandons, apports en société, rachats, donations, liquidations, successions ou réalisation de nantissements, la scission, la transmission universelle de patrimoine, l’attribution à titre de distribution d’actifs ou de liquidation, la transmission par décès, la liquidation de communauté entre époux, la renonciation à l’exercice de droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée, ainsi que les fusions par voie d’absorption de l’entité émettrice des valeurs mobilières concernées ;
« Transmission Eligible »
désigne une Transmission Totale, un Changement de Contrôle ou une Transmission d’au moins 75% des actifs et/ou dettes du Groupe à un Tiers ainsi que toute autre forme de restructuration (inter alia fusion ou scission) aboutissant mutatis mutandis aux mêmes conséquences ;
« Transmission Totale » désigne une Transmission portant sur l’intégralité des
valeurs mobilières ;
« Valeur d’Introduction »
signifie la valeur réelle de la Société retenue, dans le cadre d’une Admission, pour cent pour cent (100 %) du capital et des droits de vote de la Société, telle que résultant du prix par action fixé par l’organe de direction de la Société compétent le jour du pricing ;
Annexe 2 Décisions Stratégiques
Les Décisions Stratégiques ci-dessous sont applicables au niveau de la Société et au niveau de ses filiales:
1. l’approbation et la modification du budget annuel consolidé de la Société, de ses filiales et des entités affiliées, présenté par régions « clés » et secteurs d’activités et en ce compris, le budget annuel des investissements et des cessions d’actifs ainsi que le tableau annuel des flux de trésorerie ;
2. l’approbation des comptes sociaux de la Société et de ses filiales (qui doivent être soumis à l’approbation des associés) ;
3. la conclusion de toute convention réglementée par la Société ou ses filiales (excepté dans l’hypothèse où une telle convention/transaction constitue une opération courante conclue à des conditions normales) ;
4. dans l’hypothèse où les décisions ci-après ne sont pas prévues au budget : (i) toute acquisition ou cession d’actifs par la Société et/ou ses filiales, par tous moyens, dont le montant individuel ou cumulé (pour une série d’opérations de même nature) excède 200.000 € ou (ii) toute décision impliquant une dépense immédiate ou future, un investissement ou un engagement, par la Société et/ou ses filiales, en une ou plusieurs versements, d’un montant supérieur à 200.000 € ;
5. la conclusion de tout contrat, engagement ou accord par la Société ou ses filiales (i) en dehors du cours ordinaire et normal des affaires ou (i) à des conditions anormales ou (ii) dont il résulterait un responsabilité/engagement supérieur à 1.000.000 € pour la Société et/ou ses filiales ;
6. toute décision afférente au recrutement ou au licenciement (à l’exception du licenciement pour faute grave ou lourde exigeant une suspension immédiate) de tout membre de l’équipe de direction (dont la rémunération excède 100.000 €) de la Société et/ou de ses filiales, ainsi que toute modification de leur rémunération, sous réserve de la consultation préalable du Président ;
7. tout accord de partenariat commercial, technique ou financier dont le montant annuel maximum pour la Société (ou ses filiales) excéderait à 1.000.000 € et la conclusion de toute alliance stratégique ou accord de joint-venture, à l’exception de tout accord commercial conclu dans le cours normal des affaires et prévu au budget ;
8. la création ou l’extension d’une nouvelle activité ou la réduction d’une activité existante, la mise en location-gérance ou l’arrêt d’une activité (en ce compris la dissolution ou liquidation) ;
9. tout endettement, d’un montant supérieur à 500.000 €, à l’exception des locations ou engagements de même nature conclus dans le cours normal des affaires, ou l’octroi par la Société ou ses filiales, de toute garantie, nantissement, ou toute autre sûreté donnée en garantie de leurs obligations ou de celles de Tiers en dehors du cours normal des affaires (en ce compris toute nantissement ou sûreté de toute nature portant sur le fonds de commerce ou les titres de la Société et ou ses filiales) ;
10. le déclenchement et la conduite de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale de toute nature, ou la conclusion de toute accord transactionnel à laquelle la Société et/ou ses filiales seraient parties en qualité de demandeur ou défendeur, et dont le montant des demandes évalué par le Président et/ou les conseils de la Société excèderait 500.000 € ou lorsqu’un tel contentieux, arbitrage ou toute autre procédure est susceptible d’affecter sensiblement et défavorablement l’activité ou la situation financière actuelle ou future de la Société ou ses filiales ;
11. toute offre au public ou décision d’admission des titres de la Société à la négociation sur un marché réglementé, le choix de la procédure d’admission et de la banque d’investissement et plus généralement, la mise en œuvre de toute procédure de liquidité (« Exit » au sens du Pacte) ;
12. la nomination des Commissaires aux comptes ;
13. toute modification du statut et de la forme de la Société notamment pour des raisons fiscales ; et
14. toute proposition de distribution de dividendes ou réserves.
Tout engagement d’accomplir les actions visées ci-dessus ou d’octroyer la possibilité ou le droit dont l’exercice aurait pour effet de requérir la Société ou ses filiales d’accomplir les actions visées ci-dessus, nécessitera l’accord préalable du Comité Stratégique de la Société.
Annexe 3 Décisions Clés
Les Décisions Clés ci-dessous sont applicables au niveau de la Société et au niveau de ses filiales :
1. la création ou la dissolution, l’achat ou la vente de toute société, activité, filiale, branche, groupement d’intérêt économique, association, fiducie (trust), joint-venture, société de fait ou toute autre entité de toute nature quelle que soit son importance ;
2. toute fusion, scission ou apports et, plus généralement, toute restructuration ;
3. la mise en place de tout plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, plan d’attribution d’actions gratuites, plan d’épargne entreprise, plan d’intéressement, de participation ou d’attribution collective de primes en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux ou toute modification de ces plans, a l’exception des modifications requises par la loi ;
4. toute proposition de distribution de dividendes ou de réserves ;
5. toute modification des statuts de la Société ou de ses filiales ou tout document équivalant et toute transaction ou accord ayant pour objet ou pour effet de telles modifications (en ce compris les fusions, scissions et/ou autres réorganisations sociales) ;
6. la nomination ou la révocation de membres du Comité de Direction, du Président, des Directeurs Xxxxxxxx (ou Directeurs Généraux Délégués) et des autres dirigeants ; et
Tout engagement d’accomplir les actions visées ci-dessus ou d’octroyer la possibilité ou le droit dont l’exercice aurait pour effet de requérir la Société ou ses filiales d’accomplir les actions visées ci-dessus, nécessitera le vote positif préalable des Associés A en assemblée générale.