79180 CHAURAY
F.H.D.
Société à responsabilité limitée au capital de 450 € Siège social : 00 xxx xxx Xxxxxx
Appartement 5
79180 CHAURAY
501 272 744 RCS NIORT
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS UNANIMES DES ASSOCIES DU 21 AVRIL 2023
Les soussignés :
- Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX, propriétaire de ................................. 4 parts sociales
- Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXXX, propriétaire de ............................... 41 parts sociales
Ci-après dénommés « La Collectivité des associés »
Après avoir exposé :
1. Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée, dénommée F.H.D., dont le siège social est 00 xxx xxx Xxxxxx – xxxxxxxxxxx 0 – 00000 XXXXXXX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NIORT sous le numéro 501 272 744, au capital souscrit de 450 € ;
2. Que l’article 12 des statuts prévoit que les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Qu’elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes portant sur :
- Transfert du siège social au 30 avril 2023
- Pouvoirs
PREMIERE DECISION
La Collectivité des associés décide de transférer le siège social à compter du 30 avril 2023 du 00 xxx xxx Xxxxxx – appartement 5 – 79180 CHAURAY au 000 xxx xx Xxx 00000 XXXXX-XXXXXX.
Elle décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts de la manière suivante :
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 000 xxx xx Xxx 00000 XXXXX-XXXXXX
Le reste de l'article demeure inchangé.
2
DEUXIEME DECISION
La Collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir les formalités de droit.
Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXXX, Gérant et Associé
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procès-verbal signé par les associés par l’intermédiaire du système de signature électronique DocuSign et répertorié sur le registre des délibérations.
Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX, Associé
Certificat de réalisation
Identifiant d’enveloppe: 060F2D1C5CE848A0BBDD37A6CB08F204 État: Complétée Objet: Transfert du siège social de la société FHD
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 11 Signatures: 4 Émetteur de l’enveloppe:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 2 Xxxxxxxx XXXXXXX
Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris
xxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xx Adresse IP: 217.109.244.17
Suivi du dossier | ||
État: Original | Titulaire: Xxxxxxxx XXXXXXX | Emplacement: DocuSign |
21/04/2023 16:14:40 | ||
Événements de signataire | Signature | Horodatage |
XXXXXXXX Xxxxxxxxx | Xxxxxxx: 21/04/2023 16:53:30 | |
Xxxxxx de sécurité: E‐mail, Authentification de | Consultée: 21/04/2023 17:07:29 Signée: 21/04/2023 17:08:01 | |
compte (aucune), Authentification
Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 86.239.78.90
Détails d’authentification
Aut. SMS:
Transaction: 24c6854e-4b2e-4b2f-9365-5c2f15739789 Résultat: réussi
ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth
Effectuée: 21/04/2023 17:07:22
Téléphone: x00 0 00 00 00 00
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 21/04/2023 17:07:29
ID: 337fe2d9-fd50-44ea-95b9-5de40633239e
XXXXXXXX Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Authentification
Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 90.12.178.182
Envoyée: 21/04/2023 16:53:30
Consultée: 21/04/2023 19:17:33
Signée: 21/04/2023 19:18:20
Détails d’authentification
Aut. SMS:
Transaction: ddb6a616-9316-47d3-bb79-821590de3c80 Résultat: réussi
ID de fournisseur: TeleSign Type: SMSAuth
Effectuée: 21/04/2023 19:17:15
Téléphone: x00 0 00 00 00 00
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 21/04/2023 19:17:33
ID: 8668b4a5-9827-470f-9e93-58b8ec30c935
Événements de signataire en personne Signature Horodatage
Événements de livraison à l’éditeur État Horodatage
Événements de livraison à l’agent État Horodatage
Événements de livraison intermédiaire | État | Horodatage |
Événements de livraison certifiée | État | Horodatage |
Événements de copie carbone | État | Horodatage |
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de l’enveloppe | État | Horodatages |
Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 21/04/2023 16:53:30 |
Livraison certifiée | Sécurité vérifiée | 21/04/2023 19:17:33 |
Signature complétée | Sécurité vérifiée | 21/04/2023 19:18:20 |
Complétée | Sécurité vérifiée | 21/04/2023 19:18:20 |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 28/02/2022 10:17:11 Parties convenues: XXXXXXXX Xxxxxxxxx, XXXXXXXX Xxxxxxxx
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F.H.D.
Société à responsabilité limitée au capital de 450 € Siège social : 000 xxx xx Xxx
79410 SAINT-GELAIS
501 272 744 RCS NIORT
STATUTS
Modifiés par décisions unanimes des associés du 21 avril 2023 (transfert du siège social au 30 avril 2023)
Copie certifiée conforme à l’original,
Xxxxxxxxx XXXXXXXX,
2
ARTICLE 1 - FORME
Par acte sous seing privé en date à CHAURAY du 26 novembre 2007, enregistré le 29 novembre 2007 au Service des Impôts des Entreprise de NIORT, bordereau n° 2007/1543 Case n° 1, Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX a constitué une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet toutes activités d'intermédiaire du commerce et notamment l'activité d'agent commercial pour la distribution de produits d'ameublement et de décoration de la maison.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : « F.H.D. »
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé :
000 xxx xx Xxx 00000 XXXXX XXXXXX
Il pourra être transféré par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra être transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à QUATRE VNGT DIX NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur nominale.
Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX, associé unique, apporte à la Société une somme en espèces pour un montant de CINQ MILLE EUROS (5.000 €).
La somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 €) a été dès avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprès du CREDIT MUTUEL, Agence de CHAURAY (Deux-Sèvres), ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
2. Suivant décision de l'associé unique en date du 15 novembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de QUATRE CENT DIX EUROS (410 €), par apport en numéraire, pour être porté à CINQ MILLE QUATRE CENT DIX EUROS (5 410 €).
3. Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 15 et 16 novembre 2022 et des décisions du gérant en date du 28 décembre 2022, il a été décidé et constaté une opération de réduction du capital d’une somme de 4 960 € par rachat et annulation de 496 parts sociales, pour le ramener de 5 410 € à 450 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (450 €).
Il est divisé en 45 parts sociales de 10 € chacune, entièrement libérées, réparties comme suit :
- Xxxxxxxx XXXXXXXX, propriétaire de ........................................................... 4 parts sociales
Numérotées 1 à 4
- Xxxxxxxxx XXXXXXXX, propriétaire de......................................................... 41 parts sociales
Numérotées de 5 à 45
TOTAL ............................................................................................................... 45 parts sociales
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée tant que le capital n'est pas entièrement libéré.
ARTICLE 8 – COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. La Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire. Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
4
Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décès de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts à des tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises à la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. Il est toutefois précisé que l'agrément ne peut être donné qu'à la majorité des associés représentant au moins les trois- quarts des parts sociales.
ARTICLE 10 – GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification par de ces modifications par l’associé unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'associé unique ou aux associés.
Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes à l'intérêt de la Société.
Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothèque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décès ou le retrait du gérant n'entraîne pas la dissolution de la Société.
ARTICLE 11 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou à défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent être mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 12 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
6
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et règlements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, où il est réservé à l'usufruitier.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 er avril de chaque année et finit le 31 mars de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des sociétés et se terminera le 31 mars 2009.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et règlements en vigueur.
L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquième mois suivant la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d’associés, l’assemblée des associés approuve les comptes annuels dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice social.
ARTICLE 15 – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Si une distribution du bénéfice est décidée, ce dernier est attribué à l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés.
L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De même, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulière, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
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Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable et acquitter le passif. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 20 - OPTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIETES
Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impôts, l'associé unique déclare opter pour l'impôt sur les sociétés.