Oxera Consulting LLP: Conditions de Collaboration
Oxera Consulting LLP: Conditions de Collaboration
1 Interprétation
1.1 Dans les présentes Conditions, les mots et expressions suivantes auront les significations suivantes:
«Oxera»: l'entité Oxera telle qu’identifiée dans la Lettre de collaboration d'Oxera. (En Belgique il s'agit généralement d'Oxera Consulting LLP, une société en nom collectif à responsabilité limitée enregistrée en Angleterre et au Pays de Xxxxxx sous le numéro OC392464, dont le siège social est situé à Park Central, 00/00 Xxxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx, XX0 0XX, et dont la succursale belge est enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0651.990.151, dont le siège social est situé xxxxxx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx).
«Le Client»: la partie identifiée dans la Lettre de collaboration d'Oxera.
«Affilié»: toute entité qui contrôle Oxera, qui est contrôlée par Oxera ou qui est placée sous le contrôle de la même personne qu’Oxera, le terme «contrôle» désignant la possession de, ou le pouvoir d’administrer ou d’influer sur l’orientation de la gestion générale ou des règles internes d’une entité.
«Jour Ouvrable»: un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre ou en Belgique).
«DPI Antérieur»: Droits de Propriété Intellectuelle appartenant à, sous licence de, ou autrement contrôlés par Oxera et préexistant au Contrat; développés, conçus ou créés par Oxera, autrement qu'exclusivement dans le cadre des Services et portant sur tous types de matériels internes ou savoir existant (notamment les documents et la correspondance internes, les modèles, le savoir-faire, les techniques, méthodologies, documents de travail et calculs) développés par Oxera dans le cadre des Services.
«DPI du Client»: Droits de Propriété Intellectuelle appartenant à, ou sous licence du Client et portant sur le matériel, les documents et autres biens fournis de temps à autre par le Client à Oxera.
«Informations Confidentielles»: toutes les informations techniques ou commerciales, les processus ou projets de nature confidentielle (notamment les informations relatives aux activités, affaires ou finances d'une Partie) qui ont été divulgués par une Partie (la «Partie Divulgatrice») ou ses agents à l'autre partie (la «Partie Destinataire») ou ses agents, à tout moment, ainsi que toute autre information confidentielle concernant les activités de la Partie Divulgatrice, ses produits ou ses Services que la Partie Destinataire pourrait obtenir, sauf dans la mesure où ces informations: i) relèvent désormais du domaine public autrement que suite à une divulgation faite en violation du présent Contrat; ii) étaient déjà connues par la Partie Destinataire avant la divulgation; ou iii) ont été divulguées à la Partie Destinataire par un tiers sans violation d’une obligation de confidentialité dont il/elle est tenu(e) à l’égard de la Partie Divulgatrice ou dont la personne qui a divulgué les informations à ce tiers est tenue à l’égard de la Partie Divulgatrice.
«Contrat»: un contrat conclu entre le Client et Oxera en vue de la prestation des Services, comprenant la Lettre de collaboration, les Spécifications du projet (le cas échéant) et les présentes Conditions.
«Dommages»: toutes les réclamations, Dommages, pertes, responsabilités, amendes, frais et dépenses, notamment les frais juridiques, les dépenses et coûts d'investigation, de litige, de règlement, de jugement, ainsi que les intérêts et pénalités.
«Résultats»: rapports, produits, modèles ou résultats des Services qu'Oxera fournira au Client, tel que cela est repris dans la Lettre de collaboration ou les Spécifications du projet.
«Droits de Propriété Intellectuelle»: brevets, droits d'invention, droits d'auteur et droits connexes (y compris les futurs droits d'auteur), marques commerciales, noms commerciaux, noms d'affaires, noms de domaines, droits de présentation de produits, le goodwill ou droits d’intenter une action pour passing-off, droits de concurrence déloyale, droits de conception, droits de logiciel informatique, droits de base de données, droits de topographie, droits moraux, droits relatifs aux Informations Confidentielles (notamment le savoir-faire et les secrets professionnels) et tous les autres Droits de Propriété Intellectuelle, peu importe qu'ils soient enregistrés. Cela comprend également toutes les demandes, renouvellements et extensions de ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents, partout dans le monde.
«Lettre de Collaboration»: la Lettre de collaboration envoyée au Client par Xxxxx.
«Individus Oxera»: Les membres, agents, employés ou consultants d'Oxera.
«Directeur de projet Oxera»: le responsable supérieur qui, au sein d'Oxera et dans le cadre du Contrat, se voit confier la responsabilité générale ainsi que le pouvoir de conclure des contrats pour la prestation des Services.
«Responsable de projet Oxera»: le responsable des Services qui, au sein d’Oxera, agira comme personne chargée des actions et communications quotidiennes.
«Partie» ou «Parties»: Oxera ou le Client.
«Spécifications du Projet»: la proposition ou autre plan détaillé décrivant les Services qui seront fournis par Xxxxx, le calendrier indicatif, les responsabilités particulières des Parties et le mode de calcul des frais qui seront mis à charge du Client.
«Équipe du Projet»: tous les membres, employés, agents, entrepreneurs ou sous-traitants d'Oxera qui contribuent à la prestation des Services.
«Services»: les Services qui seront fournis au Client par Oxera en vertu du Contrat, comme indiqué dans la Lettre de collaboration et/ou dans les Spécifications du projet, ou comme cela aura été convenu avec le Client à l’occasion.
«Conditions»: les présentes Conditions de collaboration.
1.2 En cas de conflit ou d'incohérence entre les Conditions, la Lettre de collaboration ou les Spécifications du projet, et sauf indications contraires, prévaudra/prévaudront en premier lieu i) la Lettre de collaboration, puis ii) les Spécifications du projet, et ensuite iii) les présentes Conditions.
1.3 Dans les présentes Conditions, à moins que le contexte n’exige le contraire:
1.3.1 les références à toute loi ou réglementation incluent toutes les mises à jour ou modifications de ces dernières;
1.3.2 les références au singulier incluent le pluriel, et vice versa;
1.3.3 les références à une personne incluent toute personne physique ou personne morale, organe ou organisation, constitué(e) ou non;
1.3.4 les références à une Partie désignent une Partie au Contrat;
1.3.5 les termes qui suivront les expressions «inclut», «y compris», «par exemple» et «en particulier» sont donnés à titre indicatif et non pas exhaustif; et
1.3.6 les références à l’expression «par écrit» incluent les e-mails échangés entre les représentants dûment mandatés par les Parties.
2 Relation d'Oxera avec le Client
2.1 En signant la Lettre de collaboration, le Client accepte l'offre faite par Oxera de fournir les Services conformément aux Conditions stipulées dans le Contrat et il conclut le Contrat avec Xxxxx.
2.2 Les Conditions du Contrat régissent la prestation des Services, excluant toutes les autres Conditions que le Client tenterait d’imposer ou d’intégrer (notamment toutes éventuelles Conditions générales auxquelles le Client ferait référence dans un bon de commande ou autre document, même si celles-ci sont communiquées à Oxera après la conclusion du Contrat et même si Oxera ne s'y est pas explicitement opposée), ou qui pourraient découler des usages en vigueur dans le secteur de la vente.
2.3 Oxera peut sous-traiter une partie des Services aux Affiliés d'Oxera ou à d'autres prestataires de services qui pourront travailler directement avec le Client (comme par exemple, les membres de l'Équipe du Projet qui sont des consultants externes et non des employés d'Oxera).
3 Obligations d'Oxera
3.1 Oxera mettra, dans la mesure du possible, tout en œuvre pour gérer et exécuter les Services conformément aux Spécifications du Projet, ce dans tous leurs aspects importants.
3.2 Oxera mettra, dans la mesure du possible, tout en œuvre pour respecter les échéances figurant dans les Spécifications du Projet, ou autres dates convenues entre les Parties, lesquelles n’y sont toutefois reprises qu’à titre indicatif, les échéances ne constituant pas une condition essentielle du Contrat.
3.3 Le Client pourra être tenu d'approuver officiellement les prestations fournies et les Résultats atteints au cours d’une phase des Services de manière à ce qu'Oxera puisse passer à la phase suivante. Si les Résultats ont été approuvés par le Client, le Client accepte qu'Xxxxx puisse se fonder sur ceux-ci pour la réalisation du reste des Services et Oxera ne sera pas responsable de tout défaut au niveau des Services ou des Résultats ultérieurs dans la mesure où ils proviendraient de Résultats approuvés par le Client.
3.4 Oxera nommera le Directeur de projet Oxera, le Responsable de projet Oxera et l'Équipe du Projet Oxera. Oxera aura le droit d’occasionnellement remplacer ou changer le personnel en place, ce à son entière discrétion.
4 Les obligations du Client
4.1 Le Client:
4.1.1 collaborera avec Oxera pour toutes les questions relatives aux Services;
4.1.2 nommera et fournira à Oxera les coordonnées du représentant du Client pour la gestion du Contrat, lequel est habilité à gérer les communications et interactions quotidiennes avec Xxxxx et a le pouvoir de conclure des contrats pour le Client;
4.1.3 fournira en temps opportun les données, informations et équipements que pourra raisonnablement lui demander Oxera afin d'assurer la prestation des Services, et répondra rapidement à toutes les questions ou demandes d'instructions éventuelles d'Oxera dans le cadre de la prestation des Services; et
4.1.4 veillera à ce que les Spécifications du projet soient complètes et exactes compte tenu des exigences du Client.
4.2 Le Client garantit que toutes les informations, données et matériels fournis par le Client à Oxera sont, à sa connaissance, licites, exacts et complets dans tous les aspects importants, que le Client est habilité à fournir ces informations, données et matériels à Oxera sans l’intervention ou l’autorisation d’une tierce partie et que l'autorisation donnée à Oxera d’en faire usage pour l’exécution du Contrat ne portera pas atteinte aux droits d’une tierce partie. Si le Client a des raisons de penser que les informations, données ou matériels fournis à Oxera ne sont pas licites, exacts ou complets, ou bien que leur divulgation ou utilisation risque de porter atteinte aux droits d’une tierce partie, il en informera rapidement Oxera.
4.3 Si la prestation des Services par Xxxxx est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du Client, ou par un manquement du Client à s'acquitter de l'une de ses obligations prévues dans le Contrat, («Défaut du Client»), alors:
4.3.1 Oxera ne sera pas tenue responsable de ce manquement ou de ce retard;
4.3.2 Oxera pourra suspendre la prestation des Services concernés jusqu'à ce que le Client ait adéquatement remédié au Défaut du Client; et
4.3.3 Oxera aura le droit de facturer le Client pour le temps supplémentaire engagé en raison du Défaut du Client, ainsi que pour tous les coûts supplémentaires, pertes ou dépenses subis ou encourus par Oxera en raison du Défaut du Client. Oxera mettra, dans la mesure du possible, tout en oeuvre pour limiter ces coûts, pertes ou dépenses.
5.1 Les frais à payer pour les Services seront calculés:
5.1.1 soit sur la base du temps et des ressources requises, aux taux repris dans les Spécifications du Projet, ou alors aux taux horaires standard d'Oxera tels qu'ils sont indiqués au Client et susceptibles d’être modifiés de temps à autre;
5.1.2 soit sur la base d'un prix fixe.
5.2 Si les frais à payer pour les Services sont calculés sur la base du temps et des ressources requises, Oxera veillera à ce que tous les membres de l'Équipe du Projet remplissent des feuilles de temps pour enregistrer le temps consacré aux Services, et Xxxxx utilisera ces feuilles de temps pour calculer les frais couverts par chaque facture.
5.3 Si pour les besoins d'une procédure judiciaire, Oxera est tenue de produire des informations ou de permettre à des membres de son personnel de témoigner dans le cadre du présent Contrat, le Client indemnisera Oxera pour tout le temps (aux taux standard d'Oxera) et les dépenses (y compris les frais juridiques raisonnablement exposés) encourus, à moins qu'Oxera ne soit partie aux poursuites ou à l’investigation concernées.
5.4 Oxera facturera le Client pour les frais à payer:
5.4.1 pour la prestation des Services calculés sur la base d’un prix fixe, aux échéances indiquées dans les Spécifications du Projet; et
5.4.2 pour la prestation des Services calculés en fonction du temps et des ressources requises, sur base mensuelle, en spécifiant à chaque fois les frais respectivement appliqués pour le temps, les dépenses et
les ressources requises (avec la TVA, le cas échéant) pour la période concernée, avec le détail du temps passé par chaque membre de l'Équipe du Projet et du coût des dépenses et ressources spécifiques, avec pièces justificatives pertinentes à l’appui.
5.5 Le Client supportera le coût de tout logement, repas, déplacement, acquisition de données et autres dépenses accessoires raisonnablement encourues par Oxera dans le cadre de la prestation des Services. Le Client prendra également à sa charge les coûts raisonnablement et dûment engagés pour des ressources ou Services fournis pour la prestation des Services, par de tierces parties, à la demande d’Oxera.
5.6 Toutes les factures émises sont dues et exigibles dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de leur émission. Le Client doit informer Oxera par écrit de toute contestation relative à une facture dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la date de sa réception. En cas de contestation, le Client est tenu de payer toutes les sommes non contestées en attendant la résolution du litige en question. Dans le cas contraire, le Client paiera tous les montants dus en vertu du Contrat dans leur intégralité, sans déduction, compensation, demande reconventionnelle ou retenue, à moins que la loi ne l’exige.
5.7 Si le Client ne paye pas Oxera à l’échéance fixée, Oxera pourra, sans préjudice de ses autres droits et recours:
5.7.1 imputer au Client des intérêts sur les montants impayés au taux fixé par la loi du 2 août 2002 sur le retard de paiement dans les transactions commerciales, lesquels courront sur une base journalière à compter de la date d’échéance et jusqu’à la date du paiement réel de ces arriérés; et
5.7.2 suspendre tous les Services jusqu'au paiement intégral du prix.
5.8 Lorsque le Client s'attend à ce qu'une tierce partie rembourse au Client les frais d'Oxera, Oxera conserve le droit de recouvrer l’intégralité du montant dû auprès du Client, ce conformément aux présentes Conditions, peu importe que la tierce partie ait ou non payé (en tout ou en partie) le Client à la date convenue.
5.9 Le Client accepte qu'Xxxxx puisse compenser ses dettes à l’égard du Client avec les dettes qu’a le Client à son égard.
6 Recours par une tierce partie
6.1 Les Services d'Oxera, y compris les Résultats éventuels, sont fournis exclusivement au bénéfice du Client et ne sont pas destinés à une quelconque tierce partie. Oxera décline expressément toute responsabilité pour l'utilisation de, ou la confiance investie dans les Services ou Résultats d'Oxera par une tierce partie, à moins qu'Oxera n'ait conclu une lettre de confort distincte avec cette tierce partie (auquel cas l’étendue d'une telle responsabilité sera exclusivement déterminée par cette lettre).
6.2 Le Client ne pourra ni modifier ni adapter les Résultats, divulguer des Résultats à une tierce partie ou publier des Résultats, sauf dans la mesure expressément anticipée dans les Spécifications du projet ou la Lettre de collaboration, comme exigé par la loi, ou avec le consentement écrit préalable d'Oxera. Lorsque le Client divulgue ou publie des Résultats ou des matériaux obtenus à partir de ceux-ci, le Client doit inclure dans leur intégralité toutes les limitations de responsabilité ou références incluses par Oxera dans les Résultats et doit par ailleurs respecter toutes les lois ou réglementations qui pourraient s'appliquer à de telles divulgations ou publications. Oxera se réserve expressément tous les droits et remèdes relativement à l'utilisation non autorisée des Résultats d'Oxera par des tierces parties, notamment le droit de prendre des mesures pour violation ou utilisation abusive d’Informations Confidentielles.
6.3.1 avec laquelle Xxxxx a conclu une lettre de confort sur laquelle porte cette réclamation;
6.3.2 sur la base du fait qu’un quelconque DPI Antérieur d'Oxera contenu dans ces Résultats viole les droits de la tierce partie concernée; ou
6.3.3 sur la base de blessures corporelles ou de Dommages matériels qu'Oxera aurait prétendument causés.
7.1 Rien de ce qui figure dans le Contrat n’exclut la responsabilité d'Oxera:
7.1.1 en cas de décès ou de blessure corporelle résultant de la négligence d'Oxera;
7.1.2 résultant d'une erreur intentionnelle, fraude ou dol par Xxxxx; ou
7.1.3 pour toute autre responsabilité pour laquelle la responsabilité ne pourrait pas être légalement limitée ou exclue.
7.2 Sous réserve de la Clause 7.1:
7.2.1 Oxera ne sera pas responsable de:
i) toute: perte de bénéfices, perte d'affaires, perte d'accords ou de contrats, pertes d'épargnes anticipées, perte de données, perte de réputation ou dégradation de goodwill (dans chaque cas que ce soit directement ou indirectement); ou
ii) toutes pertes, coûts, Dommages, frais ou dépenses spéciaux, indirects ou consécutifs, quelle qu'en soit l'origine;
iii) fautes graves;
iv) la fraude et des fautes graves d’employés et agents; et
7.2.2 notre responsabilité cumulée totale, de nature contractuelle ou délictuelle (y compris la négligence ou infraction à une obligation légale), pour des indemnités, fausse déclaration, restitution ou autre pour tous autres Dommages survenant relativement à l’exécution ou l’exécution envisagée du Contrat sera limitée à la valeur des honoraires versés pour les Services (à l'exception des dépenses, matériaux et débours) pendant xxx xxx (6) mois précédant la date à laquelle s'est produit le premier événement ou fait générateur de responsabilité (ou, si un tel événement ou fait survient au cours des six (6) premiers mois du Contrat, la valeur des honoraires qui auraient été payés pour les Services dans l'hypothèse d'une exécution intégrale pendant ces six (6) premiers mois). Afin d'éliminer tous doutes, en cas de multiples Parties Clientes au Contrat, la responsabilité cumulée d'Oxera envers toutes ces Parties sera soumise à cette limite et il reviendra aux Clients de répartir entre eux les parts respectives de tout recouvrement éventuel des Dommages auprès d'Oxera.
7.3 La responsabilité d'Oxera pour des Dommages que le Client a subis en relation directe ou indirecte avec les Services sera limitée à une proportion juste et équitable, dans la mesure dans laquelle Oxera, le Client et toute autre personne solidairement et/ou conjointement responsable envers le Client de l'intégralité ou d'une partie de ces mêmes Dommages, est dans chaque cas responsable de ces Dommages et elle sera assujettie à toutes les limites ou exclusions éventuellement convenues avec Oxera mais ne sera pas soumise à des limites ou exclusions convenues entre le Client ou toute autre personne.
7.4 Lorsqu'Oxera fournit une analyse, des rapports ou d'autres matériaux préliminaires ou provisoires, ces analyses, rapports ou documents ne doivent pas être considérés comme fiables pour quelque raison que ce soit.
7.5 Sauf dans le cas de stipulations particulières prévues dans le Contrat, toutes les garanties, Conditions et autres dispositions implicites en droit ou en common law, coutumes, usages commerciaux, modalités commerciales ou autres, relativement à la prestation des Services par Oxera, sont exclus dans la mesure maximale autorisée par la loi.
7.6 Aucune réclamation ne peut être faite à l'encontre d'Oxera relativement aux Services à moins qu'elle n'ait été entamée dans un délai de deux (2) ans à compter de la date à laquelle le Client a pris connaissance (ou aurait raisonnablement dû prendre connaissance) des faits donnant lieu à la réclamation.
7.7 Le Client reconnaît que les frais d'Oxera sont calculés sur la base du profil de risque supposé par Xxxxx, en tenant compte des limites et exclusions figurant dans la présente Clause 7.
8 Activités d'investissement et de fiscalité
8.1 Oxera n'a pas de licence au Royaume-Uni pour mener des activités d'investissement (telles qu'elles sont définies par la loi britannique de 2000 sur les marchés et services financiers) et n'est pas une société d'investissement sous licence de la FSMA belge. Si le Client envisage un investissement particulier, il doit consulter son courtier ou autre conseiller en investissements. Tout avis exprimé par Oxera sur les investissements se veut uniquement générique. Oxera décline toute responsabilité pour ou relativement à toute décision d'investissement particulière prise par le Client et le Client accepte tous les risques et responsabilités relativement à ses décisions d'investissement.
8.2 Les services fournis par Oxera ne constituent en aucun cas un conseil fiscal. Oxera ne conçoit pas, ne commercialise pas, n'organise pas ou ne met pas à disposition pour la mise en œuvre ou ne gère pas la mise en œuvre d’opérations transfrontalières devant faire l’objet d’une déclaration telles que mentionnées dans la directive
du Conseil de l'UE 2018/822 du 25 mai 2018 modifiant la directive du Conseil de l'UE 2011/16 (connue sous le nom de «DAC 6»). Pour toute obligation à respecter par une organisation ou une entité, en ce compris toute obligation qui doit être directement ou indirectement respectée par le Client, le Client demeure seul responsable de déclarer ou de se conformer à toute législation applicable, y compris à la DAC 6 et sa mise en œuvre nationale dans les différents États membres de l'UE et toute autre législation similaire applicable. Si Xxxxx estime que les Services qu'elle fournit imposent une obligation de déclaration à une quelconque autorité compétente, elle est obligée d’informer le Client dès que possible de son intention de déclarer conformement à ses obligations.
9 Assurance
9.1 Pendant la durée du Contrat et au moins douze (12) mois après la fin du Contrat, Oxera conservera la couverture d'assurance suivante:
i) responsabilité de l'employeur;
ii) responsabilité publique / produit; et
iii) responsabilité civile professionnelle
dans chaque cas à un niveau de couverture conforme aux bonnes pratiques professionnelles. Des copies des certificats d'assurance d'Oxera sont disponibles sur demande.
10 Droits de Propriété Intellectuelle
10.2 Sous réserve de la Clause 10.1, tous les Droits de Propriété Intellectuelle dans les Résultats appartiennent et continueront d’appartenir à Oxera. Oxera cède par les présentes au Client une licence mondiale, non-exclusive et gratuite en vertu des droits d'Oxera dans les Résultats et tout DPI Antérieur associé, dans la mesure nécessaire pour que le Client puisse utiliser les Résultats aux fins commerciales du Client, sous réserve des restrictions de la Clause 6.
10.3 Tous les Droits de Propriété Intellectuelle dans les DPI du Client appartiennent et continueront d'appartenir au Client. Le Client cède par les présentes à Oxera une licence mondiale, non-exclusive et gratuite pour utiliser, modifier et adapter les DPI du Client aux fins exclusives de fournir les Services et de tenir les registres d'Oxera relativement aux Services.
10.4 Si les Résultats contiennent des données, matériaux et autres contenus de tierces parties qu'Oxera a obtenus et inclus avec l'approbation du Client, alors les Droits de Propriété Intellectuelle dans ces éléments («DPI de Tierces Parties») continueront d'appartenir à leur propriétaire. À moins qu'Oxera n'en convienne autrement avec le Client, il incombera au Client d'obtenir et de respecter les propres licences du Client relativement à l'utilisation proposée de ces DPI de Tierces Parties par le Client.
10.7 En ce qui concerne les indemnités figurant aux Clauses 6.3, 10.5 et 10.6, la Partie indemnisée:
10.7.1 informera dans les plus brefs délais la Partie indemnisante, par écrit, des détails de toute réclamation pertinente;
10.7.2 ne fera pas d'admission relativement à la réclamation;
10.7.3 permettra à la Partie indemnisante de gérer la défense ou le règlement de la réclamation; et
10.7.4 donnera à la Partie indemnisante toute l'assistance raisonnable (aux frais de la Partie indemnisante) pour gérer la réclamation.
11 Confidentialité
11.1.1 utilisera les Informations Confidentielles uniquement pour s'acquitter de ses obligations et exercer ses droits en vertu du Contrat;
11.1.2 maintiendra les Informations Confidentielles de l'autre Partie en sécurité, en ne prenant pas moins de soins qu’il n’en prend pour protéger ses propres informations Confidentielles;
11.1.3 limitera la divulgation de ces Informations Confidentielles à:
i) ses employés, Affiliés, agents, consultants ou sous-traitants (notamment l'Équipe du Projet), en fonction de leur besoin de les connaître, aux fins d'exercer ses droits et de s'acquitter de ses obligations en vertu du Contrat; ou
ii) ses conseillers juridiques et professionnels aux fins de prendre conseil;
et veillera à ce que ces personnes fassent l'objet d'obligations de confidentialité et de non-utilisation qui seront en fait équivalentes à celles de la présente Clause 11.1.
11.2 Le Destinataire pourra divulguer les Informations Confidentielles dans la mesure exigée par la loi ou toute autorité légale ou réglementaire ou tribunal compétent, à condition que, dans la mesure autorisée par la loi, il informe la Partie Divulgatrice dès que possible, de manière à ce que la Partie Divulgatrice puisse prendre des mesures pour résister à la demande de divulgation.
11.3 Le Client et Oxera pourront tous les deux utiliser des moyens électroniques pour correspondre ou pour transmettre des informations et cet usage ne constituera pas en lui-même une infraction à toute obligation de confidentialité. En particulier, le Client reconnaît qu'Oxera utilise une infrastructure informatique basée sur le cloud et que les Informations Confidentielles divulguées à Oxera pourront être hébergées par: i) Microsoft Ireland Operations Ltd (relativement à la prestation de services Office 365basés sur le cloud, en ce compris les e-mails); et ii) NetSuite Ltd (le fournisseur du système de gestion d'entreprise d'Oxera qui héberge les e-mails, documents et coordonnées pertinents au projet).
11.4 Bien qu’Oxera prenne des mesures pour sécuriser ses systèmes informatiques, Oxera ne peut pas garantir la sécurité de ces systèmes, ni des communications électroniques ou de tout serveur externe ou système utilisés pour stocker ou traiter les Informations Confidentielles du Client. Oxera ne sera pas responsable envers le Client en cas de divulgation des Informations Confidentielles du Client ou de données à caractère personnel suite à toute interception de communications, attaque des systèmes informatiques d'Oxera ou de ceux des prestataires de services d'Oxera, vol ou perte d'appareils d'Oxera ou virus informatique ou autre code nuisible, sauf dans la mesure où ils résulteraient de la négligence d'Oxera. Si le Client a des inquiétudes particulières quant au transfert d'informations sensibles par e-mail, alors Oxera conviendra avec le Client d'autres protocoles de transfert.
11.5 Au moment de la résiliation du Contrat, chaque Partie détruira immédiatement ou, à la demande de l'autre Partie, renverra toutes les informations et matériaux appartenant à l'autre Partie, en sa possession, sous sa garde ou sous son contrôle ou en la possession, sous la garde ou sous le contrôle de ses sous-traitants ou agents, en ce compris toutes les Informations Confidentielles de l'autre Partie, étant entendu que chaque Partie pourra conserver un exemplaire unique de ces informations ou matériaux pour satisfaire aux exigences légales, professionnelles ou réglementaires, et aucune Partie ne sera obligée de retirer ces informations ou matériaux d'un système d'archivage ou de sauvegarde électronique si l'archive ou la copie de sauvegarde sera écrasée automatiquement après une période de temps raisonnable. Toutes les informations ou matériaux conservés feront l'objet d'obligations de confidentialité continues comme indiqué dans la présente Clause.
11.6 Oxera se réserve le droit de rendre public le fait que le Client est le Client d'Oxera.
12 Conflits d'Intérêt
12.1 Si Oxera est engagé par le Client et fournit des Services au Client relativement à une affaire particulière, Xxxxx n'acceptera pas d'engagement auprès d'une tierce partie relativement à la même affaire, si Xxxxx estime qu'il y a ou qu'il y aura vraisemblablement un conflit d'intérêt entre les intérêts respectifs du Client et ceux de cette tierce partie dans cette affaire, à moins que le Client n'ait consenti à ce qu'Oxera le fasse.
12.2 Du reste, Oxera se réserve le droit de fournir des services à toute autre personne, à tout moment, y compris toute personne qui pourrait être engagée dans des activités similaires à ou en concurrence avec celles du Client.
12.3 Oxera pourra, à sa discrétion, refuser de fournir les Services au Client ou cesser de fournir les Services au Client relativement à une quelconque affaire si le faire, à l'avis raisonnable d'Oxera, créerait une possibilité de conflit d'intérêt ou une violation d’un contrat conclu avec une tierce partie. Si Oxera cesse de fournir les Services pour
cette raison, le Client sera responsable envers Oxera de tous les frais encourus par Xxxxx avant qu'Xxxxx n’ait pris connaissance de la possibilité d’un tel conflit ou d’une telle violation, à moins qu'Oxera, à sa discrétion, n'en convienne autrement.
12.4 Dans le cas où Xxxxx a refusé ou cessé de fournir les Services au Client parce qu'Oxera a établi la possibilité d'un conflit d'intérêt ou d'une violation de contrat, Xxxxx pourra continuer de fournir les Services à la tierce partie pertinente.
13 Durée et Résiliation
13.1 Le Contrat commencera à la date de l'acceptation par le Client de la Lettre de collaboration, comme indiqué à la Clause 2 et, à moins d'une résiliation antérieure pour un autre motif, il restera en vigueur jusqu'à ce que les Services soient terminés.
13.2 Sans limiter la portée des autres droits et remèdes auxquels les Parties pourraient prétendre, chaque Partie pourra résilier le Contrat avec effet immédiat en envoyant un avis écrit à l'autre si:
13.2.1 l'autre Partie commet une violation matérielle de l'une des dispositions du Contrat et (s’il est possible de remédier à cette violation) reste en défaut de remédier à cette infraction dans un délai de vingt-huit (28) jours à compter de la date à laquelle cette Partie a été notifiée de cette violation par écrit;
13.2.3 l'autre Partie prend ou subit un événement ou une action similaire ou analogue à ceux figurant à la Clause
13.2.2 dans toute juridiction autre que la Belgique ou le Royaume-Uni.
13.3 La résiliation du Contrat, qu'elle qu'en soit le motif, n'affectera pas et ne limitera pas les droits cumulés des Parties au moment de la résiliation ou la continuation des dispositions expressément indiquées comme survivant ou survivant implicitement à la résiliation. En particulier, les Clauses 5 à Error! Reference source not found. (incluse) e t 14 à 19 (incluse) survivront à la résiliation.
13.4 Tous les paiements dus à Oxera en vertu du Contrat deviendront immédiatement exigibles au moment de la résiliation du Contrat, en dépit de toute autre disposition. Cette disposition ne limite pas tout droit de réclamer des intérêts en vertu de la loi, ou en vertu du Contrat.
14.1 Dans pratiquement tous les cas, Oxera est un responsable du traitement indépendant relativement aux données à caractère personnel que le Client fournit à Oxera dans le but de fournir les Services. Oxera respectera les obligations juridiques d'Oxera relativement à ces données (y compris celles indiquées dans le Règlement général sur la protection des données à caractère personnel («RGPD») et la Loi du 30 juillet 2018 sur la protection des personnes physiques relativement au traitement des données à caractère personnel («LPD») et utilisera ces données conformément à la déclaration de confidentialité d'Oxera figurant sur xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/. Le Client doit veiller à ce que toute communication de ces données à caractère personnel par le Client à Oxera soit licite.
14.2 Dans de rares circonstances, Xxxxx pourra agir en tant que sous-traitant du Client (par exemple si les Services d'Oxera impliquent qu'Oxera manipule ou traite temporairement des bases de données ou registres au sein de systèmes qui sont sous le contrôle exclusif du Client). Quand c'est le cas, Oxera conclura un contrat standard de sous-traitance avec le Client, qui sera suffisant pour satisfaire aux exigences de l'article 28 du RGPD et de la LPD.
15 Réglementation sur la liberté d'information et les informations environnementales
15.1 Si le Client reçoit une demande en vertu de la loi du 11 avril 1999 sur la liberté des informations («Loi LOI») ou la loi du 5 août 2006 sur l'accès du public aux informations environnementales («Loi IE») relativement à des informations liées à Oxera ou incluant certaines Informations Confidentielles d'Oxera, le Client informera Oxera de la demande par avis écrit, dès que possible, et dans tous les cas dans un délai de cinq (5) Jours ouvrables à compter de la réception de la demande. Cet avis doit détailler la nature de l'information requise y compris la date de la demande, le nom de la personne qui fait la demande (dans la mesure où il est légal de les divulguer à Oxera) et les détails de toute information que le Client a l'intention de divulguer au demandeur.
15.2 Si le Client juge que ces informations (y compris les Informations Confidentielles d'Oxera) doivent être divulguées en vertu de la loi LOI ou de la loi IE, le Client informera Oxera par avis écrit de cette décision au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la divulgation. Un tel avis inclura les détails des informations que le Client propose de divulguer.
15.3 Le Client, avant la divulgation de ces informations en vertu de la loi LOI, la loi IE ou autrement, consultera Oxera dans les délais les plus brefs et tiendra compte de l'avis d'Oxera.
16 Litiges et médiation
16.1 Xxxxx s'engage à résoudre aussi efficacement que possible tout litige découlant de ou relatif aux Services. Tout litige sera initialement porté à l'attention du Responsable de projet Oxera qui essaiera de le résoudre. Si le Responsable de projet Oxera ne parvient pas à résoudre le litige dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la date à laquelle il a été porté à son attention, le litige sera transféré- au Directeur de projet Oxera qui s’efforcera de résoudre le litige via une négociation avec un représentant autorisé de l'organisation du Client.
16.2 Si le litige n'a pas été résolu dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la date à laquelle il a été porté à l'attention du Directeur de projet Oxera, le litige sera soumis à la médiation par un médiateur unique, conformément
aux règles sur la médiation de bMediation (xxx.xxxxxxxxxx.xx, 000 Xxxxxx Xxxxxx, 0000 Xxxxxxxxx). La médiation ne commencera pas plus de quinze (15) jours après la demande de médiation notifiée par une Partie à l'autre Partie et la durée de la médiation ne pourra pas dépasser quinze (15) jours, sauf accord exprès des Parties à cet égard.
17 Non sollicitation
17.1 Pendant la durée du Contrat et pendant six (6) mois après sa résiliation, le Client ne sollicitera pas directement ou indirectement ou n'offrira pas d'emploi ou ne proposera d'engagement à tout employé d'Oxera et membres de l'Équipe du Projet qui a été impliqué dans la prestation des Services ou la négociation ou la gestion du Contrat.
18 Notifications
18.1 Toute notification en vertu du Contrat doit être envoyée par écrit et remise en main propre ou envoyée par xxxxxxxx recommandé à l'autre Partie à son adresse telle que stipulée dans le Contrat ou toute autre adresse que cette partie a pu indiquer à cette fin. Une notification remise en main propre sera considérée comme ayant été reçue au moment de sa remise (ou si la remise n'est pas faite pendant les heures de travail, le Jour Ouvrable suivant la remise). Une notification adressée correctement et envoyée par courrier recommandé sera considérée comme ayant été reçue deux Jours ouvrables après son expédition.
19.1 Aucune Partie ne sera responsable en cas de violation du Contrat (hormis les obligations de paiement) résultant d'actes, événements, omissions ou accidents ne relevant pas de son contrôle raisonnable.
19.2 Une renonciation à tout droit en vertu du Contrat ne sera effective que si elle est effectuée par écrit et s'appliquera uniquement à la Partie à laquelle est adressée la renonciation, et aux circonstances pour lesquelles elle est accordée.
19.3 Sauf dispositions contraires, les droits découlant du Contrat sont cumulatifs et n'excluent pas les droits stipulés par la loi.
19.4 Si un tribunal ou organisme administratif compétent établit qu'une disposition ou sous-disposition du Contrat n'est pas valide, est impossible à mettre en exécution ou illégale, cette disposition ou sous-disposition sera supprimée et les autres dispositions resteront en vigueur.
19.5 Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace et supprime tous les accords, déclarations et ententes antérieurs entre elles concernant son objet. Chaque Partie reconnaît qu'en concluant le Contrat, elle ne se fie à aucune déclaration ne figurant pas dans le Contrat.
19.6 Aucune Partie ne pourra, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, céder, transférer, grever ou disposer de toute autre manière de ses droits ou obligations en vertu du Contrat.
19.7 Rien dans le Contrat n’a pour objet de créer ou ne créera de partenariat entre les Parties, ou n'autorisera une Partie quelconque à agir au titre d'agent de l'autre, et aucune Partie n'aura le droit de lier l'autre d'une manière quelconque (notamment en faisant des déclarations ou garanties, en assumant toute obligation ou responsabilité ou en exerçant un droit ou pouvoir quelconque).
19.8 Une personne qui n'est pas Partie au Contrat n'aura aucun droit de mise en exécution d'aucune de ses dispositions, si ce n’est que les Individus Oxera pourront se fonder sur et faire valoir la Clause 2.4, et que tous les Individus et Affiliés Oxera auront le droit de réclamer les indemnités en leur faveur.
19.9 Aucune modification des dispositions du Contrat ne sera effective à moins d'être effectuée par écrit et signée par un représentant autorisé des deux Parties. À ces fins, les représentants autorisés d'Oxera incluent les membres d'Oxera et le Directeur de projet Oxera. Tous Services supplémentaires ou changements de périmètre pourront être convenus uniquement conformément à la Clause 3.5.
19.10 Le Contrat et tout litige ou réclamation découlant de ou relatif au Contrat ou à son contenu ou à sa formation (notamment les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis par et interprétés conformément à la législation belge et seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles, en Belgique. Tous les litiges découlant de ou relatifs au présent Contrat seront définitivement réglés en vertu des Règles d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale par un (1) arbitre nommé conformément auxdites règles. Le siège de l'arbitrage sera à Bruxelles, en Belgique. L'arbitrage sera mené en langue anglaise.