Contract

A. Conditions Générales de KTBA Belgium N.V.

1. Applicabilité et dispositions générales

1.1. Sauf convention contraire expresse et écrite, les présentes Conditions Générales de livraison et de paiement ("Conditions Générales"), le cas échéant ensemble avec les autres Conditions Générales de KTBA Belgium N.V. (parties A à C), s'appliquent exclusivement à toutes les relations juridiques entre KTBA Belgium N.V. et ses Cocontractants. Pour les besoins des présentes Conditions Générales, KTBA Belgium N.V. désigne KTBA BELGIUM N.V, dont le siège social est situé à 0000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx-Xxxxxxxxx 00 enregistrée à la chambre des entreprises sous le numéro 0833.619.483. En utilisant ou en invoquant les présentes Conditions Générales, KTBA Belgium N.V. n'a pas l'intention de créer un rapport juridique avec un tiers, sauf accord exprès et écrit de KTBA Belgium N.V. avec ce tiers.

1.2. Aux fins des présentes Conditions Générales, Cocontractant s’entend de:

a. la partie qui a conclu avec KTBA Belgium N.V. un accord relatif à la prestation de services et/ou à l'achat de marchandises et/ou à l'acquisition d'un droit d'utilisation et/ou tout autre accord par lequel KTBA Belgium N.V. est liée;

b. la partie qui entre en relation juridique avec KTBA Belgium N.V. sur une base différente de celle visée à l'article 1.2(a)

1.3. Ces Conditions Générales sont également rédigées à l'intention des employés de KTBA Belgium N.V. et de sa direction.

1.4. Aux fins des présentes Conditions Générales, il est indifférent que les termes définis ci-dessus soient au singulier ou au pluriel ou qu'ils soient utilisés dans une composition particulière.

1.5. Si une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions Générales (ou une stipulation des conditions B à C) devaient être totalement ou partiellement déclarées nulles ou annulées, les autres dispositions des présentes Conditions Générales resteront pleinement applicables. KTBA Belgium NV et le Cocontractant se consulteront alors afin de convenir de nouvelles dispositions pour remplacer les dispositions nulles ou annulées, en tenant compte autant que possible de l'objectif et du sens des dispositions originales.

1.6. Si KTBA Belgium NV n'exige pas toujours le strict respect de ces Conditions Générales, cela ne signifie pas que les dispositions ne sont pas applicables ou que KTBA Belgium NV perdrait dans une quelconque mesure le droit d'exiger le strict respect des dispositions de ces conditions dans d'autres situations.

1.7. Toutes les offres et propositions faites par KTBA Belgium

N.V. sont faites sans engagement et ont une durée de validité de 14 jours. Une offre ou un devis expire si le produit ou le service auquel l'offre ou le devis se rapporte n'est plus disponible dans l'intervalle.

1.8. Après acceptation par le Cocontractant, KTBA Belgium NV ne sera pas liée par ses devis ou offres si le Cocontractant peut raisonnablement comprendre que

les devis ou offres, ou une partie de ceux-ci, contiennent une erreur évidente ou un lapsus.

1.9. Les prix indiqués dans une offre ou un devis s'entendent hors TVA et, sauf accord contraire, hors frais à engager dans le cadre du contrat, y compris les péages, les frais de voyage et d'hébergement, le stationnement, les frais d'expédition et les frais administratifs.

1.10. Si l'acceptation par le Cocontractant diffère (sur des points mineurs ou non) de l'offre incluse dans le devis ou l'offre de KTBA Belgium NV, KTBA Belgium NV ne sera pas liée par celle-ci. Le contrat ne sera alors pas conclu conformément à cette acceptation divergente, à moins que KTBA Belgium NV n'indique qu'elle souhaite conclure le contrat.

1.11. Une offre composite n'oblige pas KTBA Belgium NV à exécuter une partie de la commande à une partie correspondante du prix proposé. Les offres ou les devis ne s'appliquent pas automatiquement aux commandes futures.

1.12. KTBA Belgium NV est autorisée à modifier unilatéralement les Conditions Générales (parties A à C). Les Conditions Générales modifiées par KTBA s'appliquent à l'égard du Cocontractant à partir de trente jours après qu'il ait été informé de la modification par écrit ou par voie électronique, sauf si le Cocontractant informe KTBA Belgium N.V. par écrit dans ce délai qu'il s'oppose à la modification. Si le Cocontractant s'oppose à la modification dans les délais, les Conditions Générales inchangées continueront à s'appliquer entre les parties jusqu'à l'exécution de la commande ou la résiliation du contrat, mais pas plus de six mois après la fin de la période de trente jours susmentionnée. Si le contrat se poursuit par la suite, les Conditions Générales modifiées s'appliquent à partir de ce moment.

1.13. En cas de conflit entre les dispositions du devis, la confirmation de commande, les présentes Conditions Générales et les règles spéciales contenues dans les sections B à C, alors les règles spéciales ont la priorité sur les règles générales. Les parties conviennent qu'en cas d'incompatibilité, l'ordre de préséance suivant sera respecté:

a. Le devis;

b. La confirmation de la commande ;

c. Accord de niveau de service ou tout autre instrument (privé) qui prétend créer des obligations ;

d. Les conditions particulières applicables au service concerné figurant dans les sections B à C,

e. Les présentes Conditions Générales (Conditions Générales KTBA Belgium N.V., partie A).

1.14. L'applicabilité des Conditions Générales du Cocontractant est expressément rejetée par KTBA Belgium N.V..

2. Durée du contrat, délais de livraison, exécution et modification du contrat

2.1. Les contrats conclus avec KTBA Belgium N.V. le sont pour une durée indéterminée, sauf accord contraire exprès et écrit. Les présentes Conditions Générales s'appliquent pour une durée indéterminée, sauf si une durée différente découle de la nature de l'accord ou si les parties en conviennent expressément par écrit. Les Conditions Générales s'appliquent également à toutes les transactions et/ou relations juridiques futures entre KTBA Belgium NV et le Cocontractant.

2.2. Un contrat à durée indéterminée peut être résilié par écrit avec un préavis de trois mois.

2.3. l'accomplissement de certaines activités ou pour la livraison de certaines marchandises, ceux-ci sont fournis à titre d'information seulement et ne peuvent jamais entraîner d'obligation. En cas de dépassement d'un délai, le Cocontractant doit alors mettre KTBA Belgium NV en demeure par écrit. KTBA Belgium NV doit se voir offrir un délai d'au moins 4 semaines pour continuer à exécuter le contrat.

2.4. Si KTBA Belgium NV a besoin d'informations de la part du Cocontractant pour l'exécution du contrat, le délai d'exécution ne commencera à courir que lorsque le Cocontractant aura mis ces informations à la disposition de KTBA Belgium NV de manière correcte et complète.

2.5. KTBA Belgium NV a le droit de faire exécuter par des tiers les services qui lui sont confiés, même si la mission est confiée à une personne déterminée. KTBA Belgium

N.V. détermine par quelle(s) personne(s) interne(s) ou externe(s) à son organisation la mission sera exécutée. KTBA Belgium N.V. détermine également, sur la base de son expertise, comment et par quels moyens la mission sera exécutée. Le ou les employés de KTBA Belgium N.V. restent sous sa direction et sa supervision.

2.6. KTBA Belgium NV est autorisée à exécuter le contrat en plusieurs phases et à facturer séparément la partie ainsi exécutée.

2.7. Si le contrat est exécuté en phases ou en commandes partielles, KTBA Belgium N.V. peut suspendre l'exécution d’une partie du contrat jusqu'à ce que l'autre partie ait approuvé et/ou payé les résultats de la phase précédente.

2.8. Le Cocontractant doit veiller à ce que les services et/ou les livraisons à effectuer par des tiers qui ne font pas partie des services de KTBA Belgium N.V. soient réalisés de manière et dans des délais tels que l'exécution des services n'en soit pas retardée. Si un retard au sens du présent paragraphe survient néanmoins, le Cocontractant doit en informer Belgium N.V au plus tard 24 heures avant le début des services à effectuer par KTBA Belgium N.V.. Si le Cocontractant informe KTBA Belgium N.V. du retard moins de 24 heures avant le début des services à exécuter par KTBA Belgium N.V., KTBA Belgium N.V. aura le droit de facturer le temps d'attente au Cocontractant.

2.9. Si KTBA Belgium NV et le Cocontractant conviennent que les services seront réalisés entièrement ou en partie entièrement ou en partie chez le Cocontractant ou chez un tiers désigné par le Cocontractant, le Cocontractant

sera tenu de mettre gratuitement à la disposition du ou des employés de KTBA Belgium NV un lieu de travail équipé conformément à la loi applicable, avec téléphone et connexion Internet.

2.10. Le Cocontractant a le droit de reporter les rendez-vous prévus avec la personne chargée de la mission chez KTBA Belgium N.V. au plus tard 7 jours calendaires à l'avance, en concertation avec KTBA Belgium N.V. et sans frais, à une autre date, pour autant que cette date ne soit pas déraisonnablement éloignée dans le temps. Une demande de report d'un rendez-vous dans un délai déraisonnable peut être qualifiée par KTBA Belgium N.V. d'annulation. En cas d'annulation et/ou de modification tardive des rendez-vous prévus, KTBA Belgium NV a le droit de facturer au Cocontractant l'intégralité du

rendez-vous prévu, à l'exception des frais de déplacement.

2.11. Si, au cours de l'exécution du contrat, il apparaît que pour la bonne exécution du contrat, il est nécessaire de le modifier ou de le compléter, les parties adapteront le contrat en temps utile et d’un commun accord. Si la nature, la portée ou le contenu du contrat est modifié, que ce soit ou non à la demande ou sur indication du Cocontractant, des autorités compétentes, et que les obligations de KTBA Belgium NV en vertu du contrat s'en trouvent modifiées en termes qualitatifs et/ou quantitatifs, ces modifications peuvent avoir des conséquences sur ce qui a été convenu à l'origine. En conséquence, le prix initialement convenu peut être augmenté ou diminué. Dans la mesure du possible, KTBA Belgium NV donnera une indication préalable de ces changements. Un avenant au contrat peut en outre modifier le délai d'exécution initialement prévu. Le Cocontractant accepte la possibilité de modifier le contrat, en ce compris le prix et le délai l’exécution.

2.12. Si le contrat est modifié, notamment Sur le prix, KTBA Belgium NV ne sera autorisée à exécuter le contrat modifié qu'après que la personne autorisée au sein de KTBA Belgium NV ait donné son accord et que l'autre partie ait accepté le prix et les autres conditions mentionnées pour l'exécution, y compris le moment de l'exécution. Le fait de ne pas exécuter ou de ne pas exécuter immédiatement le contrat modifié ne constitue pas une rupture de contrat de la part de KTBA Belgium NV, ni une raison pour le Cocontractant de mettre un terme au contrat. KTBA Belgium NV peut accepter une demande de modification de l'échéancier si la modification du contrat était susceptible d’avoir des conséquences qualitatives et/ou quantitatives, par exemple sur le travail à effectuer ou les marchandises à livrer dans ce contexte.

2.13. Si le Cocontractant est en défaut d'exécution de ses obligations envers KTBA Belgium NV, le Cocontractant sera responsable de tous les dommages (y compris les frais) de KTBA Belgium NV qui en découlent directement ou indirectement.

2.14. Si KTBA Belgium NV convient d'un prix fixe avec le Cocontractant, KTBA Belgium NV a néanmoins le droit d'augmenter ce prix à tout moment sans que le Cocontractant puisse résilier le contrat pour cette raison, si l'augmentation du prix résulte d'un pouvoir ou d'une

obligation légale ou réglementaire ou est causée par une augmentation du prix des matières premières les salaires ou pour d'autres motifs qui n'étaient pas raisonnablement prévisibles lors de la conclusion de l'accord.

2.15. Si l'augmentation du prix ne résulte pas d'une modification du contrat, dépasse 10 % et intervient dans les trois mois suivant la conclusion du contrat, l'autre partie a le droit de résilier le contrat par une déclaration écrite, à moins que KTBA Belgium NV ne soit alors toujours disposée à exécuter le contrat sur la base de ce qui a été convenu à l'origine, ou si l'augmentation du prix résulte d'un pouvoir ou d'une obligation incombant à KTBA Belgium NV en vertu de la loi ou s'il a été stipulé que la livraison aura lieu plus de trois mois après le paiement.

2.16. L’annulation d'une commande passée par le Cocontractant n'est pas possible, à moins que KTBA Belgium NV n'en dispose autrement par écrit. Si KTBA Belgium NV accepte l'annulation de la commande par le Cocontractant, elle sera rede-vable d'une indemnité de 50% de ce que le Cocontractant aurait dû payer au moment de l'exécution du contrat sauf si les parties au moment de la conclusion de l'accord en ont convenu autrement par écrit.

2.17. Si, contrairement à l'article 2.1, KTBA Belgium N.V. et le Cocontractant ont conclu un contrat pour une durée déterminée, ou si le Cocontractant a confié à KTBA Belgium N.V. une mission d'objectif qui se termine par son achèvement, le contrat ne peut être résilié prématurément. Si le Cocontractant résilie néanmoins le contrat de manière anticipée, il devra à KTBA Belgium NV l'indemnité à laquelle KTBA Belgium NV aurait eu droit si la mission n'avait pas été résiliée de manière anticipée, y compris les frais déjà engagés à la date de résiliation du contrat.

2.18. KTBA Belgium N.V. est autorisée à la fois pendant et après résiliation du contrat, sans frais, à utiliser le Cocontractant comme référence et est autorisé à divulguer dans des messages commerciaux à des tiers qu'il a fourni des services au Cocontractant ou livré des marchandises au Cocontractant.

2.19. KTBA Belgium N.V. est autorisée à facturer au Cocontractant les frais découlant de l'application de la loi dans les cas où le Cocontractant n'a pas permis l'exécution ou la progression des travaux.

2.20. Cocontractant n'a pas le droit de transférer la relation juridique avec KTBA Belgium N.V. et/ou les droits et obligations qui en découlent à un tiers ou d'en donner l'usage sans le consentement écrit de KTBA Belgium N.V.. KTBA Belgium NV ne peut refuser ce transfert sans motifs raisonnables mais peut assortir l'octroi de ce consentement à des conditions raisonnables.

2.21. KTBA Belgium N.V. peut à tout moment transférer le contrat entre elle et le Cocontractant et/ou les droits et obligations qui en découlent à un tiers sans l'accord écrit du Cocontractant.

3. Suspension, annulation et résiliation anticipée de du contrat

3.1. KTBA Belgium NV est autorisée à suspendre l'exécution de ses obligations ou à dissoudre le contrat si :

• l'autre partie ne remplit pas, pas complètement ou dans les temps ses obligations découlant du contrat, ou que KTBA Belgium NV a des raisons de craindre que l'autre partie ne remplira pas complètement ou dans les temps ses obligations ;

• le Cocontractant a été invité à fournir une garantie pour l'exécution de ses obligations en vertu de l'accord lors de la conclusion de l'accord et cette garantie n'est pas fournie ou est insuffisante ;

• Si, en raison du retard du Cocontractant, KTBA Belgium NV ne peut plus être tenue d'exécuter le contrat aux conditions initialement convenues, KTBA Belgium NV est autorisée à résilier le contrat, sans préjudice de ses autres pouvoirs en vertu de la loi et des Conditions Générales.

3.2. Si KTBA Belgium NV accorde au Cocontractant, contre paiement ou autrement, une sous-licence du module de gestion de documents du logiciel KTBA, KTBA Belgium NV pourra également invoquer l'article 3.1 des présentes conditions. Dans le cas visé à l'article 3.1, KTBA Belgium NV est également autorisée à révoquer temporairement la licence.

3.3. En cas de réclamations opportunes signalées conformément aux présentes Conditions Générales, le Cocontractant n'a pas le droit de suspendre ses obligations de paiement envers KTBA Belgium N.V..

3.4. KTBA Belgium NV a le droit de dissoudre le contrat si des circonstances surviennent de telle sorte que l'exécution du contrat est impossible ou si d'autres circonstances surviennent de telle sorte que KTBA Belgium NV ne peut raisonnablement être tenue de maintenir le contrat inchangé.

3.5. En cas de dissolution du contrat, les créances de KTBA Belgium NV sur l'autre partie sont immédiatement exigibles et KTBA Belgium NV.

3.6. Si KTBA Belgium N.V. procède à la suspension ou à la dissolution du contrat, elle n'est en aucun cas tenue d'indemniser les dommages et les frais causés de quelque manière que ce soit..

3.7. Si la dissolution est imputable au Cocontractant, KTBA Belgium NV a droit à une indemnisation pour les dommages, y compris les frais, encourus directement et indirectement de ce fait.

3.8. Si le Cocontractant ne respecte pas ses obligations découlant du contrat et que ce manquement justifie la dissolution du contrat, KTBA Belgium N.V. aura le droit de dissoudre le contrat sans mise en demeure préalable et de plein droit, sans obligation de sa part de payer une quelconque compensation ou indemnisation, alors que le Cocontractant, en vertu du manquement, sera tenu de payer une compensation ou une indemnisation.

3.9. Si le contrat est résilié prématurément par KTBA Belgium NV, KTBA Belgium NV prendra des dispositions, en concertation avec le Cocontractant, pour transférer à des tiers les services restant à exécuter. Si la résiliation est imputable au Cocontractant et que le transfert des

services entraîne des frais pour KTBA Belgium NV, ces frais seront imputés au Cocontractant. Le Cocontractant est tenu de payer ces frais dans le délai prévu à cet effet, sauf indication contraire de KTBA Belgium N.V..

3.10. Les montants versés avant la dissolution par KTBA Belgium NV qui auraient été facturés en lien avec les prestations déjà effectuées ou livrées dans le cadre de l'exécution du contrat restent dus en totalité et sont immédiatement payables au moment de la dissolution.

3.11. En cas de liquidation, de (demande de) faillite, d'une saisie - si et dans la mesure où la saisie n'a pas été levée dans les trois mois - aux frais du Cocontractant, d'un règlement collectif de dettes ou d'une autre circonstance à la suite de laquelle le Cocontractant ne peut plus disposer librement de ses biens, KTBA Belgium N.V. est libre de mettre fin au contrat immédiatement et avec effet immédiat ou d'annuler la commande ou le contrat, sans obligation de sa part de payer des dommages et intérêts ou des indemnités. Dans ce cas, les créances de KTBA Belgium NV sur le Cocontractant seront immédiatement exigibles et payables. En cas de réorganisation judiciaire, toutes les factures dues deviennent immédiatement exigibles et KTBA Belgium NV se réserve le droit, conformément à la loi sur la continuité des entreprises, de résilier le contrat si les factures n'ont pas été payées dans les 15 jours calendaires après que le Cocontractant ait été mis en demeure par écrit à cet effet.

3.12. Si le Cocontractant, entièrement ou partiellement demande une annulation, alors les marchandises commandées ou préparées à cette fin, plus les frais de livraison et d'enlèvement de celles-ci seront intégralement facturés au Cocontractant.

4. Force majeure

4.1. KTBA Belgium NV n'est pas tenue d'exécuter une quelconque obligation envers le Cocontractant si elle en est empêchée en raison d'une circonstance qui ne peut être imputée à une faute et qui ne lui est pas imputable en vertu de la loi, d'un acte juridique ou d'une opinion généralement admise.

4.2. Dans les présentes Conditions Générales, on entend par force majeure, outre ce qui est entendu à cet égard dans la loi et la jurisprudence, toutes les causes extérieures, prévues ou imprévues, sur lesquelles KTBA Belgium N.V. ne peut exercer aucune influence, mais qui empêchent KTBA Belgium N.V. de remplir ses obligations envers le Cocontractant. Ceci inclut les grèves dans l'entreprise de KTBA Belgium NV ou de tiers et les manquements des fournisseurs de KTBA Belgium NV. KTBA Belgium N.V. est également en droit d'invoquer la force majeure si la circonstance empêchant l'exécution (ultérieure) du contrat survient après que KTBA Belgium N.V. aurait dû remplir son obligation.

4.3. KTBA Belgium NV peut suspendre ses obligations en vertu du contrat pendant la période de force majeure. Si cette période dure plus de deux mois, tant KTBA Belgium NV que l'autre partie ont le droit de résilier le contrat sans obligation de verser des dommages et intérêts à

l'autre partie.

4.4. Dans la mesure où KTBA Belgium NV a déjà partiellement rempli ses obligations découlant du contrat au moment de la survenance de la force majeure ou sera encore en mesure de les remplir, et dans la mesure où une valeur indépendante peut être attribuée à la partie remplie ou à la partie encore à remplir, KTBA Belgium NV est en droit de facturer séparément la partie déjà remplie ou la partie encore à remplir. Le Cocontractant est tenu de payer cette facture comme s'il s'agissait d'un contrat distinct.

5. Propriété (intellectuelle)

5.1. Tous les éléments partagés par KTBA Belgium NV dans le cadre du contrat restent la propriété de KTBA Belgium NV jusqu'à ce que l'autre partie ait correctement rempli toutes les obligations découlant du ou des contrats conclus avec KTBA Belgium NV et des présentes Conditions Générales.

5.2. Dans ce contexte, le Cocontractant n'invoquera pas le droit d'accession, de mélange ou de création de biens appartenant à KTBA Belgium NV par ou avec des biens appartenant au Cocontractant.

5.3. Les marchandises livrées par KTBA Belgium NV, qui conformément au paragraphe

1. font l'objet d'une réserve de propriété, ne peuvent et ne doivent pas être revendus et ne peuvent jamais être utilisées comme moyen de paiement. Les biens ne sont pas transférables. Le Cocontractant ne peut pas et ne doit pas mettre en gage les éléments relevant de la réserve de propriété ou de toute autre manière, le grever d'un droit limité.

5.4. Le Cocontractant doit toujours faire tout ce que l'on peut raisonnablement attendre de lui pour sauvegarder les droits de propriété de KTBA Belgium N.V..

5.5. Si des tiers saisissent les marchandises livrées sous réserve de propriété ou souhaitent établir ou faire valoir des droits sur celles-ci, le Cocontractant est tenu d'en informer immédiatement KTBA Belgium NV.

5.6. Le Cocontractant s'engage à assurer et à maintenir assurées les marchandises livrées sous réserve de propriété contre l'incendie, l'explosion et les dégâts des eaux ainsi que contre le vol et à mettre la police de cette assurance à la disposition de KTBA Belgium N.V. à première demande. En cas de paiement de l'assurance, KTBA Belgium NV a droit à cette somme. Pour autant que nécessaire, en acceptant ces Conditions Générales, le Cocontractant s'engage par avance vis-à-vis de KTBA Belgium NV à collaborer à tout ce qui pourrait s'avérer nécessaire ou souhaitable dans ce contexte.

5.7. Dans le cas où KTBA Belgium NV souhaite exercer ses droits de propriété indiqués dans cet article, l'autre partie donne au préalable l'autorisation inconditionnelle et irrévocable à KTBA Belgium NV et aux tiers désignés par KTBA Belgium NV de pénétrer dans tous les lieux où se trouvent les biens de KTBA Belgium NV et de reprendre ces biens.

5.8. Si KTBA Belgium N.V. a plusieurs créances sur le Cocontractant et que le Cocontractant paie une ou

plusieurs de ces créances, de sorte que la propriété des biens livrés est transférée au Cocontractant alors que KTBA a encore une créance sur le Cocontractant, les parties conviennent, d'ores et déjà, qu'un gage non déclaré sera constitué au profit de KTBA Belgium N.V. sur les biens livrés par KTBA Belgium N.V. qui sont alors la propriété du Cocontractant. Ce gage ne s'éteint que lorsque le Cocontractant a rempli toutes ses obligations aurpès de KTBA Belgium NV.

5.9. Le savoir-faire sur lequel sont basés les services de KTBA Belgium N.V., ainsi que les textes, dessins de travail, illustrations, prototypes, modèles, moules, dessins, croquis de conception, films et autres matériaux ou fichiers (électroniques) sources et/ou de travail créés dans le cadre de tout contrat conclu avec le Cocontractant, sont et restent la propriété exclusive et indivise de KTBA Belgium N.V., ou du moins KTBA Belgium N.V. est titulaire de tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, indépendamment du fait que ceux-ci aient été mis à la disposition du Cocontractant ou aient été ou soient utilisés par le Cocontractant. Le Cocontractant ne peut les utiliser que si cela a été expressément convenu par écrit avec KTBA Belgium N.V.. KTBA Belgium NV ne concède que des droits d'utilisation non exclusifs. Le droit d'utilisation accordé par KTBA au Cocontractant ne peut être utilisé par le Cocontractant que dans le but convenu.

5.10. L'autre partie s'abstiendra à tout moment de tout

les actes et/ou omissions portant un préjudice direct ou indirect aux droits visés à l'article 5.9. Le Cocontractant n'est pas autorisé à utiliser ou faire utiliser, aliéner ou grever de quelque droit que ce soit les droits visés à l'art.

5.9 sans le consentement exprès et écrit de KTBA Belgium NV. Les droits d'utilisation accordés par KTBA Belgium N.V. au Cocontractant ne sont pas cessibles, sauf accord écrit et exprès de KTBA Belgium N.V. avec le Cocontractant.

5.11. Tous les droits de propriété intellectuelle du Cocontractant restent la propriété du Cocontractant. Le Cocontractant accorde à KTBA Belgium N.V. une licence non exclusive, libre de redevance, non grevée, pouvant faire l'objet d'une sous-licence, pour l'utilisation et la reproduction des droits de propriété intellectuelle lui appartenant, dans la mesure où cela est nécessaire dans le cadre de l'exécution de la mission accordée à KTBA Belgium N.V..

6. Frais de paiement et de recouvrement

6.1. Le paiement sera effectué 20 jours après l'envoi de la facture par KTBA Belgium NV sur un numéro de compte bancaire indiqué par KTBA Belgium NV, sauf accord écrit contraire avec KTBA Belgium NV. KTBA Belgium NV a le droit, si elle doute de la solvabilité du Cocontractant, de stipuler que la facture soit payée avant la livraison des articles commandés et/ou avant l'exécution (ultérieure) des services convenus.

6.2. Si le Cocontractant ne respecte pas les délais de paiement, le Cocontractant sera en défaut de plein droit. Le Cocontractant est alors redevable d'un intérêt de 1,5

% par mois, sauf si le taux d'intérêt commercial légal est plus élevé, auquel cas le taux d'intérêt commercial légal est dû. Les intérêts sur le montant dû et payable seront calculés à partir du moment où le Cocontractant est en défaut jusqu'au moment du paiement intégral du montant dû.

6.3. KTBA Belgium NV a le droit d'affecter les paiements effectués par le Cocontractant d'abord à la réduction des frais, ensuite à la réduction des intérêts échus et enfin à la réduction du montant principal et des intérêts courants. Le Cocontractant accepte cette méthode de répartition des paiements. Si le Cocontractant laisse plusieurs factures impayées, KTBA Belgium N.V. aura le droit d'affecter un paiement effectué par le Cocontractant à une facture à déterminer par KTBA Belgium N.V..

6.4. KTBA Belgium NV peut, sans être en défaut, refuser une offre de paiement si le Cocontractant indique une séquence pour l'attribution du paiement des factures. KTBA Belgium N.V. peut, sans que cela ne mette KTBA en défaut, refuser le paiement intégral du principal, si celui- ci ne comprend pas les intérêts encore dus, les intérêts courants et les frais de recouvrement.

6.5. Le Cocontractant n'a jamais le droit de compenser les montants qu'il doit à KTBA Belgium NV pour quelque raison que ce soit.

6.6. Les contestations du montant d'une facture suspendent l'exécution du contrat.

6.7. Si le Cocontractant manque ou est en défaut dans l'exécution (en temps voulu) de ses obligations, tous les frais raisonnables engagés pour le compte du Cocontractant devront être remboursés par le Cocontractant. Le solde de la dette sera, en cas de non- paiement total ou partiel de la dette à l'échéance, augmenté immédiatement et sans mise en demeure de 10%, ceci par le biais d'une clause d'augmentation en vertu des frais judiciaires et extrajudiciaires résultant du retard de paiement.

6.8. KTBA Belgium NV est toujours autorisée à demander un acompte au Cocontractant avant de procéder à la livraison de toute prestation. KTBA Belgium NV est autorisée à suspendre l'exécution de tous ses travaux jusqu'au paiement de l'acompte par le Cocontractant.

7. Garanties, enquêtes et plaintes, période d'expiration

7.1. Le Cocontractant doit faire part de ses réclamations à KTBA Belgium N.V. par écrit ou par e-mail au plus tard dans les huit jours de l'exécution d'un service qu'il estime ne pas avoir été correctement effectué, ou lorsqu'il a reçu une prestation défectueuse de KTBA Belgium N.V. Si le Cocontractant ne découvre la raison de sa plainte qu'après cette période, le Cocontractant doit immédiatement faire connaître sa plainte à KTBA Belgium N.V..

7.2. S'il est établi qu'une prestation livrée est défectueuse et qu'une plainte à ce sujet a été introduite à temps, KTBA Belgium NV procédera à une nouvelle exécution des services dans un délai raisonnable ou, si la nouvelle

exécution n'est pas raisonnablement possible, à la discrétion de KTBA Belgium NV, ne facturera pas les services concernés au Cocontractant. En cas de nouvelle exécution des services, le Cocontractant est tenu de restituer tout ce que KTBA Belgium N.V. lui a fourni dans le cadre de la prestation défectueuse et d'en transférer la propriété à KTBA Belgium N.V., sauf indication contraire de KTBA Belgium N.V..

7.3. S'il est établi qu'une plainte n'est pas fondée, les frais, y compris les frais de recherche, encourus de ce fait par KTBA Belgium NV, seront entièrement à la charge du Cocontractant.

7.4. Après l'expiration d'un an après que KTBA Belgium N.V. ait terminé les services qui lui ont été confiés, ou du moins que KTBA Belgium N.V. ait déclaré avoir terminé ces travaux, tous les frais de réparation ou autres travaux, y compris les frais d'administration, d'expédition et de déplacement, seront à charge du Cocontractant.

7.5. Nonobstant les délais légaux applicables, le délai d'expiration de toutes les réclamations, demandes et défenses du Cocontractant à l'encontre de KTBA Belgium

N.V. et des tiers impliqués par KTBA Belgium N.V. dans l'exécution d'un contrat est de six mois après la notification écrite d'un défaut ou autre manquement.

8. Responsabilité civile

8.1. Si la responsabilité de KTBA Belgium NV est engagée, cette responsabilité sera dans tous les cas limitée à ce qui est mentionné dans cet article.

8.2. KTBA Belgium NV n'est pas responsable des dommages, de quelque nature qu'ils soient, causés par le fait que KTBA Belgium NV se serait basée sur des données incorrectes et/ou incomplètes fournies par ou au nom du Cocontractant, ou des défauts dans les matériaux ou outils mis à disposition par le Cocontractant.

8.3. En tout état de cause, la responsabilité de KTBA Belgium NV sera toujours limitée au montant versé par son assureur le cas échéant, ainsi qu'aux risques propres de KTBA Belgium NV.

8.4. KTBA Belgium N.V. n'est responsable que des dommages directs. Par dommage direct, on entend exclusivement les frais raisonnables encourus pour déterminer la cause et l'étendue du dommage, dans la mesure où la détermination porte sur un dommage au sens des présentes conditions, les frais raisonnables encourus pour que la prestation défectueuse de KTBA Belgium NV soit conforme au contrat, dans la mesure où ceux-ci peuvent être imputés à KTBA Belgium NV, et les frais raisonnables encourus pour prévenir ou limiter le dommage, dans la mesure où le Cocontractant démontre que ces frais ont conduit à une limitation du dommage direct tel que visé dans les présentes Conditions Générales.

8.5. KTBA Belgium N.V. ne sera jamais responsable des dommages indirects, y compris les dommages consécutifs, les pertes de bénéfices, les économies manquées et les dommages dus à l'interruption des activités.

8.6. KTBA Belgium NV n'est pas responsable des dommages causés par les actes ou omissions de tiers impliqués dans l'exécution du contrat, que ces tiers aient été engagés par KTBA Belgium NV ou par le Cocontractant, et quel que soit le degré de gravité de la responsabilité de ces tiers dans la survenance du dommage.

8.7. Si, nonobstant les dispositions du présent article, KTBA Belgium NV devait être responsable d'un quelconque dommage, la responsabilité de KTBA Belgium NV sera toujours limitée à un maximum de deux fois la valeur du contrat, toujours dans la limite de la partie du contrat à laquelle la responsabilité se rapporte. Si le montant du double de la du contrat, ou au moins de la partie du contrat sur laquelle porte la responsabilité, dépasse 50 000 €, KTBA Belgium NV n'est pas tenue de payer plus de 50 000 €.

8.8. Les limitations de responsabilité prévues dans le présent article ne s'appliquent pas si le dommage est imputable à une faute intentionnelle de la part de KTBA Belgium

N.V. ou à une faute intentionnelle ou à une négligence grave de la part de ses préposés. En ce qui concerne les tiers visés à l'article 8.6, KTBA Belgium N.V. peut également invoquer la limitation de responsabilité si le dommage est imputable à une faute intentionnelle ou à une négligence grave de la part de ce tiers.

9. Indemnité

9.1. Le Cocontractant indemnisera KTBA Belgium NV de toute réclamation de tiers qui subissent un dommage dans le cadre de l'exécution du contrat, dans la mesure où la survenance de ce dommage ne peut être imputée à KTBA Belgium NV.

9.2. Si la responsabilité de KTBA Belgium NV est engagée par des tiers à ce titre, l'autre partie est tenue d'assister KTBA Belgium NV tant sur le plan extrajudiciaire que judiciaire et de faire immédiatement tout ce que l'on peut attendre de l'autre partie dans ce cas, y compris fournir toutes les informations et la coopération nécessaires afin de repousser la plainte déposée ou à déposer par l'autre partie. Si le Cocontractant ne prend pas les mesures adéquates, KTBA Belgium NV a le droit, sans mise en demeure, de prendre elle-même les mesures qu'elle juge appropriées. Tous les frais et dommages encourus de ce fait par KTBA Belgium N.V. et des tiers sont entièrement à la charge et au risque de l'autre partie.

9.3. Si la responsabilité du Cocontractant est engagée par un tiers qui prétend subir ou risquer de subir un dommage du fait des objets livrés par KTBA Belgium N.V. au Cocontractant ou des services effectués par KTBA Belgium N.V., le Cocontractant en informera immédiatement KTBA Belgium N.V..

10. Informations confidentielles

10.1. KTBA Belgium NV s'efforcera de garder confidentiels le contenu du contrat, les informations fournies par le Cocontractant et les résultats des services effectués par KTBA Belgium NV en vertu du contrat. Cette obligation

de confidentialité ne s'applique pas si et dans la mesure où les informations et/ou résultats susmentionnés sont destinés à être publiés, ou si KTBA Belgium N.V. y est obligée en vertu de dispositions légales. En outre, l'obligation de confidentialité ne s'applique pas aux tiers engagés dans l'exécution du contrat. La confidentialité ne s'applique pas non plus dans la mesure où l'information est généralement connue ou était déjà connue de KTBA Belgium NV avant qu'elle ne commence à exécuter le contrat..

11. Non-sollicitation

11.1. Il est interdit au Cocontractant, à ses filiales, aux sociétés de son groupe, aux personnes et/ou associations de personnes qui lui sont effectivement ou juridiquement affiliées :

a. pendant la durée de tout contrat conclu entre KTBA Belgium NV et le Cocontractant ;

b. pour une période d'un an après la fin du contrat entre KTBA Belgium NV et le Cocontractant,

c. quel que soit le motif et la cause de la résiliation de l'accord,

de solliciter les personnes employées par KTBA Belgium

N.V. pour les motifs suivants :

a. employer et/ou

b. exercer un travail, rémunéré ou non, dans leur entreprise et/ou

c. mener des négociations avec ces personnes à cette fin.

11.2. En cas de violation des dispositions de l'article 11.1, le Cocontractant sera redevable à KTBA Belgium N.V., d'une indemnité immédiatement exigible de € 50.000 par violation et également de € 2.000 par jour de continuation de la violation, sans préjudice du droit de KTBA Belgium N.V. de réclamer une indemnité intégrale et/ou la cessation de la violation et sans préjudice du droit de KTBA Belgium N.V. de réclamer l'indemnité contractuellement convenue avec le salarié.

11.3. Le Cocontractant s'engage envers KTBA Belgium N.V. à notifier à ses affiliées de fait ou de droit les dispositions de l'art. 11.1.

11.4. Le Cocontractant n'est pas autorisé à mettre à la disposition de tiers les employés qui exécutent la mission pour le compte de KTBA Belgium N.V.. ni à exercer un quelconque lien de subordination sur ces personnes. Ainsi, le Cocontractant n'est pas autorisé à donner des instructions aux employés de KTBA, à l'exception d’instructions sur la sécurité et le bien-être dans les locaux de l'autre partie ou concernant l'exécution de la prestation, à condition qu'elles soient expressément et spécifiquement incluses dans l'accord sous-jacent avec l'autre partie et qu'elles n'érodent en aucune façon le lien de subordination de KTBA. Si le Cocontractant dispose d'un organe de consultation, il doit l'informer sans délai de l'existence de l'accord et fournir aux membres qui le demandent une copie de la partie de l'accord dans laquelle sont stipulées les instructions autorisées.

11.5. Si, pour une raison quelconque, KTBA Belgium N.V.,

y compris une restriction de droit public, ne peut invoquer avec succès l'art. 11.1 des présentes conditions, le Cocontractant sera redevable à KTBA Belgium NV d'une indemnité de € 50.000 pour les services fournis par celle-ci dans le cadre de la mise à disposition, du recrutement ou de la formation de la main-d'œuvre en question.

12. Droit applicable, litiges et preuves

12.1. Toutes les relations juridiques auxquelles KTBA Belgium

N.V. est partie sont régies exclusivement par le droit belge, même si une obligation est entièrement ou partiellement exécutée à l'étranger ou si la partie impliquée dans la relation juridique y est domiciliée. L'applicabilité de la Convention de Vienne sur les ventes est exclue.

12.2. Le tribunal du lieu d'établissement de KTBA Belgium N.V. est exclusivement compétent pour connaître des litiges, à moins que la loi ne prescrive impérativement le contraire. Néanmoins, KTBA Belgium N.V. a le droit de soumettre le litige au juge compétent selon la loi.

Les présentes Conditions Générales sont sous la direction et le contrôle de Mérieux Nutrisciences.