MODALITÉS DE VENTE (CANADA)
MODALITÉS DE VENTE (CANADA)
Les présentes Modalités de vente lient Georgia-Pacific (le « Vendeur ») et son client (l’« Acheteur ») aux fins de la vente par Georgia-Pacific et de l’achat auprès de celle-ci de produits (les « Biens ») au Canada. « Georgia-Pacific » signifie l'entité spécifique (y compris Georgia-Pacific Canada LP ou GP North Woods LP) qui vendent les Biens visés au Canada. En acceptant la livraison de Biens du Vendeur, l’Acheteur convient d’être lié par les présentes Modalités de vente, à moins de stipulation contraire dans une entente par écrit distincte signée par le Vendeur et l’Acheteur.
1. REJET D’AUTRES MODALITÉS ET CONDITIONS. Les présentes Modalités de vente remplacent toute entente, proposition et discussion antérieure entre les parties concernant l’achat et la vente de ces Biens autres qu’une entente par écrit signée par les deux parties. Toute modalité ou condition supplémentaire incompatible ou différente inscrite au bon de commande de l’Acheteur ou à tout autre document présenté au Vendeur par ou pour l’Acheteur, à tout moment, que ce soit avant ou après la date des présentes, est réputée constituer une modification importante, et non un rejet des présentes Modalités de vente; elle est donc par la présente expressément rejetée par le Vendeur. Les présentes Modalités de vente sont réputées avoir été acceptées par l’Acheteur sans modalité ou condition supplémentaire, incompatible ou différente, sauf dans la mesure spécifiquement acceptée par le Vendeur dans un document écrit signé par le Vendeur. À moins qu’il n’en soit prévu autrement, les présentes Modalités de vente demeurent en vigueur jusqu’à l’expiration de la prescription applicable.
2. LIVRAISON; TITRE DE PROPRIÉTÉ; RISQUE DE PERTE. Toutes les dates de livraison sont approximatives et ne sont pas garanties. Sauf si autrement indiqué expressément par écrit par le Vendeur: i) le titre de propriété sur les Biens sera transféré avec le risque de perte, ii) le risque de perte sera transféré du Vendeur à l'Acheteur au moment où les Biens sont chargés sur le premier transporteur à l’établissement du Vendeur, iii) toutes les réclamations pour perte des Biens ou dommages à ces derniers lors du transport doivent être soumises contre le transporteur par l’Acheteur, et iv) l’Acheteur devra organiser et payer le fret et devra promptement décharger les cargaisons au moment de la livraison. L’Acheteur supportera toute augmentation des taux de fret pour les livraisons, que ceux-ci soient payés d’avance ou non, de même que toutes les surestaries. Sauf si autrement spécifié par le Vendeur par écrit, le Vendeur peut livrer 5 % au deçà ou en deçà de la quantité commandée et la facture sera ajustée pour refléter la quantité livrée.
3. PRIX. À moins qu’il n’en soit prévu autrement par écrit par le Vendeur, tous les prix ne comprennent pas les taxes, frais de douane, droits, frais de transport et d’assurance, et toute taxe, actuelle ou ultérieure, ou frais gouvernementaux (y compris la taxe fédérale sur les produits et services et la taxe de vente provinciale) applicables à la vente, à la livraison, à l’expédition ou à l’entreposage des Biens que le Vendeur doit acquitter ou percevoir seront à la charge de l’Acheteur et seront ajoutés au prix, sans réduction.
4. INEXÉCUTION JUSTIFIÉE. L’inexécution des Obligations par les parties sera justifiée (sauf les obligations de paiement de l’Acheteur) si l’exécution est empêchée ou retardée par un cas de force majeure, la guerre, le terrorisme, une émeute, un incendie, des conflits de travail (y compris les grèves, lock-out et manque de main-d’œuvre), le défaut des systèmes informatiques de fonctionner adéquatement, la destruction ou la perte de dossiers ou de données électroniques, les fermetures d’usine, la non-disponibilité des matériaux ou des éléments, la non-disponibilité des moyens de transport ou les retards dans le transport, l’insuffisance de la capacité de production, l’indisponibilité ou la pénurie de carburants, une explosion, un accident, la conformité aux exigences du gouvernement, aux lois, règlements, ordonnances ou poursuites, ou une autre circonstance ou cause imprévue et indépendante de la volonté des parties respectives. Si de tels événements frappent le Vendeur, celui-ci peut, sans engager sa responsabilité, attribuer ou distribuer les Biens parmi les clients, dans les proportions qu’il décide, à sa seule discrétion.
5. GARANTIE. À MOINS QUE LES BIENS NE SOIENT VISÉS PAR UNE GARANTIE LIMITÉE EXPLICITE OU COMPLÈTE FOURNIE PAR LE VENDEUR, LES BIENS SONT VENDUS « EN L’ÉTAT, AVEC TOUS LES DÉFAUTS », SANS RECOURS, ET LE VENDEUR N’IMPOSE AUCUNE CONDITION, NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE SORTE QUE CE SOIT, ET LES REJETTE PAR LA PRÉSENTE, QU’ELLES SOIENT EXPLICITES, IMPLICITES, PRÉVUES PAR LA LOI OU D’AUTRE NATURE, Y COMPRIS, ENTRE AUTRES, TOUTE CONDITION OU GARANTIE DE VALEUR MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LES BIENS VENDUS « EN L’ÉTAT, AVEC TOUS LES DÉFAUTS », COMPRENNENT, ENTRE AUTRES, LES BIENS DÉCRITS COMME « EN ATELIER », « BIENS IMPARFAITS » (B.I.), « REJETS », « DÉCHARGES »,
« LÉGÈREMENT ABÎMÉS », « VICES DE FABRICATION », « UTILITÉ », « NON CERTIFIÉS » (N.C.), « CAISSE EN FEUILLE », « CAISSAGE »,
« COUVERTURE », « DÉCOUPES », « ÉCONOMIE », « FARDAGE », « CHUTE », « DOMMAGES », « CADRAGE », « ROGNURES », « QUALITÉ INFÉRIEURE » OU AUTRES APPELLATIONS SEMBLABLES.
6. LIMITES DES RECOURS ET RESPONSABILITÉ. SI LES BIENS SONT ASSUJETTIS À UNE GARANTIE LIMITÉE OU COMPLÈTE DU VENDEUR, LE SEUL ET UNIQUE RECOURS EN CAS DE RÉCLAMATION DE TOUTE NATURE DÉCOULANT DU DÉFAUT DES BIENS D’ÊTRE CONFORMES À LA GARANTIE PERTINENTE SE LIMITE À LA RÉPARATION, AU REMPLACEMENT OU AU REMBOURSEMENT DU PRIX D’ACHAT (AU CHOIX DU VENDEUR). EN AUCUN CAS, PEU IMPORTE LA FORME DE LA RÉCLAMATION OU LA CAUSE D’ACTION (QUE CE SOIT FONDÉ SUR UN CONTRAT, UNE VIOLATION, LA NÉGLIGENCE, LA RESPONSABILITÉ STRICTE, LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE OU AUTREMENT), LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE DU VENDEUR ENVERS L’ACHETEUR NE DÉPASSERA PAS LE PRIX D’ACHAT DES BIENS FAISANT L’OBJET DE LA RÉCLAMATION OU DE LA CAUSE D’ACTION. LE VENDEUR N’EST PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES CAUSÉS PAR LE RETARD D’EXÉCUTION. L’ACHETEUR CONVIENT QU’EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ENVERS L’ACHETEUR NE COMPRENDRA DES DOMMAGES ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU SPÉCIAUX, OU DES DOMMAGES-INTÉRÊTS EXEMPLAIRES OU PUNITIFS. LE TERME « DOMMAGES CONSÉCUTIFS » COMPREND, ENTRE AUTRES, LE COÛT DE MAIN-D’ŒUVRE, LA PERTE DE PROFITS ANTICIPÉS, LA PERTE D’USAGE, LA PERTE DE REVENU ET LE COÛT DU CAPITAL.
7. CONFORMITÉ. Certaines provinces peuvent ne pas permettre l’exclusion de certaines garanties ou conditions implicites ou la limitation de certains dommages indirects, consécutifs ou autres. En pareil cas, les articles 5 et 6 ans doivent être interprétés dans toute la mesure possible pour permettre la réalisation de l’objet des présentes Modalités de vente.
8. REFUS DE BIENS NON CONFORMES. À moins qu’il n’en soit prévu autrement dans une garantie limitée explicite ou complète fournie par le Vendeur, le refus de biens non conformes doit être effectué par l’Acheteur, par écrit, dans les dix (10) jours suivant la réception et tous les défauts identifiables au moment de l’avis doivent être énumérés en détail, faute de quoi ils seront réputés être acceptés. En cas de plainte, l’envoi doit demeurer intact et le détail des objections, accompagné par un pointage des biens rejetés, doit être transmis directement au Vendeur. Si un crédit complet est accordé pour des biens non conformes, et à moins qu’il n’en soit prévu autrement dans une garantie limitée ou complète fournie par le Vendeur, les biens doivent demeurer intacts au point de livraison, et le Vendeur dispose de 60 jours à compter de la date du crédit pour disposer de ces biens. Sous aucun prétexte les biens ne doivent être renvoyés au Vendeur sans qu’il n’y ait autorisé l’Acheteur par écrit. Une réclamation indiquant que les biens ne sont pas conformes ne permet pas à l’Acheteur de réduire le montant d’une quelconque facture, à moins d’une autorisation par écrit. Les factures doivent être acquittées en entier conformément aux présentes Modalités de vente et, si une réclamation est acceptée ultérieurement, le Vendeur doit rapidement verser à l’Acheteur le montant accepté.
10. MODALITÉS DE PAIEMENT; EXIGENCES EN MATIÈRE DE CRÉDIT. Sauf s’il est fait mention du contraire par écrit par le Vendeur, les modalités de paiement sont net 30 jours de la date de la facture du Vendeur, en devises canadiennes. L’Acheteur assumera toutes les dépenses afférentes à la perception de montants en souffrance, y compris les honoraires d’avocat. Le Vendeur aura le droit de réduire toute somme qu’il doit à l’Acheteur de toute somme que celui- ci lui doit. Advenant que le Vendeur détermine, à tout moment, à sa seule et entière discrétion, que le crédit de l’Acheteur ou de toute personne ou entité qui fournit du soutien au crédit pour les obligations de l’Acheteur en vertu des présentes Modalités de vente est entaché ou le devient, ou qu’il y ait une raison de douter du caractère exécutoire ou suffisant de tout accord, instrument ou document à l’appui des obligations de l’Acheteur en vertu des présentes Modalités de vente, le Vendeur aura le droit, parmi les autres droits prévus par les lois applicables, de déclarer exigible immédiatement toute somme qui lui est due par l’Acheteur, que ce soit en vertu des présentes Modalités de vente ou autrement, et de suspendre ou de cesser toute production, expédition et livraison à l’Acheteur d’une commande, que ce soit en vertu des présentes Modalités de vente ou autrement, jusqu’à ce que des dispositions en matière de crédit aient été établies à la satisfaction, et à l’entière discrétion, du Vendeur. Si un tel crédit est consenti à l’Acheteur, ou qu’une assurance d’exécution est réclamée à l’Acheteur par le Vendeur, l’Acheteur devra fournir au Vendeur les renseignements financiers que celui-ci demande. L’Acheteur reconnaît qu’il peut se voir imposer des intérêts au taux annuel de 18 %, calculés en fonction d’une année civile comptant 365 jours, sur toute somme encore due plus de 30 jours après la date de facturation.
11. QUANTITÉ. Le Vendeur doit expédier la quantité commandée, à plus ou moins 5 %, et la facture devra être ajustée en conséquence.
12. RÉGLEMENTATION CONCERNANT LE CONTRÔLE DES EXPORTATIONS. Tous les Biens expédiés par le Vendeur sont soumis aux lois sur le contrôle des exportations des États-Unis d’Amérique et/ou du Canada, et l’Acheteur accepte de ne pas détourner ni de revendre les Biens de façon à
contrevenir à ces lois. Si un permis ou une autorisation d’un gouvernement ou d’une autre autorité est nécessaire pour l’acquisition, le transport ou l’utilisation du produit par l’Acheteur, ce dernier se procurera les autorisations nécessaires à ses frais et, sur demande, devra démontrer au Vendeur qu’il les détient. À défaut, le Vendeur aura le droit de retenir ou de retarder l’envoi, mais l’Acheteur n’en sera pas pour autant autorisé à retenir ou à retarder le paiement convenu. L’Acheteur défrayera le Vendeur de toutes dépenses et tous frais engagés par le Vendeur à la suite d’un tel défaut dans les dix (10) jours de la réception de la demande écrite du Vendeur.
13. LOI APPLICABLE, DIVISIBILITÉ. Ces Modalités de vente seront régies par les lois de la province canadienne de l’Ontario, sans égard aux règles en matière de choix de la loi applicable ou de conflit de lois, ou aux principes de toute autre province ou pays pouvant être autrement appliqués. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) ne s’applique pas à ces Modalités de vente. Si une quelconque disposition des présentes Modalités de vente est déclarée invalide, illégale ou inexécutoire, la validité, la légalité et le caractère exécutoire des autres dispositions n’en seront aucunement affectés ou affaiblis, les parties feront de leur mieux pour lui substituer une disposition valide, légale et exécutoire qui, dans la mesure du possible, assure la mise en œuvre de l’objectif des présentes Modalités de vente.
14. DIVERS. Les présentes Modalités de vente lieront les successeurs et ayants droit autorisés des parties et s’appliqueront à leur avantage. L’Acheteur ne peut céder ses droits ou obligations en vertu des présentes Modalités de vente sans l’autorisation écrite préalable du Vendeur. Toute cession non conforme aux modalités exprimées aux présentes est nulle et non avenue. Aucune renonciation de quelque disposition des présentes Modalités de vente par le Vendeur ne sera valide, à moins qu’elle ne soit faite par écrit et signée par le Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit de modifier ou de réviser unilatéralement toute partie des présentes Modalités de vente, à tout moment, sans préavis, avec effet immédiat, en affichant lesdites modifications sur le site Web de Georgia-Pacific (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxx). La version actuelle des présentes Modalités de vente, et toute modification ou révision de celles-ci, remplace toute version antérieure de celles-ci. La dernière version des présentes Modalités de vente se trouve sur le site Web de Georgia-Pacific (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxx) et on peut s’en procurer une copie sur demande.