CONVENTION DE PARTENARIAT POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA MOBILITE HYDROGENE DANS LE CADRE DU PROJET METHYCENTRE

CONVENTION DE PARTENARIAT POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA MOBILITE HYDROGENE DANS LE CADRE DU PROJET METHYCENTRE

ENTRE :

STORENGY, Société par actions simplifiées au capital social de 2 733 177 878,56 euros dont le siège social est 00, xxx Xxxxx Xxxxxxxx 00000 Xxxx-Xxxxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le N° 833 718 653,

représentée par Madame Xxxxxx XXXXXXX, Présidente Exécutive de Storengy, Ci-après dénommée « STORENGY »,

ET

Le SIEIL, Syndicat Intercommunal d’Energie d’Indre et Loire, dont le siège social est sis 12-14 rue Xxxxxx Xxxxxx à Xxxxx (00000), représentée par Jean-Xxx XXXXXX, en qualité de Président

représenté par Monsieur Jean-Xxx XXXXXX, Président du SIEIL, Ci-après dénommée « SIEIL »,

STORENGY et SIEIL sont dénommées ensemble les « Parties » et, individuellement, une « Partie ».

ATTENDU QUE

STORENGY, un des leaders mondiaux du stockage souterrain de gaz naturel, souhaite aujourd’hui asseoir ses compétences et son positionnement d’assembleur, intégrateur et opérateur d’unités de power to gas (hydrogène, méthane de synthèse) et de stockage de ces mêmes gaz.

Le SIEIL, propriétaire des réseaux de distribution publique d’énergie électrique dans le département d’Indre et Loire et également propriétaire des infrastructures de recharge publiques de véhicules électriques et hybrides sur son territoire, souhaite développer les infrastructures pour la mobilité hydrogène pour promouvoir la mobilité verte pour la transition énergétique.

Les Parties ont décidé de s’associer sur le projet Methycentre, projet collaboratif qui inclut une installation de démonstration de power-to-gas (ci-après « Projet Méthycentre ») avec une Unité d’Electrolyse permettant de produire de l’hydrogène dont tout ou partie de l’hydrogène non converti en méthane de synthèse en sortie de l'électrolyseur est dédié à un usage mobilité verte sur le site du Projet Methycentre.

Afin de mettre en place un partenariat commercial dans le cadre du Projet Méthycentre, les Parties souhaitent définir les conditions d’acquisition de l’électrolyseur par le SIEIL ainsi que les conditions de partenariat pour le développement de la mobilité hydrogène.

Ce contrat a donc pour objet de déterminer les conditions d’acquisition, de mise en service et de maintenance de la chaîne de production, de conditionnement, de distribution et d’usage d’hydrogène qui sera fournie par STORENGY au SIEIL.

La chaine de conditionnement et distribution d’hydrogène d’un coût total de 350 000 € est composée :

- d’une unité de stockage d'hydrogène,

- d’une station H2 de fourniture d’hydrogène à 350 bar (capacité : 10kg/jour lorsque le sourcing est à 30bar, 20kg/j lorsque le sourcing est fait par rack à 200bar, 40kg/j lorsque le sourcing est fait via trailer à 200bar).

- Elle est complétée par l’Unité d’Electrolyse de 250kW pour la production d’hydrogène pour laquelle le SIEIL bénéficie d’une option d’achat à l'issue de la période de démonstration comme définie dans le dossier ADEME du Projet Méthycentre comprenant:

- Le coût de l'option (prime) qui est de 300 000 €.

- La valeur d’acquisition de l’Unité d’Electrolyse si l’option est exercée, de 400 000 €.

Elle est également finalisée par une option d’acquisition pour le SIEIL de 2 véhicules Hydrogène Kangoo ZE à prolongateur d’autonomie hydrogène qui doivent être déployés sur le site de Céré-la-Ronde au prix d’achat amorti à la date de la cession.

LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

Dans le présent Contrat, les termes suivants, employés en majuscules ou minuscules, auront les significations respectives suivantes :

Consortium Méthycentre : Partenariat signé entre AREVA H2GEN, STORENGY, le CEA, PRODEVAL et ATMOSTAT.

Période de démonstration : Durée du projet Methycentre conformément au dossier ADEME PIA déposé le 18 avril 2017 étendu à une période additionnelle dans le cas où STORENGY souhaiterait poursuivre l’exploitation de l’unité Power to Gas et par décision des membres du Consortium Méthycentre.

Prestation : Ensemble des éléments de la chaine de production, de conditionnement, de distribution et d’usage d’hydrogène qui sera fournie par STORENGY au SIEIL qui comprendra les éléments suivants :

- Une unité de production d’hydrogène (Unité d’Electrolyse) de 250kW (option d’achat à l’issue de la période de démonstration),

- Une unité de stockage d’hydrogène,

- Une station H2 de fourniture d’hydrogène à 350barg (Capacité journalière de 10kg/j en sourcing à 30barg, 20kg/j lorsque le sourcing est fait par rack à 200bar, 40kg/j lorsque le sourcing est fait par trailer à 200bar.)

- Deux véhicules Kangoo ZE à prolongateur d’autonomie hydrogène (option).

Projet Méthycentre : Projet développé par le consortium Méthycentre s’inscrivant dans le cadre du programme d’investissement d’avenir lancé par l’ADEME visant à développer un démonstrateur de la transition écologique incluant des installations de power-to-gas et de mobilité verte pour les véhicules. Le contenu du Projet est celui décrit dans le dossier ADEME PIA déposé le 18 avril 2017, tel que modifié au travers des fiches de tâches et de l’annexe 4 fournies à l’issue de la réunion d’expertise du 9 juin 2017.Le projet aura une durée de 5 ans, à compter de la date du début du projet, prévu au plus tard le 01/07/2018 conformément à la convention signée le 22 mars 2018 par STORENGY et l’ADEME.

Résultats : désignent toutes les informations et connaissances techniques et/ou scientifiques [notamment le savoir-faire, les secrets de fabrique, les secrets commerciaux, les données, les bases de données, logiciels, progiciels (sous leur version code-source et code-objet), les dossiers, plans, schémas, dessins, formules et/ou tout autre type d'informations, sous quelque forme qu'elles soient, brevetables ou non et/ou brevetées ou non et tous les droits de propriété intellectuelle en découlant], générés par une ou plusieurs Partie(s) pour la première fois, en exécution du projet et pendant la durée de ce dernier

Unité d’Electrolyse : désigne le générateur d’hydrogène par électrolyse PEM tel que défini dans le Projet Méthycentre.

Site d’exploitation du SIEIL : Lieu de transfert de l’unité de production (Unité d’Electrolyse), de conditionnement (unité de stockage), de distribution d’hydrogène après les phases d’expérimentations du Projet Méthycentre.

1. OBJET DU CONTRAT ET DOCUMENTS CONTRACTUELS

Le Projet Méthycentre développe et expérimente une unité de Power-to-Gas (électrolyse et méthanation catalytique) couplée à une unité de méthanisation de 2018 à 2023 avec une possibilité d’extension de la période d’expérimentation.

Dans le cadre du Projet Méthycentre, cet accord de partenariat entre le SIEIL, acteur local de la région et Storengy, a pour objectif de développer des échanges d’information sur le projet Methycentre ayant un intérêt pour la production d’Hydrogène et la mobilité verte. Storengy s’engage à partager les informations sur l’évolution du

Projet Méthycentre, ses performances et sa progression et plus spécifiquement les informations concernant la technologie de l’Unité d’Electrolyse et de ses performances dans la limite de l’accord du Consortium Méthycentre.

D’autre part, le SIEIL investit dans la chaine de conditionnement et distribution pour la mobilité de l’hydrogène du Projet MéthyCentre. L’unité de conditionnement sera située sur le site d'implantation du démonstrateur. L'unité pourra être déplacée à l'issue de la Période de démonstration (Période de démonstration prévue pour une durée de 3 ans initialement), tel que prévu à l’article 4 du présent contrat.

Le présent contrat a pour objet de déterminer les conditions de cession de la chaîne de production, de conditionnement, de distribution et d’usage hydrogène qui sera fournie par STORENGY au SIEIL, dans le contexte défini ci-avant et qui comprendra les éléments suivants :

- Une unité de production d’hydrogène (Unité d’Electrolyse) de 250kW (option d’achat à l’issue de la période de démonstration),

- Une unité de stockage d’hydrogène,

- Une station H2 de fourniture d’hydrogène (350 bar, capacité : 10kg/jour jour lorsque le sourcing est à 30bar, 20kg/j lorsque le sourcing à 200bar),

- Deux véhicules Kangoo ZE à prolongateur d’autonomie hydrogène (option). (ci-après « les Prestations »)

Tous les documents annexés au présent contrat en font partie intégrante et forment, avec celui-ci, un ensemble indivisible dans l'esprit des parties. Les pièces constitutives du contrat sont les suivantes :

- Le présent contrat

- Annexe A : Description technique de l’unité d’électrolyse

- Annexe B : Description technique de l’unité de conditionnement et de distribution

- Annexe C : Description des véhicules Kangoo ZE à prolongateur d’autonomie hydrogène

- Annexe D : plan de maintenance préventive (niveau 1)

Toute modification ne pourra avoir lieu que par voie d'avenant signé par les représentants habilités des Parties.

2. CARACTERISTIQUES ET PERFORMANCES

2.1 Unité d’Electrolyse :

STORENGY s’engage à fournir une Unité d’Electrolyse conformément au dossier ADEME PIA déposé le 18 avril 2017.

Les niveaux de performance décrits dans l’annexe A ne sont fournis qu’à titre indicatif.

Les Parties conviennent qu’en cas de non-atteinte desdits niveaux de performance moins 5% la première année de production de l’électrolyseur après cession au SIEIL, Storengy s’engage à diagnostiquer le problème, à le compenser financièrement

(considérant le cout supplémentaire due à la consommation énergétique supérieure pour la production de l’H2) ou à intervenir sur le stack de production de l’Hydrogène dans la limite financière de la valeur du remplacement du stack PEM2G (d’une valeur de XXXX ).

2.2 Unité de conditionnement et de distribution :

Un descriptif technique de l’unité de conditionnement et de la station de distribution d’hydrogène est fourni, à titre indicatif , en annexe B.

2.3 Véhicules Kangoo ZE à prolongateur d’autonomie hydrogène

La fiche technique des véhicules Kangoo ZE est disponible en Annexe C.

3. BUDGET D’INVESTISSEMENT

Un montant forfaitaire du budget d’investissement dans l’unité de production, de conditionnement et de distribution du SIEIL de 1 050 000 € (un million cinquante mille euros) sera versé par le SIEIL à STORENGY selon l’échéancier de paiement suivant :

- 2019 à la signature du contrat : 300 000 €

 Paiement de l’option d’achat de l’unité d’Electrolyse - 1er versement : 250 000 €

 Conditionnement H2 : 50 000 €

- 2020 à la livraison sur site de l’Unité d’Electrolyse et de l’unité de conditionnement : 300 000 €

 Conditionnement H2 : 300 000 €

- 2021 à la mise en service de la chaine de conditionnement: 50 000 €

 Paiement de l’option - 2nd versement : 50 000 €

- 2023 à l’activation de l’option: 400 000 €

 Si activation de l’option par le SIEIL, achat de l’Unité d’Electrolyse : 400 000€

En sus de ce montant forfaitaire précité, sera considérée la cession auprès du SIEIL de 2 véhicules Kangoo ZE à prolongateur d’autonomie hydrogène au prix d’achat amorti à la date de la cession.

Les prix sont fermes et non révisables et s’entendent tout frais compris, notamment de transport, emballage, déchargement, assurances, impôts, charges, taxes à l’exclusion de la T.V.A.

Les factures de STORENGY reproduiront nécessairement les mentions légales obligatoires, le numéro et l’imputation complète de la commande, le numéro d’identification intra-communautaire et seront envoyées à l’adresse de facturation indiquée par le SIEIL, accompagnées des éventuels justificatifs correspondants signés des deux Parties.

Les paiements se font à trente (30) jours date d’émission de facture. En cas de retard de paiement, STORENGY appliquera des intérêts moratoires, qui ne pourront en aucun cas être inférieurs à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur en France. En outre, une indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 € sera appliquée.

4. DÉLAIS

Chaque partenaire du projet s’engage à faire part aux membres du partenariat de l’avancée de leurs travaux respectifs. Plus particulièrement, les Parties s’engagent à toujours se comporter entre elles, comme un partenaire loyal et de bonne foi et notamment, à porter sans délai à leur connaissance, tout différend ou toute difficulté qu’il pourrait rencontrer dans le cadre de l’exécution du présent contrat ou de ses relations avec les partenaires du Projet Méthycentre.

La date de cession de l’Unité d’Electrolyse au SIEIL devra avoir lieu au plus tard à la fin de la phase d’expérimentation du projet Méthycentre comme décrit dans le dossier PIA ADEME déposé le 18 avril 2017 prévue initialement en juin 2023. Cependant, le SIEIL s’engage à maintenir en production l’Unité d’Electrolyse sur le site du démonstrateur, dans le cas où STORENGY souhaiterait poursuivre l’exploitation de l’unité Power to Gas.

Le SIEIL est tenu de vérifier l’état apparent de l’Unité d’Electrolyse lors de la livraison. A défaut de réserves expressément formulées par écrit, par celui-ci, dans un délai de 45 jours à compter de la cession, l’Unité d’Electrolyse délivrée par STORENGY sera réputée conforme en quantité et qualité à la commande.

Le SIEIL sera libre de décider de transférer l’ensemble de l’unité de production (Unité d’Electrolyse), de conditionnement (unité de stockage), de distribution d’hydrogène sur un autre lieu de son choix (Site d’exploitation du SIEIL). Les frais de transport, de raccordement et de mise en service seront à la charge du SIEIL.

Par ailleurs, STORENGY s’engage à accompagner le SIEIL lors du raccordement et de la mise en service de l’Unité d’Electrolyse selon un planning et un budget définis entre les deux parties et ce, par dérogation à l’article 3.

La formation des personnels du SIEIL à l’utilisation et à la maintenance de niveau 1 de l’Unité d’Electrolyse et de la station de distribution d’hydrogène se fera lors de la période de mise en service de l’équipement.

5. PROPRIETE DES PRESTATIONS

5.1 Unité d’Electrolyse :

Le transfert de propriété de l’Unité d’Electrolyse est réalisé à la date de l’activation de l’option.

Une réserve de propriété est cependant en vigueur jusqu’au paiement complet de l’Unité de l’Electrolyse.

En cas de déplacement de l’Unité d’Electrolyse sur le Site d’exploitation du SIEIL, le transfert des risques de perte et de détérioration de l’Unité de l’Electrolyse se fait à la signature par le SIEIL de la livraison des équipements.

Le risque de mise en exploitation est porté par STORENGY jusqu’à la mise en service sur le Site d’exploitation du SIEIL .

5.2 Unité de conditionnement et de distribution:

L’unité de conditionnement et de la station de distribution d’hydrogène sera la propriété du SIEIL à partir de la mise en service sur le site de Methycentre. La maintenance de niveau 1 sera assurée par Storengy pendant toute la période du Projet Methycentre et sa potentielle extension d’expérimentation.

Une réserve de propriété est cependant en vigueur jusqu’au paiement complet de l’unité de conditionnement et de distribution.

5.3 Véhicules Kangoo ZE à prolongateur d’autonomie hydrogène :

Le transfert de propriété des 2 (deux) véhicules se fera à la cession à l’issue du Projet Methycentre et sur option du SIEIL.

Une réserve de propriété est cependant en vigueur jusqu’au paiement complet des 2 (deux) véhicules.

6. MAINTENANCE DES PRESTATIONS

6.1 Maintenance de l’Unité d’Electrolyse :

Afin d’assurer le suivi technique de l’installation, les opérations de maintenance préventives, seront réalisées par les techniciens du SIEIL ou ses prestataires à partir de la cession définitive.

Les Parties conviennent d’ores et déjà qu’a minima la maintenance préventive de l’Unité de production, de stockage et de distribution sera réalisée par le SIEIL ou ses prestataires, suivant un plan de maintenance qui sera fourni à la livraison de l’ensemble de l’unité de production, de stockage et de distribution au SIEIL. Le SIEIL ou ses prestataires pourra bénéficier de l’appui technique des équipes de STORENGY sur site, pour une durée contractualisée entre le SIEIL et STORENGY.

STORENGY s’engage à former les équipes du SIEIL ou ses prestataires à la maintenance préventive de l’Unité de production, de stockage et de distribution. STORENGY s’engage à fournir une formation suffisante et adéquate pour permettre à ces personnes d’acquérir une bonne connaissance technique de l’Unité d’Electrolyse et d’effectuer correctement les prestations d’exploitation dont elles ont la charge.

Pour les maintenances correctives et curatives, STORENGY s’engage à accompagner le SIEIL pour la contractualisation des services de maintenance de ces niveaux fournis par les constructeurs.

6.2 Maintenance de l’unité de distribution

STORENGY s’engage à former les équipes du SIEIL ou ses prestataires à la maintenance préventive (niveau 1-2) de la station de distribution d’hydrogène. Les opérations de maintenance constructeur annuelle (niveau 3-4) tout comme les opérations de maintenance curative seront effectuées par le fournisseur de la station.

Afin d’assurer le suivi technique de l’installation de distribution d’hydrogène, les opérations de maintenance préventives seront réalisées par les techniciens du SIEIL ou ses prestataires.

7. SOUS-TRAITANCE - CESSION

STORENGY assume seul la responsabilité de la bonne exécution des commandes du présent contrat. STORENGY ne pourra confier tout ou partie de l’exécution de la commande à des tiers qu’après accord préalable et écrit du SIEIL. STORENGY qui fait appel à des sous-traitants le fait sous son entière responsabilité. La sous-traitance ne le décharge en rien du respect de ses obligations qu’il fera également exécuter à ces tiers.

STORENGY peut librement céder tout ou partie de ses droits et obligations résultant de la commande à l’une de ses filiales au sens de l’article L233-3 du Code du commerce français. Il en va de même pour le SIEIL dans le respect des dispositions de la commande publique.

8. CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION.

Les Prestations doivent répondre aux exigences légales et réglementaires en vigueur, dans le pays auquel elles sont destinées, communautaires et internationales, notamment en matière de sécurité, d’environnement et de droit du travail. Pour toute livraison de Produits dangereux, la fiche de données de sécurité doit être impérativement fournie conformément aux règlements nationaux. Tous documents et certificats sont à livrer en même temps que la commande et font partie intégrante de celle-ci.

9. RESPONSABILITE ET ASSURANCES

Chaque Partie sera seule responsable de ses propres actes ou omissions à l’égard des tiers. Dans le cadre du présent accord, aucune Partie ne sera responsable vis-à- vis de l’autre Partie, sauf en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave. Aucune Partie ne sera responsable vis-à-vis de l’autre Partie de tous dommages consécutifs ou indirects, tel que notamment le manque à gagner ou la perte d’affaires.

Dans le cas où un livrable incorporé dans un matériel serait directement à l’origine d’un dommage provoquant directement une portant atteinte à l’image d’une Partie ou au Projet Méthycentre lui-même, la Partie ayant fourni le livrable incorporé dans le

matériel à l’origine du dommage fera ses meilleurs efforts pour défendre, devant les autorités administratives, dans la mesure de ses capacités le Projet Méthycentre et/ou la Partie dont l’image aura été atteinte, étant précisé que toute aide financière directe ou indirecte est exclue.

La Partie ayant fourni le livrable incorporé au matériel en question devra notamment faire ses meilleurs efforts pour répondre dans la mesure de ses capacités aux différentes sollicitations des autorités administratives et des médias concernant ledit dommage.

Les Parties s’engagent à souscrire, tant pour leur compte que pour celui de leurs sous- traitants éventuels, une assurance auprès d’une compagnie notoirement solvable, garantissant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qui pourrait lui incomber ou incomber à ses sous-traitants éventuels, en raison des dommages corporels, matériels et immatériels, quelle que soit leur origine, causés à l’une ou l’autre des Parties ainsi qu’à tout tiers, pendant et après l’exécution de la commande.

La responsabilité globale de STORENGY au titre du présent contrat est, en tout état de cause, plafonnée à la valeur desPrestations.

10. FORCE MAJEURE

Au sens de l’article 1218 du Code civil et du présent contrat, les cas de force majeure sont des évènements qui ne pouvaient être raisonnablement prévisibles et qui sont irrésistibles, empêchant une des parties d’exécuter ses obligations. Sont considérés comme de tels événements de force majeure ceux retenus habituellement par la jurisprudence des Cours et Tribunaux français avant l’entrée en vigueur de l’article 1218 susvisé. Constituent de tels événements les grèves nationales, la guerre, les émeutes et révolutions, les actes de terrorisme, les attentats, les sabotages, un phénomène sismique, une inondation, un incendie empêchant l’exécution du Contrat ainsi que toute catastrophe naturelle au sens de la loi n°82-600 du 13 juillet 1982 etc. En cas de force majeure, les obligations de l’une ou l’autre Partie affectées par un cas de force majeure seront dans un premier temps suspendues. La Partie touchée avertira promptement l’autre partie du cas de force majeure et de sa durée probable ; elle sera tenue de faire tous ses efforts pour minimiser les effets découlant de cette situation. Si le cas de force majeure persiste au-delà de quinze (15) jours, sans possibilité d’y remédier, l’autre Partie pourra résilier le présent Contrat, sans dommages et intérêts dus de part et d’autre.

11. PERSPECTIVES COMMERCIALES COMMUNES

Le SIEIL aura la propriété pleine et entière de l’Unité d’Electrolyse tel que défini à l’article 5 à l’issue de la période de démonstration et pourra déplacer l’Unité d’Electrolyse, à ses frais et risques, à l’issue de cette période.

Cependant, le SIEIL s’engage à maintenir en production l’Unité d’Electrolyse sur le site du démonstrateur, dans le cas où STORENGY souhaiterait poursuivre l’exploitation de l’unité Power to Gas. Un contrat de rachat de la production de l’Unité d’Electrolyse serait alors conclu entre STORENGY et le SIEIL, définissant le tarif de rachat à minima au coût de production et à maxima 20% au-dessus de ce cout de production et le profil de production.

12. ACCES AU SITE DU PROJET METHYCENTRE

Il appartiendra à toute personne souhaitant accéder au site de transmettre une demande d’autorisation écrite au minimum cinq (5) jours ouvrés avant la date de visite souhaitée, déclinant l’identité des visiteurs et l’objet de leur visite. STORENGY se réservera le droit de valider la demande dans un délai de 10 jours à compter de la réception de la demande. L’absence de réponse de STORENGY constituera un refus.

Les visiteurs admis sur sites devront à tout moment se conformer aux règles de sécurité et de sûreté propres au site ainsi qu’à son règlement intérieur.

Le SIEIL restera à tout moment responsable de son personnel ou des tiers qu’il conviera sur le site du Projet Méthycentre, et s’engage dès à présent à se conformer à tout moment aux instructions qui seraient données par le personnel du site.

Les visites du site du Projet Méthycentre ne devront en aucun cas gêner son bon fonctionnement ni entraîner une quelconque perturbation pour les équipes y travaillant.

13. COMMUNICATION

Le SIEIL pourra, moyennant le respect des règles applicables sur le site du Projet Méthycentre, accéder au site pour faire visiter les installations du Projet Méthycentre à des tiers.

Un représentant de STORENGY sera présent lors de ces visites et la communication afférant à celles-ci sera conjointement établie entre le SIEIL et STORENGY.

14. CONFIDENTIALITE

Au cours de leur collaboration, les Parties seront amenées à se communiquer des Informations confidentielles.

Sera considérée comme information confidentielle toute donnée financière, statistique ou commerciale relative aux Parties ou au Projet Méthycentre, ainsi que toute information présentant un caractère confidentiel identifié et marqué comme confidentiel par l’une des Parties. Sont notamment visés l'ensemble des méthodes, concepts, savoir-faire, structures, techniques, inventions, développements, procédés, découvertes, améliorations, données et programmes propriétaires (ci-dessus mentionné comme la propriété intellectuelle).

Chaque Partie s’engage à garder strictement confidentielles et à ne pas divulguer et/ou communiquer à tout tiers, par quelque moyen que ce soit, les informations reçues de l’autre Partie et/ou auxquelles elles auront eu accès à l’occasion de l’exécution du présent accord.

Chaque Partie prendra toutes les mesures nécessaires pour préserver le caractère confidentiel des Informations.

Toutefois, les dispositions du présent article ne s’appliquent pas aux Informations pour lesquelles la Partie réceptrice peut prouver par écrit :

- qu’elle les possédait avant la date de communication par l’autre Partie ; ou

- que ces Informations étaient du domaine public avant la date de communication par l’autre Partie ou qu’elles y sont entrées par la suite sans qu’une faute puisse être imputée à la Partie réceptrice ; ou

- qu’elle les a reçues sans obligation de secret d’un tiers autorisé à les divulguer

Les dispositions du présent article s’appliqueront pendant toute la durée du présent contrat et cinq (5) ans après sa date de résiliation pour quelque raison que ce soit.

15. ETHIQUE ET DEVELOPPEMENT DURABLE

1. Le SIEIL reconnaît avoir pris connaissance et adhérer aux engagements du Groupe ENGIE en matière d’éthique, de santé-sécurité et de responsabilité environnementale et sociétale, tels qu’ils sont stipulés dans la documentation de référence d’ENGIE ainsi que dans son Plan de Vigilance (pour celui-ci dès lors que le fournisseur entretient une relation commerciale établie au sens de la loi applicable en la matière) ; ces engagements sont disponibles sur le site internet xxx.xxxxx.xxx.

2. Le SIEIL déclare et garantit, à ce titre, à STORENGY respecter (et avoir respecté, lors des 6 années précédant la signature du contrat) les normes de droit international et du ou des droits nationaux applicables au contrat (en ce compris leurs éventuelles évolutions pendant la durée du présent contrat), relatives :

(i) aux droits humains et libertés fondamentales de la personne humaine, notamment l’interdiction (a) de recourir au travail des enfants et à toute autre forme de travail forcé ou obligatoire ; (b) de procéder à toute forme de discrimination au sein de son entreprise ou à l’égard de ses fournisseurs ou sous-traitants ;

(ii) aux embargos, trafics d’armes et de stupéfiants et au terrorisme ;

(iii) aux échanges commerciaux, licences d’importations et d’exportations et aux douanes ;

(iv) à la santé et à la sécurité des personnels et des tiers ;

(v) au travail, à l’immigration, à l’interdiction du travail clandestin ;

(vi) à la protection de l'environnement ;

(vii) aux infractions économiques, notamment la corruption, la fraude, le trafic d’influence (ou infraction équivalente dans le droit national applicable au présent contrat), l’escroquerie, le vol, l’abus de bien social, la contrefaçon, le faux et usage de faux, et toute infraction connexe ;

(viii) à la lutte contre le blanchiment d’argent ;

(ix) au droit de la concurrence.

3. S’agissant de ses propres activités, le SIEIL s’engage à collaborer activement et à agir de manière à permettre à STORENGY de se conformer aux obligations légales qui lui sont imparties en matière de devoir de vigilance. A ce titre, il collabore notamment à la mise en oeuvre des mesures prévues au Plan de Vigilance comme susmentionné (cartographie des risques, mécanisme d’alerte et de recueil des signalements…) et alerte sans délai STORENGY de toute atteinte grave, ou de tout élément pouvant constituer une atteinte grave, aux normes susmentionnées, dans le cadre de sa relation avec STORENGY.

4. STORENGY dispose de la faculté de solliciter à tout moment du SIEIL la preuve qu’il s’est bien conformé aux prescriptions de la présente clause et de procéder ou de faire procéder à tout moment sous réserve de notification préalable, et à ses propres frais, à des audits. En cas d’audit, le SIEIL s’engage à donner un droit d’accès aux personnels STORENGY à ses locaux et où sites, et à communiquer toutes les informations et/ou documentations que STORENGY pourrait solliciter lui permettant de mener à bien cet audit.

5. Toute violation par le SIEIL des dispositions de la présente clause constitue un manquement contractuel conférant le droit à STORENGY de procéder à la suspension et/ou à la résiliation du contrat, dans les termes et selon les conditions fixées dans le contrat.

16. RÉSILIATION

Le présent Contrat a été conclu en considération :

- de l’état actuel de la technique,

- de l’état de la réglementation en vigueur et du niveau de contraintes, notamment techniques qu’elle impose,

- du soutien des Pouvoirs publics du Projet MéthyCentre.

En conséquence, il est expressément convenu que dans l’hypothèse où (i) surviendrait une évolution technologique importante ainsi que dans l’hypothèse où (ii) un changement de réglementation, intervenant en cours d’exécution du Contrat, contraindrait STORENGY à devoir modifier le Projet MéthyCentre de manière non négligeable, ainsi que dans l’hypothèse où (iii) les Pouvoirs publics remettraient en cause, quelle qu’en soit la raison et de quelque manière que ce soit, les conditions du Projet MéthyCentre, STORENGY sera en droit de mettre fin au Projet et, en conséquence, de résilier le présent Contrat par anticipation et de plein droit.

Dans cette situation, les Parties prévoient de se rencontrer afin de définir les conditions techniques et financières d’une telle résiliation.

17. REGLEMENT DES DIFFERENDS

Le présent accord sera régi et interprété conformément au droit français.

Les Parties conviennent d’essayer dans un premier temps de régler tout différend qui pourrait survenir entre elles et de faire leurs meilleurs efforts pour parvenir à un accord à l’amiable.

Sauf en cas d’urgence justifiant la saisine de la juridiction compétente statuant en référé, les Parties s'efforceront de résoudre leur différend à l'amiable.

A DEFAUT DE TROUVER UNE SOLUTION AMIABLE, LE SIEIL AURA LA POSSIBILITE DE SAISIR GRATUITEMENT LE MEDIATEUR D’ENGIE A L’ADRESSE SUIVANTE :

LE MEDIATEUR – XXX 00000 – 00000 XX XXXXXXX OU

xxxxxxxxx-xxxxx@xxxxx.xxx

CONFORMEMENT A LA CHARTE DE LA MEDIATION D’ENGIE, LE MEDIATEUR PROPOSERA UNE SOLUTION INDEPENDANTE ET IMPARTIALE, QUE LES PARTIES SERONT LIBRES D’ACCEPTER OU DE REFUSER. POUR PLUS

D’INFORMATIONS : xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxx/

Au cas où les Parties ne parviendraient pas à résoudre leur différend ou via le médiateur d’ENGIE, conformément à ce qui précède, le litige sera définitivement tranché par le TGI de Nanterre.

Fait à Tours, le XXXXXXXX, en deux (2) originaux. Chaque Partie reconnaît avoir reçu sa copie originale.

Pour STORENGY Pour LE SIEIL

Xxxxxx XXXXXXX Jean-Xxx XXXXXX

PRESIDENTE EXECUTIVE

PRESIDENT

Annexe A : Description technique de l’Unité d’Electrolyse :

Liste des équipements :

- Skid de production gaz (stack d’électrolyse et auxiliaires)

- Alimentation électrique

- Automate et contrôle commande

- Unités de purification d’eau et d’hydrogène Système de packaging :

- Conteneur 40 pieds HC pour intégration système Documentation :

- Certification de conformité CE

- GAD

- Schémas électriques

- Manuel de maintenance et d’utilisation Conditions Opératoires :

Capacité de production en régime nominal (Nm3/h)	50 (en régime nominal)
Puissance nominale du système (kWe)	270 (en début de vie)
Puissance installée (kWe)	400
Pression de sortie H2 (bar)	35
Pureté (%)	99,999 (Norme ISO 14687-2)

La pureté H2 est adapté aux applications mobilités

Niveaux de performances :

KPI 1 : Conso. énergétique (kWh/kg)	< 60 (~ 64 % PCS)
KPI 2 : LCOH (€/kg)	Dépend du prix de l’électricité
KPI 3 : Taux de dégradation (%/an)	2 – 4 (sur base de 8000 h/an)
KPI 4 : Flexibilité (charge min / max)	10 – 100%
KPI 5 : Réactivité (à froid/en stand by)	< 20 minutes / < 30secondes

Caractéristiques Techniques de l’électrolyseur en fin de projet R&D Methycentre:

Le fonctionnement de l’électrolyseur sur le projet R&D Methycentre durera 2 ans à partir de sa mise en service avec la possibilité de prolonger le programme R&D d’1 an. Son utilisation sera au maximum de 5000h/an (environ 4000h en régime nominal et 1000h en régime flexible). En conséquence, nous proposons de dégrader les

garanties de performance proportionnellement à celles proposées par le constructeur :

Conditions opératoires	T0	T0 + 12	T0 + 24	T0 + 36
Capacité de production nominale (Nm3/h)	50	50	50	50
Taux de dégradation (%)	0	1,4%	2,8%	4,2%
Consommation énergétique (kWhe/Nm3)	5,40	5,48	5,55	5,63
Puissance électrique (kWe)	270	~ 274	~ 278	~ 281

Clause de Garanties de performance : si ces performances ne sont pas atteintes, Storengy s’engage à diagnostiquer le problème, à le compenser financièrement ( le cout supplémentaire due à la consommation énergétique supérieure pour la production de l’H2) ou à intervenir sur le stack de production de l’Hydrogène dans la limite du remplacement du stack.

ANNEXE B ; Descriptif technique de l’unité de conditionnement et la station de distribution d’hydrogène :

L’unité de conditionnement de l’hydrogène est un ballon tampon permettant de stocker de l’hydrogène à 30barg et assurant ainsi une régulation entre la production de l’hydrogène et l’approvisionnement du compresseur de la station.

 Liste des équipements de la station :

- Un compresseur à membrane monoétage d’un débit minimum 0,6kg/h (pression d’entrée de 30barg) et d’un débit maximum de 2,1kg/h (pression d’entrée de 100barg). La technologie « membrane » garantie par conception un haut niveau de pureté de l’hydrogène exigé pour les recharges de tous véhicules H2. A titre d’exemple, pour atteindre 30 kg/j d’hydrogène comprimé avec 100 bar à l’admission, il faudra 14 h de compression.

- Un stockage haute pression (450barg) composé de deux sous-modules de 400L (8 bouteilles de 50L par module).

- Une platine gaz incluant un jeu de vannes pneumatiques et l’instrumentation nécessaire au fonctionnement de la station (gestion des remplissages véhicules et compression pour remplir les stockage internes)

- Un dispenser avec système anti-arrachement permettant de faire le plein des véhicules à 350barg.

- Un système plant monitoring permettant de suivre les performances de la station.

- Une unité permettant de lancer/arrêter le remplissage des véhicules.

Tous ces éléments seront montés directement sur Skid (environ 15m2) et donc facile à déplacer et installer à un nouvel endroit.

 Performances de la station (à titre indicatif) :

- Capacité journalière de 10kg/j en sourcing à 30barg. 20kg/j lorsque le sourcing est fait par rack à 200bar, 40kg/j lorsque le sourcing est fait par trailer à 200bar.

- Remplissage d’un réservoir à 350barg de 1,8kg en moins de 8min.

- Back to back refueling : 2 véhicules à la suite minimum

- Taux de disponibilité: 98% (sans prendre en compte les périodes de maintenance préventive).

Les performances de la station seront les mêmes après 24 mois d’opération.

 Réglementation:

- Procole de remplissage:SAEJ 2601 (2010)

- Qualité de l’hydrogène : ISO 14687-2)

 Documentation :

- Manuel opératoire (consignes de Sécurité, sécurité des personnes, etc.)

- Déclaration de conformité de la station et de ses composants.

- Code d’accès au plant monitoring pour la SIEIL

- Schéma station

ANNEXE C : Descriptif technique véhicule Kangoo H2-ZE