CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT DE KEMIN EUROPA NV
CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT DE KEMIN EUROPA NV
ARTICLE 1. DÉFINITIONS
1.1 Commande acceptée : la commande spécifique passée par Kemin, qui a été acceptée par écrit par le Vendeur.
1.2 Accord : la commande acceptée et les T&C ensemble.
1.3 Biens : les marchandises et/ou matériaux fournis par le vendeur à Kemin.
1.4 Kemin : Kemin Europa NV, une société de droit belge, ayant son siège social à 2200 Herentals, Xxxxxxxxxxxx 00 (Xxxxxxxx), inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0411.987.209.
1.5 Parties : Kemin et le Vendeur.
1.6 Partie : chacun de Kemin et du Vendeur.
1.7 Vendeur : la partie qui fournit des biens et/ou des matériaux et/ou des services à Kemin en vertu de l'accord.
1.8 Services : les services rendus par le Vendeur à Kemin.
1.9 T&C : les présentes conditions générales d'achat.
ARTICLE 2. CHAMP D'APPLICATION
2.1 Kemin se réserve le droit de modifier unilatéralement les T&C à tout moment, moyennant notification écrite des modifications ou changements au moins quinze (15) jours avant l'entrée en vigueur des modifications ou changements. Dans ce cas, le Vendeur peut résilier le présent Accord dans les quinze (15) jours suivant cette notification en informant Kemin de la résiliation par écrit. Si le Vendeur n'informe pas Xxxxx de cette résiliation, les nouvelles conditions entreront en vigueur à la date spécifiée dans la notification de Kemin.
2.2 Les T&C ont été notifiées au préalable au Vendeur, qui les a acceptées. Les conditions générales du Vendeur ne sont pas applicables et sont expressément exclues, quel que soit le moment où elles sont communiquées ou leur titre.
2.3 La version en langue anglaise des présentes T&C prévaut.
2.4 Les T&C s'appliquent à toutes les demandes, offres et accords relatifs à la fourniture de biens et/ou à l'exécution de services - quelle que soit leur nature - par le vendeur à Kemin.
2.5 En cas de divergence ou d'ambiguïté entre les dispositions d'une Commande acceptée et les T&C, les dispositions de la Commande acceptée prévaudront.
ARTICLE 3. CONCLUSION D'UN ACCORD
3.1 Les demandes de prix et d'offres de Kemin sont entièrement sans engagement.
3.2 L’Accord ne prend effet que si la commande spécifique passée par Kemin a été acceptée par écrit par le Vendeur et constitue donc une commande acceptée.
3.3 L'Accord ne peut être amendé ou modifié, et aucune disposition ne peut faire l'objet d'une renonciation, sauf accord écrit entr e les Parties.
ARTICLE 4. CHANGEMENTS
4.1 Les Biens et/ou Services seront fournis tels que décrits dans l’Accord. Le Vendeur n'apportera ni n'exécutera aucune modification unilatérale concernant l'objet, la nature et les spécifications (par exemple, les dimensions, les poids, les nombres, les niveaux, les pourcentages, etc.) sans le consentement écrit exprès préalable de Kemin.
ARTICLE 5. PRIX - FACTURATION
5.1 Tous les prix sont des prix nets, exprimés en EUR et fixes, sauf accord écrit contraire. Le prix comprend tous les frais et suppléments, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de chargement, de transport, de déchargement, d'assurance, d'administration, les taxes de vente et les droits d'importation, ainsi que les frais d'emballage, à l'exception de ceux de l'emballage de prêt.
ARTICLE 6. CONDITIONS DE PAIEMENT
6.1 Sauf accord contraire par écrit, Kemin paiera les biens et/ou services fournis dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture.
6.2 Si le Vendeur ne remplit pas l'une de ses obligations, Kemin peut suspendre le paiement (du solde) du montant restant dû, et ce sans mise en demeure préalable et sans déclencher un quelconque droit à indemnisation pour le Vendeur.
6.3 Le Vendeur doit toujours accuser réception des paiements partiels effectués par Kemin.
6.4 Les frais bancaires éventuellement facturés sont à la charge du Vendeur.
6.5 Le Vendeur n'a pas le droit de suspendre ou d'interrompre les livraisons de Biens ou les Services en cas de paiement tardif ou incomplet de Kemin dans le cadre de l’Accord.
6.6 Les coûts et frais liés au recouvrement d'une facture par le Vendeur ne peuvent jamais être récupérés par Kemin.
6.7 Les paiements de Xxxxx sont imputés au montant principal de la dette et non aux intérêts. Le non-paiement ou le paiement partiel d'une facture par Kemin à la date d'échéance, ne rend pas le solde dû sur les autres factures entièrement exigible.
ARTICLE 7. GARANTIES
Pendant l'exécution de l’Accord, le Vendeur ne peut en aucun cas exiger des garanties de paiement de Kemin.
ARTICLE 8. SÉCURITÉ
8.1 Le Vendeur garantit que les Biens commandés ne constituent pas un danger pour la santé, la sécurité ou l'environnement, à condition qu'ils soient manipulés, utilisés et stockés conformément aux pratiques de travail normalement acceptées applicables aux Biens.
8.2 Le Vendeur doit fournir toutes les fiches de données de sécurité, les codes de pratique pertinents et les notes ou rapports des inspecteurs d'usine du Vendeur, spécifiant les normes d'hygiène, de sécurité et d'environnement requises pour la manipulation, le traitement et le stockage des Biens, de leurs sous-produits et des déchets de toute sorte.
ARTICLE 9. EMBALLAGE - TRANSPORT
9.1 Les Biens doivent être emballées et marquées conformément aux exigences légales, ainsi qu'aux exigences supplémentaires de Kemin et en accord avec les normes du marché, la nature des Biens et la méthode de transport, afin qu'elles atteignent le lieu de livraison en bon état.
9.2 Sauf accord écrit contraire, la livraison des marchandises est effectuée conformément à l'Incoterm Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020).
9.3 Le Vendeur est responsable de tout dommage et perte survenant pendant ou résultant du transport.
9.4 L'emballage devient la propriété de Kemin à la livraison, sauf si Xxxxx y renonce ou si le vendeur a marqué l'emballage comme réutilisable. Si une consigne est attachée à l'emballage réutilisable, cela doit être mentionné comme tel sur la facture. L'emballage réutilisable doit être retourné dans les quatorze (14) jours suivant la notification au Vendeur, aux frais et aux risques du Vendeur, à une destination spécifiée par le Vendeur.
ARTICLE 10. LIVRAISON
10.1 Les livraisons sont effectuées dans l'entrepôt de Kemin à l'heure convenue de la livraison à l'adresse convenue telle que mentionnée dans l’Accord, conformément à l'Incoterm DDP (Incoterms 2020).
10.3 Le Vendeur doit obtenir un accord écrit préalable en cas de livraisons partielles ou anticipées. Kemin peut refuser les livraisons partielles ou anticipées pour lesquelles Kemin n'a pas donné son accord, et dans ce cas, Kemin peut soit (i) renvoyer les marchandises, soit (ii) les stocker aux frais et risques du Vendeur.
10.4 Le vendeur est responsable de toutes les formalités d'exportation et d'importation à sa charge. Tout dommage ou perte au chargement, pendant le transport ou au déchargement, de quelque nature ou cause que ce soit, sera à la charge et au risque du vendeur, qui remplacera tous les biens endommagés ou perdus à sa charge, sans frais supplémentaires pour Kemin.
ARTICLE 11. TRANSFERT DE RISQUE - PROPRIÉTÉ
11.1 Conformément à l'Incoterm DDP (Incoterms 2020), le Vendeur supporte les risques de perte, de dommage ou de destruction des Biens et/ou Services jusqu'au moment où la propriété des Biens et/ou Services est transférée à Kemin.
11.2 La propriété et le risque des marchandises fournies à Kemin sont transférés à Kemin au moment où ces marchandises sont livrées à Kemin, à condition que les marchandises soient acceptées par Kemin et satisfassent au contrat. Le Vendeur garantit que la propriété complète et non grevée sera transférée.
11.3 Si Kemin n'approuve pas les marchandises livrées, ne les trouve pas conformes au contrat lors de l'inspection conformément à l'article 12, ou invoque le droit de résilier le contrat ou demande le remplacement des Biens livrées, la propriété et le risque des Biens restent chez le Vendeur.
11.4 Si Kemin fournit des biens et/ou des matériaux tels que des matières premières, des matériaux auxiliaires, des outils, des dessins, des spécifications et des logiciels au Vendeur pour le respect des obligations du Vendeur, ils resteront la propriété de Kemin. Le Vendeur conservera les biens et/ou matériaux concernés, séparément des biens qui appartiennent au Vendeur ou à des tiers, dans un endroit suffisamment sûr pour éviter tout dommage, vol, etc. de ces biens. Le Vendeur les marquera comme étant la propriété de Kemin. Aucune stipulation de réserve de propriété de la part du Vendeur n'est acceptée par Kemin en ce qui concerne ces marchandises et/ou matériaux de Kemin.
ARTICLE 12. ACCEPTATION - (NON)CONFORMITÉ
12.1 Le Vendeur est responsable des défauts ou autres manquements aux exigences de l’Accord.
12.2 La réception des Biens livrés et/ou des Services rendus ou la signature d'un formulaire de livraison ou de tout autre document similaire dans le cadre de l’Accord n'implique pas l'acceptation de ces Biens et/ou Services et ne peut en aucun cas être interprétée comme une acceptation de toute non-conformité ou défaut.
i) résilier unilatéralement l'Accord avec effet immédiat ;
ii) exiger la livraison de Biens de remplacement ;
iii) exiger une réparation ; ou
12.4 Sauf indication contraire par écrit, le Vendeur est tenu de se conformer à cette option de remise en état indiquée conformément à l'article 12.3 ii) à iv) dans un délai de quinze (15) jours civils à compter de la notification de Kemin. Le Vendeur supportera tous les coûts liés à la remise en état.
12.5 Si le Vendeur ne respecte pas l'article 12.3, Kemin peut remplacer ou réparer les marchandises aux frais du Vendeur.
12.6 Les Biens réparés ou remplacés sont soumis aux dispositions de l'article 13 et l'article 12.3 leur est applicable à partir de la date de réparation ou de remplacement.
ARTICLE 13. GARANTIE
13.1 Le Vendeur déclare et garantit, en ce qui concerne l'exécution de l’Accord, que :
i) le Vendeur dispose du titre de propriété nécessaire sur les Biens fournis et/ou les Services rendus ;
ii) la convention n'interfère pas de manière inappropriée avec tout accord existant que le Vendeur pourrait avoir conclu avec un tiers ;
iii) les Biens fournis et/ou les Services rendus :
1) sont libres de tout privilège et de toute charge ;
2) conviennent à l'usage auquel ils sont destinés et sont de bonne qualité, répondent aux exigences spécifiques, comme convenu avec Kemin ;
3) se conformera strictement à toutes les dispositions applicables (a) de la législation belge ou d'autres exigences des gouvernements belges (fédéraux et/ou régionaux) et de toutes leurs subdivisions, qui régissent actuellement ou peuvent, à la suite d'une modification ou autrement, régir l'exécution de l'Accord, et (b) de la législation et des exigences internationales ou européennes qui ont un effet direct (ou une applicabilité immédiate) ou sont mises en œuvre dans la législation belge et ne sont pas en contradiction avec la législation belge mentionnée au point (a) ; et
4) ne pas enfreindre ou violer les droits de tiers.
iv) les Services rendus seront exécutés avec diligence et respecteront les critères professionnels les plus stricts.
13.2 Ces garanties ne sont pas exhaustives et ne sont pas réputées exclure les garanties prévues par la loi ou d'autres droits ou garanties dont Kemin peut bénéficier. Ces garanties survivront à toute livraison, inspection, acceptation, paiement ou revente des Biens et/ou Services.
ARTICLE 14. INDEMNISATION
14.1 Le Vendeur s'engage à l'égard de Kemin et des acheteurs ou utilisateurs ultérieurs, y compris le consommateur final, des Biens fournis (à l'état transformé ou non) et/ou des Services rendus, à réparer intégralement les dommages qu'ils pourraient subir du fait d'un défaut des Biens fournis et/ou des Services rendus, ou d'un manquement du Vendeur à ses obligations en vertu de l’Accord, ou du fait d'un acte illicite, et le Vendeur indemnisera Kemin de toute responsabilité pour ces dommages.
14.2 Le Vendeur garantira et indemnisera Kemin contre toute responsabilité, obligation, perte, dommage, frais, amende, pénalité, action, réclamation, jugement, règlement, procédure, coût, dépense et débours de quelque nature que ce soit, y compris tous les frais d'avocat raisonnables, les coûts et dépenses de défense, d'appel et de règlement de toute poursuite, action ou procédure intentée contre Kemin et tous les coûts d'enquête y afférents qui pourraient être imposés, encourus ou revendiqués contre Kemin par un tiers et résultant de l'exécution de l’Accord.
14.3 Kemin ne peut être tenu responsable que des dommages directs résultant de sa négligence grave, de sa faute intentionnelle ou de sa fraude dans l'exécution de l’Accord. La responsabilité globale maximale de Kemin, le cas échéant, en vertu de ou en relation avec l'exécution de l’Accord ne dépassera pas le montant du prix d'achat des Biens et/ou Services commandés via des Commandes acceptées au cours des douze (12) mois précédents.
ARTICLE 15. ASSURANCE
Le Vendeur doit obtenir et maintenir en vigueur toutes les polices d'assurance nécessaires pour couvrir sa responsabilité en vertu de l’Accord. Le Vendeur doit fournir à Kemin la preuve de ces assurances, à première demande.
ARTICLE 16. LIMITATION DES ACTIONS
Tout droit de réclamation et de défense statutaire du Vendeur à l'égard de Kemin expire et s'éteint après un (1) an après la survenance de la réclamation. Si un délai plus court est légalement applicable, c'est ce délai plus court qui s'applique.
ARTICLE 17. FORCE MAJEURE
17.1 Les Parties ne seront pas responsables de tout retard ou de toute entrave à l'exécution du Contrat, en raison d'une guerre (déclarée ou non), d'épidémies, de pandémies, de catastrophes naturelles, d'incendies, d'inondations, de grèves, de conflits sociaux, de l'impossibilité d'obtenir ou de la pénurie de matières premières, d'une mobilisation totale ou partielle, d'interdictions d'importation et d'exportation, les réglementations de toute autorité gouvernementale, ou toute cause ou condition échappant au contrôle raisonnable de la partie, qui n'aurait pas pu être raisonnablement prévue à la date de l'accord, ni ne peut être raisonnablement évitée et qui rend l'exécution de l'accord par cette partie raisonnablement impossible ("cas de force majeure").
17.2 Dans le cas d'un tel cas de force majeure, les Parties auront droit à un délai supplémentaire pour exécuter l’Accord égal à la période de retard causée par ces circonstances. Toutefois, si l'événement de force majeure de la part du Vendeur dure plus de quatorze (14) jours civils, Kemin a (i) le droit d'annuler, de suspendre ou de résilier totalement ou partiellement l’Accord, ou (ii) peut acheter des biens et/ou des services similaires auprès d'autres sources, auquel cas elle est libérée de ses obligations envers le Vendeur, sans être tenue responsable, ou sans avoir à payer des frais ou des dommages au Vendeur.
17.3 La Partie qui invoque un cas de force majeure doit fournir cette preuve à l'autre Partie ainsi qu'un avis indiquant que son exécution a été ou peut être empêchée ou retardée dans les cinq (5) jours de sa survenance et cette Partie doit déployer tous les efforts commercialement raisonnables pour atténuer les effets de la force majeure.
ARTICLE 18. RÉSILIATION DE L'ACCORD
18.1 Résiliation pour manquement. Chacune des Parties peut résilier l’Accord en cas de violation substantielle de l'autre Partie, si cette violation substantielle n'a pas été corrigée dans les trente (30) jours suivant la mise en demeure écrite de la Partie défaillante. En tout état de cause, les exemples de violation substantielle sont (sans limitation) les violations des articles 4.2, 5.2, 10.2, et 12.3.
18.2 Résiliation pour convenance. Kemin a le droit de résilier unilatéralement l’Accord sans fournir de raison et à tout moment moyennant un préavis écrit d'un (1) mois. Kemin accepte de payer le Vendeur pour les Services rendus et les Biens fournis jusqu'à la date de résiliation pour convenance, sauf accord contraire par écrit.
18.3 Résiliation en cas d'insolvabilité. Chacune des Parties a le droit de résilier unilatéralement l’Accord si l'autre Partie fait l'objet d'une procédure de faillite ou d'insolvabilité, ou de toute autre situation similaire.
18.4 En cas de résiliation anticipée telle que stipulée dans les articles 18.1 à 18.3 , Kemin ne sera pas tenu de payer d'autres frais, dommages ou compensations sous quelque forme que ce soit au Vendeur.
18.5 La résiliation de l’Accord ne libère pas le vendeur de l'obligation de livrer des Biens et/ou de fournir des Services pour tous les montants payés en vertu de l’Accord avant l'événement qui entraîne la résiliation de l’Accord.
ARTICLE 19. CONFIDENTIALITÉ
19.1 Le Vendeur traitera de manière confidentielle toutes les informations et tous les documents fournis par ou au nom de Kemin ou générés par le Vendeur pour Kemin dans le cadre de l’Accord. Toutes ces informations ne seront utilisées par le Vendeur qu'aux fins de l'Accord. Le Vendeur doit protéger les informations de Xxxxx avec au moins le même degré de soin que celui avec lequel il traite ses propres informations confidentielles. À la demande de Xxxxx, et au plus tard à la fin de l’Accord, à la seule discrétion de Kemin, le Vendeur détruira ou retournera rapidement à Kemin toutes ces informations. Le Vendeur ne conservera aucune copie de ces informations.
19.2 L'existence et le contenu de l’Accord sont considérés comme confidentiels.
ARTICLE 20. SOUS-TRAITANCE
Le Vendeur n'est pas autorisé à sous-traiter une partie de ses obligations ou de ses droits en vertu du présent Accord sans le consentement écrit préalable de Kemin.
ARTICLE 21. AFFECTATION
21.1 Kemin a le droit de céder ses droits découlant de l’Accord et de son exécution (en tout ou en partie) à des tiers, comme Kemin le juge nécessaire ou souhaitable, sans l'autorisation écrite préalable du Vendeur. Dans ce cas, Kemin ne sera pas tenu de verser une quelconque compensation au Vendeur.
21.2 Le Vendeur n'est pas autorisé à céder ou transférer ses obligations ou tout intérêt ou montant à payer découlant de l’Accord sans le consentement écrit préalable de Kemin, quelle que soit la forme du transfert. En tout état de cause, le Vendeur et le cessionnaire resteront conjointement et solidairement responsables envers Kemin de tout défaut et/ou violation de l’Accord.
ARTICLE 22. SÉVERABILITÉ
Si une ou plusieurs dispositions des T&C sont entièrement ou partiellement nulles, invalides ou inapplicables, cela n'affectera pas la validité ou l'applicabilité des autres dispositions de l'Accord, et les Parties devront entamer des négociations de bonne foi sur des dispositions ou des solutions de remplacement qui se rapprochent le plus possible du contenu et de la substance de la disposition nulle, invalide ou inapplicable, en tenant compte de l'intention des Parties.
ARTICLE 23. PAS DE RENONCIATION
Le fait de ne pas exercer un droit prévu dans le présent Accord ne constitue pas une renonciation à des droits antérieurs ou ultérieurs.
ARTICLE 24. INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD
Le présent Accord constitue l'accord complet des Parties en ce qui concerne le sujet traité et remplace toutes les propositions ou accords antérieurs qui ont pu être faits par les Parties, oralement ou par écrit. Le présent Accord ne peut être expliqué ou complété par une pratique commerciale antérieure ou existante entre les Parties, par tout usage commercial ou coutumier, ou par toute exécution antérieure entre les Parties conformément au présent Accord ou autrement.
ARTICLE 25. NOTIFICATION
25.1 Toutes les notifications à Kemin visées dans le présent Accord doivent être faites par écrit à Kemin Europa NV, à l'attention du Purchasing Department, Kemin Europa NV, Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, par courrier recommandé avec accusé de réception ou par un service de messagerie. Un message électronique à l'adresse électronique suivante : xxx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx est autorisé à condition qu'un accusé de lecture explicite ait été demandé et reçu. Toute notification de ce type est considérée comme reçue et effective dès l'accusé de réception.
25.2 Toutes les notifications au Vendeur visées par le présent Accord doivent être faites par écrit à l'adresse électronique mentionnée sur la Commande acceptée.
ARTICLE 26. DISPOSITIONS SURVIVANTES
Les dispositions de l'Accord qui, par leur nature et leur portée, sont censées survivre à l'exécution par (l'une des) Parties, survivent également à la résiliation, à l'expiration, à l'exécution ou à l'annulation de l'Accord.
ARTICLE 27. LITIGES - JURIDICTION - LOI APPLICABLE
27.1 Lois sur la protection des données et GDPR : Kemin et le Vendeur conviennent de se conformer à toutes les lois pertinentes sur la protection des données, y compris le règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 (" GDPR ").
27.2 L'Accord, ainsi que les T&C qui y sont inclus, seront interprétés conformément aux lois de la Belgique. Les Parties conviennent expressément que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) n'est pas applicable.
27.3 Tout litige entre les Parties découlant de ou lié à l’Accord ou à l'interprétation des présentes T&C, qu'elles n'auraient pas pu résoudre par des négociations de bonne foi, sera exclusivement et définitivement réglé par les tribunaux compétents d'Anvers, section Anvers (Belgique).
ARTICLE 28. SIGNATURE DE CONTREPARTIE
Dans le cas où une signature est nécessaire pour compléter un Accord, l'Accord pourra être exécuté en plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original, mais dont les deux pris ensemble constitueront un seul et même instrument. Dans le cas où une signature électronique avancée conforme au Règlement eIDAS (Règlement (UE) N°910/2014) est fournie, cette signature créera une obligation valide et contraignante de la Partie qui exécute (ou au nom de laquelle cette signature est exécutée) avec la même force et le même effet que si cette page de signature électronique était un original de celle-ci). Chaque Partie signe cet Accord par l'intermédiaire de son représentant autorisé.