La convention entre actionnaires définit les devoirs et les obligations des actionnaires d’une société fermée. Cette convention doit être considérée comme un ensemble de règles de base encadrant le comportement des actionnaires.
La convention entre actionnaires définit les devoirs et les obligations des actionnaires d’une société fermée. Cette convention doit être considérée comme un ensemble de règles de base encadrant le comportement des actionnaires.
Lorsqu’une société a plus d’un actionnaire, une convention entre actionnaires est indispensable. L’absence d’une convention entre actionnaires pourrait avoir des conséquences désastreuses pour une société fermée si, par exemple, les situations décrites ci- dessous se produisaient :
• La relation entre les actionnaires se dégrade
• Des actionnaires cherchent à vendre leurs actions à des parties extérieures sans en informer les autres actionnaires ou obtenir leur consentement
• Un actionnaire est gravement malade ou décède et il faut s’occuper de l’intérêt qu’il détient dans la société et assurer la continuité des opérations
• Un désaccord majeur sur la manière de gérer l’entreprise perturbe ses activités quotidiennes
Ces situations illustrent l’importance de définir un ensemble de règles de base pour résoudre les problèmes difficiles et complexes qui peuvent surgir.
Bien que les conventions entre actionnaires varient selon les particularités propres à chaque entreprise, une convention entre actionnaires peut généralement comprendre, à titre d’exemple, les dispositions suivantes :
Décisions importantes
Cette disposition stipule que les décisions importantes doivent être approuvées par les actionnaires. Une décision importante peut concerner la vente de la société, un changement majeur au sein de son orientation, etc.
Achat, vente ou transfert des actions
▪ Cette disposition décrit les modalités de la vente future d’actions (autrement dit, l’émission d’actions nécessitera le consentement des actionnaires ou des administrateurs). Elle peut également limiter la possibilité de devenir actionnaire de la société.
▪ Le « droit de premier refus » est une disposition qui oblige un actionnaire désireux de vendre ses actions à les offrir aux actionnaires existants avant de s’adresser à des acheteurs externes.
Une « clause ultimatum » est un mécanisme de contournement auquel les actionnaires peuvent recourir lorsqu’ils ne parviennent pas à résoudre un litige sérieux. Aux termes d’une clause ultimatum, un actionnaire peut offrir d’acheter les actions d’un autre actionnaire à un certain prix (déterminé selon une formule préétablie ou par un spécialiste sans lien de dépendance). L’actionnaire qui reçoit l’offre peut vendre ses actions au prix indiqué ou acheter, au même prix, les actions de l’actionnaire qui lui a fait l’offre. Ce mécanisme vise à protéger les deux parties et encourage les actionnaires à déterminer un juste prix.
La convention peut également comprendre des règles concernant le transfert d’actions éventuellement déclenché par les événements suivants :
▪ Décès d’un actionnaire
▪ Échec du mariage d’un actionnaire
▪ Faillite ou insolvabilité d’un actionnaire
▪ Invalidité d’un actionnaire
▪ Retraite d’un actionnaire
Enfin, les conventions entre actionnaires traitent souvent des questions suivantes :
▪ Comment rémunérer les actionnaires et les employés
▪ Comment résoudre les différends (par l’arbitrage ou la médiation)
▪ Comment évaluer l’entreprise
▪ Comment exécuter un rachat
Bien qu’une convention entre actionnaires soit un accord volontaire, elle constitue un outil essentiel pour définir des règles de base qui encadreront le traitement des dossiers ayant une incidence majeure sur l’entreprise. Veuillez noter que le présent article concerne uniquement les sociétés fermées. Les sociétés ouvertes sont assujetties aux différents règlements sur les valeurs mobilières.
Vous devriez toujours vous adresser à un conseiller professionnel avant de conclure une convention entre actionnaires.
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Date de révision : 2019-05-09
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