CONVENTION DE CESSION D'ACTIONS
CONVENTION DE CESSION D'ACTIONS
(Courte – société anonyme)
ENTRE : La société anonyme de droit belge, , ayant son siège social à , et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro ,
Dûment représentée par X. , administrateur, Ci-après dénommée le « Cédant » ;
ET : La société anonyme de droit belge, , ayant son siège social à , et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro ,
Dûment représentée par X. , administrateur, et par
M. , administrateur.
Ci-après dénommée le « Cessionnaire » ;
Ci-après dénommées ensemble les « Parties » ou, individuellement, une « Partie » ;
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
[La société] (ci-après la « Société ») est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à , inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
.
La Société dispose d’un capital social de euros représenté par actions [nominatives] [au porteur], [entièrement libérées] [libérées à concurrence d’1/xème], sans désignation de valeur nominale.
La Société n'a pas émis d'autres titres représentatifs ou non du capital.
Le Cédant a approché le Cessionnaire aux fins de lui vendre la participation qu'il détient dans le capital de la Société sur base des termes et conditions de la présente convention (ci -après "la Convention").
A LA SUITE DE QUOI, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1er : Objet
Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, les actions [nominatives] [au porteur], qu’il détient dans le capital de la Société, [numérotées de à ] (ci-après "les Actions").
Article 2 : Transfert de propriété
La propriété des actions cédées en vertu de l’article 1er ci-dessus est transférée au Cessionnaire le jour de la signature de la Convention, [par l’inscription immédiate dudit transfert dans le registre des actions nominatives de la Société et la signature de celui-ci par le Cédant et le Cessionnaire].
Article 3 : Prix de cession
La présente cession est consentie et acceptée pour un prix global de EUR ( euros).
Article 4 : Paiement du prix
Le prix de cession est payé ce jour par le Cessionnaire par la remise d’un chèque bancaire certifié au Cédant d’un montant de EUR ( euros).
Article 5 : Déclaration et garantie du Cédant
Le Cédant garantit (i) que les actions cédées sont, à la signature de la Convention, sa pleine et entière propriété et bénéficie d'un droit de vote et au dividende équivalent aux autres actions émises par la Société, (ii) qu’elles sont cédées quittes et libres de toutes charges et garanties en faveur de tiers, (iii) qu’il cède toutes les actions de la Société dont il est propriétaire et qu'il ne détient aucun titre ou droit né ou à naître concernant le capital de la Société, (iv) que les Actions sont entièrement libérées et (v) qu'elles sont libres de tout droit d'un autre actionnaire ou d'un tiers tant en ce qui concerne la détention, l'exercice des droits ou le transfert des Actions.
Article 6 : Responsabilité du Cédant et garantie de passif
Le Cédant s’engage à indemniser le Cessionnaire, sans limitation de montant, de tout dommage qui pourrait, directement ou indirectement, résulter pour le Cessionnaire de la violation des déclarations et garanties stipulées à l’article 5 ci-dessus.
Article 7 : Démission du Cédant
Le Cédant démissionne ce jour de son mandat [d’administrateur] [et d’administrateur délégué] de la Société avec effet [immédiat] [au ] Sa lettre de démission dûment signée est jointe en annexe à la Convention (annexe 1).
La Cessionnaire s'engage irrévocablement à voter ou faire voter la décharge pleine et entière du Cédant pour l’exercice de son mandat jusqu'à sa démission, lors de la prochaine assemblée générale de la Société statuant sur les comptes annuels.
Le Cessionnaire reconnaît que le Cédant a accompli son mandat d’administrateur [délégué] au mieux des intérêts de la Société et qu’aucun reproche ou aucune faute ne peut lui être imputée quant à la situation financière actuelle de celle-ci.
Article 8 : Compte courant -actionnaire
Les comptes courants actionnaires et/ou administrateurs ont tous été soldés au jour de la signature de la Convention. La preuve de paiement à la Société est jointe en annexe.
La Société n’a plus aucune obligation envers les actionnaires et administrateurs démissionnaire au jour de la signature de la Convention.
Les actionnaires et administrateur confirment par écrit qu’ils n’ont plus aucune créance sur la Société (annexe).
Les comptes sont parfaitement soldés sans réserve aucune.
Article 9 : Confidentialité
Chaque Partie s’engage à garder l’existence et les termes de la Convention strictement confidentiels et à prendre dès lors toutes les précautions et tout le soin nécessaire pour empêcher leur divulgation sauf accord écrit et préalable de l’autre Partie, sous réserve des hypothèses où elle serait tenue de divulguer à des tiers tout ou partie de la convention par l’effet d’une loi impérative ou d’ordre public ou devant les tribunaux. Le Cédant s'engage en outre à conserver strictement confidentielle toute information commerciale ou financière relative à la So ciété dont il a eu connaissance en sa qualité d'actionnaire ou durant l'exercice de son mandat.
Article 10 : Intégralité des accords et Amendements
La Convention constitue le plein et entier accord des Parties relatif à son objet. Elle se substitue dès lors à tout accord, déclaration ou document antérieur dans la mesure où il aurait ce même objet.
Toute modification de la Convention nécessite l'accord écrit des deux Parties.
[Article 11 : Autres obligations]
[...]
Article 12 : Mandat
Les parties donnent mandat irrévocable à M. pour compléter, signer et dater le registre des actionnaires de la Société en vue de l'inscription du transfert au bénéfice de l'Acheteur et pour faire toutes les démarches et formalités utiles et nécessaires à l'exécution parfaite de la Convention.
Article 13 : Loi applicable et juridiction compétente
La convention est régie par le droit belge.
Tout litige relatif à l'interprétation, la validité, l'exécution ou la rupture de la Convention sera de la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles.
Fait à , le 200 , en deux originaux, chaque Partie reconnaissant avoir reçu le sien.
M. ................................. M. ..................................
Cédant Cessionnaire
Annexe :
Réserve : ce modèle doit être adapté à chaque situation particulière.