Contract

Ces Conditions générales de vente (les “Conditions”) régiront tous les devis, commandes et contrats concernant la vente de produits et services entre SPX FLOW et l'Acheteur. Ces Conditions remplacent et excluent tout accord oral ou écrit précédemment convenu, représentation ou promesse, et toute clause et condition standard ou pré-imprimée insérée dans toute demande de devis de l'Acheteur, bon d'achat, facture, confirmation de commande, contrat ou autre document similaire. Ces Conditions ne doivent pas être modifiées, complétées, ou autrement altérées, sauf par un accord écrit consécutif ou concomitant, signé par des représentants autorisés de SPX FLOW et de l'Acheteur. La confirmation par SPX FLOW d'une commande de l'Acheteur ne constitue pas une acceptation des conditions générales présentées avec cette commande, quelle que soit la manière dont ces conditions peuvent être introduites ou désignées.

1. DÉFINITIONS : “SPX FLOW” signifie l’entité du groupe SPX FLOW, Inc. nommée dans la commande qui fournit les produits et/ou services. “Acheteur” signifie l'entreprise qui accepte l'offre de SPX FLOW ou qui est nommée dans la commande.

2. PRIX : Sauf accord spécifique par écrit entre les parties, les prix sont nets, à l'usine (FCA – INCOTERM 2010) de SPX FLOW. Les erreurs sténographiques, administratives et mathématiques sont sujettes à correction. Les prix excluent les dépenses liées à des procédures ou des emballages spéciaux rendus nécessaires par des circonstances spéciales d'expédition ou de stockage, sauf indication spécifique. Les prix proposés peuvent être modifiés jusqu'à l'acceptation de la commande soumise aux présentes Conditions.

3. LIVRAISON ET PRESTATION : Sauf accord contraire spécifique convenu par écrit entre les deux parties, tous les produits seront livrés à l'usine (FCA – INCOTERM 2010) SPX FLOW. Le droit de propriété sur la marchandise est transféré à l'Acheteur à la livraison ou après paiement intégral (l'événement le plus tardif prévalant), à condition que SPX FLOW conserve le droit de récupérer la marchandise en cas de défaut de paiement par l'Acheteur. Les dates de fourniture des services et/ou de la livraison/ expédition des produits sont seulement approximatives et peuvent être modifiées. SPX FLOW fera des efforts commercialement raisonnables pour respecter les échéances indiquées, mais SPX FLOW ne pourra pas être tenu responsable des dommages ou autre et l'Acheteur ne sera pas libéré de ses obligations telles que définies dans les présentes, parce que SPX FLOW n'a pas respecté ces dates. Si des dommages-intérêts contractuels/pénalités sont convenus en cas de retard, de tels dommages-intérêts contractuels/pénalités ne deviennent exigibles que si le retard est uniquement causé par une faute de SPX FLOW, si le retard fait subir des pertes à l'Acheteur et si l'Acheteur a signalé ce fait par écrit à SPX FLOW après l'expiration de la période pendant laquelle la livraison pouvait être raisonnablement attendue. Sauf accord contraire spécifique par écrit, le calcul des dommages-intérêts contractuels/pénalités sera basé sur la valeur de la part de la livraison retardée et la responsabilité globale de SPX FLOW pour tous les dommages-intérêts contractuels/pénalités ne pourra pas dépasser 5% de la valeur totale de la commande. Ces dommages-intérêts contractuels/pénalités seront le seul et unique recours de l'Acheteur et constitueront la seule cause de responsabilité de SPX FLOW en cas de retard. Pour lever toute ambiguïté, si la commande est régie par la législation néerlandaise, les "dommages-intérêts contractuels/pénalités" signifient une pénalité contractuelle acceptée comme réparation des dommages. En outre, SPX FLOW ne pourra pas être tenu responsable, directement ou indirectement, de tout retard, ou de tout empêchement de fourniture d'un service, causé par un transporteur ou un fournisseur, par des troubles industriels, une pénurie ou une rupture de stock, une grève ou un arrêt de travail quelle qu'en soit la cause, par des difficultés d'approvisionnement en matériaux, par une demande de modification de la commande par l'Acheteur, ou par des incendies, inondations, tempêtes, accidents, catastrophes naturelles, par toute loi, sanction, injonction, interdiction ou autre restriction émise par les pouvoirs publics ou par des troubles politiques, ou par toute autre cause échappant au contrôle de SPX FLOW. Dans le cas d'un tel retard, la date de livraison sera reportée pendant une durée au moins égale à la période du retard. Tous les produits pour lesquels SPX FLOW ne reçoit pas d'avis de rejet dans un délai de sept (7) jours après la date de livraison seront considérés comme acceptés.

4. PÉNURIE, DÉTÉRIORATION, ERREUR DE LIVRAISON : La responsabilité de SPX FLOW cesse lorsque les produits sont mis à la disposition de l'Acheteur dans l'usine de SPX FLOW. L'Acheteur doit noter par écrit les produits qui ne sont pas conformes au connaissement ou au reçu exprès. L'Acheteur présentera rapidement une réclamation contre le transporteur pour tout manque, détérioration ou anomalie constatée lors de la livraison. Des expéditions partielles ou des transbordements sont autorisés.

5. IMPÔTS : Les prix figurant sur les devis et les commandes excluent toutes les évaluations, impôts, taxes, frais de toute nature, présents ou futurs, dus immédiatement ou plus tard. Cette exclusion concerne, sans limitation, la taxe sur la valeur ajoutée, l'impôt sur le revenu, l'impôt prélevé à la source, l'impôt sur les bénéfices, l'impôt sur le chiffre d'affaires, l'impôt sur les marchandises et les services, et toute autre taxation liée à la consommation ou l'environnement, ou impôt sur les revenus des salariés expatriés, taxes portuaires, droits de douanes et d'importation sur les composants et les services et tous les droits d'exportation sur le rapatriement de composants SPX FLOW à la fin de l’exécution d'une commande, si applicable. Compte tenu du fait qu'une commande est hors taxe, SPX FLOW se réserve le droit

d'ajouter au prix de la commande les impôts pouvant être applicables conformément à la législation fiscale de la juridiction pertinente, en plus des coûts externes encourus par SPX FLOW pour prendre en charge les formalités administratives en lien avec ces impôts ou taxes.

6. CRÉDIT ET PAIEMENT : Sauf accord écrit contraire de SPX FLOW, le paiement des produits est effectué au comptant à trente (30) jours, dans la devise du pays de SPX FLOW. Pour toute commande d'une valeur supérieure à deux cents cinquante mille dollars (250 000 USD) ou d'un montant équivalent dans la devise locale, les conditions de paiement sont les suivantes : (a) vingt pour cent (20%) en acompte, (b) quarante pour cent (40%) à l'achat des composants/matières premières par SPX FLOW, et (c) quarante pour cent (40%) à la livraison. L'acompte doit être versé dans les cinq (5) jours qui suivent l'acceptation de la commande par SPX FLOW, les deux paiements restants étant dus au comptant dans un délai de trente (30) jours. Des paiements au prorata peuvent être dus pour des expéditions partielles et l'Acheteur n'a aucun droit de rétention. Cependant, si SPX FLOW accepte par écrit un droit de rétention, SPX FLOW peut fournir un tel droit de rétention sous forme d'une obligation, d’une lettre de crédit ou d’une garantie bancaire, qui ne peut en aucun cas être prolongée au-delà de trente (30) jours après la date d'expiration de la période de garantie. SPX FLOW conserve tous les recours en cas d'insolvabilité de l'Acheteur, incluant sans limitation, le droit de cesser la livraison, de récupérer des produits livrés ou de retenir la livraison jusqu'au paiement en espèces. En cas de non-paiement d'une facture à l'échéance prévue, SPX FLOW pourra choisir de rendre immédiatement exigible le paiement de toutes les autres factures et/ou de retenir toutes les livraisons prévues, jusqu'au paiement intégral des sommes dues. Dans ce cas, SPX FLOW ne sera pas tenu responsable de la non-exécution partielle ou totale du contrat. L'Acheteur accepte de payer sans préavis formel un virgule cinq pour cent (1,5%) par mois du montant impayé à l'échéance prévue, ou si ce taux est supérieur à celui prévu par la loi applicable, l'Acheteur accepte de payer le taux maximal autorisé. L'Acheteur n'a droit à aucune déduction, indemnisation, demande reconventionnelle ou autre. Si certaines conditions obligatoires à un paiement (telles que la livraison, l’achèvement ou l’acceptation formelle) ne peuvent pas être satisfaites du fait d'une violation dont l'Acheteur est responsable, un tel paiement sera néanmoins exigible et payable à l'échéance convenue et SPX FLOW conservera le droit d'obtenir des dommages- intérêts.

7. ANNULATIONS ET MODIFICATIONS : L'acceptation d'une commande lie immédiatement les deux parties. Si, à sa seule discrétion, SPX FLOW accepte d'annuler une commande placée par l'Acheteur, l'Acheteur prendra en charge des frais d'annulation égaux au montant le plus élevé entre les deux options suivantes (i) vingt- cinq pour cent (25%) du prix d'achat et (ii) toute perte ou coût encouru par SPX FLOW, incluant, mais sans limitation, le coût des matériaux, de la main d'œuvre, de la fabrication, du reconditionnement et une marge bénéficiaire raisonnable. L'Acheteur est responsable de toutes les dépenses de stockage, d'assurance et autres frais encourus par SPX FLOW et causés par les modifications et/ou annulations de l'Acheteur. Aucune modification des spécifications ou de la commande ne peut être acceptée sans un consentement préalable par écrit des deux parties. Si l'Acheteur demande une modification, SPX FLOW lui fournira un devis dans un délai raisonnable, de dix (10) jours ouvrables au minimum, décrivant la modification applicable à la livraison, au prix, aux matériaux et autres éléments similaires. SPX FLOW n'est pas tenu de réaliser le changement demandé tant qu'un devis n'a pas été formellement accepté par les deux parties.

8. GARANTIE LIMITÉE : Sauf accord mutuel par écrit, (a) les produits, produits auxiliaires et pièces de SPX FLOW sont garanties à l'Acheteur contre tous défauts des matériaux et de main d'œuvre pendant douze (12) mois à partir de la date d'installation ou dix-huit (18) mois à partir de la date de livraison, la date la plus précoce étant applicable, et (b) les services SPX FLOW sont garantis à l'Acheteur pendant quatre-vingt-dix (90) jours contre tout défaut de réalisation à partir la date de leur prestation. Si les produits ou les services ne sont pas conformes à la garantie décrite ci-dessus, SPX FLOW devra à sa discrétion soit réparer soit remplacer les produits défectueux ou réexécuter les services défectueux, ce qui constituera la seule réparation au bénéfice de l’Acheteur. Si l'Acheteur présente à SPX FLOW une réclamation au titre de la garantie et qu'aucun défaut n'est ensuite constaté, l'Acheteur remboursera à SPX FLOW tous les coûts raisonnables supportés par SPX FLOW concernant le défaut présumé. La réparation ou le remplacement des produits tiers fournis par SPX FLOW constituent le seul recours de l'Acheteur et ne seront possible que dans la mesure permise par la garantie originale du fabricant. Sauf accord mutuel par écrit, SPX FLOW ne peut pas être tenu responsable d'une violation de la garantie ou autre et de quelque manière que ce soit concernant : (i) une usure normale ; (ii) une corrosion, abrasion ou érosion ; (iii) tout produit ou service qui, après sa livraison ou son exécution par SPX FLOW, a subi un accident, une utilisation abusive, une utilisation erronée, une réparation inappropriée, une altération (incluant une modification ou réparation réalisée par l'Acheteur, un client ou un utilisateur final, ou autre tiers autre que SPX FLOW), une installation ou maintenance inappropriée, une négligence, ou des conditions d'exploitation anormales ; (iv) des défauts résultant de spécifications ou de conceptions propres à l'Acheteur ou d'un sous-traitant de l'Acheteur (autre que SPX FLOW) ; ou (v) des défauts résultant de la fabrication, distribution, promotion ou vente de produits de l'Acheteur ; (vi) une détérioration résultant d'une combinaison, exploitation ou utilisation avec un équipement, produit,

matériel, logiciel, firmware, système ou des données non fournis par SPX FLOW, si une telle détérioration ou un tel dégât aurait été évité par l'absence de ladite combinaison, exploitation ou utilisation ou si (vii) l'utilisation des produits SPX FLOW n'est pas conforme aux instructions écrites ou à la documentation fournie avec ces produits. La garantie énoncée ci-dessus ne couvre pas les coûts de main d'œuvre, démontage, réinstallation, transport ou les coûts d'accès, ou autres frais liés à la réparation ou au remplacement des produits SPX FLOW. LES GARANTIES ÉNONCÉES DANS LES PRÉSENTES SONT LES SEULES ET UNIQUES GARANTIES OFFERTES À L'ACHETEUR. SPX FLOW REJETTE TOUT AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, INCLUANT SANS LIMITATION LES GARANTIES TACITES DE VALEUR COMMERCIALE, D’ADÉQUATION À UNE FIN PARTICULIÈRE, TOUT RÉSULTAT D'UNE PRESTATION OU D'UN PROCESSUS DEMANDÉ PAR L'ACHETEUR ET QUI N'EST PAS SPÉCIFIQUEMENT ACCEPTÉ PAR SPX FLOW. LES OBLIGATIONS DE RÉPARATION, REMPLACEMENT, RÉPÉTITION DE SERVICE, INDIQUÉES CI-DESSUS, DÉFINISSENT L’UNIQUE ET EXCLUSIVE RESPONSABILITÉ DE SPX FLOW ET L’UNIQUE RECOURS DE L'ACHETEUR POUR TOUTE DEMANDE CONCERNANT LA VENTE ET LA FOURNITURE DE SERVICES, PRODUITS OU PIÈCES, LEUR CONCEPTION, ADÉQUATION À UN USAGE SPÉCIFIQUE, INSTALLATION OU EXPLOITATION.

9. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE : Si un tiers obtient gain de cause au terme d'une action contre la violation d'un droit de propriété intellectuelle, SPX FLOW sera libre de choisir de (i) modifier les produits vendus au titre des présentes pour qu'ils procurent des fonctions comparables en évitant ladite violation, (ii) obtenir une licence sans redevances pour l'Acheteur afin de lui permettre de continuer à utiliser les produits portant atteinte aux droits du tiers ou (iii) rembourser les composants concernés à l'Acheteur sur la base de leur valeur équitable sur le marché actuel après dépréciation. SPX FLOW ne peut avoir aucune obligation au titre de cette disposition si la réclamation est basée sur (a) une combinaison, exploitation ou utilisation avec un équipement, produit, matériel, logiciel, firmware, système ou données non fournis par SPX FLOW, si une telle violation aurait été évitée en l'absence d'une telle combinaison, exploitation ou utilisation, ou si (b) l'utilisation par l'Acheteur du produit n'est pas conforme aux instructions écrites ou à la documentation fournie par SPX FLOW pour utiliser les produits ou si (c) la violation est causée par des spécifications ou des modèles de l’Acheteur ou d'un sous-traitant de l'Acheteur (autre que SPX FLOW). Cette Section définit la totalité de la responsabilité de SPX FLOW et le recours exclusif de l'Acheteur concernant toute violation réelle ou présumée liée à l'utilisation des produits ou services vendus en tout ou partie au titre des présentes, et soumis aux limitations définies dans les présentes.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ : NONOBSTANT TOUTE STIPULATION CONTRAIRE ET ÉNONCÉE DANS LES PRÉSENTES : (A) EN AUCUN CAS, SPX FLOW NE PEUT ÊTRE TENU RESPONSABLE DE DOMMAGES EXEMPLAIRES, PUNITIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS, (COLLECTIVEMENT DÉSIGNÉS COMME “DOMMAGES CONSÉCUTIFS”), PRÉVISIBLES OU NON, INCLUANT SANS LIMITATION, DES FRAIS ET DES COÛTS CAUSÉS À/PAR DES TIERS, DES PERTES DE PROFITS (DIRECTS OU INDIRECTS), DE PRODUIT, DE PRODUCTION, D’AFFAIRES OU D’OPPORTUNITÉS COMMERCIALES, INDÉPENDAMMENT DE LA CAUSE, INCLUANT SANS LIMITATION, DES ACTES DE NÉGLIGENCE OU DES OMISSIONS, LA VIOLATION D’UN CONTRAT, D’UNE GARANTIE (EXPRESSE OU IMPLICITE) OU D’UN DEVOIR (RÉGLEMENTAIRE OU AUTRE) OU UNE RESPONSABILITÉ STRICTE DU GROUPE SPX FLOW OU TOUTE AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ JURIDIQUE ; ET (B) LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE SPX FLOW RÉSULTANT DE OU EN RELATION AVEC TOUTES LES COMMANDES ET CONTRATS DE PRODUITS ET SERVICES RÉGIS PAR LES PRÉSENTES CONDITIONS NE PEUT PAS DÉPASSER LA VALEUR DU CONTRAT POUR LES PRODUITS ET/OU SERVICES POUR LEQUEL UNE RESPONSABILITÉ EST INVOQUÉE. TOUTE ACTION POUR RUPTURE DE CONTRAT DOIT DÉBUTER AVANT 30 JOURS À COMPTER DE LA DATE D'EXPIRATION DE LA PÉRIODE DE GARANTIE. L'ACHETEUR EST LE SEUL RESPONSABLE DE TOUS LES ACCORDS CONCLUS AVEC DES TIERS EN DEHORS DU CADRE DES PRÉSENTES ET QUI SONT CONTRAIRES AUX LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ ET/OU DE GARANTIE ÉNONCÉES DANS LES PRÉSENTES.

11. PRODUITS DESTINÉS À L'EXPORTATION : L'Acheteur reconnaît que les produits peuvent être assujettis à des restrictions d'exportation et que l'Acheteur se conformera à toutes les lois et réglementations applicables. Si les produits sont destinés à l'exportation, l'Acheteur doit indiquer le pays destinataire dans sa commande. Si l'Acheteur acquiert des produits et qu'il n'informe pas SPX FLOW qu'ils sont destinés à l'exportation, SPX FLOW se réserve le droit d'annuler la commande sans pénalité et sans engager sa responsabilité si SPX FLOW est en désaccord avec la destination finale des produits. L'Acheteur sera le seul responsable et devra défendre, indemniser et dégager SPX FLOW de toutes pertes ou dommages (incluant mais sans limitation, les demandes des autorités gouvernementales) liées à l'exportation ou l'importation des produits, incluant sans limitation, celles concernant les emballages, l'étiquetage, les marques, la garantie, les contenus, l'utilisation ou la documentation des produits. L'Acheteur est seul responsable de l'obtention des licences d'exportation requises. L'Acheteur ne prendra pas de mesure ou d'action, ni ne demandera à SPX FLOW de prendre une mesure ou une action qui puisse violer des droits ou des réglementations d'une autorité gouvernementale en matière d'anti- boycott, d'exportation ou d'importation applicables à la commande et devra défendre, indemniser et rembourser à SPX FLOW toute perte ou dommage résultant de telles mesures ou actions. Lorsque SPX FLOW est dans l'obligation d'obtenir une licence d'exportation pour des produits : (1) L'obligation de SPX FLOW d'exécuter une

commande de produits exigeant une telle licence sera directement assujettie à l'octroi de ladite licence ; (2) SPX FLOW fera tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir ladite licence ; (3) l'Acheteur mettra à sa disposition toutes les informations et la documentation requises pour que SPX FLOW puisse obtenir ladite licence ; et (4) l'Acheteur remboursera à SPX FLOW les dépenses raisonnables encourues pour obtenir ladite licence.

12. INFORMATIONS PROTÉGÉES : SPX FLOW reste le propriétaire de tous les imprimés d'ingénierie et de production, dessins, données techniques, et autres éléments de propriétés intellectuelle, informations et documents concernant les produits ou services fournis à l'Acheteur. Toutes les informations et documents divulgués ou fournis par SPX FLOW à l'Acheteur : (i) doivent être considérés comme appartenant à SPX FLOW ; (ii) ne doivent pas être communiqués à des tiers pour quelque motif que ce soit, sans l'autorisation écrite préalable exprès de SPX FLOW ; et (iii) doivent être utilisés par l'Acheteur uniquement pour l'inspection, l'installation, l'utilisation et la maintenance des produits et services vendus à l'Acheteur au titre des présentes.

13. LOI APPLICABLE, LIEU, RÉSOLUTION DE CONFLIT : Concernant les produits vendus ou à livrer ou les services à fournir aux États-Unis : Les droits et devoirs des parties nommées dans les présentes sont régis par la législation de l'État de la Xxxxxxxx du Nord, États-Unis d'Amérique, à l'exception des règles de conflits de lois et des choix de principes juridiques. Toute action ou procédure de justice concernant un conflit ou litige résultant de ou lié à cette commande sera, à la seule discrétion de SPX FLOW, (i) jugée par un tribunal d'État de Mecklenburg Xxxxxx, Xxxxxxxx du Nord ou par les tribunaux fédéraux du Western District de la Xxxxxxxx du Nord, États-Unis d'Amérique, l'Acheteur et SPX FLOW acceptent de manière générale et inconditionnelle la juridiction de ces tribunaux concernant un membre ou une propriété d'une partie ; ou

(ii) réglé par arbitrage administré par l'American Arbitration Association, conformément à ses Règles commerciales, dont la décision d'arbitrage sera finale et irrévocable pour les parties et sera applicable et pourra être exécutée par n'importe quelle cour compétente. L'Acheteur et SPX FLOW renoncent irrévocablement par les présentes à toute contestation concernant la juridiction ou la compétence des tribunaux susmentionnés. Concernant des produits vendus ou livrés ou des services à fournir à l'extérieur des États-Unis : Les droits et les devoirs des parties concernées par les présentes seront régis par et interprétés conformément à la législation de la juridiction de l'entité SPX FLOW qui fournit les produits ou services pour ladite commande. La Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de produits et les règles des conflits du droit international privé ne s'appliquent pas. Toute action ou procédure de justice concernant un conflit ou litige résultant de ou lié à cette commande pourra, à la seule discrétion de SPX FLOW, (i) seulement être intentée devant un tribunal compétent dans la juridiction où est basée l'entité SPX FLOW qui fournit les produits ou les services, ou (ii) sera réglée en dernier ressort selon les règles d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale, par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ces mêmes règles. L'arbitrage se déroulera en anglais. Nonobstant tout autre limitation énoncée dans les présentes, SPX FLOW se réserve le droit d'engager des procédures devant tout tribunal d'une juridiction compétente. L'Acheteur indemnisera SPX FLOW de tous les coûts, frais et dépenses (incluant des honoraires d'avocat raisonnables) encourus par SPX FLOW pour faire respecter ses droits liés à cette commande.

14. REVENTE : L'Acheteur accepte que, pour la revente des produits, il inclura dans le contrat de revente des dispositions qui limitent les recouvrements contre SPX FLOW conformément aux présentes. Si l'Acheteur n'inclut pas de telles dispositions dans un contrat de revente, (a) SPX FLOW peut refuser la commande de l'Acheteur correspondant à un tel contrat de revente, et (b) l'Acheteur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité SPX FLOW contre toute demande, responsabilité, perte, coût, dommages, ou dépenses, (incluant des honoraires d’avocat raisonnables) émanant ou résultant de ce manquement.

15. RETARDS CAUSÉS PAR L'ACHETEUR ; RENONCIATION AUX DROITS : Si l'Acheteur n'honore pas certaines de ses obligations liées à une commande, SPX FLOW aura le droit de suspendre des prestations stipulées dans la commande jusqu'à ce que l'Acheteur honore ses obligations, et les dates de livraison des produits ou de fourniture des services seront prolongées à la discrétion de SPX FLOW.

Les retards causés par l'Acheteur qui empêchent SPX FLOW de respecter les exigences énoncées dans la commande originale, incluent mais sans limitation : (a) la construction de bâtiments, structures ou autres parties du site où les produits de SPX FLOW doivent être stockés ; (b) des modifications de l'importance de la commande demandées par l'Acheteur ; (c) l'obtention d'autorisations, consentements ou la délivrance d'informations cruciales par l'Acheteur en dehors des périodes définies par la commande ; (d) toute installation ou site spécifié ou conditions de travail non maintenues par l'Acheteur ; (e) l'Acheteur ne parvient pas à organiser le transport des produits conformément à ses obligations telles que stipulées dans la commande, ou toute autre incapacité ou refus de l'Acheteur d’accepter une livraison conformément aux dates de livraison prévues ; (f) des délais d'obtention des formalités douanières (le cas échéant) nécessaires à la livraison ; et (g) des retards de l'Acheteur dans la fourniture à SPX FLOW des garanties financières requises, telles que lettre de crédit, garantie bancaire, ou autre. En cas de retard causé par l'Acheteur, SPX FLOW a le droit, en plus de prolonger les échéances restantes, d'augmenter le prix total de la

commande afin de répercuter les coûts encourus par SPX FLOW et directement causés par le retard de l'Acheteur. De plus, SPX FLOW a le droit de présenter des factures en relation avec toute étape ou échéance d'une commande dont le bon achèvement a été rendu impossible du fait des retards de l'Acheteur. De telles factures doivent être payées dans un délai de 30 jours à partir de la date de la facture de SPX FLOW.

Tout dessin technique, dessin d'ingénierie ou autre document de proposition fourni par SPX FLOW à l'Acheteur qui n'est pas expressément refusé par écrit dans un délai de dix (10) jours ouvrés à partir de leur réception par l'Acheteur sera considéré comme accepté. Le droit de l'Acheteur de réaliser des inspections pré-expédition convenues sera annulé lorsque (i) l'Acheteur ne programme pas d'inspection dans un délai de dix

(10) jours ouvrés après avoir reçu un avis l’informant que produits sont prêts à être inspectés envoyé par SPX FLOW ou (ii) lorsque l'Acheteur retarde ladite inspection pendant plus de dix (10) jours ouvrés à partir de la date initialement prévue, et à condition que SPX FLOW certifie par écrit que les produits ont passé avec succès l'inspection pré-expédition standard de SPX FLOW. Lorsque l'Acheteur retarde une expédition de produits ou autre, n’engage ou ne dépêche pas un commissionnaire de transport ou une entreprise de transport dans un délai de dix (10) jours ouvrés après réception de la notification indiquant que les produits sont prêts pour leur expédition, SPX FLOW a le droit de modifier les conditions de livraison et de les passer à "à l'usine" (ExW – INCOTERM 2010) SPX FLOW.

16. AUCUNE AUTRE DISPOSITION CONTRACTUELLE ; AUTRE : Aucun revendeur, courtier, directeur d'agence, agent, employé ou représentant de SPX FLOW n'a une quelconque autorité ou pouvoir, sauf celui de prendre des commandes de produits ou services SPX FLOW et de présenter ces mêmes informations à SPX FLOW, à des fins d'approbation et d'acceptation/rejet par SPX FLOW basés sur les présentes Conditions. Il n'existe aucune représentation, accord, obligation, ou condition, exprès ou implicite, réglementaire ou autre, concernant l'objet des présentes, autre que les dispositions énoncées dans les présentes. Pour qu’il ne subsiste aucun doute, et sans être limité à ce qui précède, SPX FLOW ne peut pas être lié par des dispositions énoncées dans tout autre contrat entre l'Acheteur et un tiers, ni par d'autres dispositions indirectes, que l'Acheteur communique ou non à SPX FLOW de telles dispositions, sauf si SPX FLOW accepte explicitement par écrit signé par un représentant autorisé de SPX FLOW d'être lié par de telles dispositions. Si une partie des présentes Conditions est jugée inapplicable ou invalide conformément à la législation en vigueur, le reste des présentes Conditions restera en vigueur et de plein effet.

SPX FLOW se réserve le droit de transférer ou d'attribuer ses obligations, droits et responsabilités telles que définis dans les présentes, à condition que le successeur ou responsable identifié accepte les présentes Conditions. Toute attribution des droits de l'Acheteur aux termes des présentes sera invalide sans le consentement de SPX FLOW (qui ne sera pas déraisonnablement refusé). Tout manquement de SPX FLOW à exiger l'application des présentes Conditions ne peut pas être considéré comme une exonération ni ne peut affaiblir le droit de SPX FLOW à exiger une application stricte desdites Conditions.