CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE D.O.R.C. Dutch Ophthalmic Research Center (International) B.V.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE D.O.R.C. Dutch Ophthalmic Research Center (International) B.V.

Les présentes Conditions Générales de Vente, déposés à la Chambre de Commerce de Rotterdam, régissent la conclusion et le contenu de tout contrat conclu ou à conclure (le « Contrat ») entre D.O.R.C. Dutch Ophthalmic Research Center (International) B.V., dont le principal établissement est situé siège social est situé Scheijdelveweg 2 (3214 VN) Zuidland, Pays-Bas (la « Société ») et ses clients (les « Clients ») concernant les produits et services de la Société (les « Produits »).

Sauf indication écrite contraire de la Société, les Conditions Générales de Vente de la Société sont les suivantes :

1. GÉNÉRAL

1.1 Les présentes Conditions Générales de Vente sont applicables à toutes les offres et Contrats de la Société (et/ou leurs modifications ou ajouts). Dans le cas où la commande du Client contient des conditions ou une référence à des conditions, la commande sera acceptée dès lors que ces conditions sont contraignantes uniquement dans la mesure où elles ne sont pas en contradiction avec les présentes Conditions Générales de Vente. Les présentes Conditions Générales de Vente prévaudront toujours sur toutes conditions générales ou toutes autres conditions des Clients, sauf accord écrit contraire de la Société.

1.2 Si, pour quelque raison que ce soit, une disposition des présentes Conditions Générales de Vente s'avère être nulle, cela n'affectera pas la validité des (autres) dispositions des présentes Conditions Générales de Vente. En outre, si, pour quelque raison que ce soit, une disposition d’un Contrat s'avère être nulle, cela n'affectera pas la validité des (autres) dispositions de ce Contrat, sauf accord contraire.

2. OFFRES

2.1 Toutes les offres sont non-contraignantes sauf si elles sont acceptées conformément à l'article 3 des présentes Conditions Générales de Vente ou sauf indication contraire.

2.2 Les offres de la Société sont libellées en euros (EUR).

3. ACCEPTATION

Les Commandes (ou les informations complémentaires à celles-ci) ne sont pas considérées comme acceptées par la Société sauf et tant qu'elles ne sont pas confirmées par écrit par la Société. Les Commandes doivent être accompagnées d’informations suffisantes pour permettre à la Société d’exécuter la commande sans délai. Lorsque ces informations impliquent une modification par rapport aux spécifications précéde mment données par le Client, la Société est libre de refuser ces modifications ou de modifier les prix afin de couvrir toute augmentation des coûts qui pourrait raisonnablement résulter de ces modifications.

4. COMMANDES

La Société se réserve le droit d'annuler toute commande ou de suspendre la livraison des Produits en cas de non-respect de l'un quelconque des engagements du Client envers la Société ou si la Société considère que ces engagements ne seront pas respectés par le Client dans le futur. Le Client est tenu d’indemniser la Société de toute perte subie en raison de l'annulation ou de la suspension visée au présent article 4.

5. LIVRAISON

5.1 Le délai mentionné ou convenu pour la livraison des Produits n'est pas un délai absolu. Ainsi, le simple fait que la Société excède le délai convenu pour la livraison des Produits ne constitue pas un manquement de la part de la Société et, dans un tel cas, la Société n’est pas tenue de payer des dommages et intérêts.

5.2 Sauf accord écrit contraire, la Société est tenue de livrer les Produits au Client suivant les stipulations de la confirmation de commande, soit

« Franco Transporteur (« Free Carrier ») (FCA) à l’usine de la Société à Xxxxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxx, Xxxx-Xxx », soit « Rendu au Lieu de Destination (« Delivered At Place ») (DAP) des locaux du Client » conformément aux modalités applicables des Incoterms 2010 ou toute version ultérieure.

5.3 La Société notifie le Client en temps utile du lieu et du moment où les Produits seront mis à la disposition du Client. La simple réception d'un e telle notification constitue la livraison des Produits, moment auquel le risque de perte ou de dommage aux Produits est transféré au Client. Sur première demande de la Société, le Client devra délivrer une preuve de livraison et/ou une preuve de l’exportation des Produits.

5.4 Lors de la livraison des Produits au sens du présent article 5, le Client est tenu dans un délai de sept (7) jours ouvrables (entre 09h00 et 17h00) - sauf si un autre délai de réception des Produits a été convenu par les parties - de réceptionner les Produits et de les retirer des sites de la Société. En cas de non réception des Produits dans le délai prévu, les Produits seront stockés pour le compte et aux risques du Client.

6. PRIX

6.1 Tous les prix proposés par la Société peuvent varier sans préavis. Tous les tarifs et conditions sont confidentiels et ne doivent pas être utilisés par le Client pour la distribution à un tiers ou pour solliciter des prix plus compétitifs.

6.2 Sauf indication expresse ou accord contraire, les prix proposés par la Société ou convenus avec elle sont des prix nets, et ainsi hors TVA et hors droits d'importation ou d'exportation. En outre, les prix nets ne comprennent pas les frais d'emballage, de chargement, de transport, de déchargement, d'assurance, d'installation, d’assemblage et/ou de toutes autres prestations. S’ils sont applicables, ces frais seront ajoutés aux prix nets. Les certificats d'origine, les documents consulaires ou tout autre document d'exportation, dans la mesure où la Société est tenue de les délivrer, seront facturés en supplément.

7. EXPEDITION

Sauf indication contraire, la Société est autorisée à livrer les Produits partiellement et à envoyer des factures pour ces livraisons partielles.

8. PAIEMENT

8.1 Le paiement est réputé avoir été effectué par le Client au plus tôt dès que le montant dû a été reçu par la banque de la Société aux Pays-Bas.

8.2 Les paiements doivent être effectués intégralement, sans remise, déduction, offre ou demande reconventionnelle, conformément aux offres et factures de la Société.

8.3 Nonobstant l'article 8.2 des présentes Conditions Générales de Vente, les paiements doivent être effectués dans les trente (30) jours suivant la date indiquée sur la facture. Tous les paiements devront être effectués en Euros.

8.4 Les paiements effectués par le Client sont en premier lieu affectés aux intérêts et coûts et ensuite aux factures impayées les plus anciennes. Même dans le cas où un Client notifie à la Société qu'un paiement se rapporte à une facture plus récente, ce paiement sera d'abord imputé sur les intérêts et coûts et ensuite aux factures les plus anciennes.

8.5 Les contestations concernant une facture doivent être faites par écrit et doivent être reçues par la Société dans les quatorze (14) jours suivant la date de la facture ; cependant, cela ne suspend pas l'obligation du Client de payer le montant indiqué sur la facture.

8.6 Dans le cas où la validité d’une facture a été contestée par le Client et que la Société admet que la facture a été contestée à juste titre, la Société devra créditer le montant correspondant au Client.

8.7 En cas de dépassement de l'échéance de paiement d'une facture, le Client est automatiquement en défaut, sans qu'aucune mise en demeure ou assignation ne soit nécessaire. Dans ce cas, la Société pourra facturer au Client le taux d’intérêt le plus élevé autorisé par la loi sur le montant impayé ainsi que cinq pour cent (5%) du montant impayé, sans autre préavis.

8.8 Si le Client continue de ne pas payer le montant dû majoré du taux d'intérêt le plus élevé autorisé par la loi et des cinq pour cent (5%) du montant impayé, la Société peut, après l’avoir notifié au Client, transmettre la réclamation à une agence de recouvrement. Le Client est alors redevable, outre le paiement du montant en principal, des intérêts et des autres sommes dues, pour tous les coûts supportés, tels que les frais de justice et d'avocat et toutes autres dépenses raisonnables exposées pour le recouvrement du montant dû. Le montant de ces coûts ne pourra pas être

inférieur à quinze pour cent (15%) du montant en principal.

8.9.1 Si, à tout moment, la Société détermine raisonnablement que la situation financière ou l’historique de paiement du Client ne justifie pas la poursuite de l'exécution ou l'acceptation de tout bon de commande (ultérieur) par la Société, la Société pourra exiger un paiement anticipé total ou partiel ou de réaménager les paiements, des formes supplémentaires de garantie de paiement et/ou suspendre son exécution ou résilier le Contrat et/ou tout achat du Client en vertu des présentes.

8.9.2 Sur première demande de la Société, le Client devra, à ses frais, établir et maintenir en vigueur une garantie de paiement sous la forme d'une lettre de crédit payable à vue ou d'une garantie bancaire irrévocable et inconditionnelle et permettant des paiements (au prorata) à mesure que les Produits sont expédiés et que les services sont exécutés, ainsi que le paiement des frais d’annulation et de résiliation, et tous autres montants dus par le Client en vertu du Contrat et/ou tout achat du Client en vertu des présentes (« Garantie de Paiement »). La Garantie de Paiement sera

(a) sous une forme et émise ou confirmée par une banque qui est acceptable pour la Société, (b) payable au guichet de cette banque acceptable

(c) ouverte au moins soixante (60) jours avant la première expédition prévue des Produits et le début des services, et (d) restera en vigueur jusqu’à la dernière des dates suivantes : quatre-vingt-dix (90) jours suivant la dernière expédition prévue du Produit, la réalisation de tous les services et la réception par la Société du dernier paiement selon le Contrat et/ou tout achat du Client en vertu des présentes. Le Client devra, à ses frais, augmenter le(s) montant(s), prolonger la(es) période(s) de validité et apporter toutes modifications appropriées à toute Garantie de Paiement dans les dix (10) jours suivant la notification de la Société indiquant qu'un tel ajustement est nécessaire aux obligations du Client en vertu du Contrat et/ou tout achat du Client en vertu des présentes.

8.9.3 La Société n'est pas tenue de commencer, de poursuivre son exécution et/ou d'accepter tout bon de commande (ultérieur) à moins et jusqu’à ce

qu'une Garantie de Paiement demandée soit reçue, opérationnelle et en vigueur.

9. PROPRIÉTÉ

9.1 Tous les Produits livrés au Client demeurent la propriété de la Société jusqu'à ce que le Client ait intégralement payé les montants à recevoir par la Société concernant la livraison des Produits (incluant tous les coûts et intérêts).

9.2 Le Client est autorisé à utiliser les Produits livrés sous la réserve de propriété de la Société dans le cours normal de ses affaires. Toute autre utilisation est interdite. En particulier, le Client n'est pas autorisé à nantir les Produits livrés sous la réserve de propriété de la Société ou à les grever de tout autre droit.

9.3 Le Client est tenu de notifier la Société le plus rapidement possible dans le cas où des tiers feraient valoir ou pourraient faire valoir des droits sur l'un quelconque des Produits livrés sous la réserve de propriété de la Société. De plus, sur demande de la Société, le Client est tenu :

(A) de marquer comme propriété de la Société les Produits livrés sous la réserve de propriété de la Société et les garder séparés de ceux du Client et des tiers ;

(B) d’établir un droit de gage au profit de la Société sur les dettes de tiers résultant de la vente des Produits livrés sous la réserve de propriété de la Société ;

(C) souscrire et maintenir une assurance pour les Produits livrés sous la réserve de propriété de la Société contre les dégâts résultant de

l’incendie et de l’eau, ainsi que le vol, et de permettre à la Société d’examiner la police d’assurance.

10. REFUS

Le Client est tenu d'examiner les Produits dès que possible après la livraison des Produits. Toute réclamation ou tout refus des Produits du à une exécution incorrecte ou incomplète du Contrat doit être soumis à la Société dans les quatorze (14) jours suivant le jour de livraison des Produits au Client, à moins qu’il n’en soit convenu autrement par écrit. Le non-respect de cette exigence entraîne la déchéance de tout droit d'action pouvant résulter de l'exécution incorrecte ou incomplète du Contrat.

11. REPRISE DE MATÉRIEL

Si la Société en est d’accord, elle peut accepter le retour d'un produit du Client (en tant que Matériel Repris) dans le cadre du Contrat.

Le Client déclare et garantit à la Société qu'il a le pouvoir de transférer la propriété du Matériel Repris à la Société et (a) qu’il est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts sur le Matériel Repris libre de tout privilège, sûreté ou autre charge de tiers grevant le bien de quelque nature que ce soit (collectivement, « Privilèges ») ou (b) qu’il a fourni à la Société une liste écrite de tous les Privilèges. De plus, le Client convient d'obtenir ou de faciliter l'obtention par la Société, aux frais et dépens exclusifs du Client, d'une mainlevée complète de tout Privilège avant de renoncer à la possession du Matériel Repris au profit de la Société. Le Client conserve l'entière responsabilité d'obtenir une mainlevée de tout Privilège, que ce privilège ait été divulgué ou non à la Société, et le Client convient d'indemniser, de défendre et de dégager la Société de toute responsabilité à l'égard de toute réclamation d’un tiers ou de dommages subis par la Société en rapport avec ou résultant d'un Privilège sur le Matériel Repris.

12. RETOUR DES PRODUITS

Nonobstant toute disposition contraire des présentes, le Client ne peut retourner aucun produit à la Société sans autorisation écrite préalable de la Société et sans obtenir de la Société un numéro de retour. Le Client renonce, par les présentes, à toute réclamation qu'il pourrait avoir au titre de ses droits à compensation. L'expédition pour le retour des produits est à la charge du Client. Si la réclamation du Client est valable, telle que déterminée par la Société à sa seule discrétion, la Société paiera alors l’expédition pour renvoyer les produits réparés ou de remplacement au Client et cette expédition sera effectuée aux tarifs standards de transport terrestre.

13. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ; CONFIDENTIALITÉ

13.1 Les Droits de Propriété Intellectuelle qui existent sur les Produits de la Société sont détenus par la Société et ses concédants. En fournissant les Produits au Client, la Société ne transfère ni ne cède au Client de droit sur les Droits de Propriété Intellectuelle qui s'y rapportent.

13.2 Lorsque la Société crée des Droits de Propriété Intellectuelle pendant ou résultant de la fourniture des Produits de la Société au Client, la Société a le droit de jouir de tous ces Droits de Propriété Intellectuelle.

13.3 Le Client ne doit rien faire qui puisse compromettre les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société ou de son concédant, en ce compris (i) enregistrer ou tenter d'enregistrer tous Droits de Propriété Intellectuelle concurrents à ceux de la Société ou concurrents à ceux du concédant de la Société ; (ii) supprimer ou falsifier tout titre de propriété sur les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société ou de son concédant ; (iii) prendre ou utiliser toute mesure qui diminue la valeur de toute marque incluse dans les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société ou de son concédant ; et (iv) utiliser tout Produit de la Société en violation des lois applicables.

13.4 Toutes propositions, visuels ou devis, qui sont produits par la Société, doivent être traités de manière confidentielle et ne doivent pas être divulgués aux tiers.

14. GARANTIE ET RESPONSABILITÉ

14.1 Sauf disposition contraire des présentes Conditions Générales de Vente, la Société décline toute garantie ou condition relative aux Produits de quelque nature que ce soit. De plus, la Société ne garantit pas que les Produits fonctionneront sans interruption ou qu'ils seront exempts d'erreurs, de virus ou qu’ils seront sécurisés. Le Client reconnaît et confirme expressément que tout changement ou ajout apporté (non fourni et/ou non installé par la Société) au(x) Produit(s), et toute utilisation du (des) Produit(s) avec des produits de tiers, à l'exception des produits de tiers validés ou approuvés par la Société, est fait aux risques du Client et la Société ne sera pas responsable de tous dommages ou toutes pertes en résultant. La garantie limitée qui précède ne s'applique pas si un défaut ou un dysfonctionnement résulte de l'usure, d'une altération, d'une modification, d'une saisie étrangère, d'une mauvaise utilisation, d'une falsification, d'une négligence, d'un abus ou toutes autres causes ne résultant pas de vices de matériaux ou de fabrication.

14.2 Nonobstant l'article 14.1 des présentes Conditions Générales de Vente, la Société garantit (i) qu’en cas de vice affectant la fabrication des Produits et (ii) qu’en cas de retour de ces Produits à la Société "Port Payé, Assurance Comprise Jusqu’à (« Carriage and Insurance Paid ») (CIP) l’usine de la Société à Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx, Xxxx-Xxx » (sauf instruction contraire de la Société) conformément aux modalités applicables des Incoterms 2010 ou toute version ultérieure de ceux-ci et dans les douze (12) mois suivant la mise en service des Produits, mais pas plus de quinze (15) mois après la date d'expédition depuis les locaux de la Société et à l'égard desquels un préavis a été donné en temps utile, elle devra, à sa seule discrétion :

(A) soit livrer à nouveau ces Produits sans frais ; ou

(B) réparer ces Produits sans frais ; ou

(C) créditer le Client, dans la mesure du raisonnable, en tout ou en partie, de la valeur facturée de ces Produits. Les domma ges résultant d'une utilisation non conforme par le Client et/ou tout tiers ne sont pas couverts par la garantie mentionnée à cet article 14.

14.3 Les pièces réparées ou remplacées sont livrées « Rendu au Lieu de Destination (« Delivered At Place ») (DAP) des locaux du Client » conformément aux modalités applicables des Incoterms 2010 ou toute version ultérieure de ceux-ci. La réparation et le remplacement ne prolongent ni ne renouvellent la période de garantie convenue. La Société n'est en aucun cas tenue de payer toute indemnisation de substitution ou additionnelle pour les dommages, sauf si et dans la mesure où l'exclusion de responsabilité est interdite par le droit néerlandais. Si et dans la mesure où la Société est tenue de payer de réparer les dommages, nonobstant ce qui précède, cette réparation n’excèdera jamais, à sa seule discrétion, soit la valeur facturée des Produits pour lesquels les dommages ont été causés, soit, si les dommages sont couverts par une assurance de la Société, le montant qui est effectivement payé par l'assureur dans le dossier concerné. S'il est établi qu'il n'y a pas de faute de la Société, ou que le dommage à réparer a été causé par la négligence ou la mauvaise utilisation du Client ou de ses agents, salariés ou clients, le Client convient de payer tous les frais afférents à cette réparation.

Toute réclamation contre la Société, à l'exception de celles reconnues par la Société, devient caduque du seul fait de l'expiration d'une période de douze (12) mois suivant la survenance de la réclamation, sauf si la loi locale impérative crée des droits ou des voies de recours supplémentaires pour le Client.

14.4 SAUF LORSQUE LA LOI LOCALE IMPÉRATIVE CRÉE DES DROITS OU VOIES DE RECOURS SUPPLÉMENTAIRES POUR LE CLIENT, LE CLIENT RECONNAÎT, DÉCLARE ET GARANTIT QU'IL A CHOISI LE(S) PRODUIT(S) SUR LA BASE DE SON JUGEMENT PROFESSIONNEL ET EXPRESSEMENT NE PAS SE FIER A UNE QUELCONQUE DÉCLARATION FAITE PAR LA SOCIÉTÉ OU TOUT AGENT, REPRÉSENTANT OU SALARIÉ DE LA SOCIÉTÉ NON EXPRESSÉMENT ENONCEE AUX PRESENTES. SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LE CONTRAT, LA SOCIÉTÉ DÉCLINE SPECIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE CONCERNANT LES PRODUITS ET SERVICES FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES, EXPRESSE OU IMPLICITE, EN CE COMPRIS, SANS LIMITATION, LES GARANTIES DE COMMERCIALITE OU D’ADAPTATION A UN BUT PARTICULIER. LA SOCIÉTÉ NE GARANTIT EN AUCUNE MANIERE LES PRODUITS AU CLIENT. LA SOCIÉTÉ NE SERA EN AUCUNE CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES ACCESSOIRES, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS OU DES PROBLÈMES IMPRÉVUS, RETARDS OU AUTRES ÉVÉNEMENTS HORS DE SON CONTRÔLE. SANS PRÉJUDICE DE CE QUI PRÉCÈDE, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ OU LE MONTANT DES DOMMAGES-INTÉRETS OU DE LA REPARATION PAYABLES PAR LA SOCIÉTÉ POUR QUELQUE RÉCLAMATION QUE CE SOIT CONCERNANT OU SE RAPPORTANT, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX PRODUITS ET EN CE COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES RÉCLAMATIONS POUR NÉGLIGENCE, ERREUR, VIOLATION DE CONTRAT OU DE LA GARANTIE, NE SAURAIT EXCEDER LE PRIX TOTAL FACTURÉ PAR LA SOCIÉTÉ DU MATÉRIEL OU DES PRODUIT(S) FAISANT L'OBJET DE LA RÉCLAMATION.

15. CESSION

Les droits et obligations du Client résultant des présentes Conditions Générales de Vente ne peuvent être cédés à un tiers, sauf accord écrit et préalable de la Société.

16. FORCE MAJEURE

16.1 La Société n'est pas responsable en cas d’inexécution lorsque l'exécution est rendue impossible par (sans que cette liste soit limitative) la guerre, les grèves, les incendies, les inondations, les actes ou ordres gouvernementaux, les restrictions gouvernementales, les embargos, les sanctions, les défaillances des fournisseurs, les interruptions de l'approvisionnement en électricité, l’indisponibilité des services de télécommunication ou toute autre raison à l’égard de laquelle l'exécution est hors du contrôle de la Société et n’est pas causée par sa négligence. Si la Société est empêchée par un cas de force majeure de remplir ses obligations issues du Contrat pendant plus de trente (30) jours calendaires, la Société a le droit de suspendre immédiatement le Contrat et, à son entière discrétion, de résilier le Contrat au moyen d'une déclaration écrite tenant compte d'un préavis de trente (30) jours calendaires.

16.2 Si, lors de la survenance du cas de force majeure, la Société n’a rempli qu’une partie de ses obligations ou ne pourra remplir qu'une partie de ses obligations, la Société aura le droit d'envoyer des factures séparées pour les Produits déjà livrés ou pouvant être livrés et le Client est tenu de procéder au paiement des montants facturés.

17. INDEMNISATION

Le Client convient d'indemniser, de défendre et de dégager la Société, ses sociétés affiliées et leurs salariés, dirigeants et administrateurs respectifs de toute responsabilité à l'égard de toutes réclamations, tous dommages-intérêts, tous coûts, tous dépenses et toutes autres responsabilités (en ce compris, mais sans s'y limiter, les frais juridiques et d'avocat et autres frais d'enquête et de défense) causés par ou résultant (i) des actes ou omissions du Client liés à l’exécution de ses obligations issues du Contrat, (ii) son utilisation du (des) Produit(s) décrit(s) au Contrat et (iii) la suspension ou résiliation en cas de force majeure visée à l'article 16.

18. RESPECT DES LOIS

18.1 Chaque partie doit se conformer à toutes les lois, réglementations, décisions de justice ou administratives applicables relatives à la fourniture ou l'utilisation des Produits. Le non-respect de cette obligation constitue une violation substantielle du Contrat.

19. RESPECT DES LOIS COMMERCIALES

19.1 Le Client garantit qu'il vérifiera et respectera toutes les obligations et restrictions applicables résultant de toute législation applicable en matière de sanction et de contrôle des exportations des Nations Unies, de l'Union Européenne, des États-Unis d'Amérique, de la France, des Pays-Bas, du pays dans lequel le Client a le centre de ses intérêts principaux et de tout autre pays qui est ou pourrait être ou devenir pertinent en vertu du Contrat (ensemble, les « Lois Commerciales »).

19.2 Le Client garantit que les Produits sont et seront uniquement utilisés à des fins médicales et qu'ils ne sont pas et ne seront pas utilisés à des fins illicites, en ce compris, mais sans s'y limiter, aux activités impliquant la torture ou la répression ou toute autre violation des droits de l’homme, des armes de destruction massive ou des activités chimiques, biologiques, radiologiques et/ou nucléaires.

19.3 Le Client maintiendra des contrôles et procédures internes adéquats aux fins de surveiller toute activité suspecte et assurer le respect des Lois Commerciales, en ce compris, mais sans s'y limiter, des procédures pour s'assurer que toutes les activités et transactions en vertu du Contrat sont correctement enregistrées et retranscrites dans ses livres et registres pour refléter les activités et transactions auxquelles elles appartiennent, en ce compris sans s'y limiter le but de chaque transaction et à l’égard de qui elles ont été réalisées ou reçues.

19.4 Le Client garantit qu'il ne vendra, ne livrera ou ne fournira, directement ou indirectement, les Produits, ni ne les mettra à la disposition de toute personne morale ou physique, entité, groupe ou organisation (gouvernementale) qui fait l'objet de sanctions ou de restrictions en application des Lois Commerciales.

19.5 Le non-respect par le Client de l'une des dispositions de la présente clause peut justifier - à l'entière discrétion de la Société - la résiliation immédiate du Contrat par la Société sans notification préalable. En cas d'une telle résiliation, la Société n'aura plus aucune obligation résultant du Contrat et le Client devra indemniser la Société de tous dommages, réclamations, pénalités ou autre pertes, directes ou indirectes, résultant de cette violation. La Société est fondée à intenter toute autre voie de recours disponible en droit ou en équité.

19.6 Le Client devra s'assurer que toutes les obligations issues de la présente clause soient transmises à tout tiers avec lequel le Client contracte ou

qu’il utilise dans le cadre de l'exécution du Contrat, ou qui prend en charge tout ou partie des obligations ou parties s’y rapportant.

20. RESPECT DES LOIS ANTI-CORRUPTION

20.1 Le Client se conformera en tout temps à toutes les obligations et restrictions applicables résultant de toute législation anti-corruption des États- Unis d'Amérique, du Royaume-Uni, des Pays-Bas, de la France (Sapin II), du pays dans lequel le Client a le centre de ses intérêts principaux et de tout autre pays qui est ou pourrait être ou devenir pertinent en vertu du Contrat (ensemble, les « Lois Anti-Corruption »).

20.2 Le Client maintiendra des contrôles et procédures internes adéquats aux fins de surveiller toute activité suspecte et assurer le respect des Lois Anti-Corruption, en ce compris, mais sans s'y limiter, des procédures pour s'assurer que toutes les activités et transactions en vertu du Contrat sont correctement enregistrées et retranscrites dans ses livres et registres pour refléter les activités et transactions auxquelles elles appartiennent, en ce compris sans s'y limiter le but de chaque transaction et à l’égard de qui elles ont été réalisées ou reçues.

20.3 Toute offre et acceptation par le(s) membre(s) du conseil et/ou les salariés du Client d'argent, de cadeaux, de voyages, de divertissements ou de toute autre contrepartie, en relation avec le Contrat ou la Société, qui est destinée ou peut être interprétée comme une incitation à agir d'une quelconque manière est strictement interdite. Le Client n'offrira, ne promettra ni ne donnera quoi que ce soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, des contributions politiques, qu’elles soient directes ou indirectes, à quiconque, y compris à tout parti ou campagne politique, tout fonctionnaire ou salarié d'une organisation publique, toute organisation publique internationale ou tout fonctionnaire ou salarié d'une entreprise ou institution publique dans le but d'obtenir ou de conserver des affaires ou d'obtenir un avantage indu en relation avec le Contrat ou la Société. En relation avec le Contrat ou la Société, le Client n'offrira, ne promettra, ne donnera ou n'acceptera rien d'une, ou pour une, relation d'affaires, à moins que cela ne soit dans un but sincère, raisonnable, donné dans le cours normal des affaires et respectant les lois locales.

20.4 Le Client notifiera immédiatement la Société s'il découvre un comportement dans l'exécution du Contrat de la part de (des) membre(s) de son conseil et/ou de ses salariés qui est ou pourrait être incompatible avec les Lois Anti-Corruption.

21. RENONCIATION, INVALIDITE PARTIELLE

Aucune réclamation ou droit résultant d'une modalité ou condition du Contrat ou d'une violation du Contrat ne peut faire l'objet d'une renonciation, en tout ou en partie, à moins que la renonciation ne soit signée par écrit par la partie qui accorde cette renonciation. Dans le cas où une modalité ou condition du Contrat serait jugée invalide par un tribunal compétent, les autres modalités et conditions du Contrat n'en seront pas affectées.

22. MODIFICATIONS DES PRESENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

La Société se réserve le droit de modifier les présentes Conditions Générales de Vente à tout moment. La version la plus récente de ces Conditions Générales est disponible à l'adresse suivante : xxx.xxxx.xx.

23. INTERPRÉTATION JURIDIQUE

23.1 Les présentes Conditions Générales de Vente et toutes obligations contractuelles et non contractuelles qui en résultent sont régies exclusivement par le droit néerlandais. La Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises (Vienne, 11 avril 1980) n'est pas applicable.

23.2 Tout litige résultant des, ou en rapport avec les, présentes Conditions Générales de Vente, ou de tout Contrat en résultant, sera tranché en soumettant ce litige au tribunal compétent aux Pays-Bas, nonobstant le droit pour la Société d'intenter une action en justice contre le Client devant toute autre juridiction.

23.3 La langue originale des présentes Conditions Générales de Vente est l’anglais. En cas de conflit entre la version anglaise des présentes Conditions Générales de Vente et leur traduction, la version anglaise des présentes Conditions Générales de Vente prévaudra.

23.4 En cas de conflit entre un Contrat et les présentes Conditions Générales de Vente et leur traduction, le Contrat prévaudra.

23.5 Les présentes Conditions Générales de Vente et toutes obligations contractuelles et non contractuelles en résultant (i) ne créent aucune relation juridique ou commerciale, relation d'agence commerciale, de partenariat, de travail ou toute autre type de relation entre la Société et le Client, ni ne créent ou n'impliquent aucune obligation d’entrer dans une telle relation et (ii) n'obligent la Société et le Client à négocier ou conclure aucun autre contrat. Ni la Société ni le Client n'ont le pouvoir de représenter, de lier ou d'obliger l'autre.

24. LIMITATION

Sauf si la loi locale impérative crée des droits ou des voies de recours supplémentaires pour le Client, toute réclamation contre la Société, à l'exception de celles reconnues par la Société, devient caduque en raison de la seule expiration d'une période de douze (12) mois suivant la survenance de la réclamation.