L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX, Le VINGT-SEPT JUIN,

dénommée

(00000), 00, xxxxxx Xxxxxx, xxxxxxxxx,

A reçu en la forme authentique le Contrat contenant Fiducie, à la requête des Parties dont la comparution figure ci-après.

Les mots et expressions du Contrat écrits en lettres majuscules ou commençant par une lettre majuscule ont le sens qui leur est donné au Contrat.

(1) Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, demeurant à SAINT-LAURENT-DE-CERIS (16450), xxxxxx du Rampeau, né à XXXXXXXXX-XXXXXX (16350), le 12 avril 1962, soumis à un pacte civil

XXXXXXXX, Notaire à CONFOLENS (16500), le 6 septembre 2008, de nationalité française, et résident au sens de sens de la règlementation fiscale ("Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx"), non présent au Contrat mais représenté par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, dont la compuration figure ci-après, en vertu d'une procuration authentique reçue par Maître Xxxxx XXXXX, Notaire à PARIS, le 27 juin 2022, ci-annexée (Annexe 1. Pouvoirs du Constituant) ;

(2) Monsieur Xxxxxx XXXXXXX et Madame Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxxx XXXXXXX, son épouse, demeurant ensemble à CONFOLENS (16500), 0 xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, xxxxxxxx xx x XXXXXXXXX-MOUTON (16350), le 19 juin 1955, madame née à CONFOLENS (16500), le 26 aout 1957, mariés sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquêts à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la mairie de CONFOLENS (16500), le 15 janvier 1983, ce régime matrimonial n'ayant subi aucune modification depuis, de nationalité française, et résidents au sens de sens de la règlementation fiscale ("Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx" et "Madame Xxxxxx Xxxxxxx"), non présents au Contrat mais représentés par ledit Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX en vertu d'une procuration authentique reçues par Maître Xxxxx XXXXX, Notaire à PARIS, le 27 juin 2022, ci-annexée (Annexe 1. Pouvoirs du Constituant) ;

(3) Madame Xxxx Xxxx XXXXXXX, demeurant à Chambéry (73000), 000 xxxxxx xx xxxxxxx Xxxxxxx, née à CONFOLENS (16500), le 10 janvier 1985, célibataire, non divorcée, soumise à un

de pacte civil de solidarité reçu par Maître Xxxxxxxxx XXXXXX, Notaire à CHAMBERY (73000), le 28 février 2014, de nationalité française, et résidente au sens de la réglementation fiscale ("Madame Xxxx Xxxxxxx"), non présente au Contrat mais représentée par ledit Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX en vertu d'une procuration authentique reçue par Maître Xxxxx XXXXX, Notaire à PARIS, le 27 juin 2022, ci-annexée (Annexe 1. Pouvoirs du Constituant) ;

(4) Madame Xxxxxx Xxxxx XXXXXXX, demeurant à SAINT-XXXXXX (86280), 00 xxx xxx xx xx Xxxxxxxxxx, née à CONFOLENS (16500), le 5 mai 1987, célibataire, non divorcée, soumise à un pacte civil de solidarité conclu avec Monsieur Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx XXXXX enregistré à la mairie de JARZE VILLAGES (49140), le 11 mars 2021, de nationalité française, et résidente au sens de la réglementation fiscale ("Madame Marine Vignaud"), non présente au Contrat mais représentée par ledit Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX en vertu d'une procuration authentique reçue par Maître Xxxxx XXXXX, Notaire à PARIS, le 27 juin 2022, ci-annexée (Annexe 1. Pouvoirs du Constituant) ;

(5) Madame Xxxxxxxx Xxxxxx XXXXXXX, xxxxxxxxx x XX XXXX (16700), 00 xxx xxx Xxxxxx, xxx x XXXXXX (16700), le 3 juillet 1989, célibataire, non divorcée, non soumise et n'ayant pas été soumise à un pacte civil de solidarité, de nationalité française, et résidente au sens

de la réglementation fiscale ("Madame Xxxxxxxx Xxxxxxx"), non présente au Contrat mais représentée par ledit Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX en vertu d'une procuration authentique reçue par Maître Xxxxx XXXXX Notaire à PARIS, le 27 juin 2022, ci-annexée (Annexe 1. Pouvoirs du Constituant) ;

(6) Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, demeurant à SAINT-LAURENT-DE-CERIS (16450), xxxxxx du Rampeau, né à LIMOGES (87000), le 21 février 1996, célibataire, non divorcé, non soumis et n'ayant pas été soumis à un pacte civil de solidarité, de nationalité française, et résident au sens de la réglementation fiscale ("Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx"), présent au Contrat ;

(7) Madame Xxxxxxxxx Xxxxxx XXXXX, demeurant à SAINT-LAURENT-DE-CERIS (16450), xxxxxx du Rampeau née à LA XXXXXXXXXXXXX (16110), le 13 avril 1963, célibataire, soumis à un pacte civil de solidarité conclu avec m

contrat de pacte civil de solidarité reçu par Maître Xxxxxxx XXXXXXXX, Notaire à CONFOLENS (16500), le 6 septembre 2008, de nationalité française et résidente au sens de sens de la règlementation fiscale ("Madame Xxxxxxxxx Xxxxx"), non présente au Contrat mais représentée par ledit Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX en vertu d'une procuration authentique reçue par Maître Xxxxx XXXXX, Notaire à PARIS, le 27 juin 2022, ci-annexée (Annexe 1. Pouvoirs du Constituant) ;

(8) La société dénommée "SCI DESBLES", société civile immobilière dont le siège social est situé à RUFFEC (16700), 00 xxxxxx xxx Xxxxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 419

(la "SCI

Desbles"), représentée par ledit Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, en vertu des pouvoirs consentis par Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, suivant acte sous seings privés en date du 27 juin 2022 dont une copie est ci-annexée (Annexe 1. Pouvoirs du Constituant), Monsieur Xxxxxx XXXXXXX ayant agi en sa qualité de Gérant de ladite société, nommé à cette fonction aux termes d'une décision de l'assemblée générale des associés en date du 27 juin 2022, dont une copie du procès-verbal de la même date est ci-annexée (Annexe 1. Pouvoirs du Constituant), et ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés de ladite société en date du 27 juin 2022, dont une copie du procès- verbal de la même date est ci-annexée (Annexe 1. Pouvoirs du Constituant) ;

- les "Constituants"-

(9) La société dénommée "FHB FIDUCIE", société d'exercice libéral à responsabilité limitée au capital de -SUR-SEINE (92200),

000 xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 903 344 398 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE, représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX, collaborateur chez FHB FIDUCIE, domicilié professionnellement à NEUILLY-SUR-SEINE (92200) 000, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, en vertu des pouvoirs consentis par Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXXXXXX, suivant acte sous seings-privés en date du 27 juin 2022 dont une copie est ci-annexée (Annexe 2. Pouvoirs du Fiduciaire), Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXXXXXX, ayant agi en sa qualité de co-Gérant de ladite société, nommé à cette fonction en vertu des statuts de ladite société dont une copie est ci-annexée (Annexe 2. Pouvoirs du Fiduciaire)

des associés de ladite société en date du 27 juin 2022 dont une copie est ci-annexée (Annexe 2. Pouvoirs du Fiduciaire) ;

- le "Fiduciaire"-

(10) La société dénommée "BANQUE FIDUCIAL", agissant sous le nom commercial "THEMIS

COURBEVOIE (92400), 00 xxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 302 077 458 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE, représentée par Monsieur Xxxx-Xxxxxx XXXXXX, Responsable Financement, domicilié professionnellement à COURBEVOIE (92400), 00 xxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, en vertu des pouvoirs consentis par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX, suivant acte sous seings-privés en date du 24 juin 2022 dont l'original est ci-annexé . (Annexe 3. Pouvoirs du Bénéficiaire Initial).

Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX ayant agi en sa qualité de Directeur Général de ladite société, nommé à cette fonction aux termes d'une décision de l'assemblée générale des associés en date 28 septembre 2021, dont une copie du procès-verbal de la même date est ci-annexée (Annexe 3. Pouvoirs du Bénéficiaire Initial) ;

- le "Bénéficiaire Initial" -

(11) La société dénommée "SCI BEL", société civile immobilière dont le siège social est situé RUFFEC (00000), 00 Xxxxxx xxx Xxxxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 484 495

(la "SCI

XXX"), représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX susnommé , en vertu des pouvoirs consentis par Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, suivant acte sous seings privés en date du 27 juin 2022dont une copie est ci-annexée (Annexe 4. Pouvoirs des Sociétés), Xxxxxx XXXXXXX ayant agi en sa qualité de Gérant de ladite société, nommé à cette fonction aux termes d'une décision de l'assemblée générale des associés en date du 27 juin 2022, dont une copie du procès-verbal de la même date est ci-annexée (Annexe 4. Pouvoirs des Sociétés), et ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés de ladite société en date du 27 juin 2022, dont une copie du procès-verbal de la même date est ci-annexée (Annexe 4. Pouvoirs des Sociétés) ;

(12) La société dénommée "SCI CHATEL", société civile immobilière dont le siège social est situé à RUFFEC (16700), 00 Xxxxxx xxx Xxxxxxxx, identifiée sous le numéro 478 973 308 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (la "SCI CHATEL"), représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, en vertu des pouvoirs consentis par Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, suivant acte sous seings privés en datedu 27 juin 2022 dont une copie est ci-annexée (Annexe 4. Pouvoirs des Sociétés), Monsieur Xxxxxx XXXXXXX ayant agi en sa qualité de Gérant de ladite société, nommé à cette fonction aux termes d'une décision de l'assemblée générale des associés en date du 27 juin 2022, dont une copie du procès-verbal de la même date est ci-annexée (Annexe 4. Pouvoirs des Sociétés), et ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés de ladite société en date du 27 juin 2022, dont une copie du procès-verbal de la même date est ci-annexée (Annexe 4. Pouvoirs des Sociétés) ;

(13) La société dénommée "SCI DES SOUCIS", société civile immobilière dont le siège social est situé à RUFFEC (16700), 00 xxxxxx xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx (16700), immatriculée sous le numéro 352 593 909 au registre du commerce et des sociétés d'Angoulême, dûment représentée à l'effet des présentes (la "SCI DES SOUCIS"), représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX susnommé[, en vertu des pouvoirs consentis par Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, suivant acte sous seings privés en date à 27 juin 2022 dont une copie est ci- annexée (Annexe 4. Pouvoirs des Sociétés), Monsieur Xxxxxx XXXXXXX susnommé ayant agi en sa qualité de Gérant de ladite société, nommé à cette fonction aux termes d'une décision de l'assemblée générale des associés en date du 27 juin 2022, dont une copie du procès-verbal de la même date est ci-annexée (Annexe 4. Pouvoirs des Sociétés), et ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés de ladite société en date du 27 juin 2022, dont une copie du procès-verbal de la même date est ci-annexée (Annexe 4. Pouvoirs des Sociétés) ;

(14) La société dénommée "SCI JUSIX", société civile immobilière dont le siège social est situé à RUFFEC (16700), ZI les Groyes Lieudit le Champ du Mas, identifiée sous le numéro 499 421 550 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGOULÊME (la "SCI JUSIX"), représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX susnommé, en vertu des pouvoirs consentis par Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, suivant acte sous seings privés en date à 27 juin 2022 dont une copie est ci-annexée(Annexe 4. Pouvoirs des Sociétés), Monsieur Xxxxxx XXXXXXX ayant agi en sa qualité de Gérant de ladite société, nommé à cette fonction aux termes d'une décision de l'assemblée générale des associés en date du 27 juin 2022, dont une copie du procès-verbal de la même date est ci-annexée (Annexe 4. Pouvoirs des Sociétés), et ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés de ladite société en date du 27 juin 2022, dont une copie du procès-verbal de la même date est ci-annexée (Annexe 4. Pouvoirs des Sociétés) ;

- les "Sociétés"-

(15) Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, dont ses comparution et représentation figurent ci-dessus ;

(16) Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, dont ses comparution et représentation figurent ci-dessus ;

- les "Associés Minoritaires" et les "Gérants des Sociétés"-

Les entités visées aux paragraphes (1) à (16)(16) ci-dessus étant désignés ensemble, les "Parties" et séparément, une "Partie".

LES PARTIES EXPOSENT PRÉALABLEMENT CE QUI SUIT :

(A) Aux termes d'un contrat de fiducie sureté et gestion reçu par Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Notaire à Paris, le 15 mai 2018, les Constituants ont transféré à la société dénommée Equitis Gestion (identifiée au SIREN sous le numéro 431 252 121 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris), au sein d'un patrimoine fiduciaire, en qualité de fiduciaire, les Parts Sociales (tels que xxxxxxx dans ledit contrat du 15 mai 2018), au bénéfice du Bénéficiaire Initial (la "Fiducie Initiale"), en garantie d'un crédit octroyé par le Bénéficiaire Initial à l'Emprunteur (tel que défini ci-après) aux termes d'un contrat de crédit sous seings privés en date du 15 mai 2018 dont le montant total restant dû à la Date de Constitution est de TROIS CENT QUARANTE MILLE EUROS (340 (le "Contrat de Crédit Initial").

(B) Aux termes d'un contrat de crédit conclu suivant acte sous seings privés le 27 juin 2022, entre (i) la société GROUPE VÊTEMENTS VIGNAUD (telle que visée à la définition d'Emprunteur ci-après) en qualité d'emprunteur et (ii) Banque Fiducial, en qualité de prêteur, dont une copie est ci-annexée (Annexe 5. Contrat de Crédit Initial) (le "Contrat de Crédit"), le Bénéficiaire Initial s'est engagé à consentir au profit de l'Emprunteur, un crédit renouvelable d'un montant total en principal de deux millions deux cent mille euros (2.200.000 Sauvegarde Filiales (tel que défini dans le Contrat de Crédit).

(C) Les Constituants se sont engagés à constituer, à la garantie des Obligations Garanties (xxxxxx que définies ci-après), une fiducie sûreté et gestion (la "Fiducie") en faveur du Bénéficiaire Initial qui porte sur les Parts Sociales des Sociétés (tel que défini ci-après).

(D) En date du 27 juin 2022, le Bénéficiaire Initial a donné mainlevée de la Fiducie Initiale afin que les Parts Sociales qui avaient été transférées dans la Fiducie Initiale soient transférées dans la Fiducie.

(E) Par conséquent, les Constituants, le Bénéficiaire et Equitis Gestion, en qualité de fiduciaire, ont conclu, à la Date de Constitution et avant la signature du Contrat, un acte de résiliation conventionnelle de la Fiducie Initiale.

(F) Pour les besoins de la constitution de la Fiducie, les Parties ont conclu le Contrat, soumis aux articles 2011 à 2030 et 2372-1 à 2372-5 du Code civil.

EN CONSÉQUENCE, LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT :

1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION

1.1 Définitions : Sauf stipulation expresse contraire et en complément des termes xxxxxxx dans , les termes et expressions utilisés dans le Contrat commençant par une majuscule auront le sens qui leur est attribué ci-dessous :

"Actifs Fiduciaires" désigne (i) les Parts Sociales Transférées, (ii) les fruits et produits de tout Actif Fiduciaire (pouvant notamment prendre la forme de dividendes, acomptes sur dividendes ou distributions de réserves), (iii) les Créances d'Associés, (iii) toute répartition ou paiement traité en tant que remboursement d'apport ou de principal de tout Actif Fiduciaire.

"Actifs Sous-Jacents" désigne (i) les actifs immobiliers détenus par chaque Société à la Date de Constitution et dont la liste est ci-annexée (Annexe 6. Liste des Actifs Sous- Jacents), et (ii) tout actif immobilier qui viendrait à être détenu- par une Société.

"Avenant" désigne tout avenant au Contrat, signé par toutes les Parties et, le cas échéant, le tiers concerné par cet avenant, relatif notamment (i) à l'admission d'une Nouvelle Obligation Garantie (étant précisé que, en ce cas, l'Avenant constitue la convention de rechargement visée par l'article 2372-5 du Code civil) ou (ii) au re-transfert de Parts Sociales Transférées conformément à l'Article 7.2.

"Bénéficiaires" désigne, ensemble :

(a) le Bénéficiaire Initial ; et

(b) tout Nouveau Bénéficiaire (y compris tout ayant-droit d'un Nouveau Bénéficiaire),

"Cas de Réalisation" désigne (i) un défaut de paiement à son échéance de toute Obligation Garantie notifiée par le Bénéficiaire Initial

e du Contrat de Crédit et/ou du Contrat de Crédit Initial, conformément au Contrat de Crédit et au Contrat de Crédit Initial et tel que notifié par le Bénéficiaire Initial.

"Créances d'Associés" désigne toute avance d'associé par voie de compte courant ou de prêt intragroupe qu'un Constituant viendrait à détenir à l'encontre d'une Société, les Constituants déclarant .

"Compte Spécial" désigne le compte bancaire ouvert au nom de la Fiducie, destiné à recueillir les fruits et produits des Actifs Fiduciaires et des Actifs Sous-Jacents, le Produit de Réalisation de la Fiducie selon les modalités stipulées à l'Article 11.5 (Cession des Parts Sociales ou des Actifs Sous-Jacents à un tiers), dont les coordonnées et références seront communiquées aux autres Parties par le Fiduciaire dans les meilleurs délais à compter de la Date de Constitution.

"Contrat" désigne le présent contrat de fiducie (y compris son exposé) et ses Annexes, lesquels constituent un tout indivisible.

"Date de Fin de la Fiducie" a le sens qui lui est donné à l'Article 4 (Durée de la Fiducie).

"Date de Constitution" désigne la dernière à intervenir des dates de signature du Contrat par les Parties.

"Emprunteur" désigne la société GROUPE VÊTEMENTS VIGNAUD, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé Zone Industrielle Les Groyes BP 000 Xx Xxxxx xx Xxx, Xxxxxx (00000), immatriculée sous le numéro 309 705 721 RCS Angoulême.

"Expert" a le sens qui lui est donné à l'Article 11.3.1.

"Frais" a le sens qui est donné à l'Article 15.3.

"Instruction de Réalisation" a le sens qui lui est donné à l'Article 11.1.1.

"Instruction de Restitution" a le sens qui lui est donné à l'Article 8.2.5.

"Jour Ouvré" désigne un jour, à l'exception du samedi et du dimanche, où les banques sont ouvertes pour la journée entière à Paris et qui est également un Jour TARGET.

"Jour TARGET" désigne un jour quelconque où le système TARGET (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer) est ouvert au règlement de paiements en euros.

"Lettre de Mission" désigne la lettre de mission, en ce compris les conditions générales qui y sont annexées, définissant notamment la rémunération et les conditions d'intervention du Fiduciaire, ayant été adressée par le Fiduciaire aux Constituants, étant précisé que toute stipulation du Contrat prévaudra, en cas d'incohérence ou d'incompatibilité, sur la Lettre de Mission.

"Mission" désigne la mission confiée par les Constituants et les Bénéficiaires au Fiduciaire, telle que définie et précisée à l'Article 8 (Missions du Fiduciaire).

"Nouveau Gérant" désigne tout nouveau Gérant des Sociétés nommé par le Fiduciaire conformément aux stipulations de l'Article 11.2 (Révocation des Gérants des Sociétés et nomination du Nouveau Gérant).

"Nouvelle Valeur de Réalisation" a le sens qui lui est donné à l'Article 11.5.5.

"Nouveau Bénéficiaire" désigne toute entité qui viendrait à bénéficier de la Fiducie conformément aux stipulations de l'Article 23 (Rechargement de la Fiducie).

"Nouvelle Obligation Garantie" désigne toute obligation garantie par la Fiducie, au bénéfice d'un Nouveau Bénéficiaire, autre qu'une Obligation Garantie Initiale, conformément aux stipulations de l'Article 23 (Rechargement de la Fiducie).

"Obligations Garanties" désigne :

(a) les Obligations Garanties Initiales ; et

(b) toute Nouvelle Obligation Garantie. "Obligations Garanties Initiales" désigne :

(a) toutes obligations de paiement et/ou de remboursement de toutes sommes en principal, intérêts, intérêts de retard, frais, indemnités, commissions et accessoires ou de toutes autres sommes, présentes ou à venir, de quelque nature que ce soit, dues ou encourues par l'Emprunteur (en quelque qualité que ce soit) envers le Bénéficiaire Initial (en quelque qualité que ce soit) au titre des Documents de Financement (tel que xxxxxxx dans le Contrat de Crédit) ; et

(b) toutes obligations de paiement et/ou de remboursement de toutes sommes en principal, intérêts, intérêts de retard, frais, indemnités, commissions et accessoires ou de toutes autres sommes, présentes ou à venir, de quelque nature que ce soit, dues ou encourues par l'Emprunteur (en quelque qualité que ce soit) envers le Bénéficiaire Initial (en quelque qualité que ce soit) au titre du Contrat de Crédit Initial.

"Parts des Minoritaires" désigne les Parts Sociales non transférées au sein du Patrimoine Fiduciaire et conservées par les Associés Minoritaires afin de respecter le principe légal de pluralité des associés applicables aux sociétés civiles immobilières, selon la répartition suivante :

(a) la part sociale numérotée [1] de la SCI BEL est conservée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx ;

(b) la part sociale numérotée [1] de la SCI CHATEL est conservée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx ;

(d) la part sociale numérotée [1] de la SCI JUSIX est conservée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx.

"Parts Sociales" désigne les Parts Sociales SCI BEL, les Parts Sociales SCI CHATEL, les Parts Sociales SCI DES SOUCIS et les Parts Sociales SCI JUSIX.

"Parts Sociales DES SOUCIS" désigne préalablement à la constitution de la Fiducie Initiale les 200 parts sociales de la SCI BEL détenues comme suit :

(a) 1 part sociale numérotée [200] et détenue par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx ; et

(b) 199 parts sociales numérotées [1 à 199] et détenues par Monsieur la SCI DESBLES.

"Parts Sociales SCI BEL" désigne préalablement à la constitution de la Fiducie Initiale les 160 parts sociales de la SCI BEL détenues comme suit :

(d) 64 parts sociales numérotées [65 à 128] et détenues par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx ;

(e) 8 parts sociales numérotées [129 à 136] et détenues par Madame Xxxx Xxxxxxx ;

(f) 8 parts sociales numérotées [137 à 144] et détenues par Madame Xxxxxx Xxxxxxx ;

(g) 8 parts sociales numérotées [145 à 152] et détenues par Madame Xxxxxxxx Xxxxxxx ; et

(h) 8 parts sociales numérotées [153 à 160] et détenues par Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx.

"Parts Sociales SCI CHATEL" désigne préalablement à la constitution de la Fiducie Initiale les 160 parts sociales de la SCI BEL détenues comme suit :

(a) 64 parts sociales numérotées [1 à 64] et détenues par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx ;

(b) 64 parts sociales numérotées [65 à 128] et détenues par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx ;

(d) 8 parts sociales numérotées [137 à 144] et détenues par Madame Xxxxxx Xxxxxxx ;

(e) 8 parts sociales numérotées [145 à 152] et détenues par Madame Xxxxxxxx Xxxxxxx ; et

(f) 8 parts sociales numérotées [153 à 160] et détenues par Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx.

"Parts Sociales SCI JUSIX" désigne préalablement à la constitution de la Fiducie Initiale les 160 parts sociales de la SCI BEL détenues comme suit :

(a) 64 parts sociales numérotées [1 à 64] et détenues par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx ;

(b) 64 parts sociales numérotées [65 à 128] et détenues par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx ;

(d) 8 parts sociales numérotées [137 à 144] et détenues par Madame Xxxxxx Xxxxxxx ;

(e) 8 parts sociales numérotées [145 à 152] et détenues par Madame Xxxxxxxx Xxxxxxx ; et

(f) 8 parts sociales numérotées [153 à 160] et détenues par Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx.

"Parts Sociales Transférées" désigne les Parts Sociales à transférer par les Constituants dans le Patrimoine Fiduciaire à la Date de Constitution conformément aux stipulations de l'Article 7.1, à l'exception des Parts des Minoritaires qui seront conservées par les Associés

Minoritaires afin de respecter le principe légal de pluralité des associés applicable aux sociétés civiles immobilières.

"Patrimoine Fiduciaire" désigne le patrimoine d'affectation du Fiduciaire créé, conformément aux dispositions des articles 2011 et suivants du Code civil, par l'effet du Contrat, et dans lequel sont transférés les Actifs Fiduciaires.

"Procédure Collective" désigne le fait :

(a) de ne pas être en mesure de surmonter des difficultés au sens de l'article L. 620-1 du Code de commerce, sans pour autant être en cessation des paiements ;

(b) d'être en état de cessation d'activité dans le cadre des articles L. 631-3 et L. 640-3 du Code de commerce ;

(i) d'une liquidation amiable ou d'une dissolution ;

(ii) d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou d'un plan de cession totale ou partielle en application du Livre VI du Code de commerce ;

(iii) d'une procédure de sauvegarde ou de sauvegarde accélérée en application du Livre VI du Code de commerce ;

(iv) d'une procédure d'alerte par ses commissaires aux comptes au sens des articles L. 612-3 et L. 234-1 du Code de commerce ;

(d) de prendre une mesure ou de faire l'objet d'une procédure ou d'un jugement ayant des effets similaires à ceux produits par une mesure, procédure ou jugement visé(e) aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ; ou

(e) pour toute société non régie par le droit français, de prendre une mesure ou de faire l'objet d'une procédure ou d'un jugement ayant un effet équivalent à ce qui est décrit aux paragraphes (a) à (d) ci-dessus dans tout pays autre que la France.

"Produit de Réalisation " désigne le montant des sommes perçues et réparties par le Fiduciaire en cas de Réalisation des Actifs Fiduciaires ou des Actifs Sous-Jacents, conformément aux stipulations de l'Article 11 (Réalisation).

"Réalisation" désigne la réalisation des Actifs Fiduciaires ou des Actifs Sous-Jacents au bénéfice prioritaire des Bénéficiaires selon les modalités stipulées à l'Article 11 (Réalisation).

"Rémunération" a le sens qui lui est donné à l'Article 15.2 (Rémunération du Fiduciaire). "Soulte" a le sens qui lui est donné à l'Article 11.4.

"Valeur de Réalisation" a le sens qui lui est donné à l'Article 11.3.1.

1.2 Principes d'interprétation

Dans le Contrat, sauf indication contraire :

1.2.1 "Annexe", "Article" et "paragraphe" désignent une annexe, un article ou un paragraphe du Contrat et "Préambule" désigne le préambule figurant avant l'Article 1 (Définitions et interprétation) ;

1.2.2 "Partie" désigne une partie au Contrat, et "Parties" les parties au Contrat ;

1.2.3 toute référence à un "Constituant" ou au "Prêteur" inclut ses successeurs, cessionnaires, ayants cause et ayants droit ;

1.2.4 les références à un "contrat" (y compris le Contrat) ou à tout autre document s'entendent de ce contrat ou ce document tel qu'éventuellement modifié ;

1.2.5 toute référence aux "droits" ou aux "obligations" d'une Partie, sans autre précision, s'entend des droits ou obligations de ladite Partie au titre du Contrat ;

1.2.6 toute référence à une "heure" de la journée s'entend de l'heure à Paris ;

1.2.7 "mois" s'entend d'une période qui commence un jour d'un mois civil pour prendre fin à la date correspondant, soit, au même quantième du mois civil suivant, soit (dans l'hypothèse où le mois civil suivant ne contiendrait pas le même quantième) au dernier jour de ce mois civil suivant ;

1.2.8 toute référence à un "paiement" qu'une Partie doit effectuer ou recevoir, sans autre précision, s'entend d'un paiement que cette Partie doit effectuer ou recevoir au titre du Contrat ;

1.2.9 "personne" s'entend de toute personne physique, individu, société, entreprise, gouvernement, État ou organisme d'État ou toute association, trust, joint-venture, consortium, société de type partnership ou toute autre entité (avec ou sans personnalité juridique distincte) ; et

1.2.10 "réglementation" comprend toute loi, décret, ordonnance et tout autre acte normatif, national ou de droit étranger, telle qu'éventuellement modifié(e), remplacé(e) ou complété(e).

2. OBJET DE LA FIDUCIE

2.1 Les Parties concluent la Fiducie, aux termes et dans les conditions du Contrat, et conformément aux articles 2011 à 2030, et 2372-1 à 2372-5 du Code civil, par le transfert de propriété, à la Date de Constitution, des Actifs Fiduciaires, par le Constituant au Fiduciaire qui les détient, dans le Patrimoine Fiduciaire, dans l'intérêt des Bénéficiaires :

- à titre de sûreté des Obligations Garanties, au bénéfice des Bénéficiaires Garanties, en vue (le cas échéant) de la cession des Actifs Fiduciaires et de la distribution du Produit de Réalisation de la Fiducie ;

2.2 - à titre de gestion, en vue (le cas échéant) de la cession amiable des Actifs Fiduciaires et de la distribution du produit de cette cession. Conformément à l'article 2025 du Code civil, en cas d'insuffisance du Patrimoine Fiduciaire, et sans préjudice des stipulations des autres Documents de Financement, le patrimoine du Constituant constitue xx xxxx commun des Bénéficiaires.

3. IDENTIFICATION ET RANG DES BENEFICIAIRES DE LA FIDUCIE

3.1 Sont bénéficiaires de la Fiducie, selon le rang de priorité décroissant suivant :

3.1.1 le Fiduciaire, pour le paiement des sommes qui lui sont dues au titre du Contrat de Fiducie, conformément à l'Article 15 (Rémunération du Fiduciaire et Frais de la Fiducie) ;

3.1.2 le Bénéficiaire Initial, dans la mesure où le Contrat prévoit le transfert des Actifs Fiduciaires dans le Patrimoine Fiduciaire pour sûreté et garantie des Obligations Garanties Initiales ;

3.1.3 le cas échéant, tout Nouveau Bénéficiaire, dans la mesure où il est créancier au titre d'une Nouvelle Obligation Garantie, mais à un rang subordonné à celui des bénéficiaires mentionnés aux points 3.1.1 et 3.1.2 ci-dessus, et, pour ce qui concerne les Nouveaux Bénéficiaires entre eux, dans un ordre de priorité déterminé, conformément aux dispositions de l'article 2372-5 du Code civil, par la date d'enregistrement de l'Avenant aux termes duquel ils sont devenus des Nouveaux Bénéficiaires.

3.1.4 sans préjudice des stipulations du Contrat, les Constituants, dans la mesure où après complet paiement et remboursement de toutes sommes dues au titre du Contrat et/ou des Obligations Garanties, les Actifs Fiduciaires lui sont restitués.

3.2 Chacun des Bénéficiaires informe le Fiduciaire du montant des Obligations Garanties à tout moment lorsqu'il lui en est fait la demande.

4. DUREE DE LA FIDUCIE

4.1 La Fiducie est constituée à la Date de Constitution et prend fin à la plus proche des dates suivantes :

[acte 2 incompatible avec le caractère rechargeable de la Fiducie]

4.1.1 l'épuisement du Patrimoine Fiduciaire résultant de la cession de la totalité des Actifs Fiduciaires, conformément aux stipulations du Contrat ;

4.1.2 un (1) mois à compter de la notification au Fiduciaire

des Bénéficiaires par l'exécution complète des Obligations Garanties, et (ii) notification au Fiduciaire des Bénéficiaires qui confirme l'exécution complète des Obligations Garanties ; ou

4.1.3 quatre-vingt-xxx-neuf (99) ans à compter de la Date de Constitution, (la "Date de Fin de la Fiducie").

4.2 La période commençant à la Date de Constitution et prenant fin à la Date de Fin de la Fiducie correspond à la durée du transfert fiduciaire au sens de l'article 2018 du Code civil.

4.3 À la Date de Fin de la Fiducie et sous réserve du complet paiement des sommes dues au Fiduciaire au titre du Contrat,

4.3.1 à défaut de Réalisation pendant la durée de la Fiducie, le Fiduciaire restitue la propriété des Actifs Fiduciaires aux Constituants (la restitution se faisant pour chaque Part Sociale au Constituant initialement propriétaire de ladite Part Sociale à la Date de Constitution) ; et

4.3.2 en cas de Réalisation partielle pendant la durée de la Fiducie, le Fiduciaire restitue la propriété des Actifs Fiduciaires non réalisés ou cédés aux Constituants (la restitution se faisant pour chaque Part Social au Constituant initialement propriétaire de ladite Part Sociale à la Date de Constitution),

dans chaque cas, sans stipulation de prix, et procède, aux frais des Constituants, conformément aux stipulations de l'Article 15 (Rémunération du Fiduciaire et Frais de la Fiducie), à toutes formalités qui seraient nécessaires à cet effet.

5. OBLIGATIONS DES CONSTITUANTS A LA DATE DE CONSTITUTION

5.1 A la Date de Constitution, les Constituants remettent au Fiduciaire :

5.1.1 un original de l'extrait K-bis de chaque Société datant de moins d'un (1) mois ;

5.1.2 un original du certificat négatif de recherches en matière de procédure collective concernant chaque Société datant de moins d'un (1) mois ;

5.1.3 une copie de l'état complet des inscriptions de nantissement et privilèges de toute nature relatif à chaque Société confirmant l'absence de toute inscription de privilèges, nantissements, protêts ou oppositions, datant de moins d'un (1) mois ;

5.1.4 une copie et à jour à la Date de Constitution par le représentant légal de chaque Société du procès-verbal des décisions des associés :

(A) ayant autorisé la conclusion par chaque Société du Contrat de Fiducie

sont prévues ;

(B) agréant chaque Société et la mise en

; et

ments résultant du

Contrat de Fiducie,

5.1.5 une copie par le représentant légal de chaque Société, du compte de résultat et du bilan arrêté en 2021 de chacune des Sociétés.

6. NOMINATION DU FIDUCIAIRE

6.1 Les Constituants nomment le Fiduciaire et l'autorisent à agir en qualité de fiduciaire des Actifs Fiduciaires, conformément aux dispositions des articles 2011 et suivants du Code civil.

6.2 Le Fiduciaire accepte d'agir en tant que fiduciaire et déclare qu'il détient les Actifs Fiduciaires, à compter de la Date de Constitution, séparément de son patrimoine propre, dans le Patrimoine Fiduciaire, au profit, prioritairement, des Bénéficiaires et, subsidiairement, des Constituants, conformément aux dispositions des articles 2011 à 2030 et 2372 1 à 2372-5 du Code civil et aux stipulations du Contrat.

6.3 En signant le Contrat, les Bénéficiaires et les Constituants acceptent d'en être bénéficiaire au sens de l'article 2028 du Code civil. En conséquence, le Contrat ne peut, après la Date de Constitution, être modifié ou révoqué qu'avec l'accord unanime des Parties ou par décision de justice, modification ou révocation qui fera l'objet d'un avenant qui xxxxx être enregistré dans les conditions de l'Article 29 (Enregistrement).

7. PROPRIETE DES ACTIFS FIDUCIAIRES

7.1 Transfert dans le Patrimoine Fiduciaire

7.1.1 Le Fiduciaire est propriétaire des Actifs Fiduciaires à compter de la signature du Contrat.

7.1.2 Le cas échéant, tout actif qui procédera ou viendra en remplacement de tout ou partie des Actifs Fiduciaires, de quelque façon et pour quelque raison que ce soit, et en particulier les résultats distribués des Sociétés et le Produit de la Réalisation, sera de plein droit réputé avoir appartenu au Fiduciaire dans le Patrimoine Fiduciaire depuis la Date de Constitution, par l'effet d'une subrogation réelle.

7.1.3 Chaque Société confirme expressément que la signature du présent Contrat

-2 du Code civil. En conséquence, et conformément aux dispositions de cet article, le transfert de chaque Créance osable à la Société concernée et aux tiers à la Date de

Constitution.

7.1.4

Sociales Transférées dans le Patrimoine Fiduciaire, chacun des Gérants des Sociétés intervient au Contrat

7.1.5 Afin de rendre opposable aux tiers le transfert des Parts Sociales Transférées dans le Patrimoine Fiduciaire, chacun des Gérants des Sociétés déposera le procès-verbal des décisions des associés visées à l'Article 5.1.4 dans les quinze

(15) jours à compter de la Date de Constitution, en deux (2) exemplaires originaux au Greffe du Tribunal de Commerce dont chaque Société dépend, conformément aux stipulations des statuts de chaque Société relatives aux mutations entre vifs, à l'article 1865 du Code civil et aux articles 49 et suivants du décret n°78-704 du 3 juillet 1978.

7.1.6 Chacun des Gérants des Sociétés aura la charge de toutes les formalités, enregistrement, publication, dépôt et mention nécessaires à la mise à jour des statuts de la Société concernée résultant du transfert des Actifs Fiduciaires au

Constitution de la bonne exécution de cette obligation.

7.1.7 Les Parties déclarent qu'à la Date de Constitution, la valeur vénale estimées des Actifs Fiduciaires transférées dans le Patrimoine Fiduciaire est égale à la valeur vénale, à la Date de Constitution, des Actifs Sous-Jacents, établie conformément

à l'expertise de Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx en date du 21 juin 2021, soit la somme de sept millions trois cent trente-cinq mille euros (7.335.000 ).

7.2 Restitution de Parts Sociales Transférées après la Date de Constitution

7.2.1 Les Constituants (agissant ensemble) pourront, à chaque date anniversaire de la Date de Constitution et pour autant qu'aucun Cas de Réalisation ne soit ou n'est survenu ou n'est en cours au titre du Contrat de Crédit Initial et/ou du Contrat de Crédit, et sous réserve du respect des articles 7.2.7, 7.2.8, et 7.2.9, par une notification écrite au Bénéficiaire et au Fiduciaire (la "Notification de Restitution"), demander au Fiduciaire (avec en copie le Bénéficiaire Initial) de leur restituer l'intégralité des Parts Sociales Transférées d'une ou plusieurs Sociétés (les "Parts Sociales à Restituer"), étant précisé, pour éviter tout doute, qu'aucune restitution partielle des Parts Sociales Transférées d'une Société ne pourra être réalisée.

7.2.2 La Notification de Restitution, sous xxxxx d'être inefficace et non exécutable par le Fiduciaire, xxxxx comporter les mentions suivantes :

(A) l'identité de la Société ou des Sociétés sur laquelle ou lesquelles porte la Notification de Restitution ;

(B) la numérotation antérieure à la constitution de la Fiducie Initiale de l'intégralité des Parts Sociales à Restituer ;

(C) l'identité précise des Constituants qui étaient, antérieurement à la constitution de la Fiducie Initiale, propriétaires des Parts Sociales à Restituer ; et

(D) l'ensemble des éléments permettant au Fiduciaire de s'assurer que la restitution des Parts Sociales à Restituer ne contrevient à aucune disposition statutaire des Sociétés.

7.2.3 Dans un délai xx xxx (10) Jours Ouvrés suivant la réception de la Notification de Restitution par le Fiduciaire, le Fiduciaire xxxxx faire xxxxxx xxxxxx à Xxxxx & Xxxxx ou Deloitte ou KPMG ou PwC ou tout autre expert judiciaire spécialisé en matière de valorisation près de la Cour x'xxxxx de Paris, agissant en qualité d'expert, afin de faire procéder à une évaluation des Parts Sociales Transférées (autres que les Parts Sociales à Restituer) (les "Parts Sociales Transférées Restantes").

7.2.4 A compter de l'acceptation par l'expert de l'évaluation visée à l'Article 7.2.3 ci- dessus, s'ouvrira une période d'évaluation de quarante-cinq (45) Jours Ouvrés afin que l'expert susmentionné puisse procéder à l'évaluation des Parts Sociales Transférées Restantes (la "Période d'Évaluation").

7.2.5 Pendant la Période d'Évaluation, les Constituants (i) s'engagent à transmettre tout document que le Fiduciaire ou l'expert pourraient leur demander et (ii) autorisent le Fiduciaire à faire procéder à une évaluation des Parts Sociales Transférées Restantes.

7.2.6 A l'issue de la Période d'Évaluation, l'expert transmettra son rapport d'expertise des Parts Sociales Transférées Restantes (le "Rapport d'Expertise") au Fiduciaire, aux Constituants et au Bénéficiaire.

7.2.7 Dans un délai xx xxx (10) Jours Ouvrés à compter de la réception du Rapport d'Expertise par le Bénéficiaire Initial, le Bénéficiaire Initial xxxxx indiquer par écrit aux autres Parties son accord pour la restitution des Parts Sociales à Restituer, étant précisé que ledit accord ne pourra être accordé que si la valeur nette des Parts Sociales Transférées Restantes telle qu'elle figure dans le Rapport d'Expertise est au moins égale à deux cent pourcent (200%) du montant des Obligations Garanties à cette date et sous condition du respect des prévisions d'exploitation et de trésorerie à cinq (5) ans et des capitaux propres prévus dans

l'IBR KPMG en date de juin 2021dont une copie est ci-annexée (Annexe 7. IBR KPMG).

7.2.8 Dans un délai de trente (30) Jours Ouvrés suivants la date de réception de la notification visée à l'Article 7.2.7, les Parties devront conclure tout Avenant au Contrat afin de restituer aux Constituants concernés les Parts Sociales à Restituer, étant précisé que ledit Avenant sera enregistré par le Fiduciaire dans un délai d'un (1) mois à compter de sa date de signature au service des impôts dans le ressort duquel se situe le siège du Fiduciaire, conformément aux dispositions de l'article 2019 du Code civil.

7.2.9 L'ensemble des frais (en ce compris tout frais d'expert, d'avocats, de fiduciaire, d'expert-comptable Article 7.2 seront à la charge exclusive des Constituants (agissant solidairement) et devront être xxxxx par ces derniers au plus tard à la date à laquelle les Parts Sociales à Restituer leurs seraient restituées conformément à l'Article 7.2.8.

8. MISSIONS DU FIDUCIAIRE

8.1 La mission du Fiduciaire (la "Mission") au titre du Contrat est strictement limitée aux obligations mises à sa charge au présent Article.

8.2 La Mission du Fiduciaire est la suivante :

8.2.1 recevoir et détenir en qualité de propriétaire les Actifs Fiduciaires dans le Patrimoine Fiduciaire, séparément de son propre patrimoine ;

8.2.2 gérer et administrer, le Patrimoine Fiduciaire et les Actifs Fiduciaires raisonnablement, dans l'intérêt des Bénéficiaires, à titre de sûreté des Obligations Garanties, et des Constituants en leur qualité de bénéficiaires de la Fiducie ;

8.2.3 exercer l'ensemble des droits politiques attachés aux Parts Sociales Transférées en qualité d'associé des Sociétés, et notamment le droit de vote dans les conditions stipulées à l'Article 10 (Exercice des droits de vote) ;

8.2.4 recevoir les dividendes éventuellement mis en distribution, lesquels seront (i) avant la survenance d'un Cas de Réalisation, crédités et conservés sur le Compte Spécial, étant précisé que ces dividendes bénéficient aux Constituants qui délèguent le Fiduciaire aux Bénéficiaires dans le paiement des Obligations Garanties à hauteur desdits dividendes et ce sous réserve des stipulations de l'Article 12.2 (Distribution des Prix, produits et fruits perçus par le Fiduciaire) et

(ii) conservés par le Fiduciaire et reversés aux Bénéficiaires conformément aux stipulations de l'Article 12.1 (Distribution des Prix, produits et fruits perçus par le Fiduciaire) à compter de la survenance d'un Cas de Réalisation ;

8.2.5 conformément aux stipulations de l'Article 4 (Durée de la Fiducie) et à une instruction qui lui est adressée en xx xxxx par les Bénéficiaires (une "Instruction de Restitution"), restituer aux Constituants, selon les modalités prévues à l'Article 4 (Durée de la Fiducie), la propriété des Actifs Fiduciaires ou des actifs ou titres s'y étant substitués au sein du Patrimoine Fiduciaire, lorsque les Obligations Garanties sont intégralement payées ;

8.2.6 respecter ses obligations au titre des Articles 20 (Comptabilité Informations comptables et Financières), 21 (Fiscalité) et 29 (Enregistrement) ;

8.2.7 tenir les Parties informées de tout événement ou circonstance dont il viendrait à avoir connaissance affectant ou susceptible d'affecter les Sociétés, les Actifs Fiduciaires, les Actifs Sous-Jacents ou la Fiducie dans les plus brefs délais suivant la survenance d'un tel événement ;

8.2.8 informer immédiatement les Bénéficiaires dans l'hypothèse où il viendrait à faire l'objet d'une Procédure Collective, ou disparaîtrait par suite, d'une absorption ou d'une dissolution ;

8.2.9 répondre, dans un délai raisonnable, à toute autre demande d'information des Bénéficiaires relative à l'exercice de la Mission. A ce titre, en particulier, le Fiduciaire xxxxx rendre compte de sa mission aux Constituants et aux Bénéficiaires, dans xxx xxx (10) Jours Ouvrés de la fin de chaque semestre jusqu'à la survenance d'un Cas de Réalisation, conformément aux dispositions de l'article 2022 du Code civil.

8.3 En cas de survenance d'un Cas de Réalisation, le Fiduciaire xxxxx au surplus et de manière spéciale :

8.3.1 transmettre aux Bénéficiaires les rapports qui viendraient à être réalisés par tout tiers à ce titre sur l'avancement du processus de cession des Actifs Fiduciaires et/ou des Actifs Sous-Jacent ;

8.3.2 recevoir, conserver et distribuer les fruits et produits des Actifs Fiduciaires existants sur le Compte Spécial à compter de la date de réception, par le Fiduciaire, de l'Instruction de Réalisation, et ce conformément aux stipulations des Articles 11 (Réalisation) et 12.1 (Distribution des Prix, produits et fruits perçus par le Fiduciaire) ;

8.3.3 dans l'hypothèse où ces sommes seraient insuffisantes pour permettre le remboursement des Obligations Garanties, réaliser les Actifs Fiduciaires ou les Actifs Sous-Jacents dans les conditions de l'Article 11 (Réalisation) et répartir le Produit de la Réalisation dans les conditions et selon l'ordre de priorité de l'Article

12.1 (Distribution des Prix, produits et fruits perçus par le Fiduciaire) ;

8.3.4 rendre compte mensuellement de sa Mission aux Parties à compter de la réception d'une notification d'un Cas de Réalisation ; et

8.3.5 dans le cas où les Bénéficiaires opteraient pour la cession des Actifs Sous- Jacents, le Fiduciaire désignera un Nouveau Gérant avec pour mission xx xxxxx lesdits Actifs Sous-Jacents.

8.4 Sans préjudice des stipulations de l'Article 10 (Exercice des droits de vote), en toutes circonstances, le Fiduciaire agit de la manière qu'il juge la plus conforme à la préservation des intérêts des Parties visées à l'Article 2.1, étant toutefois accepté par elles qu'en cas de survenance d'un quelconque conflit d'intérêts entre les Parties concernées, imposant au Fiduciaire de trancher, celui-ci agit prioritairement, dans le strict cadre de sa Mission, dans le sens de la préservation des intérêts des Bénéficiaires puis de celui des Constituants.

8.5 Le Fiduciaire ne peut être tenu d'entreprendre une quelconque action judiciaire ou de participer à une telle action tant qu'il n'a pas reçu des Constituants, des Bénéficiaires ou de toute autre personne les assurances qu'il peut demander pour le garantir de tout frais et débours et de toute perte ou responsabilité qu'il pourrait encourir du fait d'une telle action.

9. POUVOIRS DU FIDUCIAIRE

9.1 Sous réserve des stipulations de l'Article 10 (Exercice des droits de vote), le Fiduciaire dispose des pouvoirs de conservation, d'administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation de la Mission. Il dispose notamment des pouvoirs de disposition les plus étendus pour la Réalisation conformément aux stipulations de l'Article 11 (Réalisation).

9.2 La Mission du Fiduciaire est strictement limitée aux obligations mises à sa charge aux termes du Contrat.

9.3 Pour les besoins de la gestion et de l'administration du Patrimoine Fiduciaire et des Actifs Fiduciaires, le Fiduciaire peut, conformément aux stipulations du Contrat :

9.3.1 négocier, conclure, signer, renouveler, modifier ou résilier, le cas échéant, les contrats utiles à la bonne exécution de sa Mission, et veiller à leur bonne exécution ;

9.3.2 exiger, recouvrer et recevoir les sommes dues par tous tiers au titre des Actifs Fiduciaires qui auraient été cédés, ou devant l'être et effectuer, le cas échéant, toute déclaration de créance relative à xx xxxxxx sommes ;

9.3.3 ouvrir tout compte bancaire utile à sa Mission ;

9.3.4 sous réserve des stipulations de l'Article 10 (Exercice des droits de vote), exercer l'ensemble des droits de vote attachés aux Parts Sociales Transférées, et plus généralement l'ensemble des prérogatives d'associé dans le strict respect de sa Mission et afin d'en permettre l'exécution ;

9.3.5 réaliser les Actifs Fiduciaires et les Actifs Sous-Jacents selon les modalités prévues à l'Article 11 (Réalisation) ; et

9.3.6 le cas échéant, engager toute action en justice, négocier, conclure et signer toute transaction, utile ou nécessaire à la bonne exécution de sa Mission, après en avoir préalablement et formellement informé par écrit les autres Parties.

9.4 L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, l'intention des Parties étant de confier au Fiduciaire la réalisation de tous les actes, démarches et formalités auprès des tiers qui s'avèreraient utiles ou nécessaires pour la bonne exécution de la Mission.

9.5 Sauf stipulation contraire du Contrat, et en particulier dans les cas prévus à l'Article 11 (Réalisation), le Fiduciaire ne dispose pas du pouvoir de transférer la propriété des Actifs Fiduciaires ou des Actifs Sous-Jacents, à quelque titre que soit, et notamment de les vendre.

9.6 Le Fiduciaire aura la possibilité de s'entourer de conseils (expert, avocat, ou tout autre professionnel au service du Fiduciaire) pour les besoins de l'exécution de sa Mission, notamment dans le cadre de toute Réalisation, sous réserve d'obtenir (i) avant la survenance d'un Cas de Réalisation, l'accord des Constituants et des Bénéficiaires et (ii) à compter de la survenance d'un Cas de Réalisation, l'accord des Bénéficiaires. Dans le cas où une intervention, nécessaire à l'exécution de sa Mission, serait refusée, le Fiduciaire ne pourra être tenu responsable de toute action ou abstention d'agir. est précisé que dans les mêmes conditions, le Fiduciaire pourra faire intervenir des conseils (expert, avocat, ou tout autre professionnel) au nom des Sociétés.

9.7 Conformément aux dispositions de l'article 2021 du Code civil, le Fiduciaire, lorsqu'il agit pour le compte de la Fiducie, en fait expressément mention. Si des biens ou droits dont la mutation est soumise à publicité sont transférés dans le Patrimoine Fiduciaire, cette publicité mentionne le nom du Fiduciaire ès qualités.

9.8 Nonobstant les dispositions de l'article 2017 du Code civil, jusqu'à la Date de Fin de la Fiducie, les Constituants renoncent à nommer un tiers chargé de s'assurer de la préservation de ses intérêts pour les besoins du Contrat.

10. EXERCICE DES DROITS DE VOTE

10.1 Sous réserve des stipulations de l'Article 10.3, le Fiduciaire s'engage à exercer l'ensemble des droits de vote attachés aux Parts Sociales Transférées dans toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des Sociétés, ou acte sous seing privé constatant les décisions des associés des Sociétés, après consultation des Constituants concernés.

10.2 Pour les besoins de l'Article 10.1 et sauf notification écrite des Constituants adressée au Fiduciaire au moins (3) Jours Ouvrés précédents la date de l'assemblée générale concernée, le Fiduciaire votera négativement à chacune des décisions figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale concernée.

10.3 Par exception à ce qui précède, le Fiduciaire :

10.3.1 xxxxx obtenir l'accord écrit et préalable des Bénéficiaires avant de voter en faveur

(i) de toute distribution de dividende, (ii) de toute modification statutaire des Sociétés (en ce compris la modification du capital), (iii) de la constitution de toute sûreté sur les actifs des Sociétés ou de toute sûreté personnelle, (iv) de la souscription de tout endettement financier, (v) de tout transfert d'actif des Sociétés au profit de tiers (vi) de tout engagement hors bilan et (vi) plus

généralement, d'une opération qui serait susceptible, de l'avis des Bénéficiaires, d'affecter les droits des Bénéficiaires au titre de la Fiducie ; et

10.3.2 n'est pas tenu de prendre en considération les recommandations des Constituants et doit alors voter en prenant en considération les recommandations des Bénéficiaires à compter de la survenance d'un Cas de Réalisation.

10.4 Dans les cas stipulés à l'Article 10.3, le Fiduciaire exerce les droits de vote attachés aux Parts Sociales Transférés dans toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des Sociétés, ou acte sous seing privé constatant les décisions des associés des Sociétés, en prenant en considération les recommandations formulées en la matière par les Bénéficiaires.

10.5 Pour les besoins de l'Article 10.4 et sauf instruction adressée au Fiduciaire au moins trois

(3) Jours Ouvrés précédents la date de l'assemblée générale concernée, le Fiduciaire

générale concernée.

10.6 En tant que de besoin, il est précisé que la convention de vote stipulée au présent Article 10 (Exercice des droits de vote) ne constitue pas une convention en exécution de laquelle les Constituants conservent l'usage ou la jouissance des Parts Sociales Transférées au sens de l'article L. 622-23-1 du Code de commerce.

11. REALISATION

11.1 Principes généraux

11.1.1 Lorsque survient un Cas de Réalisation, les Bénéficiaires, adressent au Fiduciaire (avec une copie aux Constituants) une demande relative à la Réalisation (une "Instruction de Réalisation"), laquelle indique :

(A) le montant restant dû au titre des Obligations Garanties ;

(B) le mode de Réalisation de la Fiducie parmi ceux prévus à l'Article 11.1.2, retenu par les Bénéficiaires, sans préjudice de la Réalisation portant sur les sommes au crédit du Compte Spécial ; et

(C) dès réception de l'Instruction de Réalisation, le Fiduciaire procède à la Réalisation conformément aux dispositions de l'article 2372 3 du Code civil et aux stipulations du présent Article 11.

11.1.2 Selon le choix retenu par les Bénéficiaires, la Réalisation par le Fiduciaire s'effectue :

(A) soit par une ou plusieurs vente(s) de gré à gré des Parts Sociales Transférées auprès de tiers dans les conditions de l'Article 11.5, le produit de cette ou ces vente(s) étant ensuite distribué dans les conditions visées à l'Article 12.1 (Distribution des Prix, produits et fruits perçus par le Fiduciaire) ;

(B) soit par une ou plusieurs vente(s) de gré à gré des Actifs Sous-Jacents auprès de tiers dans les conditions de l'Article 11.5, le produit de cette ou ces vente(s) est versé sur le compte des Sociétés, le Produit de Réalisation sera ensuite reversé, dans un délai maximal d'un (1) Jour Ouvré suivant sa date de perception sur le compte bancaire des Sociétés, sur le Compte Spécial puis distribué dans les conditions visées à l'Article

12.1 (Distribution des Prix, produits et fruits perçus par le Fiduciaire);

(C) soit, par le transfert définitif de la propriété des Actifs Fiduciaires aux Bénéficiaires par voie d'attribution conformément aux dispositions de l'article 2372-3 du Code civil et aux stipulations du présent Article 11.

11.1.3 Quel que soit le choix retenu par les Bénéficiaires, conformément aux dispositions de l'article 2372-3 du Code civil, toutes les sommes inscrites au crédit du Compte Spécial au jour de la réception par le Fiduciaire de l'Instruction de Réalisation adressée conformément à l'Article 11.1.1 sont attribuées dans les

plus brefs délais aux Bénéficiaires dans les conditions visées à l'Article 12.1 (Distribution des Prix, produits et fruits perçus par le Fiduciaire).

11.2 Révocation des Gérants des Sociétés et nomination du Nouveau Gérant

11.2.1 A compter de la réception d'une demande relative à la Réalisation d'Actifs Sous- Jacents adressée par les Bénéficiaires, le Fiduciaire aura l'obligation d'exercer les droits de vote attachés aux Parts Sociales Transférées afin de révoquer xx xxxxxx des Gérants des Sociétés et de nommer un Nouveau Gérant identique pour chacune des Sociétés.

11.2.2 Les Gérants des Sociétés à la Date de Constitution, les Constituants, déclarent ce qui suit :

(A) être parfaitement informés des stipulations du Contrat de Xxxxxxx et, notamment, de celles du présent Article aux termes duquel sa révocation sera prononcée par l'assemblée générale ordinaire des associés en cas de réception par le Fiduciaire d'une demande de Réalisation portant sur des Actifs Sous-Jacents ; et

(B) en conséquence être d'ores et déjà informés des motivations de sa révocation future et éventuelle.

11.2.3 Les Gérants des Sociétés renoncent par avance à se prévaloir du principe du contradictoire dans l'hypothèse où son mandat serait révoqué par application des présentes ainsi qu'à intenter une action en dommages et intérêts à l'encontre du Fiduciaire pour non-respect du principe du contradictoire préalablement à sa révocation ou tout autre motif lié à sa révocation en application des présentes. Sa révocation, compte tenu du mécanisme de la Fiducie mise en place aux termes des présentes, ne saurait, en tout état de cause, être considérée comme vexatoire ou sans juste motif ni comme étant susceptible xx xxx xxxxxx un préjudice quelconque.

11.2.4 Dans le cas où un gérant autre que les Gérants des Sociétés serait nommé en qualité de gérant d'une des Sociétés, avant la survenance d'un Cas de Réalisation, ce xxxxxxx xxxxx reprendre de manière expresse les engagements des Gérants des Sociétés au titre du Contrat de Fiducie dans un acte d'adhésion au Contrat de Fiducie.

11.2.5 La révocation d'un des Gérants des Sociétés sera accompagnée d'une communication par celui-ci au Nouveau Gérant de toute documentation et information utile à la bonne information du Fiduciaire et du Nouveau Gérant, notamment aux fins xx xxx permettre de respecter l'ensemble des obligations mises à sa charge au titre des présentes.

11.2.6 Les Gérants des Sociétés devront notamment (i) communiquer au Nouveau Gérant, sans délai, à première demande de celui-ci, les livres et registres des Sociétés, tous les éléments de la comptabilité des Sociétés, ses états financiers, la documentation contractuelle à laquelle les Sociétés sont parties et plus généralement tout document qui serait nécessaire au Nouveau Gérant pour l'exercice de son mandat et (ii) xxxxxx un accès immédiat aux différents conseils des Constituants et des Sociétés (juridiques, fiscaux, comptables, notaires, brokers, etc.) pour permettre la bonne information du Nouveau Gérant.

11.2.7 En tant que de besoin, il est précisé que le Nouveau Gérant ne sera pas rémunéré.

11.3 Détermination de la Valeur des Actifs Fiduciaires et/ou Actifs Sous-Jacents aux fins de Réalisation

11.3.1 Conformément aux dispositions de l'article 2372-3 du Code civil, les Parties consentent irrévocablement à ce que l'un des quatre experts suivants soit désigné : Xxxxx & Xxxxx, Deloitte, KPMG et PwC, ou tout expert judiciaire spécialisé en matière de valorisation près de la Cour x'xxxxx de Paris (l'"Expert"),

pour déterminer la valeur des Actifs Fiduciaires, Parts Sociales Transférées ou Actifs Sous-Jacents devant être réalisés conformément aux dispositions de cet Article 11.2 (la "Valeur de Réalisation").

11.3.2 Si, pour l'une quelconque des Parties, l'Expert s'avère, au moment de la Réalisation, être en situation de conflit d'intérêts, la Partie concernée le notifie aux autres Parties. Les Parties négocient alors de bonne foi afin de nommer un autre Expert, dans xxx xxx (10) Jours Ouvrés à compter de la réception de cette notification. À défaut d'accord à l'expiration de xx xxxxx, le président du Tribunal de commerce de Paris est chargé, à la demande du Fiduciaire (qui s'y oblige), de nommer un Expert parmi des établissements de premier plan exerçant en France. Dans tous les cas, la nomination de l'Expert est définitive et s'impose aux Parties.

11.3.3 L'Expert désigné conformément aux Articles 11.3.1 et 11.3.2 a pour mission de déterminer la Valeur de Réalisation dans un délai de quarante-cinq (45) Jours Ouvrés à compter de l'acceptation de sa mission. Les Parties peuvent communiquer à l'Expert tous éléments précis et documentés relatifs à la Valeur de Réalisation. A l'issue de sa mission, l'Expert doit notifier au Fiduciaire, aux Bénéficiaires et aux Constituants, la Valeur de Réalisation, laquelle doit être accompagnée de l'ensemble des documents justificatifs. La Valeur de Réalisation, telle que déterminée par l'Expert, est définitive et s'impose aux Parties sans recours possible.

11.4 Réalisation des Actifs Fiduciaires par attribution

11.4.1 Dans l'hypothèse où la Réalisation des Actifs Fiduciaires intervient conformément aux stipulations de l'Article 11.1.2(C), le Fiduciaire transfère la propriété des Actifs Fiduciaires aux Bénéficiaires, sous réserve du complet paiement des sommes dues au titre de sa Rémunération et des Frais.

11.4.2 Si la Valeur de Réalisation est supérieure au montant restant alors dû au titre des Obligations Garanties (cette différence constituant la "Soulte"), les Bénéficiaires versent la Soulte aux Constituants concernés, au prorata de leur détention des Parts Sociales concernées à la Date de Constitution, dans un délai maximum de quinze (15) Jours Ouvrés après la date à laquelle l'ensemble des Actifs Fiduciaires ont été vendus par les Bénéficiaires.

11.5 Cession des Parts Sociales ou des Actifs Sous-Jacents à un tiers

11.5.1 Dans l'hypothèse où la Réalisation intervient conformément aux stipulations de l'Article 11.1.2(A) ou 11.1.2(B), le Fiduciaire, ou le Nouveau Gérant le cas échéant, donne à un ou plusieurs mandataires un mandat de vente, pour un coût raisonnable et selon les termes qu'il xxxxxx xxx plus efficients, pour maximiser le prix de cession des Parts Sociales (en ce compris les Parts des Minoritaires) ou le prix de vente des Actifs Sous-Jacents le cas échéant. Xx xxxxxx de vente est conclu pour une durée maximum de six (6) mois ; le prix de vente demandé est au moins égal à la Valeur de Réalisation.

11.5.2 Mandat d'intérêt commun

d'offrir les Parts des Minoritaires à la vente en même temps que les Parts Sociales Transférées seront offertes à la vente,

de négocier les termes de cette vente,

d'accepter toute offre d'acquisition des Parts des Minoritaires qui serait formulée aux même termes et conditions que l'offre définitive qui sera acceptée par le Fiduciaire,

de réaliser la cession des Parts des Minoritaires. A cette fin de :

1. signer, au nom et pour le compte des Associés Minoritaires, tout contrat de cession des Parts des Minoritaires,

2. consentir à toutes déclarations et garanties qui serait requises des Associés Minoritaires (au prorata des parts cédées par les Associés Minoritaires, dans des conditions pari passu avec le Fiduciaire et dans le cadre d'une obligation conjointe et non solidaire),

3. recevoir tout prix de cession qui sera payé au titre de la cession des Parts des Minoritaires, d'en xxxxxx quittance et de le répartir entre les Associés Minoritaires, indépendamment des Actifs Fiduciaires ;

4. faire tout dépôt, séquestre ou autre qui serait requis aux fins de la cession au nom des Associés Minoritaires ; et

5. plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou simplement utile aux fins de la cession des Parts des Minoritaires concomitamment à la cession des Parts Sociales Transférées et dans les mêmes conditions que celle-ci afin d'assurer la maximisation du prix de cession des Parts Sociales Transférées et des Parts des Minoritaires dans le cadre d'une cession de 100% du capital social de la Société concernée intervenant au résultat des opérations décrites à l'Article 11.5 ; et

6. de communiquer aux Associés Minoritaires la copie de toutes les offres visées à l'Article 11.5 et notamment de l'offre définitive.

11.5.3 Le Fiduciaire ou, le cas échéant, le Nouveau Gérant assure l'ensemble des diligences nécessaires à la bonne fin de la cession des Parts Sociales ou de la vente des Actifs Sous-Jacents le cas échéant, en ce compris la participation aux négociations et la signature des actes y afférents en informant régulièrement les Parties dans les conditions de l'Article 8 (Missions du Fiduciaire).

11.5.4 Dans l'hypothèse de remise d'une offre ferme au moins égale à la Valeur de Réalisation, cette offre doit être acceptée par le Fiduciaire ou le Nouveau Gérant le cas échéant.

11.5.5 Pour le cas où, à l'issue d'une période de six (6) mois à compter de la date de signature du mandat de vente des Parts Sociales ou des Actifs Sous-Jacents, lesdits Parts Sociales ou Actifs Sous-Jacents n'auraient pas été cédés ou vendus, alors le Fiduciaire ou le Nouveau Gérant pourront xxxxx xxx Parts Sociales ou vendre les Actifs Sous-Jacents pour un montant jusqu'à vingt pour cent (20%) inférieur à la Valeur de Réalisation.

11.5.6 Pour le cas où, à l'issue d'une période d'un (1) an à compter de la date de signature du mandat de vente des Parts Sociales ou des Actifs Sous-Jacents, lesdits Parts Sociales ou Actifs Sous-Jacents n'auraient pas été cédés ou vendus, alors le Fiduciaire ou le Nouveau Gérant fera expertiser à nouveaux les Parts Sociales (en ce compris les Parts des Minoritaires) ou Actifs Sous-Jacents par un (1) Expert choisi mutatis mutandis conformément aux stipulations de l'Article 11.2 ci-dessus, ladite expertise permettra de déterminer la nouvelle valeur de réalisation (la "Nouvelle Valeur de Réalisation") et xxxxx nécessairement tenir compte de ce que les Parts Sociales ou Actifs Sous-Jacents n'ont pas trouvé preneur à la valeur d'expertise initiale pendant un (1) an à compter de leur mise en vente.

11.5.7 Le plus tôt possible à compter de sa réception, le Fiduciaire ou le Nouveau Gérant communique aux Bénéficiaires et aux Constituants la Nouvelle Valeur de Réalisation. Les Bénéficiaires peuvent alors :

(A) xxxxxx instruction au Fiduciaire xx xxxxx ou faire xxxxx xxx Parts Sociales ou vendre ou faire vendre les Actifs Sous-Jacents aux enchères selon les

modalités déterminées par lui ou par tout moyen indiqué par les

; et /ou

(B) xxxxxx instruction au Fiduciaire de mettre ou faire mettre à nouveau en vente (vente amiable) les Parts Sociales ou Actifs Sous-Jacents, étant précisé que, dans une telle hypothèse le Fiduciaire pourra renouveler le(s) mandat(s) de vente existant(s) et/ou confier tout autre mandat de vente à tout mandataire de son choix à la Nouvelle Valeur de Réalisation.

11.5.8 L'offre d'acquisition est xxxxxx à la connaissance des autres Parties par le Fiduciaire par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle mentionne l'identification complète de l'auteur de l'offre, ainsi que le prix, les modalités de paiement et contient les conditions générales et particulières de la cession projetée, le délai fixé pour la réalisation de ladite cession, et les éventuelles conditions suspensives dont sera affectée la cession.

11.5.9 La cession des Parts Sociales ou la vente des Actifs Sous-Jacents peut intervenir au bénéfice de tout tiers sans restriction ni garantie de la part du Fiduciaire ou du Nouveau Gérant et sans que les Constituants ne puissent la contester de quelque manière que ce soit ou intenter quelque recours que ce soit tant à l'encontre du Fiduciaire, du Nouveau Gérant que des Bénéficiaires.

11.5.10 En cas de vente des Actifs Sous-Jacents, le Produit de Réalisation s'entend des sommes versées sur le Compte Spécial après :

(A) paiement de toute taxe liée à la vente de l'Actif Sous-Jacent concerné ;

(B) paiement de tous frais engagés pour les besoins de la vente de l'Actif Sous-Jacent concerné ;

(D) remontée des sommes via l'un des mécanismes suivants sur instruction des Bénéficiaires :

(1) distribution de dividende des Sociétés au Fiduciaire ;

(2) transmission universelle du patrimoine des Sociétés au Patrimoine Fiduciaire ;

(3) remboursement anticipé de la Créance demandé par le Fiduciaire aux Sociétés à hauteur du solde du prix de vente de l'Actif Sous- Jacents restant après paiements mentionnés aux paragraphes (A) et (C) du présent Article.

11.6 Cession forcée des Actifs Fiduciaires

11.6.1 Sans préjudice des stipulations de l'Article 11.5.2 (Mandat d'intérêt commun), dans le cas où le Fiduciaire aurait accepté une offre portant sur la cession des Parts Sociales Transférées dans les conditions visées à l'Article 11.5 et où un acquéreur viendrait à faire une offre portant sur 100% du capital et des droits de vote d'une Société, l'Associé Minoritaire concerné s'engage à céder ses Parts des Minoritaires à l'acquéreur concerné.

11.6.2 Afin d'assurer l'efficacité des stipulations du présent Article 11.6 (Cession forcée des Actifs Fiduciaires), chacune des Parties sera réputée avoir accepté irrévocablement la cession de ses Parts des Minoritaires au(x) Bénéficiaire(s) si ce(s) Bénéficiaire(s) a/ont exercé l'option conformément aux termes du paragraphe 11.7 (Option d'Achat) ci-dessous (l'"Option d'Achat").

11.7 Option d'Achat

11.7.1 Termes de la notification : tout acquéreur peut exercer l'Option d'Achat par notification écrite (la "Notification d'Exercice d'Option") adressée aux Associés Minoritaires avec copie au Fiduciaire. La Notification d'Exercice d'Option xxxxx impérativement, et pour être valable entre les Parties, contenir :

(A) l'indication que l'offre a été acceptée par le Fiduciaire pour les Parts Sociales Transférées qu'il détient ;

(B) les informations suivantes :

(1) l'identité du (ou des) acquéreur(s) ;

(2) si l'acquéreur est une personne morale, le(s) nom(s) de la ou des personnes qui la contrôle(nt) (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce) (directement et indirectement) ;

(3) le nombre de Parts Sociales cédées et le pourcentage de la participation de l'Associé Minoritaire cédant dans la Société ;

(4) le prix devant être versé par le cessionnaire en contrepartie des Parts Sociales cédées ;

(5) une copie complète de l'offre définitive ou acceptation de cession faite de bonne foi par le cessionnaire proposé, ladite offre de bonne foi comportant la déclaration suivante de la part du cédant : "Le soussigné certifie que l'offre d'acquisition visée aux présentes est à ma connaissance une offre de bonne foi faite par un cessionnaire indépendant et in bonis, et que le prix mentionné aux présentes correspond au prix réel offert";

(6) les termes et conditions de la cession et en particulier, les déclarations et garanties et, le cas échéant, indemnisations qui seraient consenties par l'Associé Minoritaire cédant ; et

(7) toutes autres modalités et conditions substantielles de la cession envisagée.

11.7.2 Toute Notification d'Exercice d'Option xxxxx être envoyée ou remise en main propre par l'acquéreur au Fiduciaire avec copie aux Associés Minoritaires, pour le compte de chaque Associé Minoritaire cédant, dans les quinze (15) jours de l'acceptation par le Fiduciaire de l'offre.

11.7.3 Le prix d'achat des Parts sera déterminé dans les conditions de à l'Article 11.5.

11.7.4 La cession à l'Acquéreur des parts sociales des Associés Minoritaires (et le paiement desdites Parts Minoritaires) sera réalisée par le Fiduciaire dans les termes et conditions (y compris de prix) que la cession des Parts réalisée par le Fiduciaire et aura lieu au plus tard quinze (15) jours après la date de la Notification d'Exercice d'Option.

11.7.5 Dans l'hypothèse où l'Acquéreur aurait valablement exercé l'Option d'Achat conformément au présent Article 11.7, mais où les Associés Minoritaires n'auraient pas respecté leurs obligations à ce titre, l'acquéreur pourra, après mise en demeure, en poursuivre l'exécution en nature.

12. DISTRIBUTION DES PRIX, PRODUITS ET FRUITS PERÇUS PAR LE FIDUCIAIRE

12.1 A compter de la vente des Actifs Fiduciaires ou des Actifs Sous-Jacents par voie de Réalisation, le Fiduciaire répartit tout Produit de Réalisation de la Fiducie et tout Actifs Fiduciaires ayant la nature de sommes d'argent, tels qu'effectivement encaissés par le Fiduciaire, dans un délai maximum xx xxx (10) Jours Ouvrés suivants leur encaissement par le Fiduciaire, dans l'ordre de priorité suivant :

12.1.1 pour le paiement de toute créance impayée du Fiduciaire à l'encontre des Constituants au titre des Rémunération et des Frais visés à l'Article 15 (Rémunération du Fiduciaire et Frais de la Fiducie) ;

12.1.2 pour le paiement des frais liés à la Réalisation de la Fiducie, y compris les frais et honoraires de l'Expert et/ou du mandataire visé à l'Article 11.3 (Détermination de la Valeur des Actifs Fiduciaires et/ou Actifs Sous-Jacents aux fins de Réalisation), les frais de publicité et tous impôts, taxes liées à la vente des Actifs Fiduciaires ;

12.1.3 pour le paiement de toute dette du Patrimoine Fiduciaire, pouvant notamment

;

12.1.4 pour le paiement et le remboursement des sommes dues au titre des Obligations Garanties ; et

12.1.5 après complet paiement des sommes visées aux points 12.1.1 à 12.1.4 ci-dessus, pour le paiement de l'éventuel solde du Produit de Réalisation de la Fiducie aux Constituants concernés, au prorata de leur détention des Parts Sociales dans la Société concernée à la Date de Constitution.

12.2 Hors tout Cas de Réalisation, le Fiduciaire répartit tous Actifs Fiduciaires ayant la nature de sommes d'argent, tels qu'effectivement encaissés par le Fiduciaire, dans un délai maximum xx xxx (10) Jours Ouvrés suivants leur encaissement par le Fiduciaire, dans l'ordre de priorité suivant :

12.2.1 pour le paiement de toute créance impayée du Fiduciaire à l'encontre des Constituants au titre des Rémunération et des Frais visés à l'Article 15 (Rémunération du Fiduciaire et Frais de la Fiducie) ;

12.2.2 pour le paiement de toute dette du Patrimoine Fiduciaire, pouvant notamment

;

12.2.3 pour le paiement et le remboursement des sommes dues au titre des Obligations Garanties (lesquelles seront conservées sur le Compte Spécial jusqu'à ce que les Obligations Garanties soient exigibles); et

12.2.4 après complet paiement des sommes visées aux points 12.2.1 à 12.2.3 ci-dessus, pour le paiement de l'éventuel solde aux Constituants concernés, au prorata de leur détention des Parts Sociales ans la Société concernée à la Date de Constitution.

13. ENGAGEMENTS DU FIDUCIAIRE

13.1 Le Fiduciaire s'engage à informer le Bénéficiaire si le montant pouvant être indemnisé par l'assureur au titre de l'assurance de responsabilité professionnelle du Fiduciaire devient ou est susceptible de devenir, à tout moment, inférieur à sept millions deux cent mille euros (7.2

13.2 Le Fiduciaire s'engage à fournir avant le 31 janvier de chaque année au Bénéficiaire, une copie de son attestation de responsabilité professionnelle.

14. RESPONSABILITE DU FIDUCIAIRE

14.1 Nonobstant les dispositions de l'article 2026 du Code civil, en cas de faute de la part du Fiduciaire, la responsabilité personnelle du Fiduciaire ne peut être engagée que dans la

dont une copie est ci-annexée (Annexe 8. Attestation d'assurance de la responsabilité professionnelle du Fiduciaire) et celui-ci ne peut être poursuivi sur son patrimoine propre que s'il est établi qu'il a commis une fraude, une faute intentionnelle, une faute lourde ou une faute entrainant un préjudice significatif pour le Bénéficiaire, à l'occasion de la conclusion du Contrat, de l'exercice des Mi

des opérations qui y sont consécutives.

14.2 En l'absence de faute de la part du Fiduciaire (incluant toute inexécution ou exécution défaillante par le Fiduciaire au titre du Contrat), la responsabilité du Fiduciaire ne peut être engagée pour la perte de valeur des Actifs Fiduciaires.

14.3 Au cas où la responsabilité du Fiduciaire viendrait à être recherchée à quelque titre et pour quelque raison que ce soit en relation avec les Actifs Fiduciaires, les Actifs Sous-Jacents et/ou les Sociétés, les Constituants garantissent les Bénéficiaires, de manière solidaire, en principal, frais et intérêts, toute condamnation qui viendrait à être prononcée contre le Fiduciaire, et plus généralement tous les frais engagés par le Fiduciaire concernant cette recherche en responsabilité (en ce compris honoraires, xxxxx, dépenses et débours incluant notamment les frais d'assistance, de représentation et de conseils juridiques, et sauf si la responsabilité du Fiduciaire s'avère résulter d'une fraude, une faute intentionnelle, une faute lourde ou une faute entrainant un préjudice significatif pour le Bénéficiaire s'agissant exclusivement de faits ou actes postérieurs à la Date de Constitution), étant entendu que les Constituants et le Fiduciaire doivent se concerter pour convenir des conditions et modalités de défense contre une telle action (à moins que la responsabilité du Fiduciaire ne soit engagée du fait d'une faute ou d'un manquement d'un Constituant). Le Fiduciaire peut invoquer cette obligation à l'égard des Bénéficiaires au cas où :

14.3.1 l'un des Constituants ne seraient pas en mesure, de façon avérée et définitive, d'assumer l'obligation de garantie visée au présent Article 14.3 ; et/ou

14.3.2 si le Fiduciaire ne peut être indemnisé dudit préjudice par son assureur au titre des assurances qu'il a souscrit (en ce compris son assurance de responsabilité professionnelle).

14.4 Dans le cas où les Actifs Fiduciaires seraient insuffisants pour permettre le remboursement intégral des Obligations Garanties, les Bénéficiaires ne se voient octroyer aucun droit ou réclamation sur le patrimoine propre du Fiduciaire, les Bénéficiaires étant, au titre de la Fiducie, garantis sur les seuls Actifs Fiduciaires.

14.5 Par ailleurs, les Parties reconnaissent que le Fiduciaire ne saurait être tenu responsable :

14.5.1 des conséquences d'une quelconque inaction en l'absence d'une instruction, recommandation ou réponse écrite de la part des Constituants ou des Bénéficiaires lorsqu'une telle instruction, recommandation ou réponse écrite doit être donnée au Fiduciaire ;

14.5.2 plus généralement, de toute abstention d'agir consécutive à un défaut de réponse de la part des Constituants ou des Bénéficiaires par écrit lorsque celle-ci est requise ;

14.5.3 de toute action ou abstention d'agir en cas d'absence de moyens matériels adéquats mis à sa disposition par les Parties, et notamment de la documentation

opérations de Réalisation ;

14.5.4 à raison de la signature, de la validité, de la légalité, conformité, opposabilité ou force probante du Contrat, le Fiduciaire n'intervenant pas en tant que conseil juridique ;

14.5.5 d'une quelconque défaillance du teneur de Compte Spécial ou de tout autre compte ouvert pour les besoins de la mission du Fiduciaire.

15. REMUNERATION DU FIDUCIAIRE ET FRAIS DE LA FIDUCIE

15.1 Le paiement des frais et rémunérations, liés à l'exécution du Contrat et tels que précisés au présent Article 15, constitue une condition essentielle de l'intervention du Fiduciaire au Contrat, ce que les autres Parties reconnaissent expressément. Le paiement de tels frais et rémunérations sera opéré selon les modalités figurant à l'Article 15.4 (Modalités de paiement des Frais et Rémunération payables dans le cadre du Contrat).

15.2 Rémunération du Fiduciaire

En contrepartie de l'assistance du Fiduciaire dans la mise en place de la Fiducie et de l'exécution de sa Mission, les Constituants s'engagent, solidairement, à payer les sommes dues au Fiduciaire au titre de sa rémunération telle que déterminée par la Lettre de Mission (la "Rémunération").

15.3 Frais de la Fiducie

Les Constituants prendront à leur charge, de manière solidaire, les frais suivants (les "Frais") :

15.3.1 tous xxx xxxxx, pertes, dommages, passifs, obligations, réclamations ou autre, taxes, dépenses, frais et débours (en ce compris tous frais de déplacement) liés aux Actifs Fiduciaires, frais d'inscription, d'enregistrement, de notification, d'expertise, frais et honoraires de tiers (en ce compris, notamment, ceux des éventuels sous-traitants du Fiduciaire) ainsi que toute charge normalement supportée par les Constituants en l'absence de tout contrat de fiducie ;

15.3.2 l'intégralité des frais engagés par le Fiduciaire pour l'exécution de sa Mission (en ce compris les frais afférents à l'ouverture et à la tenue de tout compte bancaire, tous impôts (et notamment la taxe foncière), taxes et droits d'enregistrement, frais de réalisation, frais liés aux formalités de transfert, et primes d'assurances) ;

15.3.3 l'intégralité des frais relatifs à la comptabilité du Patrimoine Fiduciaire, dont la tenue est imposée par les dispositions de la loi n° 2007-211 du 19 février 2007. Cette comptabilité autonome du Patrimoine Fiduciaire doit, en application des mêmes dispositions, être contrôlée par un commissaire aux comptes lorsque les Constituants personnes xxxxxxx sont eux-mêmes tenus de désigner un commissaire aux comptes ;

15.3.4 tous les frais de conseils (juridiques, expert-comptable, conseil en propriété

) ou de tout formaliste, auquel le Fiduciaire serait amené à faire xxxxx dans le cadre de la rédaction, la négociation et l'exécution du Contrat et de tous documents y afférents ;

15.3.5 si le Fiduciaire devait être mis en cause ès qualité de titulaire du Patrimoine Fiduciaire, le passif et les obligations qui s'y rapportent, notamment à l'occasion d'une réclamation, d'une procédure judiciaire ou administrative :

(A) tous frais, honoraires, xxxxx, dépenses et débours (incluant notamment les frais raisonnables de conseils juridiques) raisonnablement exposés pour la défense des droits du Fiduciaire pour quelque motif que ce soit ;

(B) tout dommage, dette, obligation, préjudice ou condamnation mis à la charge du Fiduciaire ou prononcé à son encontre et se rapportant à la Fiducie ;

15.3.6 les frais et honoraires d'Expert, de tout mandataire et de tout conseil intervenant à la Réalisation; et

conformément aux obligations propres au statut

15.3.7

15.3.8 Les pièces établissant l'existence et le montant de tout Frais seront fournis par le Fiduciaire sur demande des Bénéficiaires ou des Constituants.

15.3.9 Nonobstant toute stipulation contraire du Contrat, le Fiduciaire n'a en aucun cas l'obligation d'avancer le paiement des frais relatifs à l'exécution de sa Mission, étant précisé que toute renonciation partielle ne saurait emporter renonciation générale à la présente stipulation.

15.4 Modalités de paiement des Frais et Rémunération payables dans le cadre du Contrat

15.4.1 Sauf à ce qu'il en ait été convenu autrement, les Constituants seront facturés annuellement. Dans l'hypothèse où un des Constituants auraient délégué le paiement de la Rémunération et/ou des Frais à une autre personne, il demeurera responsable, solidairement avec son délégué, de tout impayé.

15.4.2 Les Constituants s'engagent solidairement, à acquitter ou à faire en sorte, le cas échéant, que soit acquitté dans les trente (30) jours calendaires suivant la réception d'une facture, le montant qui y figure.

15.4.3 Conformément aux stipulations de l'article 1344 du Code civil, chaque Constituant délégant et son délégué, le cas échéant, sont solidiairement mis en demeure de payer toute facture au Fiduciaire par la seule exigibilité des sommes dues.

15.4.4 Si une quelconque somme due au titre de la Rémunération ou des Frais n'est pas payée dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de leur date d'exigibilité, le Fiduciaire pourra prélever toute somme due (en ce compris tous intérêts de retards et/ou pénalités) sur le Compte Spécial ou sur tout autre compte ouvert par le Fiduciaire pour les besoins de sa Mission dues dans le respect des stipulations des Articles 12.1 et 12.2. Dans l'hypothèse où le solde dudit compte ne serait pas suffisant pour couvrir les sommes dues, ou en l'absence de Compte Spécial, le Fiduciaire pourra demander le versement des sommes correspondantes au Bénéficiaire Initial qui s'engage à procéder audit versement.

15.4.5 A défaut de la prise en charge des impayés précités par le Bénéficiaire Initial ou tout Nouveau Bénéficiaire dans un délai de trente (30) jours après une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée infructueuse, le Fiduciaire aura la possibilité de prononcer de plein droit la résiliation anticipée de la Fiducie. Dans ce cas, les Actifs Fiduciaires seront automatiquement restitués aux Constituants (la restitution se faisant pour chaque Part Sociale au Constituant initialement propriétaire de ladite Part Sociale à la Date de Constitution) qui prendront la responsabilité de toute formalité afférente à cette restitution.

15.4.6 En outre, toute somme due au Fiduciaire et non payée à son échéance xxxxxxx intérêts jusqu'à sa date de paiement au taux de deux pour cent (2%). Conformément aux dispositions des articles L. 441-6 et D. 441-5 du Code de Commerce, une indemnité de recouvrement des sommes dues d'un montant fixe de quarante (40) euros sera mise à la charge des Constituants, agissant de manière solidaire.

16. DECLARATIONS ET GARANTIES DES CONSTITUANTS ET DES SOCIETES

Les Constituants et les Sociétés déclarent et garantissent expressément au Fiduciaire et aux Bénéficiaires, chacun en ce qui leur concerne, ce qui suit.

16.1 S'agissant des Constituants autre que la SCI Desbles

16.1.1 Il est de nationalité française, ayant son domicile en France.

16.1.2 Il a le pouvoir et la capacité de signer le Contrat et d'exécuter les obligations qui en xxxxxxxxx.Xx signature du Contrat ne requiert aucune autorisation d'aucune autorité compétente (notamment quant à sa validité ou son exécution) qui n'ait été préalablement obtenue.

16.1.3 Le Contrat constitue un engagement licite, valable, pouvant être exécuté conformément à chacun de ses termes et a force obligatoire à l'égard de chaque Constituant.

16.1.4 Le Contrat est proportionné aux biens et revenus de chaque Constituant, notamment au regard de l'évaluation de son patrimoine personnel, mobilier et immobilier.

16.1.5 Il ne fait l'objet d'aucune procédure de surendettement, ni de rétablissement personnel ou de toute autre procédure ayant un effet similaire.

16.1.6 Il a une parfaite connaissance de la situation juridique, financière, comptable et fiscale de l'Emprunteur, ainsi que de sa solvabilité actuelle ou prévisible.

16.1.7 Il ne fait pas (i) de la situation financière, économique et juridique de l'Emprunteur,

(iii) de l'existence et/ou du maintien et/ou de la mise en jeu et/ou de la bonne réalisation d'autres sûretés pour autrui ou sûretés réelles, ou (iii) des liens et/ou des rapports de fait ou de droit existant entre lui et l'Emprunteur, la condition déterminante de son engagement au titre du Contrat.

16.1.8 Il a une parfaite connaissance du Contrat de Xxxxxx, une copie lui ayant été remise préalablement à la signature des présentes et décharge donc les Bénéficiaires xx xxx en faire plus ample description.

16.2 Généralités

16.2.1 La SCI Desbles et les Sociétés sont des entités valablement constituées, dûment immatriculées et existant valablement au regard du droit français.

16.2.2 La SCI Desbles et les Sociétés ont pleine capacité pour jouir de leurs droits et les exercer, de même que pour mener les activités qu'ils exercent actuellement.

16.2.3 La SCI Desbles et les Sociétés ont la capacité requise pour être valablement propriétaire de leurs actifs et pour exercer leurs activités xxxxxx qu'ils les exercent actuellement.

16.2.4 La SCI Desbles et les Sociétés ont la capacité de conclure le Contrat et de remplir les obligations qui en découlent pour eux.

16.2.5 La conclusion et l'exécution par la SCI Desbles et les Sociétés du Contrat est conforme à leur objet social et utile à la réalisation de leur objet social, et conforme à leur intérêt social.

16.2.6 Le Contrat a été dûment autorisé par xxx xxxxxxx sociaux compétents de la SCI Desbles et des Sociétés ; toutes autres autorisations, licences, agréments ou accords éventuellement requis ou nécessaires pour la conclusion, l'exécution, la validité ou l'opposabilité du Contrat ont été obtenus par les Constituants et les Sociétés et demeurent en vigueur.

16.2.7 Chaque signataire du Contrat a les pouvoirs nécessaires pour signer le Contrat au nom et pour le compte de la SCI Desbles et des Sociétés.

16.2.8 Aucune Procédure Collective n'est ouverte à son encontre.

16.3 Autorisation sociale

Les Constituants et les Gérants des Sociétés :

16.3.1 confirment en tant que nécessaire que les modalités de transmission des Parts Sociales (xxxxxx qu'elles figurent à l'article 13 des statuts des Sociétés) ne sont pas applicable au transfert en Fiducie des Actif Fiduciaires et qu'en tout état de cause, et dans l'hypothèse où lesdites stipulations des statuts des Sociétés seraient applicables, autorisent le transfert en Fiducie des Actif Fiduciaires ; et

16.3.2 agréent par anticipation, conformément à l'article 13 des statuts des Sociétés, les Bénéficiaires, leurs cessionnaire(s) ou successeur(s) et ayant-droit(s) ou adjudicataire(s) et attributaire(s) éventuel(s) et plus généralement tout tiers à qui serait cédé les Parts Sociales en cas de Réalisation.

16.4 Fiscalité

Les Sociétés, pour ce qui concerne l'imposition de ses revenus, sont assujetties à l'impôt sur les sociétés.

16.5 Impôts

Les Sociétés :

16.5.1 ont procédé correctement et à bonne date à la souscription et au dépôt de toutes les déclarations fiscales auxquelles elles sont tenues, dans la forme requise par les autorités compétentes ; toutes les informations contenues dans ces déclarations sont correctes et complètes ;

16.5.2 ont répondu dans les délais à toute information requise par lesdites autorités ;

16.5.3 ne font à la Date de Constitution l'objet d'aucune demande de renseignement, enquête ou contrôle fiscal, et n'ont été informées d'aucun projet de cette nature ;

16.5.4 ont effectué à bonne date les versements de nature fiscale dont elles étaient redevables, en ce compris toute taxe afférente aux Actifs Sous-Jacents et notamment la taxe foncière ; et

16.5.5 plus généralement, se sont conformées à l'ensemble de ses obligations fiscales, xxxxxx qu'elles résultent des règles applicables en ces matières.

16.6 Actifs Fiduciaires et Actifs Sous-Jacents

16.6.1 A la Date de Constitution, les Actifs Fiduciaires appartiennent en pleine propriété aux Constituants et à la Date de Constitution, il n'existe pas de Créance d'Associé.

16.6.2 Hormis la Fiducie, les Actifs Fiduciaires (i) sont libres de toute garantie, surêté, privilège, inscription, option ou autre droit, (ii) ne font l'objet d'aucune injonction administrative ni aucune mesure (ou procédure) conservatoire, de séquestre, de confiscation ou de saisie, et (iii) n'être concerné par aucune action ni procédure (résultant d'un acte introductif d'instance) arbitrale ou de justice.

16.6.3 Les Constituants n'ont conclu aucun pacte d'associés relatif aux Sociétés.

16.6.4 S'agissant des assurances, les Sociétés déclarent :

(A) avoir souscrit auprès d'une ou plusieurs compagnie(s) d'assurance une ou des police(s) multirisques couvrant les Actifs Sous-Jacents ;

(B) que lesdites polices d'assurance sont en vigueur ;

(C) que toutes les primes afférentes aux polices d'assurance susvisées, dues et exigibles, ont bien été payées à leur date d'exigibilité et conformément à leurs termes ;

(D) qu'elles n'ont pas connaissance d'un fait ou événement qui permettrait à la compagnie d'assurance de résilier ou de limiter la couverture desdites polices d'assurance ; et

(E) qu'il n'existe aucun sinistre non soldé au titre des polices d'assurance couvrant les Actifs Sous-Jacents.

16.6.5 S'agissant des Actifs Sous-Jacents, les Sociétés déclarent que :

(A) les Actifs Sous-Jacents et, le cas échéant, la créance de prix de cession des Actifs Sous-Jacents appartiennent en pleine propriété aux Sociétés ;

(B) chaque Actif Sous-Jacent et, le cas échéant, la créance de prix de cession des Actifs Sous-Jacents des Sociétés est libre de toute action en révocation, rescision, résolution, rétrocession ou revendication. Les Sociétés ne sont informées d'aucune action, démarche ou procédure quelconque entreprise ou envisagée par une personne quelconque visant ou pouvant conduire à xxx xxxxxx de la propriété de leurs Actifs Sous- Jacents ou de la faculté d'exploiter librement chacun de leurs Actifs Sous- Jacents ;

(D) aucune activité polluante n'est exploitée ou n'a été exploitée (à leur connaissance) sur le site où les Actifs Sous-Jacents sont localisés.

16.7 Réitération

Les déclarations et garanties stipulées au présent Article 16 sont effectuées à la Date de Constitution et sont réputées être réitérées par les Constituants et les Sociétés le premier jour de chaque mois, étant précisé que l'absence d'un avis contraire manifesté par les Constituants vaut confirmation implicite que lesdites déclarations sont exactes à tous égards.

17. ENGAGEMENTS DES CONSTITUANTS ET DES SOCIETES

Les Constituants prennent envers le Fiduciaire et les Bénéficiaires, aussi longtemps que le Contrat est en vigueur, les engagements stipulés ci-dessous :

17.1.1 ne pas faire, xxxxxx ou permettre de faire tout ce qui pourrait remettre en cause la validité ou l'opposabilité de la Fiducie ;

17.1.2 fournir toute assistance raisonnable que le Fiduciaire pourrait requérir dans la réalisation de sa Mission ou dans la défense de ses droits au titre du Contrat ;

17.1.3 faire tout son possible pour que les droits du Fiduciaire sur les Actifs Fiduciaires soient établis, et, à cet effet, collaborer de bonne foi avec le Fiduciaire;

17.1.4 ne pas accepter de percevoir de quelconques paiements provenant du Patrimoine Fiduciaire ou dus au titre de ce dernier, ni de se voir restituer tout ou partie des Actifs Fiduciaires ou de l'Actif Sous-Jacent, tant que l'intégralité des Obligations Garanties n'ont pas été intégralement remboursées, sans préjudice des stipulations des Articles 4;

17.1.5 ne pas accepter de percevoir de quelconques paiements provenant des Sociétés, à l'exception de tous paiements au titre de l'intégration fiscale, tant que l'intégralité des Obligations Garanties n'a pas été intégralement remboursée ;

17.1.6 ne pas transférer les Parts des Minoritaires et plus généralement ne rien faire qui pourrait modifier, directement ou indirectement la détention des Parts des Minoritaires ;

17.1.7 le cas échéant, restituer au Patrimoine Fiduciaire tout Actif Fiduciaire ou tout paiement reçu par lui en violation des Articles 17.1.4 et 17.1.5 ci-dessus.

Les Sociétés prennent envers le Fiduciaire et les Bénéficiaires, aussi longtemps que le Contrat est en vigueur, les engagements stipulés ci-dessous :

17.1.8 ne pas contracter, sans l'accord préalable écrit des Bénéficiaires, tout nouvel endettement financier à court, moyen et long terme (en ce compris tout contrat de crédit-bail et de location financière) autre que leur endettement financier à la Date de Constitution ;

17.1.9 ne pas contracter, sans l'accord préalable écrit l'accord des Bénéficiaires, tout engagement hors-bilan autre que l'engagement hors bilan qu'elles ont souscrit préalablement à la Date de Constitution ;

17.1.10 ne pas consentir, tant comme débiteur principal que comme caution ou garant toute sûreté réelle et/ou de sûreté personnelle, à l'exception de la Fiducie ;

17.1.11 ne pas céder ou consentir de sûreté quelconque sur les Actifs Sous-Jacents ou sur la créance de prix de cession des Actifs Sous-Jacents ;

17.1.12 faire tout leur possible pour que les droits du Fiduciaire sur les Actifs Fiduciaires soient établis, et, à cet effet, collaborer de bonne foi avec le Fiduciaire ;

17.1.13 ne pas céder, ne pas vendre ou ne pas transférer à un tiers, de quelque manière que ce soit (y compris par démembrement de propriété), un quelconque actif immobilisé corporel, incorporel ou financier qu'elles détiennent autrement que dans le cadre et dans les conditions stipulées dans le présent Contrat ; et

17.1.14 ne pas conclure d'actes de quelque nature que ce soit qui seraient ou seraient susceptibles d'être contraires à (i) l'intérêt social des Sociétés et/ou (ii) aux droits des Bénéficiaires.

18. STIPULATIONS RELATIVES A LA SURETE POUR AUTRUI

18.1 Les Constituants renoncent expressément pendant toute la durée du Contrat : 18.1.1

articles 2308 et 2309 du Code civil ou contre toute autre personne en vertu des articles 2310 et 2312 du Code civil ;

18.1.2

les Constituants de leurs engagements, les autoriseraient à solliciter la

un délai

de paiement serait accordé par les Bénéficiaires aux Sociétés ; et

18.1.3 à se prévaloir de l'inexécution ou de la mauvaise exécution de l'une quelconque des obligations des Sociétés envers les Bénéficiaires.

18.2 En cas de dissolution des Sociétés ou de l'une d'entre elles suite à une fusion ou une scission prévue au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil, les Constituants acceptent de maintenir la Fiducie pour les dettes xxxx après la date à laquelle l'opération est devenue opposable aux tiers à l'occasion d'une opération affectant les Sociétés, à condition qu'un

requises, pour permettre que ce qui précède, soient effectuées.

19. INFORMATION DES CONSTITUANTS

19.1 Information annuelle

19.1.1

civil, le Bénéficiaire Initial s'engage à faire connaître à ses frais, chaque année, avant le 31 mars, aux Constituants, le montant et le terme des Obligations

19.1.2 Les Constituants dispensent en revanche le Bénéficiaire Initial de leur communiquer toute autre information concernant la situation de l'Emprunteur ou tout autre sûreté pour autrui existante ou à créer.

19.2 Incident de paiement

Conformément aux dispositions de l'article 2303 du Code civil, le Bénéficiaire Initial s'engage à informer les Constituants de la défaillance de l'Emprunteur dès le premier incident de paiement non régularisé dans le mois de l'exigibilité de xx xxxxxxxx.

20. COMPTABILITE INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES

20.1 Les Constituants conserveront le contrôle des Actifs Fiduciaires, au sens du règlement n° 2008-1 du 3 avril 2008 du Comité de la Règlementation Comptable, après leur transfert en Fiducie puisque :

20.1.1 il continuera à xxxxxx seul ses recommandations de vote au Fiduciaire au moins jusqu'à la survenance d'un Cas de Réalisation et conservera cette faculté ;

20.1.2 il continuera à bénéficier des distributions de dividendes liées aux Actifs Fiduciaires au moins jusqu'à la survenance d'un Cas de Réalisation ; et

20.1.3 il supportera in fine les risques pesant sur l'évolution du Patrimoine Fiduciaire.

20.2 La comptabilisation des Actifs Fiduciaires, lors de leur apport au Patrimoine Fiduciaire s'effectue à la valeur nette comptable desdits Actifs Fiduciaires.

20.3 Les Actifs Fiduciaires étant transférés sur la base de leur valeur nette comptable, le comptable de la Fiducie reprend dans ses comptes annuels les écritures comptables des Constituants relatives aux Actifs Fiduciaires en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des Actifs Fiduciaires et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Le comptable de la Fiducie continue en outre à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les Actifs Fiduciaires dans les livres comptables des Constituants.

20.4 Ces valeurs sont communiquées par les Constituants au Fiduciaire et sous la seule responsabilité des Constituants. Les autres Parties déchargent à ce titre le Fiduciaire de toute responsabilité sur les conséquences de toutes natures et y compris fiscales résultant de valeurs erronées communiquées par les Constituants au Fiduciaire.

20.5 Le Fiduciaire s'engage à faire tenir la comptabilité autonome de la Fiducie relatant les opérations affectant le Patrimoine Fiduciaire et à faire établir des comptes annuels comportant un bilan, un compte de résultat et une annexe, dans les conditions prescrites aux articles L. 123-12 à L. 123-15 du Code de commerce.

20.6 Les Parts Sociales sont considérées comme des titres de participation dans les comptes des Constituants et conserveront cette nature dans le Patrimoine Fiduciaire en vertu de l'article 219, I., a quinquies du Code général des impôts.

20.7 Chaque exercice comptable relatif au patrimoine fiduciaire commence le 1er janvier et xx xxxxxxx le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier exercice qui commence à la Date de Constitution et se terminera le 31 décembre 2022.

20.8 Le résultat annuel de la Fiducie créée par le Contrat de Fiducie est affecté automatiquement et intégralement aux Constituants.

20.9 Les Constituants s'engagent à fournir, en coordination avec leur expert-comptable et leur commissaire aux comptes et sous leur seule responsabilité, dans un délai de 30 jours à compter de la fin de son exercice social, l'arrêté comptable des éléments d'actifs transférés dans le Patrimoine Fiduciaire au jour de la clôture de chaque exercice comptable de la Fiducie. À ce titre, il s'engage à fournir au Fiduciaire tous les éléments nécessaires à la justification de toute provision ou absence de provision, permettant à l'expert-comptable et au commissaire aux comptes de la Fiducie de réaliser leurs propres diligences au titre de la comptabilité de la Fiducie.

20.10 Le défaut de communication d'informations par les Constituants au Fiduciaire ne saurait empêcher les experts-comptables et commissaires aux comptes de la Fiducie d'exécuter leurs missions, le cas échéant en formulant des réserves ou en refusant d'attester ou de certifier les comptes annuels ou de liquidation de la Fiducie. Les Parties conviennent que le défaut d'attestation et/ou de certification des comptes ne saurait empêcher leur dépôt auprès de l'administration fiscale.

20.11 Conformément à l'article 12 de la loi n°2007-211 du 19 février 2007, le contrôle de la comptabilité établie par le Fiduciaire est effectué par un commissaire aux comptes nommé par le Fiduciaire.

20.12 Le Fiduciaire transmet la comptabilité de la Fiducie au commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes annuels de la Fiducie. Les frais relatifs au contrôle des comptes de la Fiducie par le commissaire aux comptes désigné à cette fin par le Fiduciaire sont à la charge des Constituants.

20.13 Dans un délai de trois mois à compter de la fin de tout exercice, pour autant que toute information nécessaire à l'établissement de la comptabilité de la Fiducie ait été fournie par les Constituants au Fiduciaire, à l'expert-comptable et au commissaire aux comptes de la Fiducie dans un délai raisonnable pour permettre l'établissement de la comptabilité de la Fiducie, le Fiduciaire notifiera aux Constituants :

20.13.1 un inventaire des Actifs Fiduciaires ; et

20.13.2 un bilan, un compte de résultat et une annexe relatifs aux Actifs Fiduciaires.

21. FISCALITE

21.1 Le Fiduciaire fait préparer, dépose et signe toutes déclarations fiscales qu'il est tenu de déposer à raison du Contrat. Le Fiduciaire s'engage également à adresser sans délai aux Constituants et aux Bénéficiaires une copie de toute déclaration établie au titre du Patrimoine Fiduciaire.

21.2 En application de l'article 238 quater F du Code général des impôts, le résultat de la Fiducie sera déterminé au niveau du Patrimoine Fiduciaire selon les règles applicables au bénéficie réalisé par les Constituants.

21.3 En outre, le Fiduciaire tiendra, si nécessaire, un registre de suivi des plus-values sur immobilisations non-amortissables en report d'imposition, conformément à l'article 54 septies II du Code général des impôts.

21.4 Les Constituants fournissent au Fiduciaire, sur demande de ce dernier, tous les éléments nécessaires à la préparation des déclarations mentionnées ci-dessus et le Fiduciaire s'engage à fournir aux Constituants, sur demande de ces derniers, tous les éléments relatifs au Patrimoine Fiduciaire dont les Constituants pourraient avoir besoin pour la préparation des déclarations fiscales qu'il serait tenu d'établir au titre des Actifs Fiduciaires.

21.5 Il est rappelé en tant que de besoin que les Constituants sont des bénéficiaires de la fiducie constituée aux termes du présent Contrat, (i) soit que l'ensemble des Obligations Garanties aient été intégralement remboursées par l'Emprunteur sans la survenance d'un Cas de Réalisation, (ii) soit qu'un Cas de Réalisation soit survenu, mais que le Produit de la Réalisation soit supérieur aux Obligations Garanties, de sorte qu'après distribution du Produit de Réalisation conformément aux termes de l'Article 12.1 (Distribution des Prix, produits et fruits perçus par le Fiduciaire) du présent Contrat, l'éventuel solde soit reversé aux Constituants.

21.6 Conformément aux dispositions de l'article 238 quater B du CGI, le Fiduciaire s'engage à :

21.6.1 inscrire, dans les écritures du Patrimoine Fiduciaire, les Actifs Fiduciaires ainsi que les amortissements et provisions de toute nature y afférents ;

21.6.2 le cas échéant, se substituer aux Constituants pour la réintégration des provisions et résultats afférents aux Actifs Fiduciaires dont la prise en compte a été différée pour l'imposition des Constituants ;

21.6.3 le cas échéant, calculer les plus-values réalisées ultérieurement, à l'occasion de la Réalisation des Actifs Fiduciaires transférés au Fiduciaire d'après la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Constituants ; et

21.6.4 le cas échéant, réintégrer dans les bénéfices imposables au titre du Patrimoine Fiduciaire les plus ou moins-values dégagées lors du transfert des Actifs Fiduciaires au sein du Patrimoine Fiduciaire. Cet engagement n'est pris que pour autant que les Actifs Fiduciaires concernés consistent dans des biens

amortissables. Dans un tel cas, la réintégration sera effectuée par parts égales, dans la limite de la durée initiale du Contrat, sur une période de quinze ans pour les actifs visés au d) du 3° du I. de l'article 238 quater B du CGI, et de cinq ans pour les autres actifs, étant toutefois entendu que la cession d'un bien amortissable entraîne l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à xx xxxx qui n'a pas encore été réintégrée. Le Fiduciaire rappelle qu'en contrepartie de cette réintégration, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux biens amortissables sont calculés d'après la valeur d'inscription dans les écritures du Patrimoine Fiduciaire.

21.7 Les Constituants font leur affaire du paiement, à bonne date, de tout impôt dû au titre des résultats de la Fiducie. A cet égard, le Fiduciaire s'engage envers les Constituants, pendant toute la durée du Contrat, à accéder sans délai à toute demande des Constituants en vue de leur permettre de se conformer à leurs obligations fiscales de toutes natures.

21.8 Les Constituants s'engagent à indemniser le Fiduciaire à première demande de tout dommage et/ou préjudice établi, coût ou frais de toute nature qu'il subirait :

21.8.1 dans le cadre des stipulations du présent Article 21 (Fiscalité) ; ou

21.8.2 du fait d'une disposition fiscale existante ou future de toute nature ou d'une modification de la situation juridique, comptable ou fiscale des Constituants qui ferait supporter au Fiduciaire une imposition qu'il n'aurait pas subie s'il n'était pas Fiduciaire au titre du Contrat et qui n'est pas prise en charge ou remboursée par les Constituants en application du Contrat.

21.9 Les éventuels xxxxx fiscaux résultant de la cession des Actifs Fiduciaires ou, le cas échéant, des Actifs Sous-Jacents supportés par les Sociétés ou, selon le cas, le Fiduciaire, seront prélevés sur le Produit de Réalisation des Actifs Fiduciaires ou, le cas échéant, des Actifs Sous-Jacents, avant désintéressement des Bénéficiaires.

22. CONTINUATION DE LA FIDUCIE

22.1 Le Contrat se poursuit de plein droit au cas où le Fiduciaire ferait l'objet d'une liquidation judiciaire ou d'une dissolution, ou disparaîtrait par suite d'une cession ou d'une absorption.

22.2 Dans tous les cas prévus à l'article 2027 du Code civil, les Constituants et les Bénéficiaires peuvent décider amiablement ou solliciter, selon les modalités prévues à l'article 2027 du Code civil, en justice la nomination d'un fiduciaire provisoire ou le remplacement du Fiduciaire.

23. RECHARGEMENT DE LA FIDUCIE

Conformément aux dispositions de l'article 2372-5 alinéa 2 du Code civil, la Fiducie peut être affectée en garantie de Nouvelles Obligations Garanties et/ou au bénéfice d'un Nouveau Bénéficiaire. Ce rechargement procède de la signature d'un Avenant que le Fiduciaire enregistre dans un délai d'un (1) mois à compter de sa date de signature au service des impôts dans le ressort duquel se situe son siège, conformément aux dispositions de l'article 2019 du Code civil.

24. MODIFICATIONS

Sous réserve des autres stipulations du Contrat, tout changement, toute modification ainsi que toute renonciation à l'une quelconque de ces stipulations ne lie les Parties que s'ils sont effectués par écrit et signés par chacune des Parties.

25. ELECTION DE DOMICILE ET MODALITES DES NOTIFICATIONS

25.1 Toutes notifications, demandes ou communications pouvant ou devant être faites en exécution du Contrat sont, sauf stipulation contraire du Contrat, faites par écrit et envoyées soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par courrier électronique avec la fonction accusé de réception, aux attentions, adresses et numéros suivants :

Notification aux Constituants

MONSIEUR XXXXXX XXXXXXX

Adresse : Xxxxxx du Rampeau, 16450 Saint-Laurent-de-Céris Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : x.xxxxxxx@xxxxxx-xxxxxxx.xx

MONSIEUR XXXXXX XXXXXXX ET MADAME XXXXXX XXXXXXX

Adresse : 0 xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : xxxxx0@xxxxxxx.xxx

MADAME XXXX XXXXXXX

Adresse : 000 xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx

MADAME MARINE VIGNAUD

Adresse : 00, xxx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : xxxxxxxxx00@xxxxx.xxx

MADAME XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX

Adresse : 00 xxx xxx xxxxxx, 00000 Xx Xxxx Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : x.xxxxxxx@xxxxxx-xxxxxxx.xx

MONSIEUR XXXXXXXX XXXXXXX

Adresse : 50. Cote de Montbernage, 86000 Poitiers Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : x.xxxxxxx@xxxxxx-xxxxxxx.xx

MADAME XXXXXXXXX XXXXXX XXXXX

Adresse : Xxxxxx du Rampeau, 16450 Saint-Laurent-de-Céris Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : xxxxxxx@xxxxxxx.xxx

SCI DESBLES

Représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx Adresse : 00 Xxxxxx xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxx Téléphone : 00 00 00 00 00

Notification au Fiduciaire

FHB FIDUCIE

Adresse : Me Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx / Me Xxxxxxxxx Fort

Téléphone : 000, xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx Téléphone : 00 00 00 00 00 / 00 00 00 00 00 / 00 00 00 00 00

Courriel : xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx / xxxxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxx.xx / copie à : xxx.xxxxxxx@xxxx.xx

Notification au Bénéficiaire Initial

BANQUE FIDUCIAL

A l'attention de Monsieur Xxxx-Xxxxxx Xxxxxx et Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx Adresse : Tour Ellipse, 00 xxxxxx Xxxxxxxx, XX 00000 00000 Xxxxxxxxxx Téléphone : 00 00 00 00 00 / 00 00 00 00 00

Xxxxxxxx : xxxx-xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx / xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Notification aux Sociétés

SCI BEL

Adresse : RUFFEC (16700), 00 Xxxxxx xxx Xxxxxxxx Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : xxxxx0@xxxxxxx.xxx

SCI CHATEL

Adresse : RUFFEC (16700), 00 Xxxxxx xxx Xxxxxxxx Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : xxxxx0@xxxxxxx.xxx

SCI DES SOUCIS

Adresse : RUFFEC (16700), 00 Xxxxxx xxx Xxxxxxxx Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : x.xxxxxxx@xxxxxx-xxxxxxx.xx

SCI JUSIX

Adresse : RUFFEC (16700), ZI les Groyes Lieudit le Champ du Mas Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : xxxxx0@xxxxxxx.xxx Notification aux Gérants des Sociétés MONSIEUR XXXXXX XXXXXXX

Adresse : Xxxxxx du Rampeau, 16450 Saint-Laurent-de-Céris Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : x.xxxxxxx@xxxxxx-xxxxxxx.xx

MONSIEUR XXXXXX XXXXXXX

Adresse : 0 xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx Téléphone : 00 00 00 00 00

Courriel : xxxxx0@xxxxxxx.xxx

25.2 Les notifications effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sont effectives à la date de la première présentation de la lettre recommandée aux adresses figurant au paragraphe 25.1.

25.3 Les notifications effectuées par courrier électronique sont réputées avoir été reçues le jour de leur transmission si (i) ce jour est un Jour Ouvré et (ii) elles ont été transmises avant xxx- sept heures (17h00), ou le Jour Ouvré suivant si tel n'est pas le cas.

25.4 Notification des Constituants

Il est convenu entre les Parties que chaque notification faite par les Constituants au titre du Contrat pourra se faire par l'un des Associés Minoritaires au nom et pour le compte de tous les Constituants, sous réserve de la contre-signature de cette notification par chacun des Constituants et avec copie de cette notification à chacun des Constituants.

26. PROCÉDURES FISCALES LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT

26.1

de la Fiducie (les "Procédures Fiscales"), le Fiduciaire en informera par écrit chaque Société et/ou les Constituants dans un délai xx xxx (10) Jours Ouvrés à compter de la

quant à la gestion de la procédure en cause les concerne. La Société et/ou les Constituants sont tenus de répondre à cet effet dans le délai de cinq (5) Jours Ouvrés au Fiduciaire.

26.2 Chaque Société et/ou les Constituants seront étroitement associés à la défense des intérêts de la Fiducie et des décisions concernant la conduite des contrôles ou des litiges fiscaux et ils auront le droit de participer à toute négociation, procédure ou litige sur avis du Fiduciaire, étant précisé que :

26.2.1

commune relative à ces Procédures Fiscales et pourront, à ce titre, engager un avocat commun de leur choix approuvé par le Fiduciaire, et auront accès à toutes les informations et documents qui seraient utiles ou nécessaires à la défense de

représenter la Fiducie dans la (ou les) procédure(s) concernée(s) relative(s) à la Procédure Fiscale. Les honoraires, frais et débours dudit avocat à cet égard, seront à la charge des Constituants concernés ;

26.2.2 à défaut de notification à la Fiducie, les Sociétés et/ou les Constituants seront réputés avoir choisi de ne pas assurer la défense relative à cette Procédure Fiscale ;

26.2.3 si les Sociétés et/ou les Constituants choisissent de ne pas assurer cette défense

aire. Dans ce cas, les honoraires, frais et débours dudit avocat seront pris en charge

15 (Rémunération du Fiduciaire et Frais de la Fiducie). En cas de refus d'une des Sociétés et à défaut de paiement par les Constituants concernés, les honoraires, frais et débours dudit avocat seront prélevé sur le Patrimoine Fiduciaire. En tout état de cause, les Parties coopéreront de bonne foi entre elles et avec les avocats désignés dans le cadre de la (ou des) procédure(s) nécessaire(s) à la contestation de la Procédure Fiscale et se tiendront notamment informées à tout moment des développements concernant lesdites procédures.

26.2.4 stement dans le

pourra être conclu par le Fiduciaire sur accord préalable des Bénéficiaires.

26.3 En outre, les Sociétés mande

du Fiduciaire en vue xx xxx permettre de se conformer à ses obligations déclaratives

quater M du Code général des impôts ou relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux résultant du présent Contrat). Les Sociétés et les Constituants seront considérés en défaut

précise qui leur aura été adressée par

supplémentaire de quinze (15) jours calendaires à compter de la réception par le Fiduciaire

ra été adressée par les Sociétés et/ou les Constituants

indiquant la teneur des investigations en cours.

26.4

être réduits à un délai plus court notifié par le Fiduciaire aux Sociétés et/ou aux Constituants

bancaire, administrative, gouvernementale, judiciaire ou internationale compétente dans le délai imparti par ladite autorité pour ce faire, à la condition, toutefois, que le Fiduciaire en ait xxxxx xxx Sociétés et/ou les Constituants dans les plus brefs délais possibles compte tenu

27. DIVERS

27.1 Exercice des droits

27.1.1 Tous les droits conférés aux Bénéficiaires par le Contrat ou par tout autre document délivré en exécution ou à l'occasion du Contrat, comme les droits découlant pour lui de la loi, sont cumulatifs et pourront être exercés à tout moment.

27.1.2 Le fait pour les Bénéficiaires de ne pas exercer un droit ou de l'exercer partiellement ou tardivement ne saurait constituer une renonciation à ce droit, et

n'empêchera pas les Bénéficiaires de l'exercer à nouveau dans l'avenir ou d'exercer tout autre droit.

27.2 Information, négociation, imprévision et inexécution

Chacune des Parties déclare que, préalablement à la signature du Contrat, (i) elle a transmis aux autres Parties les informations dont l'importance lui apparait déterminante pour le consentement de ces dernières au Contrat, et (ii) que les autres Parties lui ont transmis les informations qui avaient pour elle une importance déterminante de son consentement au Contrat, le tout dans les conditions de l'article 1112-1 du code civil, lequel dispose que le manquement à xx xxxxxx d'information peut entraîner, outre la responsabilité de la Partie défaillante, l'annulation de la Fiducie dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants du code civil.

Par ailleurs, les Parties déclarent (i) avoir négocié librement les clauses du Contrat, lequel constitue un contra

ces clauses de b

Enfin, chacune des Parties, en ce qui la concerne :

- reconnait qu'elle ne sera pas autorisée à se prévaloir de l'article 1195 du Code civil sur ses obligations dues au titre du Contrat ;

- (i) accepte que la Partie créancière d'une autre Partie poursuive l'exécution en nature d'une quelconque obligation résultant du Contrat, par dérogation à l'article 1221 du code civil, en tant seulement que ledit article l'empêche lorsqu'il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur et son intérêt pour le créancier, (ii) renonce à la faculté de suspendre l'exécution d'une quelconque obligation résultant du Contrat de manière anticipée prévue à l'article 1220 du code civil, (iii) renonce à la faculté de solliciter une réduction proportionnelle du prix prévue à l'article 1223 du code civil, et (iv) renonce à la faculté de résolution par notification prévue à l'article 1226 du code civil, le tout en cas d'inexécution ou d'imparfaite exécution de l'une quelconque des stipulations du Contrat ;

Le tout sans préjudice de l'application des autres stipulations du Contrat.

27.3 Invalidité d'une stipulation

Au cas où l'une quelconque des stipulations du Contrat serait ou deviendrait illégale, nulle ou inopposable, ceci ne porte pas atteinte à la licéité, la validité ou l'opposabilité des autres stipulations du Contrat.

27.4 Confidentialité

Chacune des Parties s'engage, pendant toute la durée du Contrat, à ne pas divulguer, pour quelque raison que ce soit, à toute personne physique ou morale quelle qu'elle soit, et à ne pas utiliser toute information relative à, ou concernant, le présent Contrat ou les Parties, et prendra toutes les mesures nécessaires afin d'éviter une telle divulgation ou utilisation, étant précisé que les stipulations du présent Article 27.4 ne sauraient :

27.4.1 Empêcher une Partie de divulguer toute information :

(A) déjà connue de son destinataire lorsque celui-ci a eu connaissance de ladite information en une qualité autre que partie au présent Contrat ;

(B) qui est ou qui devient du domaine public autrement que du fait d'un dol ou d'une faute commise par son destinataire ;

(D) avec l'accord écrit de toutes les parties au présent Contrat ;

(E) nécessaire à la bonne exécution des Article 7.1.5 et 7.1.6 ; ou

27.4.2

(F)

té des marchés financiers ou toute autre autorité de tutelle, de contrôle (en ce compris tout organe de direction ou de contrôle interne) ou régulatrice de toute Partie au présent Contrat pourraient raisonnablement demander.

(A) dans la mesure où leur destinataire serait contraint de divulguer toute information en application d'une loi ou à la demande d'un tribunal compétent ou conformément à tout directive ou règlement émanant de toute banque centrale ou autorité gouvernementale, autorité de marché ou fiscale de quelque pays que ce soit ; ou

(B) dans la mesure où leur destinataire a besoin de divulguer toute information dans le cadre de l'exercice, la sauvegarde, ou l'exécution de ses droits au titre du présent Contrat, ou dans le but d'exécuter, comme bon lui semble, ses droits et obligations conformément aux termes ou dans le cadre du présent Contrat.

27.5 Irrévocabilité

Le Contrat est irrévocable et s'appliquera de plein droit dans la mesure permise par la législation applicable, nonobstant :

27.5.1 tout renouvellement, extension ou prorogation des Obligations ou des Obligations Garanties ;

27.5.2 toute novation ou autre modification des Obligations et/ou des Obligations Garanties ; et

27.5.3 toute nullité, irrégularité, inopposabilité ou absence de caractère exécutoire de tout ou partie des Obligations et/ou des Obligations Garanties et/ou de toute autre sûreté ou document mentionné(e) dans ou afférent(e) aux Obligations.

28. DONNEES PERSONNELLES

Les données transférées par les Constituants et les Bénéficiaires au Fiduciaire sont susceptibles de constituer des données personnelles au sens du Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016. Par conséquent, le Fiduciaire s'engage (i) à ne traiter ces données à caractère personnel que dans le strict cadre des stipulations du présent Contrat ou sur instruction documentée des Bénéficiaires, (ii) à ne pas transférer ces données à un tiers sauf accord des Bénéficiaires et à moins qu'il n'y soit tenu par la loi auquel cas il en informera les Bénéficiaires sous deux (2) Jours Ouvrés, (iii) à prendre toutes les mesures requises afin de protéger la sécurité et la confidentialité de ces données à caractère personnel (iv) à notifier sous deux (2) Jours Ouvrés aux Bénéficiaires toute violation de ces données à caractère personnel et (v) à supprimer ces données à caractère personnel lorsque le présent Contrat prendra fin conformément à l'Article 4 (Durée de la Fiducie).

les administrations ou partenaires habilités par la réglementation, fichiers centraux et

organismes du notariat, les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales, les établissements financiers, les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification (personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue

emble des formalités. Le Contrat est conservé soixante-quinze (75) ans, ou cent (100) ans lorsqu'il concerne des personnes physiques mineures ou majeures protégées. Ces données sont susceptibles de constituer des données personnelles au sens

du Règlement (UE) n° 2016/679 du 27 avril 2016. Les personnes concernées peuvent

Notaire soussigné, ou du correspondant informatique et libertés désigné par ledit office (à se suivante : xxx@xxxxxxxx.xx), ou (le cas échéant) obtenir la rectification ou

droits.

et des Libertés.

29. ENREGISTREMENT

29.1

le Notaire soussigné.

29.2 Le Fiduciaire est tenu de procéder à l'enregistrement

-2-2 du Code monétaire et

financier, auprès du service des impôts dans le ressort duquel se situe son siège social, dans le délai d'un (1) mois à compter de la Date de Constitution, conformément aux dispositions de l'article 2019 du Code civil et 635-1, 8° du Code général des impôts.

29.3 Le Fiduciaire procède à la déclaration d'existence de la fiducie prévue à l'article 238 quater L du CGI, conformément aux dispositions de l'article 344 M de l'annexe III du CGI.

29.4 Le Fiduciaire n'est tenu que des seules formalités expressément mises à sa charge aux termes du présent Article pour ce qui concerne la mise en place de la Fiducie.

30. DROIT APPLICABLE JURIDICTION COMPETENTE

30.1 Droit applicable

Le Contrat est régi par le droit français.

30.2 Juridiction compétente

Les Parties acceptent irrévocablement que tout litige relatif à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution du Contrat soit porté devant le Tribunal de commerce de Paris.

31.

comparution figurant en tête du Contrat, lui a été régulièrement justifiée.

32. POUVOIRS

Exclusivement pour l'accomplissement des formalités afférentes au Contrat, et notamment afférentes à la publicité foncière ou à la publicité au registre du commerce et des sociétés (le cas échéant), et plus généralement afférentes à l'opposabilité aux tiers ou à tous débiteurs ou créanciers (le cas échéant) des conventions stipulées au Contrat, les Parties, agissant dans un intérêt commun, donnent tous pouvoirs à tout collaborateur du Notaire soussigné à l'effet notamment :

- de faire dresser ou établir et signer (i) tous actes de dépôt de documents, (ii) tous actes complémentaires, modificatifs et rectificatifs, (iii) toutes attestations et mentions rectificatives notamment pour la mise en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux et d'état civil, (iv) tous correctifs de formalités, bordereaux rectificatifs et inscriptions rectificatives, et (v) toutes inscriptions, mentions, notifications, oppositions, prorogations, significations et tous renouvellements ;

- de (i) faire toutes déclarations, (ii) produire, remettre et retirer tous documents, et (iii) effectuer toutes démarches et formalités et notamment toutes notifications, significations, et oppositions ; et

- plus généralement, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

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L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX, Le VINGT-SEPT JUIN,

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