CRITEO
CRITEO
Société Anonyme au capital de 1.647.083,675 euros siège social : 00 xxx Xxxxxxx 00 000 Xxxxx
484 786 249 RCS Paris
(société apporteuse)
CRITEO TECHNOLOGY
Société par actions simplifiée au capital de 127.119.749 euros Siège social : 00 xxx Xxxxxxx 00 000 Xxxxx
908 247 038 RCS Paris
(société bénéficiaire)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
− Monsieur Xxxx Xxxxx, agissant au nom et pour le compte de CRITEO, une société anonyme au capital de 1.647.083,675 euros ayant son siège social sis 00 xxx Xxxxxxx 00 000 Xxxxx immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 484 786 249 (ci-après désignée l' «Apporteuse »),
− Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en qualité de Directeur-Général de la société CRITEO TECHNOLOGY, une société par actions simplifiée au capital de 127.119.749 euros ayant son siège social sis 00 xxx Xxxxxxx 00 000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 908 247 038 (ci-après désignée la « Bénéficiaire »),
relatent ce qui suit à l'appui des demandes d'inscriptions modificatives que les sociétés déposent au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris :
1. L'opération entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire consiste en l’apport partiel d’actifs placé sous le régime juridique des scissions conformément aux articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce, et notamment sous le bénéfice du régime de l'article L. 236-22, alinéa 2 du Code de commerce (l" « Apport Partiel d'Actifs »), de sa branche complète et autonome d'activité de solutions publicitaires sur Internet, incluant (i) le développement, l’acquisition, la maintenance, le financement, la détention et l’exploitation d'une plateforme publicitaire sur internet (incluant la technologie, les marques, la stratégie produits et la stratégie marketing et commerciale), ainsi que de centres de données et services associés, et (ii) une activité de support notamment dans les domaines administratifs, juridiques, comptables et financiers, pour son propre bénéfice et au bénéfice des autres sociétés du Groupe CRITEO, en France et à l’étranger (la « Branche d’Activité »).
2. L'Apporteuse détenant 100% du capital social de la Bénéficiaire depuis le dépôt du Projet de Traité d'Apport (tel que défini ci-dessous), l'Apport Partiel d'Actifs est placé sous le régime des fusions simplifiées de l'article L. 236-22, alinéa 2 du Code de commerce. En conséquence, il n'y a lieu ni à l'approbation de ladite opération par les associés des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9 et à l'article L. 236-10 du Code de commerce.
3. Le 28 avril 2022, conformément à l'article R. 236-1 du Code de commerce, l'Apporteuse et la Bénéficiaire ont établi et signé un projet de traité d’apport partiel d’actifs concernant la Branche d'Activité (l'« Projet de Traité d'Apport »), indiquant notamment la forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes, les motifs, buts et conditions de l'Apport Partiel d'Actifs, les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés participantes utilisés pour établir les conditions de l'Apport Partiel d'Actifs, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif apportée et la rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs. En outre, il a été expressément stipulé que le passif pris en charge par la Bénéficiaire ne bénéficierait pas de la garantie solidaire de l'Apporteuse. Il est également stipulé que l'Apport Partiel d'Actifs prendrait effet au 1er juillet 2022 d'un point de vue juridique, sous la condition suspensive de l'approbation de l'opération par l'associé unique de la Bénéficiaire.
4. Le Projet de Traité d'Apport signé le 28 avril 2022 entre l'Apporteuse et la Bénéficiaire a été déposé le 5 mai 2022 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour les deux sociétés.
5. L'avis prévu par l’article R. 236-2 du Code de commerce, a été publié au BODACC (Bulletin officiel des annonce civiles et commerciales) en date du 10 mai 2022 tant pour le compte de l'Apporteuse que pour le compte de la Bénéficiaire, et précisait que les créanciers des sociétés dont les créances sont antérieures audit avis pourraient former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce.
6. Le Conseil d'Administration de l'Apporteuse a, par délibérations du 28 avril 2022 (i) approuvé le Projet de Traité d’Apport portant sur l’intégralité des éléments d’actif et de passif afférents à la Branche d’Activité, ainsi que son évaluation et la rémunération de l'Apport Partiel d'actifs, et (ii) conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet notamment de finaliser, conclure et signer tous actes et documents afférents à l'Apport Partiel d'Actifs, en ce compris notamment le Projet de Traité d'Apport, étant précisé que le Directeur Général pourra, le cas échéant, y apporter toute modification ou complément qu'il jugerait utile, ainsi que tout avenant à celui-ci.
7. L'associé unique de la Bénéficiaire a, par décisions du 28 avril 2022, (i) approuvé le Projet de Traité d’Apport portant sur l’intégralité des éléments d’actif et de passif afférents à la Branche d’Activité et la rémunération de l'Apport Partiel D'actifs, et (ii) conféré tous pouvoirs au Président et au Directeur Général à l'effet notamment de négocier, finaliser et signer tous actes et documents afférents à l'Apport Partiel d'Actifs, notamment le Projet de Traité d'Apport ainsi que tout avenant à celui-ci, tout acte réitératif, ainsi que tout document accessoire qui pourrait être nécessaire ou utile en vue de la conclusion par la Société de ces actes et de la réalisation de l'opération susvisée,
8. L'associé unique de la Bénéficiaire a, par décisions du 1er juillet 2022 :
− approuvé, avec effet juridique au 1er juillet 2022, et avec effet fiscal et comptable rétroactif au 1er janvier 2022 :
o le Projet de Traité d’Apport portant sur l’intégralité des éléments d’actif et de passif afférents à la Branche d’Activité, ainsi que son évaluation représentant une valeur nette comptable apportée de 127.109.749 euros, évalués sur la base d'un état comptable relatif à la Branche d'Activité au 31 décembre 2021 issu des comptes annuels de l'Apporteuse clos au 31 décembre 2021; et
o la rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs, consistant en la création par la Bénéficiaire de 127.109.749 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à l'Apporteuse et portant jouissance à compter de la date d'effet de l'Apport Partiel d'Actifs. Le capital social de la Bénéficiaire sera donc augmenté de 127.109.749 euros et s'élèvera ainsi à 127.119.749 euros.
− constaté la réalisation de la condition suspensive visée dans le Projet de Traité d’Apport et la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actifs avec effet juridique au 1er juillet 2022,
− augmenté, avec effet juridique au 1er juillet 2022, le capital social d'un montant de 127.109.749 euros, pour le porter de 10.000 euros à 127.119.749 euros par émission au pair de 127.109.749 actions nouvelles d’une valeur nominale d'un euro chacune, toutes entièrement libérées et attribuées à l’Apporteuse en rémunération de son apport,
9. L'avis de réalisation de l’Apport Partiel d’Actifs sera publié dans le journal d'annonces légales en date du 2022, compétent dans le ressort du Tribunal de Commerce de Paris.
En conséquence des déclarations qui précèdent, les soussignés, en leur qualité de mandataire des sociétés participant à la présente opération d’Apport Partiel d'Actifs se rapportant à la Branche d’Activité, déclarent que l'Apport Partiel d'Actifs a été placée sous le régime juridique des scissions et que les modifications statutaires y relatives ont été réalisées conformément à la loi et aux règlements, et que l'Apport Partiel d'Actifs est devenue définitive avec effet au 1er juillet 2022 d'un point de vue juridique, et au 1er janvier 2022 d'un point de vue fiscal et comptable.
Dépôt
Liste des documents déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris par l'Apporteuse et la Bénéficiaire :
− un exemplaire original du Projet de Traité d’Apport en date du 28 avril 2022,
− un exemplaire original de la présente déclaration,
− un exemplaire original enregistré du procès-verbal des décisions d'associé unique de la Bénéficiaire du 1er juillet 2022 approuvant la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actifs d'un point de vue juridique et la rémunération en capital qui en résulte,
− l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales,
− une copie du récépissé de dépôt du Projet de Traité d’Apport auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour les deux sociétés,
− un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés de la Bénéficiaire.
Les soussignés attestent que, dans le cadre des formalités, les documents listés en annexes de la présente déclaration de régularité et de conformité seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris avec un exemplaire de la présente déclaration pour chacune des sociétés.
En deux (2) exemplaires originaux, le
2022-07-02
2022
CRITEO
Représentée par Xxxx Xxxxx
CRITEO TECHNOLOGY
Représentée par Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Translation for information purposes only
CRITEO
French joint-stock corporation with a share capital of 1,647,083,675 euros registered office : 00 xxx Xxxxxxx 00 000 Xxxxx
484 786 249 RCS Paris
(Merging Company)
CRITEO TECHNOLOGY
A French simplified joint-stock company with a share capital of 127,119,749 euros registered office : 00 xxx Xxxxxxx 00 000 Xxxxx
908 247 038 RCS Paris
(Merged Company)
STATEMENT OF REGULARITY AND COMPLIANCE
The undersigned,
− Xx. Xxxx Xxxxx, duly authorized and acting in the name and on behalf of CRITEO, a French joint-stock corporation, with a share capital of 1,647,083.675 euros, having its registered office located at 00 xxx Xxxxxxx 00 000 Xxxxx registered with the Trade and Companies Registry of Paris under the number 484 786 249 (hereinafter referred to as the “Contributor”),
− Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, acting as General Manager of CRITEO TECHNOLOGY a French simplified joint stock company with a share capital of 127,119,749 euros, whose registered office is located at 00 xxx Xxxxxxx 00 000 Xxxxx, registered with the Trade and Companies Registry of Paris under the number 908 247 038 (hereinafter referred to as the “Beneficiary”),
reports the following in order to support the requests for the registration amendments that each of the companies will file with the Trade and Companies Registry:
1. The transaction between Contributor and the Beneficiary consists in the partial asset contribution subject to the spin-off regime pursuant to Articles L. 236-16 to L. 236-21 of the French Commercial Code, and in particular under the benefit of the regime of Article L. 236- 22 paragraph 2 of the French Commercial Code (the “Partial Contribution of Assets”) of a complete and autonomous branch of activity including (i) development, acquisition, maintenance, financing and ownership of an internet advertising platform (including technology, brands, product strategy and marketing and commercial strategy), as well as data centers and related services, and (ii) a support activity, particularly in the administrative, legal, accounting and financial fields, for its own benefit and s for the benefit of the CRITEO Group's companies, in France or abroad (the “Branch of Activity”).
2. As the Contributor holds 100% of the Beneficiary's share capital since the filing of the Draft Contribution Agreement (as defined below), the Partial Contribution of Assets is subject the simplified merger regime provided for in Article L. 236-22, paragraph 2 of the French Commercial Code. Consequently, there is no need for the approval of the said transaction by the shareholders of the companies participating in the transaction and for the preparation of the reports mentioned in the fourth paragraph of I of Article L. 236-9 and in Article L. 236-10 of the French Commercial Code.
3. On April 28, 2022, pursuant to Article R.236-1 of the French Commercial Code, the Contributor and the Beneficiary have drawn up and executed a draft contribution agreement in respect to the Branch of Activity (the “Draft Contribution Agreement”), specifying notably the form, name and address of the concerned companies, the reasons, goals and conditions of the contemplated Contribution, the dates on which the accounts of concerned companies have been stated to establish the conditions of the Contribution, the designation and evaluation of the assets and liabilities contributed, the remuneration in consideration for the Contribution. Furthermore, it was expressly provided that the liabilities transferred to the Beneficiary would not be jointly assumed with the Contributor. It was also stipulated that the Partial Asset Contribution shall take effect on July 1st, 2022 from a legal standpoint, subject to the condition precedent of the approval of the transaction by the sole shareholder of the Beneficiary.
4. The Draft Contribution Agreement signed on April 28, 2022, between the Contributor and the Beneficiary was filed on May 5, 2022 with the clerk office of the Commercial Court of Paris for both companies.
5. The notices referred to in Article R.236-2 of the French Commercial Code were published in the Official bulletin of civil and commercial announcements (BODACC) on May 10, 2022, for the Contributor and the Beneficiary, and noted that the creditors of the companies whose receivables were prior to said publications could object in the conditions and periods set by Articles L.236-14, R 236-8 and R.236-10 of the French Commercial Code.
6. The Board of Directors of the Contributor, by deliberation of April 28, 2022 approved (i) the Draft Contribution Agreement with regard to all of the assets and liabilities pertaining to the Branch of Activity, as well as its evaluation, and remuneration of the Contribution and (ii) granted all powers to the President and the General manager in order to negotiate, finalize and sign all acts and documents related to the transaction of the Partial Contribution of Assets described above notably the Draft Contribution Agreement and any amendment thereto, the General Manager could if necessary add any modification or complement that may be useful or necessary as well as any amendment.
7. On April 28, 2022, the sole shareholder of the Beneficiary approved (i) the Draft Contribution Agreement with regard to all of the assets and liabilities pertaining to the Branch of Activity, as well as its evaluation, and remuneration of the Contribution and (ii) granted all powers to the President and the General manager in order to negotiate, finalize and sign all acts and documents related to the Partial Contribution of Assets described above notably the Draft Contribution Agreement and any reiterative act or amendment, and accessory document which should be necessary or useful for the completion by the Company to these acts and the completion of the above transaction;
8. The sole shareholder of the Beneficiary , by decisions of July 1st 2022:
− approved with legal effect as of July 1st 2022, and with a retroactive tax and accounting effect as of January 1st 2022:
o The Draft Contribution Agreement relating to all of the assets and liabilities relating to the Branch of Activity, as well as its valuation representing a net book value contributed of 127,109,749 euros, valued on the basis of an accounting statement relating to the Branch of Activity as of December 31, 2021 taken from the Contributor's annual accounts closed as of December 31, 2021; and
o the remuneration of the Partial Asset Contribution, consisting in the creation by the Beneficiary of 127,109,749 new shares with a par value of one euro each, fully paid up, allocated in full to the Contributor from the effective date of the Partial Asset Contribution. The Beneficiary's share capital will therefore be increased by 127,109,749 euros and will thus amount to 127,119,749 euros.
− acknowledge the fulfilment of the condition precedent specified in the Draft Contribution Agreement and the definitive completion of the Partial Contribution of Assets, effective as of July 1st 2022 from a legal standpoint,
− increased, with legal effect as of July 1st 2022, the share capital by an amount of 127,109,749 euros, to bring it from 10,000 euros to 127,119,749 euros by issuing 127,109,749 new shares at par nominal value of one euro each, all fully paid up and allocated to the Contributor in consideration for its contribution.
9. The notice for the Partial Contribution of Assets will be published in the legal newspaper
on 2022, duly competent in the jurisdiction of the Commercial Court of Paris.
As a result of the preceding statements, the undersigned, as legal representatives of the companies parties to the Partial Contribution of Assets related to the Branch of Activity, has been placed under the spin-off regime and that the amendments to the articles of association relating thereto have been carried out in accordance with the law and the regulations, and that the Partial Contribution of Assets has become finally effective as of the 1st July 2022 from a legal point of view, and on January 1, 2022 from a tax and accounting point of view.
Filing
List of documents filed with the clerk office of the Commercial Court of Paris by the Contributor and the Beneficiary:
− an original copy of the Draft Contribution Agreement dated April 28, 2022,
− an original copy of this declaration,
− a registered original copy of the minutes of the Beneficiary's sole shareholder decisions of July 1, 2022 approving the final completion of the Partial Contribution of Assets from a legal point of view and the related share capital increase,
− the certificate of publication in a newspaper of legal announcements,
− a copy of the receipt for the filing of the Draft Contribution Agreement with the clerk office of the Commercial Court of Paris for both companies,
− a certified true copy of the Beneficiary's amended articles of association.
The undersigned certify that, within the framework of the formalities, the documents listed in the annex to this declaration of regularity and conformity will be filed with the Commercial Court of Paris with a copy of this declaration for both companies.
In two (2) original copies, on 2022 [DO NOT EXECUTE]
CRITEO TECHNOLOGY
Société par actions simplifiée au capital de 127.119.749 euros Siège social : 00 xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx
908 274 038 RCS Paris
--ooOoo--
MIS A JOUR LE
1er Juillet 2022
(Article 7- Apports- Capital Social)
Pour copie certifiée conforme
STATUTS
La soussignée, la société Criteo SA société anonyme au capital de 1.656.802,65 euros, ayant son siège social situé 00 xxx Xxxxxxx 00 000 Xxxxx, représentée par son Directeur Général, Xxxxx Xxxxxxx, dûment autorisé aux fins des présentes,
a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé de constituer.
TITRE I
FORME – OBJET – DENOMINATION SOCIALE – SIEGE SOCIAL – DUREE EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 – FORME
Il est formé une société par actions simplifiée (la "Société") qui sera régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
ARTICLE 2 – OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
- Services et logiciels informatiques, agence de communication, conseil aux entreprises, vente à distance; hébergements de données, services juridiques et ressources humaines, services financiers et comptables, services de marketing;
- Activités de recherche et développement, ainsi que l’acquisition, le développement et l’exploitation d’actifs technologiques, de logiciels, de systèmes informatiques, de marques et d’autres droits de propriété intellectuelle;
- La prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion de sociétés, d'alliance ou d'association, en participation ou autrement;
- La gestion et l’administration et la disposition desdites participations, en ce compris le conseil dans les domaines de la gestion, du management notamment commercial, financier et administratif;
- Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement en France et à l’international.
ARTICLE 3 – DÉNOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale :
CRITEO TECHNOLOGY
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que de l’adresse du siège social et du numéro d’identification suivi de la mention RCS et du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée.
ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL
Le siège social est sis :
00 xxx Xxxxxxx 00000 Xxxxx.
Il peut être transféré en tout autre lieu du même département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du président, et partout ailleurs en vertu d'une délibération des associés.
Lors d'un transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts.
Article 5 – Duree
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés dans les conditions prévues par les Statuts.
Article 6 – Exercice social
L'exercice social a une durée de 12 mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2021.
TITRE II CAPITAL – ACTIONS
Article 7 – Apports – Capital
7.1. Apports
Il a été fait apport, en numéraire, à la constitution de la Société, d’une somme de dix mille (10.000) euros, souscrite en totalité et intégralement libérée, par l'associé unique, laquelle somme a été déposée, conformément à la loi, auprès de la Banque HSBC, pour le compte de la Société en formation, tel que l'atteste le certificat dudit notaire/ de ladite banque.
Cette somme sera retirée par le mandataire de la Société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Par décisions en date du 1er juillet 2022, l'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société en rémunération de l'apport par la société Criteo de sa branche complète et autonome d'activité de Solutions Publicitaires sur Internet pour un montant d'actif net apporté en valeur nette comptable de 127.109.749 euros. Le capital social a ainsi été porté de 10.000 euros à 127.119.749 euros, par la création de 127.109.749 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, toutes entièrement libérées et intégralement attribuées à Criteo.
7.2. Capital
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-sept millions cent dix-neuf mille sept cent quarante- neuf euros (127.119.749 euros) et divisé en cent vingt-sept millions cent dix-neuf mille sept cent
quarante-neuf (127.119.749) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un (1) euro, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Article 8 – Modifications du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision des associés, dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
Article 9 – Liberation des actions
Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et de la totalité de la prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant être libéré sur appel de fonds du président dans un délai maximum de cinq ans.
Article 10 – Forme des actions
Toutes les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant reçu délégation du président à cet effet.
Article 11 – Transmission des actions
Les actions sont librement cessibles. La cession des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements de titres ».
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement.
Article 12 – Droits et obligations attaches aux actions
Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi que, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.
La propriété de l'action entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des Statuts ainsi que celle des décisions des associés.
Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les associés ou autres titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilières nécessaire.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 13 – Direction
La Société est administrée et dirigée par son président, le cas échéant, avec l'assistance d'un ou plusieurs directeurs généraux dans les conditions prévues par les Statuts.
Article 14 – President
1. Le président est une personne physique, qui ne doit pas être âgée de plus de soixante-quinze
(75) ans, ou une personne morale, associée ou non, nommée par décision des associés. Si le président est une personne morale, ses représentants légaux sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent la même responsabilité que s’ils étaient président en leur nom propre.
2. Les associés décident que le président reçoit une rémunération ou qu'il n'en reçoit pas. Si le président reçoit une rémunération, celle-ci est fixée par les associés.
3. Les associés fixent la durée du mandat du président qui peut toujours être renouvelée. Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n’est prise, le président est réputé reconduit pour la durée de son mandat venant à expiration. Les fonctions de président peuvent prendre fin soit par sa démission, son incapacité de gérer, son décès, soit par sa révocation ad nutum par décision d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, soit encore, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
4. Le président représente la Société vis-à-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par les associés. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du président excédant l'objet social ou les attributions ainsi prévues, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du président.
5. Le président peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les Statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le président peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l'encontre de celle-ci.
6. Les conventions le cas échéant passées entre le président et la Société sont soumises à l’approbation des associés dans les conditions prévues par la loi.
7. Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats; il peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.
Article 15 – Directeurs generaux - COMITES
1. Les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes physiques, parmi les salariés de la Société ou en dehors d'eux et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci, aux fins d'assister le président dans sa mission de direction générale de la Société avec le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
2. Le nombre de directeurs généraux (délégués ou non) ainsi nommés ne peut excéder cinq.
3. Les associés déterminent la durée normale des fonctions (sans préjudice de la faculté de révocation ad nutum prévue au paragraphe suivant), l'étendue des pouvoirs et la rémunération éventuelle de chaque directeur général (délégué ou non). La rémunération éventuellement consentie aux directeurs généraux (délégués ou non) est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ils bénéficient le cas échéant.
4. Les fonctions de directeur général et de directeur général délégué peuvent prendre fin par la démission, le décès ou l'incapacité, par l'expiration de la durée normale des fonctions ou par la révocation ad nutum décidée par les associés et qui peut intervenir à tout moment. Si aucune décision de renouvellement, de remplacement ou de révocation n'est prise concernant un directeur général (délégué ou non), ce dernier est réputé reconduit pour la durée de son mandat venant à expiration.
5. Chaque directeur général (délégué ou non) dispose du pouvoir de représenter et d'engager la Société dans les limites le cas échéant prévues dans la décision des associés le nommant. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes des directeurs généraux excédant l'objet social ou les limites ainsi prévues, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du directeur général concerné.
6. Un directeur général (délégué ou non) peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les Statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société.
7- Les Directeurs Généraux peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail.
8- L'associé unique ou la collectivité des associés peu(ven)t décider d'instituer au sein de la Société tout Comité ou autre organe collégial qu'il(s) estimera(ont) nécessaire ou utile, dont il(s) déterminera(ont) la nature, l'appellation, le rôle, la composition, les attributions, l'étendue des pouvoirs, la durée des fonctions, la rémunération, les modalités de leur nomination et révocation, l'organisation, les conditions de fonctionnement, ainsi que toutes autres règles et dispositions nécessaires.
Article 16 – Commissaires aux comptes
La nomination d'un commissaire aux comptes et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par l'article L 823-1 du code de commerce. Elle est volontaire dans les autres cas.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée prévue par la loi et remplissent leurs fonctions conformément à la loi.
Article 17 – Comite social et economique
Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis à l'article L. 2323-62 et suivants dudit code auprès du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué ses pouvoirs.
TITRE IV DECISIONS DES ASSOCIES
Article 18 – Objet
1. Les associés ont seuls le pouvoir pour prendre les décisions ayant pour objet :
– la modification des Statuts (en ce compris, notamment, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, les opérations de fusion ou de scission et la transformation de la Société en une société d'une autre forme), exception faite de la modification des Statuts résultant d’un transfert du siège social décidé par le président conformément aux dispositions de l’article 4 ci-dessus ;
– l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
– la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération éventuelle du président et des directeurs généraux (délégués ou non) ;
– la nomination des commissaires aux comptes ;
– l'approbation des conventions passées entre le président, ou tout directeur général (délégués ou non) et la Société ; et
– la dissolution de la Société.
2. Toute autre décision relève de la compétence du président.
Article 19 – Periodicite des decisions des associes
Les associés doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans xxx xxx mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les autres décisions des associés sont prises à toute époque de l'année.
Article 20 – Majorite
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des trois-quarts des actions composant le capital social.
Par dérogation à ce qui précède, les clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.
Article 21 – Mode de consultation des associes
1. Les décisions des associés sont adoptées à l'initiative du président, de tout associé ou des commissaires aux comptes.
2. Les décisions des associés sont adoptées, soit en assemblée générale des associés réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par la signature d'un acte sous seing privé par les associés, au choix de l'auteur de la consultation.
3. Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en même temps et dans les mêmes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant être prise par la signature d'un acte sous seing privé.
Article 22 – Assemblee generale
1. La réunion d'une assemblée générale est toujours facultative.
2. Les associés sont convoqués en assemblée générale par lettre simple, télécopie ou courriel adressé sept jours au moins avant la date de réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Le commissaire aux comptes et, le cas échéant, le comité social et économique est convoqué dans les mêmes conditions.
Chaque associé peut assister aux assemblées d'associés par téléphone, visioconférence ou autre procédé équivalent ou se faire représenter par une personne de son choix, associé ou non, dûment mandatée à cet effet.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés et l'acceptent, l'assemblée générale se réunit valablement sans convocation. L'ordre du jour de l'assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les associés.
L'assemblée générale des associés réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Article 23 – Actes sous seing prive
Les décisions collectives peuvent également être adoptées moyennant la signature par l'ensemble des associés d'un acte sous seing privé contenant le texte des décisions prises.
S’il existe un comité social et économique, celui-ci est informé avec un préavis raisonnable des décisions devant être prises par voie de signature d'un acte sous seing privé.
Article 24 – Proces-verbaux
1. Les décisions des associés prises en assemblée générale sont consignées dans des procès- verbaux qui indiquent le lieu et la date de réunion, l'identité des associés présents ou représentés ainsi que les documents et rapports le cas échéant soumis à discussion, et font état d'un bref exposé des débats éventuels, du texte des résolutions mises aux voix et du résultat des votes. Les procès-verbaux sont signés par le président et le ou les associés présents.
2. En cas de décision adoptée par signature d'un acte sous seing privé, un exemplaire original de l'acte sous seing privé signé par chacun des associés est conservé au siège de la Société et tient lieu de procès-verbal.
Article 25 – Associe unique
En cas de réunion de l'ensemble des actions de la Société dans les mains d'un associé unique, les stipulations des Statuts continueront à s'appliquer mutatis mutandis, les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés étant alors exercés par l'associé unique. Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales.
TITRE V
COMPTES – AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Article 26 – Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Tous ces documents sont mis à la disposition du (des) commissaire(s) aux comptes dans les conditions légales.
Article 27 – Affectation et repartition du resultat
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est distribué aux associés à titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.
Article 28 – Modalites de paiement des dividendes
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision des associés. La distribution de tout dividende, y compris de tout acompte sur dividende, peut être payée en numéraire ou en nature. Toutefois, la mise en paiement du dividende annuel doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
TITRE VI
DISSOLUTION – TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE – TRANSFORMATION
Article 29 – Capitaux propres inferieurs a la moitie du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n’est pas redevenu au moins égal à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision des associés est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 30 – Dissolution
La dissolution de la Société survient à l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision des associés.
En présence d'un associé unique et sauf si celui-ci est une personne physique, l'expiration de la Société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.
Article 31 – Transformation
La transformation de la Société en société d'une autre forme est toujours possible par décision des associés, conformément aux dispositions légales.
TITRE VII CONTESTATIONS
Article 32 – Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou, lors de sa liquidation, entre les associés et la Société relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social de la Société.