Contract
1 Domaine d'application
1.1 L'ensemble de nos achats de biens et prestations s'effectue conformément aux présentes conditions d'achat. Ces conditions d'achat lient les parties lorsqu’elles sont déclarées applicables dans notre offre ou notre confirmation de commande. Les conditions commerciales du fournisseur sont sans effet dans la mesure où elles dérogent aux présentes conditions d’achat; elles ne nous lient en aucun cas, même si nous ne nous y opposons pas expressément.
1.2 Nos conditions générales d'achat restent valables dans leur version en vigueur pour les opérations futures avec le fournisseur, pour autant qu’aucun accord cadre de services n’ait été conclu.
2 Conclusion et bases du contrat
2.1 Les commandes et modifications de commande ne nous lient juridiquement que si elles ont été émises par nous via notre système de commandes SAP.
2.2 Le fournisseur doit confirmer la commande ou la modification sans délai et par écrit. En l’absence de confirmation écrite dans les 14 jours suivant la réception de la commande ou de la modification, nous sommes en droit d’annuler la commande; dans ce cas, le fournisseur ne peut faire valoir aucune prétention au titre d’une telle annulation.
2.3 Nous conservons l’intégralité des droits de propriété, d’auteur et d’utilisation sur tous les objets que nous mettons à disposition du fournisseur (par exemple des dessins, des reproductions, des documents promotionnels, des informations et des ressources). La transmission de ces objets à des tiers n’est autorisée que sur accord préalable écrit et exprès de notre part. Le fournisseur doit nous rendre spontanément ces objets dès qu’il n’en a plus l’usage pour l’exécution correcte du contrat. La violation de nos droits nous autorise à réclamer des dommages-intérêts, et nous nous réservons le droit d’intenter toute autre action en justice.
3 Organisation d'événements
3.1 L'événement doit être organisé dans des lieux convenables au regard de l'objet de la réunion et du nombre de participants. L'agence retenue se conforme à l'ensemble des instructions et délais spécifiés par MSD.
3.2 En outre, le cas échéant, l'agence doit conclure, en faveur de MSD mais en son nom propre et pour son compte, des contrats avec des tiers pour l'organisation de l'événement. Elle doit faire de son mieux pour négocier des conditions commerciales raisonnables avec ces tiers.
3.3 La commande MSD doit préciser le budget détaillé pour les services à fournir, y compris les frais liés aux services des tiers contractés par le fournisseur pour l'organisation de l'événement.
3.4 L'agence doit à tout moment agir conformément aux exigences et aux règles que MSD lui a communiquées.
4 Promotion marketing et services de relations publiques
4.1 Toutes les commandes de supports promotionnels pour MSD doivent être approuvées au préalable par le département médical de MSD. Tous les produits promotionnels doivent être conformes aux lois et réglementations en vigueur relatives à la promotion des médicaments.
4.2 Le fournisseur exécute les services de relations publiques qu’il doit fournir à MSD, avec l’accord écrit préalable du département médical ou juridique de MSD. Les supports relatifs aux relations publiques fournis ou distribués par le fournisseur pour le compte de MSD doivent être approuvés au préalable par MSD.
5 Niveau de services
5.1 Le fournisseur met tout en œuvre pour fournir les services avec soin, de façon compétente et avec diligence, conformément aux attentes de MSD, aux présentes conditions d'achat et aux normes actuellement reconnues par la profession ou le secteur du fournisseur.
5.2 MSD a le droit, à son entière discrétion et à tout moment, de modifier les services demandés.
5.3 Le fournisseur prévoit pour chaque service un personnel professionnel, correctement formé et doté de connaissances suffisantes, dont le parcours et l'expérience conviennent au mieux aux exigences des services. Le fournisseur, à l'exclusion de MSD, est seul responsable de la supervision et de la surveillance de son personnel.
6 Paiement et facturation
6.1 Tous les prix sont fixes, sauf accord contraire. Afin de garantir un paiement efficace, les factures doivent indiquer notre numéro de commande.
6.2 Les conditions de paiement standard de MSD prévoient le paiement des factures net dans un délai de 90 jours à compter de la réception de la facture.
6.3 Nos paiements n’impliquent pas l’acceptation d’éventuels défauts ou retards dans la livraison.
7 Confidentialité et intégrité des données
7.1 Le fournisseur ne doit pas divulguer la commande, les connaissances, ni d'autres informations portées à sa connaissance dans le cadre de l'exécution de la commande. Il ne doit pas utiliser ces connaissances et informations pour son propre compte ou celui de tiers sans l'autorisation écrite de MSD. Dans le cas où ces connaissances et ces informations ne sont pas ou plus requises pour l'exécution de la commande, le fournisseur doit les restituer sans délai à MSD, avec toutes les copies. Si cette restitution ne peut être raisonnablement exigée, il doit les détruire, avec toutes les copies.
7.2 Le fournisseur ne doit pas faire référence au partenariat avec MSD ou à une commande dans ses publications, publicités dans les journaux, magazines, rapports, lettres relatives à la marchandise, brochures ou autres publications sans l'autorisation écrite de MSD.
7.3 Toute documentation ou toutes données relatives aux activités réalisées, y compris toute documentation relative aux BPF, doivent être attribuables, originales, exactes, lisibles, complètes, contrôlées, récupérables et à l’abri de tout risque de manipulation ou de perte intentionnelle ou non. Ces éléments sont indispensables pendant toute la durée de la période de conservation de ces données/de cette documentation.
8 Droits de propriété intellectuelle
8.1 Les nouveaux droits de propriété intellectuelle relatifs aux biens fabriqués ou aux services fournis dans le cadre de la commande, ainsi que les améliorations et les ajouts apportés à ces derniers, reviennent ou sont transférés à MSD. Dans la mesure où le transfert de ces droits nécessite des mesures supplémentaires, le fournisseur contribue au transfert de ces droits de propriété intellectuelle à la première demande de MSD.
8.2 Le fournisseur renonce aux droits personnels liés à la propriété intellectuelle qu’il crée dans le cadre de la commande.
9 Entrepreneur indépendant
9.1 Dans le cadre de l'exécution de la commande de MSD, le fournisseur agit à tout moment et est considéré comme un entrepreneur indépendant; il n’est nullement considéré comme un employé, un agent ou un client de MSD. Le fournisseur n'est pas autorisé à assumer ou créer des obligations ou devoirs, exprès ou implicites, de la part de ou au nom de MSD, sauf s’il y est spécifiquement autorisé par MSD.
10 Sous-traitance et cession
10.1 Le fournisseur ne doit sous-traiter aucune commande sans l'accord écrit préalable de MSD. Dans ce cas, le fournisseur est à tout moment responsable de l’exécution de la commande ou de la partie de la commande de MSD par ce sous-traitant.
10.2 Aucune des parties ne peut céder à un tiers, transférer ou disposer de quelque autre manière que ce soit, en totalité ou en partie, le présent contrat ou les droits et obligations y afférents, sans l'accord
préalable écrit de l'autre partie. Toutefois, MSD peut transférer ou céder, en totalité ou en partie, ses droits et obligations nés du présent contrat à toute société directement ou indirectement contrôlée par MSD, sans l'autorisation du fournisseur. Toute allégation ou tentative de cession en violation du présent article sera considérée nulle et non avenue.
11 Conflit d'intérêts
11.1 Le fournisseur s'engage à informer MSD sans délai de toute situation existant au moment de l'émission de la commande de MSD ou survenant pendant l'exécution de la commande de MSD et impliquant le fournisseur ou l'un de ses proches parents, de nature à constituer un conflit d'intérêts pour la relation commerciale entre les parties. En cas de conflit d'intérêts, le fournisseur doit cesser, sur demande de MSD, de fournir des services et/ou livrer des biens à MSD. MSD a le droit d'annuler la commande et de résilier le présent contrat avec effet immédiat et sans indemnité, moyennant un avis écrit au fournisseur.
12 Livraison
12.1 Un bon de livraison indiquant le numéro de la commande doit être joint à la livraison et à la facture.
12.2 La livraison doit être conforme aux réglementations nationales et étrangères officielles en vigueur, aux réglementations techniques pertinentes et aux normes techniques admises, ainsi qu'aux documents mentionnés sur la commande.
12.3 L’ensemble des coûts supplémentaires résultant du non-respect des instructions ou de prestations insuffisantes du fournisseur sont à la charge de ce dernier.
12.4 L'utilisation et le risque nous sont transférés après livraison sur le lieu d’exécution. L'expédition s’effectue aux risques et périls du fournisseur, qui est également responsable des pertes et des dommages survenus durant le transport.
12.5 Le délai de livraison indiqué dans la commande est obligatoire. Si aucun délai de livraison n’est indiqué, la livraison doit être immédiate.
12.6 Le délai de livraison est considéré comme respecté si la livraison est effectuée chez nous correctement, dans le délai indiqué ou à la date indiquée.
12.7 Si la livraison n'est pas effectuée dans le délai de livraison, le fournisseur est considéré comme étant en retard. Dans un tel cas, nous bénéficions des prétentions définies par la loi. Nous pouvons notamment renoncer à une livraison ultérieure et réclamer une indemnisation de la perte résultant de la non- livraison ou nous retirer du contrat.
13 Examen et réception de la livraison, garantie
13.1 Nous examinons la livraison le plus rapidement possible après réception, généralement dans un délai de 30 jours maximum. Si cet examen ne fait ressortir aucun défaut important, la livraison est acceptée.
13.2 Le délai de garantie (délai de prescription de la prétention) est de deux ans à compter du jour de la réception ou de la mise en service, selon le cas.
13.3 Pendant le délai de garantie, le fournisseur doit remettre en état ou remplacer gratuitement par de nouvelles pièces, si nécessaire dans une conception différente appropriée, toutes les pièces de sa livraison présentant un défaut de conception, de matériel, d’exécution ou de montage ou ne répondant pas aux exigences contractuelles d’une quelconque autre manière, ceci sans délai et à ses frais.
14 Conséquences en cas de non-respect de la garantie, responsabilité
14.1 Si la livraison présente des défauts si importants ou qu’elle diverge tellement du contrat d’une quelconque autre manière qu’elle est inutilisable pour nous ou que sa réception ne peut être raisonnablement exigée, nous pouvons la refuser, exiger une livraison de remplacement ou nous retirer du contrat et réclamer une indemnisation.
14.2 Si les défauts ou divergences avec le contrat sont moins importants, nous accordons au fournisseur un délai raisonnable pendant lequel il doit réaliser les améliorations nécessaires au titre des travaux de garantie. Si les défauts ou divergences avec le contrat ne sont pas supprimés ou pas supprimés correctement pendant ce délai, nous sommes en droit d’effectuer nous-mêmes ou de faire effectuer ces travaux de garantie par un tiers aux frais du fournisseur. Alternativement, nous pouvons également renoncer à une amélioration et faire valoir la diminution de valeur de la livraison et notamment opérer une réduction du prix.
14.3 Le fournisseur garantit qu’aucun droit de propriété industrielle de tiers n’est violé dans le cadre de sa livraison. Si un tiers intente une action contre nous dans ce contexte, le fournisseur doit nous libérer de celle-ci et nous indemniser des pertes et des coûts.
14.4 Pour le reste, nous nous réservons le droit de faire valoir, sans limite, les prétentions définies par la loi.
15 Code de conduite des partenaires commerciaux de MSD, pratiques éthiques et audit
15.1 Le fournisseur reconnaît que le règlement interne de MSD exige que l'activité de MSD soit menée conformément à la lettre et à l'esprit de la loi. En signant ce contrat, le fournisseur s'engage à gérer sa relation commerciale de façon conforme à la loi, aux pratiques loyales et à l'éthique commerciale.
15.3 Le fournisseur accepte de fournir toute la documentation raisonnablement exigible par MSD, afin de démontrer sa conformité vis-à-vis du Code. En cas de conflit entre les obligations prévues à cet article et le Code, d'une part, et toute autre disposition de cette commande, d'autre part, les dispositions de la présente commande prévalent (uniquement dans le cadre du conflit).
15.4 MSD se réserve le droit, à son entière discrétion, d'auditer les opérations des fournisseurs, leurs registres et leurs dossiers afin de s'assurer de leur conformité vis-à-vis du Code pendant une période de deux (2) ans après le terme du présent contrat. MSD xxxxxxxx un préavis raisonnable en cas de tel audit et peut mener ce dernier seul ou avec l'aide d’auditeurs tiers de son choix. Le fournisseur accuse réception du préavis de MSD dès que possible et confirme la date à laquelle l'audit se déroulera dans un délai de 14 jours après réception du préavis. MSD ou son auditeur tiers peut mener des entretiens avec les employés du fournisseur dans le cadre de l'audit. Ce droit d'audit s'ajoute aux autres droits d'audit prévus dans le cadre de la présente commande.
15.5 Si un audit identifie une non-conformité au Code chez le fournisseur, ce dernier prendra rapidement des mesures correctives pour y remédier. MSD se réserve le droit de valider toutes les mesures correctives. Les mesures correctives doivent être mises en place par le fournisseur à ses frais. MSD s'efforcera, dans la mesure du possible, de collaborer avec le fournisseur, afin de corriger le problème et mettre en place un plan d'action correctif.
15.6 Au cas où le fournisseur refuse d'autoriser un audit, ne prend pas les mesures correctives ou refuse de les prendre, alors, en plus de tout recours à sa disposition en vertu du présent contrat, selon le droit ou l’équité, MSD se réserve le droit de résilier ce dernier si le fournisseur ne revient pas sur ce refus ou ne remédie pas à ce manquement dans un délai de 90 jours suite à un avis écrit de MSD.
16 Attentes vis-à-vis du fournisseur
16.1 Sans limiter les autres obligations du fournisseur en vertu des présentes conditions et sans limitation des garanties ou obligations explicites convenues ailleurs dans le présent contrat, y compris notamment ses obligations en vertu de l'article 11 des présentes, MSD attend du fournisseur qu'il respecte la lettre et l’esprit des attentes de performance du fournisseur de MSD en vigueur, dont une copie se trouve à l'adresse xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx- conduct/home.html. En cas de conflit entre les obligations prévues à cet article et les attentes de performance du fournisseur de MSD, d'une part, et toute autre disposition de ce contrat, d'autre part, les dispositions du présent contrat prévalent (mais uniquement dans le cadre du conflit).
17 Lieu d’exécution, lieu de juridiction et droit applicable
17.1 Sauf accord contraire écrit, le lieu d'exécution est Lucerne.
17.2 Le lieu de juridiction est Lucerne. Nous sommes également en droit d’intenter une action contre le fournisseur sur son lieu de juridiction générale.
17.3 Toutes les relations juridiques entre nous-mêmes et le fournisseur sont régies par le droit suisse, à l’exception des dispositions de la Convention de Vienne sur les ventes.