Contract
1. Champ d'application 1.1
Toutes les livraisons et les prestations qui y sont liées sont effectuées exclusivement sur la base des présentes conditions générales de vente. Les présentes conditions générales de vente ne s'appliquent toutefois que si l'Acheteur est un entrepreneur (art. 14 du Code civil allemand ("BGB")), une personne morale de droit public ou des biens spéciaux de droit public.
1.2
Les références faites par l'Acheteur à ses conditions générales sont rejetées. Les présentes conditions générales de vente s'appliquent également à toutes les affaires futures. Toute dérogation aux présentes conditions générales de vente nécessite l'accord écrit explicite de BASF SE (ci-après "BASF").
2. Offre et acceptation
Toutes les quotations de BASF sont sans engagement et sans obligation et doivent être considérées comme des invitations pour l’Acheteur à soumettre une Offre ferme.
Le contrat se forme par la commande de l'Acheteur (Offre) et l'acceptation de BASF. Si cette dernière diverge de l’Offre, elle est considérée comme une nouvelle offre sans engagement de BASF.
3. Qualité du produit, échantillons, spécimens et garanties 3.1
La qualité du produit découle exclusivement des spécifications établies par BASF. Les exigences subjectives allant au-delà des spécifications convenues du produit et les exigences objectives sont exclues. Les utilisations identifiées applicables aux produits au sens de la Règlementation Européenne REACH, ne sauraient être considérés comme valant accord entre les parties quant à la qualité contractuelle des produits ou quant à un usage déterminé des produits.
3.2
Les caractéristiques des échantillons et spécimens ne sont contraignantes que s'il est expressément convenu qu'elles font partie de la qualité des produits.
3.3
Sauf accord explicite, les accessoires ou instructions ne font pas partie des obligations contractuelles. Les instructions de BASF ont un caractère purement informatif et ne constituent en aucun cas un accord sur des propriétés ou conditions des produits, ni sur leur aptitude à une utilisation particulière dans le cadre de ce contrat.
3.4
Les indications afférentes à la qualité et la stabilité, de même que toutes autres indications, ne sont garanties que si elles sont convenues et désignées explicitement comme telles.
4. Conseil
Toute prestation de conseil dispensée par BASF est faite en l’état de ses connaissances à la date de début de la prestation. Les indications et renseignements sur l'aptitude et l'utilisation du produit ne dispensent pas l'Acheteur d'effectuer ses propres contrôles et essais ; ils ne constituent pas un accord concernant les propriétés contractuelles, les conditions ou une aptitude spécifique à l'utilisation des produits.
5. Prix
Si, entre la conclusion du contrat et la date d'expédition, BASF modifie de façon générale ses prix ou ses conditions de paiement, BASF est en droit d'appliquer les prix ou les conditions de paiement en vigueur au jour de d'expédition. En cas d'augmentation du prix, l’Acheteur est en droit de résilier le
contrat par notification faite à BASF dans un délai de 14 jours à compter de l’annonce de l’augmentation du prix.
6. Application des INCOTERMS, Livraison 6.1
La livraison s'effectue comme convenu dans le contrat. Les conditions commerciales doivent être interprétées conformément aux INCOTERMS les plus récents à la date de conclusion du contrat.
6.2
BASF est en droit de procéder à des livraisons partielles et de les facturer à condition que les marchandises livrées soient utilisées par l'Acheteur conformément à l'étendue convenue du contrat, que la livraison des marchandises restantes soit garantie et que la livraison partielle n'entraîne pas de travaux ou de frais supplémentaires importants pour l'Acheteur (sauf si BASF accepte de couvrir ces frais).
6.3
Les dates ou délais de livraison indiqués par BASF ne sont à tout moment que des estimations et ne sont pas contraignants, sauf si des dates ou délais de livraison fixes ont été expressément confirmés ou convenus.
7. Dommages subis lors du transport
L'Acheteur doit adresser toute réclamation pour dommages subis lors du transport, directement au transporteur dans les délais spécifiques prévus à cet effet avec copie à l’attention de BASF.
8. Respect des dispositions légales
Sauf indication contraire, l'Acheteur est tenu de respecter les dispositions légales et administratives relatives à l'importation, au transport, au stockage et à l'utilisation des produits. Cela inclut également l'exécution régulière et réussie de toutes les formations nécessaires concernant la manipulation et l'utilisation des produits (en particulier, mais sans s'y limiter, les formations requises par la Règlementation Européenne sur les produits chimiques (REACH)).
9. Retard de paiement 9.1
Le non-paiement du prix à l'échéance constitue une violation grave des engagements contractuels.
9.2
En cas de retard de paiement de la part de l'Acheteur, BASF est en droit d'exiger des intérêts moratoires au taux de base en vigueur à la date du début du retard (taux communiqué par la Banque Fédérale allemande), majoré de 9 points s'il s'agit de facturation en euros. En cas de facturation dans une autre devise, les intérêts moratoires seront calculés sur la base du taux d'escompte en vigueur de la banque centrale du pays dont la devise est utilisée pour la facturation, majoré de 9 points.
10. Droits de l'acheteur en cas de défauts 10.1
L'Acheteur doit inspecter les marchandises dès leur réception afin de s'assurer qu'elles ne sont pas défectueuses. Les défauts qui peuvent être découverts lors d'une inspection de routine doivent être signalés à BASF sans délai, mais au plus tard dans les quatre semaines suivant la réception des produits ; les autres défauts doivent être notifiés sans délai, mais au plus tard dans les quatre semaines suivant leur découverte. La notification doit être faite par écrit et décrire précisément la nature et l'étendue des défauts.
10.2
Si le produit est défectueux et que l'Acheteur l'a signalé formellement à BASF conformément à l'article 10.1, l'Acheteur bénéficiera des droits dans les conditions ci-dessous :
a) BASF a le droit, à son choix, soit d'éliminer le défaut, soit de fournir à l'Acheteur un produit exempt de défaut (mise en conformité).
b) BASF se réserve le droit d'effectuer deux tentatives de mise en conformité. Si la mise en conformité a échoué ou si elle ne peut, raisonnablement, être imposée à l’Acheteur, ce dernier pourra demander la résiliation du contrat ou une réduction du prix.
c) Pour ce qui est des demandes de dommages-intérêts et de remboursement de frais superfétatoires occasionnés par un défaut, se reporter à l’article 11.
d) L’art. 445 du BGB ne s'applique pas.
11. Responsabilité 11.1
D'une façon générale, BASF est responsable des dommages dans les conditions prévues par la loi applicable.
En cas de dommages fautifs, - quelle que soit la base juridique – BASF est responsable en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave. Toutefois, en cas de violation par simple négligence d'obligations contractuelles fondamentales (obligations cruciales pour l'exécution du contrat et dont le partenaire contractuel se prévaut et peut se prévaloir régulièrement), la responsabilité de BASF se limite à l'indemnisation des dommages typiques et prévisibles. En cas de violation par simple négligence d'obligations contractuelles non fondamentales, BASF ne sera pas responsable.
11.2
Les limitations de responsabilité selon le point 11.1 ne s'appliquent pas
a) aux dommages en cas d’atteinte à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé résultant d'une négligence de BASF ou d'une faute intentionnelle ou d'une négligence d'un représentant légal ou d'un agent d'exécution de BASF ;
b) en cas de comportement malveillant de la part de BASF;
c) dans les cas qui relèvent d'une garantie de qualité fournie par BASF ;
d) aux prétentions de l'Acheteur en vertu de la loi sur la responsabilité du fait des produits.
11.3
La responsabilité de BASF est exclue dans le cas d’impossibilité ou de retard dans l’exécution de ses obligations si cette impossibilité ou ce retard résulte du respect d’obligations légales ou réglementaires relatives à une application de la Règlementation Européenne REACH déclenchée par une initiative de l’Acheteur.
12. Prescription 12.1
Le délai de prescription des réclamations pour défaut matériel ou d’ordre juridique est d'un an à compter de la réception des produits. Si les parties ont convenu d'une acceptation, le délai de prescription commence à courir à compter de l'acceptation.
12.2
Le délai de prescription pour les demandes de dommages- intérêts fondées sur le contrat et/ou la responsabilité civile est d'un an à compter du début du délai légal de prescription.
12.3
Contrairement aux points 12.1 et 12.2, le délai de prescription légal s'applique dans les cas suivants :
a) les réclamations relatives à un bâtiment ou à une chose qui a été utilisée pour un bâtiment et qui a entraîné la
défectuosité du bâtiment (Art. 438 (1) No. 2 du BGB);
b) si le défaut consiste en un droit réel d'un tiers ou en un droit inscrit au registre foncier (art. 438 al. 1 n° 1 BGB);
c) en cas de dispositions légales particulières du délai de prescription (par ex. art. 444, 445 b du BGB);
d) en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave;
e) dans les cas énumérés au point 11.2 lit. a)-d).
13. Compensation, droit de rétention
L'Acheteur ne peut compenser des créances de BASF ou exercer des droits de rétention qu'avec une demande reconventionnelle incontestée ou définitivement tranchée.
14. Sécurité
S'il existe des doutes fondés quant à la capacité de paiement de l'Acheteur, en particulier si ce dernier est en retard de paiement, BASF peut, sous réserve d'autres prétentions, révoquer les délais de crédit convenus et subordonner les livraisons ultérieures ou demander des paiements anticipés à la constitution de garanties suffisantes.
15. Réserve de propriété
15.1 Réserve de propriété simple
La marchandise reste la propriété de BASF jusqu'à paiement complet du prix d'acquisition des marchandises.
15.2 Réserve de propriété étendue
Dans le cas où l’acheteur a payé la marchandise mais reste par ailleurs débiteur de BASF dans le cadre de sa relation d’affaires avec BASF, la marchandise reste également la propriété de BASF jusqu’à paiement complet de la totalité des créances en cours.
15.3 Réserve de propriété avec autorisation de transformation Si l’Acheteur transforme les produits livrés par BASF, BASF sera considérée être l’unique propriétaire des biens résultant de la transformation. Si d’autres matières sont nécessaires à la transformation des produits livrés par BASF, BASF acquiert conjointement la propriété sur les biens produits en proportion de la valeur des produits livrés par BASF par rapport à la valeur des autres matières incorporées.
15.4 Réserve de propriété avec autorisation de mélange
Si les produits livrés par BASF sont combinés ou mélangés avec une matière propriété de l’Acheteur, qui doit être considérée comme matière principale, l’Acheteur est réputé avoir transmis la propriété conjointe de cette matière principale en proportion de la valeur des biens livrés par BASF par rapport à la valeur de la matière principale, (ou si la valeur ne peut pas être déterminée, par rapport à la valeur du marché).
L'Acheteur détient en garde pour BASF toute propriété exclusive ou conjointe qui en découle, sans frais pour BASF.
15.5 Réserve de propriété avec obligation de couverture
Dans le cours normal des affaires, l’Acheteur a le droit de disposer des produits appartenant à BASF, à condition que l’Acheteur exécute ses obligations vis à vis de BASF dans les délais impartis. D’ores et déjà l’Acheteur cède à BASF toutes les créances en lien avec la vente des produits sur lesquels BASF a une réserve de propriété ; dans le cas où BASF a acquis un titre de propriété conjointe lors de traitement, combinaison ou mélange, une telle cession s’opère en proportion de la valeur des biens livrés par BASF avec réserve de propriété par rapport à la valeur des biens des tiers avec réserve de propriété.
L'Acheteur cède d’ores et déjà à BASF, dès la conclusion du contrat de vente avec BASF, toute créance future au titre des modalités de compte, en cours pour un montant égal aux créances dues à BASF.
15.6 Droit d’accès/Divulgation
A la demande de BASF, l’Acheteur fournira toute information utile à l’inventaire des biens appartenant à BASF et toutes créances cédées à BASF. En outre, à la demande de BASF, l’Acheteur devra faire apparaître le titre de propriété de BASF sur les emballages et devra signifier à ses clients l’attribution des créances à BASF.
15.7 Retard de paiement
En cas de retard de paiement, BASF est autorisée, sans résilier le contrat de vente et sans accorder de délai, à demander la restitution temporaire des biens lui appartenant et ce aux frais de l’Acheteur et de révoquer l'autorisation pour l'Acheteur de disposer et de transformer les produits.
15.8 Clause de renonciation partielle
Si la valeur des sûretés dépasse de plus de 10 % les créances en cours de BASF, BASF renonce aux sûretés dans cette proportion, sur demande de l'Acheteur. BASF a le droit de choisir les biens pour lesquels les sûretés font l'objet d'une renonciation.
16. Force majeure
Dans le cas de tous événements ou circonstances dont la survenance échappe au contrôle de BASF (tels que par exemple phénomènes naturels, guerre, conflits sociaux, pénurie de matières premières et d’énergie, perturbation dans les transports et la fabrication, cyberattaques, dégâts causés par incendie et explosion, épidémies ou pandémies (officiellement déclarées ou non par l’OMS), fait du prince) qui réduiraient la disponibilité des produits sur le site d’où BASF les obtient, de telle sorte que BASF ne serait plus en mesure d’exécuter ses obligations contractuelles (prenant également en compte, au prorata correspondant, l’ensemble de ses autres obligations de fourniture), BASF (i) sera dégagée de ses obligations contractuelles, pendant toute la durée des événements ou circonstances précités et dans la limite de leurs effets et (ii) n’aura aucune obligation de s’approvisionner en produits auprès d’autres sources alternatives. Il en est de même si les événements et circonstances rendent non rentable de façon durable pour BASF l’exécution du contrat concerné ou s'ils surviennent chez les fournisseurs de BASF. Si ces événements durent plus de 3 mois, BASF est en droit de résilier le contrat sans indemnisation de l’Acheteur.
17. Lieu de paiement
Indépendamment du lieu de livraison des produits ou de remise des documents, le lieu d'exécution de l'obligation de paiement de l'Acheteur est le siège de BASF.
18. Données Personnelles et Sécurité Informatique 18.1
Dans le cas où l’Acheteur, au cours de l’exécution du contrat, reçoit de BASF ou obtient autrement des données personnelles liées aux salariés de BASF (ci-après mentionnées "Données Personnelles") les dispositions suivantes s'appliqueront.
Si le traitement des Données Personnelles comme susmentionné n'est pas effectué pour le compte de BASF, l’Acheteur aura seulement le droit de traiter les Données Personnelles pour l’exécution du contrat en question. L’Acheteur ne pourra pas, sauf autorisation légale applicable, traiter des Données Personnelles autrement, en particulier divulguer des Données Personnelles à des tiers et/ou analyser de telles données pour ses besoins propres et/ou établir un profil. Ceci est applicable également en cas de données anonymisées.
L’Acheteur garantira que les Données Personnelles sont seulement accessibles à ses salariés, si et dans la mesure où lesdits salariés en exigent l'accès pour l’exécution du contrat (Principe de nécessité de savoir). L’Acheteur structurera son
organisation interne de façon à assurer la conformité aux exigences légales sur la protection de données. En particulier, l’Acheteur prendra les mesures techniques et organisationnelles pour assurer un niveau de sécurité approprié contre un risque de mauvaise utilisation et de perte de Données Personnelles.
L’Acheteur n'acquerra pas la possession ou autre droit de propriété sur les Données Personnelles et est obligé, selon les lois applicables, de rectifier, effacer et/ou limiter le traitement des Données Personnelles. Tout droit de rétention de l’Acheteur est exclu s’agissant de Données Personnelles.
En plus de ses obligations légales, l’Acheteur informera BASF, sans délai, en cas d'infraction sur des Données Personnelles, en particulier en cas de perte, au plus tard 24 heures après en avoir pris connaissance. Conformément aux dispositions légales en vigueur, à la fin ou à l’expiration du contrat, l’Acheteur effacera les Données Personnelles en ce compris toute copie.
18.2
L’information sur la protection des données de BASF est disponible sur xxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xx.
18.3
En cas de placement de commandes électroniques par l'Acheteur, BASF ne fournit que des interfaces respectives. L'Acheteur doit traiter avec soin les données d'accès (nom d'utilisateur et mot de passe) fournies. En cas de perte ou d'accès non autorisé à ces données d'accès, l'Acheteur doit immédiatement en informer BASF. L'Acheteur est responsable envers BASF de tout dommage résultant d'une notification tardive à BASF de cette perte ou de cet accès non autorisé.
19. Compétence judiciaire
Le ressort exclusif pour tout litige découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci est le lieu d’affaires principal de BASF. BASF a la possibilité d'intenter une action contre l'Acheteur devant le tribunal compétent du lieu d’affaires de l'Acheteur.
20. Droit applicable
Les rapports contractuels sont régis par le droit allemand, à l'exclusion des règles relatives aux conflits de lois et des dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 (CISG).
21. Langue du contrat
Si les présentes Conditions Générales de Vente sont portées à la connaissance de l'Acheteur non seulement dans la langue dans laquelle le contrat est conclu (langue du contrat), mais aussi dans une autre langue, c'est dans le seul but d'en faciliter la compréhension. En cas de différences d'interprétation, c'est le texte rédigé dans la langue du contrat qui fera foi.
Version 2022-03-15