CONDITIONS GÉNÉRALES d’ACHAT

CONDITIONS GÉNÉRALES d’ACHAT

par TOUS LES SOCIÉTÉS AFFILIÉES DE RPM

1. ACCEPTATION; AUCUNE MODALITÉ SUPPLÉMENTAIRE : a) Aux fins des présentes Conditions générales d’achat (« Conditions générales du BC ») et de toute activité connexe, le terme « Fournisseur » désigne la Société identifiée comme étant le Vendeur, Fournisseur, Entrepreneur, Fournisseur de services,Fournisseurousimilairesurle bondecommandeapplicable, Énoncé relatif à des travaux ou entente d’approvisionnement (peu importe le titre) conclu par la Société et le Fournisseur (« BC »), et le terme « Société » désigne la ou les société(s) identifiées comme l’acheteur dans le BC applicable. Le BC sera réputé accepté par le Fournisseur dès la première des occurrences suivantes : (a) le Fournisseur communique à la Société son acceptation; (b) toute exécution (qu’elle soit complète ou partielle) par le Fournisseur en vertu du BC;ou(c) toute autre action quil’existenced’un contratence quiconcernel’objetdu BC.L’Entreprise seréserve ledroitderévoquer ou de retirer le BC, en tout ou en partie, avant l’acceptation par le Fournisseur. En acceptant le bon de commande, Le Fournisseur s’engage à se conformer aux présentes Conditionsgénéralesdu BC et à toute disposition etdocument faisant l’objet d’une référence ou joint au BC et à vendre les marchandises ou les produits (« Biens »), machinerie, systèmes, et autres équipements (« Équipement »), et/ou fournirlesservices(« Services »),tel quedécritetpour lesprix indiqués dans le BC. b) Aucune modalité ou condition soumise par le Fournisseurquis’ajoute,différentouincompatibleavecceuxcontenus dans les présentes ou dans le BC, y compris, sans limitation, les conditions générales standard imprimées du Fournisseur; et toutes les modalités contenues dans tout devis du fournisseur, facture, commande, reconnaissance, confirmation, acceptation, modification, modification, connaissement ou autre instrument, ne sera contraignante pour la Société à moins que cela ne soit expressément convenu dans un écrit signé par des représentants dûment autorisés des deux parties. c) Le BC, y compris les présentes Conditions générales du BC et toute disposition et tout document relatif ou joint auBC,constitue l’intégralitéde l’accordrelatifàl’objetdesprésenteset remplace toutes les accords ou déclarations antérieures et contemporaines relatives à l’objet des présentes, sauf disposition expresse des présentes. Si les parties ont conclu un accord d’approvisionnement, cet accord et tout bon de commande émis en vertu de celui-ci seront assujettis aux présentes Conditions générales du BC; à condition, toutefois, que toutes les conditions spécifiques à l’accord d’approvisionnement qui sont incompatibles avec les présentes Conditions générales du BC prévaudront. De plus, si les parties ont conclu une entente de confidentialité ou de non- divulgation, toutes les modalités spécifiques à l’accord de confidentialité ou de non-divulgation qui sont incompatibles avec les présentes Conditions générales du BC prévaudront. Le mode d’exécution es parties ne doit pas créer ou être interprété comme créant un accord ou un engagement au-delà de celui énoncé dans chaque BCémispar la Société.

2. LIVRAISON; RISQUE DE PERTE; FRET; OBLIGATIONS; QUANTITÉ: a) En l’absence de disposition contraire, le Fournisseur fournira les Marchandises et/ou les Services aux Droits de livraison payés par l’Entreprise (tels que définis par les ACCROCHEURS) aupointde livraison indiqué sur le BC(« Pointde livraison ») et à la date précisée ici ou, si aucune date n’est précisée, dans un délai raisonnable après la réception du BC par le Fournisseur. L’équipementdevantêtrelivrédoitêtreexpédiédansles installations de l’entreprise FAB, par des transporteurs organisés et adéquatement assuréspar le fournisseur. Toutl’équipement doitêtre emballé et marqué par le fournisseur afin d’assurer une arrivée sécuritaire à destination dans un état non endommagé lors d’une manipulation appropriée. Tous les frais de transport, de transport et delivraison seront àlacharge duFournisseur. Aucunsfraisne seront facturés à la Société pour l’assurance, l’entreposage, le stationnement oula détention. b) Letempset la quantité sont essentiels àl’exécution par le Fournisseur de ses obligations en vertu du BC. Les livraisons doivent être effectuées dans les quantités et aux moments convenus parlesparties. Lesmarchandisesou l’équipementlivrésàl’avanceou en excédent de la quantité commandée sont aux risques du Fournisseur et peuvent être retournés au Fournisseur avec tous les frais de transport, à destination et en provenance de la destination d’origine, payable par le Fournisseur. c) Si le Fournisseur ne livre pas les Marchandises ou l’Équipement conformément aux conditions du BC et/ou ne fournit pas les Services dans le délai prévu ou dans un délai raisonnable, selon le cas, L’Entreprise (sans préjudice de ses autres recours) peut annuler cette partie du BC qui n’est pas livrée à ce moment-là et exiger que le Fournisseur l’indemnise contre toute responsabilité en lien avecce défaut. d) Letitre ne sera pastransféré à la Société, jusqu’à ce que les Marchandises ou l’Équipement soient livrés etacceptés par la Société au Point de livraison. e) Les quantités énuméréesdanschaqueBCestiméessontl’estimationraisonnablede la Société des quantités de Marchandises ou d’Équipement qu’elle pourrait acheter auprès du Fournisseur. Toute estimation ou prévision des volumes de production ou de la durée du programme peut être modifiée de temps à autre, avec ou sans préavis au Fournisseur,etneliepaslaSociété. Saufindicationcontraireexpresse dans le BC, l’Entreprise ne fait aucune déclaration, garantie ou engagement de quelque nature que ce soit, explicite ou implicite, envers le Fournisseur encequi concerne les exigences de l’Entreprise concernant les Marchandises, l’Équipement ou les Services, ou la durée de fourniture des Marchandises, de l’Équipement ou des Services.

3. INSTALLATION/MISE EN SERVICE: Lorsque l’achat implique de l’Équipement, le Fournisseur est responsable de l’installation et de la mise en service de l’Équipement dans les installations de la Société, comme indiqué dans le BC applicable. Dans les trois

(3) jours suivant l’arrivée de l’Équipement à

l’installation de la Société, le Fournisseur doit commencer l’installation de l’Équipement. Le Fournisseur doit installer l’Équipement conformément au BC applicable. Si, pour quelque raison que ce soit, la Société ou le Fournisseur souhaite apporter des modifications à la disposition du projet ou à la portée de l’approvisionnement, il doit d’abord donner à l’autre partie un avis écrit détaillé des modifications que cette partie propose. La Partie réceptrice doit, dans les cinq

(5) jours ouvrables suivant la réception d’un tel avis, fournir à la Partie notifiante une déclaration (la « Fiche de coûts de la commande de modification») des changements du prix d’achat global, du calendrier ou d’autres problèmes qui résulteraient du changement proposé. Par la suite, la Partie notifiante doit aviser la Partie réceptrice par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de la Fiche de coûts de la Commande de modification s’il accepte ou refuse les propositions reflétées dans la Fiche de coûts de la Commande de modification. Si la Partie réceptrice ne répond pas dans ce délai, la Partie notifiante traitera ce défaut de répondre comme un rejet des propositions de la Feuille de coûts de l’Ordre de modification, et la Partie réceptrice sera responsable de tout retard causé par son défaut de répondre. L’Entreprise reconnaît que toute proposition de modification en vertu de la présente section impliquera probablement un ajustement du calendrier prévu (et peut également potentiellement impliquer des coûts associés à la résiliation de commandes contraignantes pour des matériaux placés par le Fournisseur en fonction de la disposition du projet ou de la portée de l’approvisionnement alors en vigueur). Tous les retards ou coûts supplémentaires associés à une révision proposée seront inclus dans la fiche de coûts de la commande de modification réactive (le fournisseur estimant les effets dans la mesure du possible avec l’entente selon laquelle l’entreprise sera ultimement responsable de toute variation finale à cet égard). Dès la fin de l’installation, le Fournisseur commencera le processus de mise en service de l’Équipement conformément aux instructions de la Société. La mise en service sera effectuée en utilisant les mêmes types de matériaux et d’emballages tout au long du processus. Par conséquent, le Fournisseur et l’Entreprise conviennent que pour la durée de la mise en service, l’Équipement sera exécuté en utilisant les mêmes matériaux et emballages que le type à exécuter pendant la production.

4. OUTILS DE L’ENTREPRISE: Le droit, le titre et l’intérêt de l’ensemble des fournitures, matériaux, outils, gabarits, matrices, jauges, accessoires, moules, modèles, équipements, conceptions, dessins, spécifications, pièces de rechange, pièces d’essai,

produits auxiliaires, articles appartenant à la Société et autres articles fournis par la Société (« Outils ») au Fournisseur pour l’utilisation dans l’exécution des Services, la fabrication des Marchandises ou l’exploitation de l’Équipement, ou pour lesquels le Fournisseur est remboursé par la Société, sont et demeurent la propriété de la Société. Le Fournisseur doit assumer le risque de perte et d’endommagement des Outils de la Société. Le Fournisseur hébergera et entretiendra correctement les Outils; ne pas utiliser les Outils à d’autres fins que pour l’exécution en vertu du BC; marquer clairement les Outils comme étant la propriété de la Société; s’abstenir de mélanger les Outils avec la propriété du Fournisseur ou avec celle d’un tiers; assurer adéquatement les Outils contre la perte ou les dommages; y compris, mais sans s’y limiter, le maintien d’une assurance incendie complète et d’une couverture étendue pour la valeur de remplacement et la désignation de l’Entreprise comme assuré supplémentaire; prendre des mesures raisonnables pour s’assurer que les Outils ne font pas l’objet de privilèges ou d’autres réclamations; et ne pas déplacer les Outils à un autre endroit, qu’ils appartiennent au Fournisseur ou à un tiers, sans le consentement écrit préalable de la Société, sauf en cas d’urgence.

5. FORMATION : Toute formation spécialisée requise des employés de la Société en vertu de l’achat de Marchandises, de Services ou d’Équipement doit être convenue par les parties dans un écrit distinct signé par les deux parties.

6. INSPECTION; ACCEPTATION; NON-CONFORMITÉ: Sans affecter ses autres droits et/ou recours légaux, la Société aura le droit d’inspecter les installations de production du Fournisseur sur préavis raisonnable. Il peut également inspecter et tester les Marchandises et l’Équipement à tout moment pendant le processus de fabrication ou d’installation, selon le cas, et avant l’expédition et dans un délai raisonnable après l’arrivée des Marchandises ou de l’Équipement au Point de livraison. À la demande de la Société, le Fournisseur doit soumettre des rapports de production et d’essai de qualité et desdonnéesconnexes,ainsi que toute autre documentation à l’appui demandée par la Société dans le cadre d’une telle inspection ou enquête. La Société peut retourner tout Bien ou Équipement défectueux, insatisfaisant, de qualité ou de fabrication inférieure, ou qui ne se conforme pas strictement aux spécifications et exigences de contrôle de la qualité de la Société. Lesdits Biens et Équipements à retourner demeurent la propriété du Fournisseur et peuvent être retournés aux risques et aux frais du Fournisseur. La réalisation ou l’omission d’effectuerune inspectionde :lestestsdepaiementpour,ou l’acceptation des Biens ou de l’Équipement, ne dégage pas le Fournisseur de son obligation de s’assurer que tous les Biens et Équipements fournis en vertu du présent BC sont strictement conformes aux garanties des présentes, dégager le Fournisseur de

toute responsabilité en lien avec les Marchandises ou l’Équipement défectueux; ou de quelque manière que ce soit porter atteinte au droit de la Société de refuser les Marchandises ou l’Équipement non conformes ou de se prévaloir de tout autre recours auquel la Société peutavoir droit, nonobstant la connaissance de la non-conformité par la Société, son caractère substantiel, ou lafacilité de sa découverte. La Société doit, à sa discrétion, donner au Fournisseur un délai raisonnable pour corriger la non-conformité ou annuler le BC concernant ces Marchandises ou cet Équipement et conserver ses droitsen ce quiconcerne la couverture prévue parlaloi.

7. CERTIFICATS D’ANALYSE: a) Un rapport d’essai validé doit accompagner toutes les expéditions effectuées pour chaque article de ce BC qui indique par lot le pourcentage de chaque élément qui compose lacomposition chimiquebrute et les propriétésphysiquesde toutes les matières premières. B) Chaque pièce, composant ou quantité de matériel fourni doit être identifié par lot ou lot de fabrication,traçableauprocessusdefabricationréel. Lenumérodelot oudelot peut être par date oupar code decommande du fournisseur, mais doit fournir la capacité d’une purge de lot ou de lot en cas de détermination d’une condition de divergence.

8. PRIX; FACTURES; PAIEMENT: Le Fournisseur doit fournir lesMarchandises,l’ÉquipementetlesServicesauxprixindiquésdans le BC. L’Entreprise effectuera le paiement de tous les montants non contestés dus au Fournisseur dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date la plus tardive entre (i) la réception de la facture et (ii) la date de réception au Point de livraison. Le Fournisseur ne fera aucun frais supplémentaire de quelque nature que ce soit, y compris, sans s’y limiter, des frais de déplacement, de divertissement, d’affranchissement, de soutien administratif ou d’autres dépenses personnelles, à moins que la Société n’aitexpressément consenti àces fraisparécrit. Lepaiement d’une facture n’est pas une preuve ou une admission que les Biens, l’Équipement oules Services répondent aux exigences du BC.

9. TAXES: a) Les prix indiqués dans le BC comprennent tous les coûts (y compris les taxes) et les dépenses du Fournisseur pour la fourniture des Biens, de l’Équipement et/ou des Services au Point de livraison. B) L’Entreprise se réserve le droit de retenir le paiement de lavaleurajoutée,destaxessurlesbiens,l’équipementetlesserviceset d’autres taxes à la consommation, si cela est permis. C) Si le fournisseurduBCdoitfournirdesservices,etsileFournisseurestune société étrangère ou une autre entité (c.-à-d. une entité ayant son principal lieu d’affaires à l’extérieur du pays identifié à l’adresse de la Société sur le BC) ou une personne étrangère non résidente, puis, à moins que le Fournisseur ne fournisse à l’Entreprise des documents valides (reçus avant le paiement des services) indiquant qu’une exemption s’applique lorsque les Services sont exécutés, L’Entreprise se réserve le droit de retenir le paiement des montants requis pour satisfaire aux obligations de retenue d’impôt en vertu des lois applicables si les Services sont rendus.

10. GARANTIES: a) Le Fournisseur déclare, garantit et garantit expressémentàlaSociété,pourunepériode dedeux(2)ansàcompter

de ladate de livraison à la Société des Marchandises et de la mise en service de l’Équipement, (« Période de garantie »), que : (i) il a un titre de propriété valable et commercialisable des Marchandises ou de l’Équipement et le droit de transférer le titre de propriété des Marchandises et de l’Équipement sans aucun privilège, hypothèque, réclamation ou autre charge de quelque nature que ce soit; (ii) les Marchandisesoul’Équipementetlesétiquettesetavertissements :A) se conformer strictement à toutes les spécifications, certificats d’analyse, échantillons, et/ou les normes ou descriptions fournies par la Société, ou par écrit par le Fournisseur; B) être nouveau, sans défauts de conception, les matériaux et la fabrication; C) être à tous égards aptes à toute fin pour laquelle la Société a expressément ou implicitementfaitsavoirqu’elleenabesoin,etD)seconformeràtoutes les exigences applicables de toute loi ou réglementation applicable à cesMarchandisesetàl’ÉquipementdanslepaysoùlesMarchandises et l’Équipement sont expédiés à la date de livraison, y compris : sans limitation, toutes les règles et réglementations légales et autres relatives à la santé, la sûreté et la sécurité; (iii) les Services (le cas échéant) : A) se conformer à toutes les spécifications et/ou normes fourniesparlaSociété,ouparécritparleFournisseur;B)seconformer àtouteslesloiset exigences applicablesde toute loiou réglementation applicable dans le pays où les Services sont exécutés; et C) être exécutés rapidement, professionnellement et d’une manière semblable à celle d’un travailleur et conforme à toutes les normes de compétence et de soin applicables; et (iv) les Biens, Équipement et services et leur utilisation, fabrication, solde, location, distribution, ou toute autre commercialisation n’enfreint pas et n’enfreindra pas, détourner ou violer les marques de commerce, marques de service, droits d’auteur, brevets, droits de brevet, secrets commerciaux ou autres droits de propriété intellectuelle d’un tiers. b) Toutes les garanties du Fournisseur survivront à l’expiration, le non- renouvellementou larésiliation dece BC.Lesgarantiesénoncéesaux présentess’ajoutent àtoute garantie ougarantie de service offerte par le Fournisseur ou implicite ou prévue par la loi, et ne remplacent pas cettegarantie ougarantie deservice.

11. RECOURS: En plusdes recours autrement mis à la disposition dela Société, qui sont tousentièrement préservés et ne font pas l’objet d’une renonciation, si le Fournisseur contrevient aux garanties énoncées dans les présentes Conditions générales du BC, Le Fournisseur : au choix de la Société, et aux frais uniques du Fournisseur (y compris tous les frais detransport etdemain-d’œuvre pertinents), soit (i) remplacer ou réparer (y compris, le cas échéant, réinstaller) les Biens et l’Équipement ou réexécuter les Services à la satisfaction de la Société; (ii) rembourser à la Société le coût total des réparations effectuées par elle ou un tiers à sa demande, ou (iii) rembourser leprix d’achat total.

12. FORCE MAJEURE: a) Si une obligation en vertu du BC est éludée, limitée ou entravée par tout cas de force majeure un incendie ou une autre victime, embargo, l’alimentation ou les fournitures, la guerre ou la violence, actes de terrorisme, épidémies, pandémies, ou toute loi, commande, proclamation, ordonnance, la demande ou l’exigencede toutorganisme gouvernementalouévénementsimilaire horsdu contrôle raisonnable de cette partie (chacun, un« Casde force

majeure »), cette partie doit promptement aviser l’autre partie par écrit de l’événement de force majeure. b) les retards causés par des conflitsde travail; leschangements dansle coût ouladisponibilité des matières premières ou des composants en fonction des conditions du marché; ou les temps d’arrêt prévus pour l’entretien ne constituent pas un cas de force majeure. Au plus tard 48 heures après l’événement, le Fournisseur fournira un avis écrit décrivant ce retard et l’assurance du moment où le retard sera corrigé. Pendant le délai, l’Entreprise peut, à sa discrétion : (i) annuler tout BC et acheter des Marchandises, de l’Équipement ou des Services de tiers sans responsabilité; (ii) dans la mesure où cela est disponible, exiger du Fournisseur qu’il livre tous les produits finis, les travaux en cours, l’outillage et les pièces et matériaux produits ou acquis pour le travail en vertu du BC; ou (iii) demander au Fournisseur de fournir des Marchandises,del’Équipementou desServicesd’autressourcesetau prix indiqué dans le BC.

13. CONFORMITÉ AUX LOIS, POLITIQUES, ETC.: En fournissant les Biens, l’Équipement et les Services, le Fournisseur (et le Fournisseur ne prendra aucune mesure qui ferait en sorte que la Société contrevienne à toute loi applicable) : a) se conformera et s’assurera que ses employés, agents, entrepreneurs et sous-traitants (« Personneldu Fournisseur ») se conformentà toutesleslois,règleset réglementations applicables; b) s’assurera que tous les Biens, équipements et services fournis se conforment à toutes les lois et réglementations applicables; c) s’assurera et certifiera par les présentes

que tous les Biens et Équipements à expédier seront correctement classés, décrit, emballé, marqués et étiquetés, et sera en bon état pour le transport conformément à tout les lois étatiques ou locales, règles ou règlements; d) se comporter d’une manière conforme au Code de conduite de la Société; car elle peut être révisée de temps à autre et peut être consultée à l’adresse xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxx/xxxx- de-conduite/ et le Code-de-conduite des fournisseurs de l’Entreprise, comme il peut être révisé de temps à autre, qui se trouve à l’adresse xxxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxxxxx.xxx/xxxxx/0000/xxx- supplier-code-of-conduct-august-23.pdf le « Code de conduite des fournisseurs »; e) ne pas être impliqué de quelque façon que ce soit dans l’évasion frauduleuse d’une taxe; et f) coopérer pleinement avec la Société, y compris (i) le partage de renseignements permettant aux représentants de la Société de visiter et de vérifier ses sites si nécessaire pour répondre à toute préoccupation soulevée par la Société ou toute entité ou autorité gouvernementale, pour s’assurer que le Fournisseur se conforme continuellement à toutes les lois applicables et au Code de conduite des fournisseurs; (ii) se conformer à toutes les demandes raisonnables de renseignements de la Société; la documentation et les attestations relatives à la conformité du Fournisseur à la présente Section et afin de respecter toute obligation que la Société ou toute

société affiliée de la Société peut avoir en vertu des lois sur les minéraux de conflit; y compris, mais sans s’y limiter, en vertu du chapitre 1502 de Dodd-Xxxxx., et

(iii) dans la mesure où le Personnel du Fournisseur est tenu d’entrer sur les lieux de la Société, s’assurer que ce Personnel A) se conforme à la santé écrite de la Société, les politiques et normes en matière de sécurité et d’environnement fournies au Fournisseur; et B) sont conscients qu’ils entrent sur le site ou la propriété de la Société à leurs propres risques. Le Fournisseur déclare et garantit qu’aucun Bien ou Équipement fourni en vertu du présent Bon de commande ne sera fabriqué par le travail des enfants ou des esclaves ou par des victimes de traite des personnes, y compris que ces Marchandises ou cet Équipement (et toutes les matières premières et leurs composants) ont été achetés conformément à toutes les exigences de la Uyghur Forced Labor Prevention Act des États-Unis et à toute loi similaire sur les droits de la personne d’autres pays, et que le Fournisseur se conforme aux pratiques exemplaires reconnues à l’échelle internationale pour prévenir et identifier les enfants, la main-d’œuvre esclave et la traite des personnes. Le Fournisseur garantit qu’il est conforme à toutes les lois applicables, y compris, mais sans s’y limiter, celles du ou des pays dans lesquels il ou elle exerce ses activités ou exercera ses activités au nom de la Société, en ce qui concerne la corruption, la corruption, la conduite professionnelle éthique, le blanchiment d’argent, les contributions politiques, les cadeaux, les paiements de facilitation et les pourboires aux particuliers et aux représentants du gouvernement. Aux fins des présentes, Le Fournisseur reconnaît que

« Représentant du gouvernement » comprend les dirigeants et les employés et les personnes occupant des postes consultatifs non rémunérés dans les institutions gouvernementales, les organismes gouvernementaux, les services et les instruments (comme les agents des douanes); ainsi que des organisations internationales publiques comme les Nations Unies et l’OTAN, et toute personne agissant à titre officiel au nom de ces entités, en plus, toutes les entreprises dans lesquelles un gouvernement possède ou exerce le contrôle d’un intérêt (comme les aéroports, sociétés pétrolières, les écoles et les hôpitaux). Le Fournisseur n’a reçu aucune communication alléguant que la Société, ou tout agent, employé, dirigeant, administrateur, actionnaire, partenaire, représentant ou autre personne (y compris les sous-traitants) (chacun un « Représentant ») associé à la Société, est, ou peut être, en violation ou a, ou peut avoir, une quelconque responsabilité en vertu de toute Loi anticorruption. Le Fournisseur prendra des mesures pour s’assurer que ses Représentants ne le font pas, directement ou indirectement, dans le cadre de tout

engagement de la Société, (a) prendre toute mesure qui pourrait faire en sorte que la Société viole une loi anticorruption; y compris dans tous les cas la Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis et la Bribery Act du Royaume-Uni (les « Lois anticorruption ») ou (b) l’offre, paie, promesse de payer, donner ou transférer, ou autoriser le don ou le transfert de, quoi que ce soit de valeur (tout ce qui offre un avantage ou un avantage au destinataire, y compris, mais sans s’y limiter, en espèces, l’achat de biens ou de services à des prix gonflés ou réduits; cadeaux, divertissement, voitures, voyages, bijoux, rénovations résidentielles, titres, l’hébergement, etc.) à toute personne ou à tout représentant du gouvernement dans le but d’inciter cette personne à utiliser son influence ou sa position pour influencer tout acte ou décision afin d’aider à obtenir ou à conserver des affaires pour : diriger les affaires vers, ou obtenir un avantage indu pour la Société (y compris l’émission de tout permis), ou tout en sachant ou en ayant des raisons de savoir que la totalité ou une partie de celle-ci serait utilisée pour faire ce qui précède. Le Fournisseur ne doit pas vendre, exporter, réexportation, transmettre, détourner, ou autrement transférer des produits, les services ou la technologie, directement ou indirectement, à l’entreprise, ou au nom de la Société à toute personne ou entreprise, non-U.Gouvernement S., pays ou autre entité, y compris les personnes ou entités figurant sur l’une des listes à l’adresse xxxxx://x’ac.trésorerie.gouv./, si une telle action serait interdite pour une personne américaine par les lois américaines ou européennes sur le contrôle des exportations ou les sanctions économiques; et le Fournisseur ne vendra pas, exporter, réexportation, transmettre, détourner ou transférer autrement tout produit ou toute technologie à la Société; ou au nom de la Société, pour toute utilisation finale si une telle action serait interdite pour une personne américaine par les lois américaines ou européennes sur le contrôle des exportations ou les sanctions économiques, y compris toute vente directe ou indirecte à Cuba, Russie, Iran, Corée du Nord, Venezuela, Syrie, ou la Crimée, Donetsk, ou les régions de Luhansk en Ukraine. Le Fournisseur ne doit prendre aucune mesure qui ferait en sorte que la Société viole les lois américaines ou européennes sur le contrôle des exportations ou les sanctions économiques.

14. AFFECTATION; SOUS-TRAITANCE: Le Fournisseur ne doit pas céder, déléguer, sous-traiter ou autrement aliéner le BC ou tout intérêt, droit ou obligation en vertu des présentes, en tout ou en partie,y compristoute exécution ou toutmontantquipourraitêtredû en vertu des présentes, sans l’autorisation écrite préalable de la Société.

15. APPLICABILITÉ AUX SOCIÉTÉS AFFILIÉES DE LA SOCIÉTÉ: Les sociétés affiliées de la Société sont des tiers bénéficiairesduBCetdesprésentesConditionsgénéralesduBCdans la mesure prévue dans le BC applicable. Dans tous les cas, toute société affiliée de la Société qui n’est pas identifiée comme acheteur dans le BC applicable n’a aucune obligation, responsabilité ou obligation en vertu de ce BC. Tout défaut en vertu d’un tel BC ou autrementenvertu des présentes Conditions générales du BC par la Société ou toute société affiliée de la Société ne constituera pas un événement dedéfautpar la Société outoute autre société affiliée de la Société, selon le cas, en vertu de tout autre BC ou des présentes Conditions généralesdu BC.

16. INDEMNISATION: a) Le Fournisseur accepte d’indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité la Société et ses sociétés affiliées, et leurs officiers, administrateurs, employés et agents, contre touteréclamation,actions,pertes,dommagesou blessuresde quelque nature que ce soit (y compris, sans limitation, des honoraires d’avocat raisonnables, consécutifs, dommages-intérêts spéciaux et punitifs) (« Responsabilités ») causés par, découlant de ou sont liés à, directement ou indirectement : (i) l’exécution du BC par le Fournisseur, y compris, sans limitation, toute responsabilité découlant de toute fausse déclaration, négligence, fraude, inconduite volontaire, la violation d’une obligation légale, ou violation de contrat par le Fournisseur; (ii) toute défaillance des Biens, Équipement ou Services pour se conformer aux lois applicables, spécifications, garanties et certifications; (iii) tout dommage aux biens ou toute blessure ou tout décès d’une personne causé par : ou découlant de quelque façon que ce soit de tout Bien, Équipement ou services; et(iv) tout acte ou omission par le Fournisseur en violation ou en contravention de toute loi, les conditions généralesdu BC, le BC, ou le Code de conduite desfournisseurs. b) Les obligations d’indemnisation du Fournisseur survivront àl’expiration, le non-renouvellement oula résiliation du BC.

17. ASSURANCE: a) Sans limiter les obligations ou responsabilités du Fournisseur en vertu des présentes, Le Fournisseur doit : à ses frais et pour la durée du BC et de toutes les périodes de garantie applicables, souscrire et maintenir l’assurance suivante : (i) une assurance responsabilité civile commerciale générale couvrant toutes les responsabilités pour les blessures corporelles et les dommages matérielsdécoulantdesServices/Biens/Équipements,avecdeslimites de responsabilité de 5 $,000,000 pour chaque événement et au total;

(ii) l’assurance contre les accidents du travail conformément aux lois applicables de chaque juridiction touchée par les Biens/Services/Équipement; (iii) si le Fournisseur utilise ou prévoit d’utiliser des véhicules à moteur dans la fourniture des Biens, Équipement et/ou prestation des Services, une assurance automobile (véhicule automobile) couvrant toutes les responsabilités pour les blessures corporelles et les dommages matériels découlant de l’utilisation de ces véhicules; avec des limites de responsabilité de 5

$,000,000 pour chaque événement et au total; et(iv) si le Fournisseur fournit des conseils ou des services professionnels, assurance responsabilité professionnelle, avec des limites de responsabilité de 5

$,000,000 pour chaque réclamation etautotal. b) Le Fournisseurdoit

fournirdesavenantsdecouverturepourchaquecatégoried’assurance requise, y compris, sauf dans le cas del’assurance contre les accidents du travail et de l’assurance responsabilité professionnelle : (i) un avenant incluant la Société et ses administrateurs, agents, employés, sociétés affiliées, les agents et représentants en tant qu’assurés supplémentaires; (ii) un avenant comprenant une clause de responsabilité croisée, en notant que chacune des parties composant l’assuré est considérée comme une entité distincte, l’assurance s’applique comme si une police distincte avait été émise à chaque partie, et aucune exclusion « assuré par rapport à assuré » n’existe dans lapolice; et (iii) un avenant renonçant àtous les droits explicites ou implicites de subrogation contre la Société. c) Le Fournisseur doit, sur demande, fournir à la Société ou à son délégué des certificats d’assurance et des avenants comme preuve de l’assurance requise en vertu desprésentes.

18. RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS: a) Dans le cadre de l’exécution du BC, Le Fournisseur peut obtenir certains renseignements, verbalementou parécrit(sousquelqueforme que ce soit), de nature confidentielle ou exclusive (ou qui devrait raisonnablementêtreconnue commeconfidentielleouexclusive)dela Société et/ou de ses sociétés affiliées (« Renseignements confidentiels »). b) Le fournisseur accepte, sauf si une ordonnance légale du tribunal l’exige, citation à comparaître, ou une demande juridique obligatoire similaire, de ne pas mettre les Renseignements confidentiels à la disposition d’un tiers (à l’exception du personnel et des sociétés affiliées de la Société) ou de ne pas utiliser les Renseignements confidentiels àdesfins autres que la mise en œuvre du BC. c) Le Fournisseur convient en outre de prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que les Renseignements confidentielsne sontpasdivulguésou distribuéspar son personnelen violation des présentes. d) Si le Fournisseur est tenu de divulguer des Renseignementsconfidentielsparuneordonnancelégaledutribunal, citation à comparaître, ou une demande juridique obligatoire similaire, Le Fournisseur doit aviser rapidement la Société par écrit decetteexigenceafin quelaSociétépuissedemanderuneordonnance de protection appropriée. e) Le Fournisseur reconnaît que le non- respect de cette clause peut nuire irréparablement aux activités de la Société, et qu’une violation de ses obligations en vertu de la présente clause donnera à la Société le droit de demander une injonction immédiate,enplusde tout autrerecoursquela Société pourraitavoir.

f) En plus des autres recours, L’Entreprise peut résilier le BC si le Fournisseur enfreint ses obligations en ce qui concerne les Renseignements confidentiels.

19. PROPRIÉTÉINTELLECTUELLE: a) Danstoute la mesure permiseparlaloiapplicable,si,dansl’exécutiondubondecommande, Le Fournisseur fournit à la Société toute propriété intellectuelle, secrets commerciaux, produit de travail, œuvre d’auteur, matériel technique, dessins, spécifications, documentation, rapports, recommandations ou autres écrits, l’information ou le matériel incorporédansun supporttangibleetcrééoudéveloppédansle butde fournir les Biens, Équipement ou Services en vertu du BC(« Produits livrables »), ces Livrables seront réputésêtre la propriété de la Société, àmoinsquelaSociétén’enaccepteexpressémentparécritlecontraire

et que le Fournisseur accepte de céder, et cède par les présentes, à la SociététouslesdroitsdepropriétéintellectuellesurcesLivrables.b)Le Fournisseur doit défendre, indemniser et dégager la Société de toute responsabilité, contre toute réclamation menacée ou intentée en justice ouenéquité découlant des Biensouliéeà ceux-ci, Équipement ou Services contre la Société, ses sociétés affiliées, successeurs et ayants droit, pour violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers. Aucun compromis ou règlement touchant directement ou indirectement la Société ne peut être convenu sans le consentement de la Société. Si l’un ou l’autre des Biens, de l’Équipement ou des Services est considéré comme contrevenant, ou si leur utilisation est interdite,leFournisseurdoitrapidement,auxfraisduFournisseur,se procurer pour la Société le droit de continuer à utiliser les Biens, l’Équipement ou les Services, les remplacer par un produit ou un service non contrefait substantiellement équivalent, ou les modifier afin qu’ils deviennent non contrefaits avec un rendement substantiellement équivalent.

20. RÉSILIATION OU RETARD: a) Sanspréjudice des droits ou recours que la Société peut avoir, la Société peut retarder l’expédition, reporter la livraison ou résilier le BC, ou toute partie de celui-ci, concernant latotalitéou une partie des Biensou de l’Équipement non livrés, ou des Services non exécutés. b) Sauf autorisation écrite contraire de la Société, le Fournisseur ne doit pas prendre d’engagements pour le matériel ou fabriquer avant le temps nécessaire pour permettre l’expédition(s) aux dates de livraison. La Société ne sera en aucun cas responsable de ces coûts ou montants engagés par le Fournisseur en violation de cette disposition. c) Si le Fournisseur devient ou prend des dispositions pour devenir insolvable, faillite (chapitre 11), sous administration ou arrangement avec ses créanciers, ou sous réserve d’un avis de liquidation, L’Entreprise doit être libre de : (i) annuler le BC par avis sans compensation; ou (ii) donner à un tel séquestre, liquidateur ou autre personne la possibilité d’exécuter le contrat. d) L’exercice de tout droit accordé aux présentes par la Société ne portera pas préjudice ou n’affectera pas tout droit d’action ou de recours qui aurait eu lieu, ou qui s’accumuleront par la suite pour la Société.

21. LOI APPLICABLE ET FORUM: Le BC est régi exclusivement par les lois du pays, de l’État, de la province ou du territoireidentifiéàl’adressedelaSociétésurleBC,àl’exclusiondeses règles de choix ou de conflit de lois. La Société et le Fournisseur déclinentexpressémenttouteresponsabilité,etexclure,applicationau BC de (i) la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, (ii) la Loi sur lavente internationale de marchandises, et (iii) la Loi sur la Convention internationale de vente de marchandises. a) Chaque partie se soumet irrévocablement et inconditionnellement à la compétence exclusive du pays, les tribunaux provinciaux ou territoriaux du pays, province ou territoire identifié à l’adresse de l’Entreprise sur le BC, y compris, mais sans s’y limiter,toutlitige concernantl’interprétationdelaprésenteSectionou de toute autre modalité du BC, ou énoncée aux présentes, et les tribunauxd’appeldeleurpartàl’égarddetoutlitigeconcernantleBC, et renonce, dans toute la mesure du possible, à toute défense de tout forum inopportun pour lemaintien d’une telle action ou procédure. b)

Le Fournisseur convient qu’un jugement final dans toute action ou procédure devant les tribunaux mentionnés ci-dessus sera concluant et pourraêtre appliqué danstoute autre juridiction outoutautre pays par poursuite sur ce jugement ou de toute autre manière prévue par la loi applicable.

22. CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES: Danslecasoù l’une ou l’autre des parties recueille des renseignements personnels identifiables liés à un employé, propriétaire, agent, représentant, ou entrepreneur (« Personnel ») de l’autre partie, la partie recevant ces renseignements personnellement identifiables accepte par les présentes (i) d’utiliser et de divulguer ces renseignements personnellement identifiables uniquement dans la mesure raisonnable nécessaire pour satisfaire à ses obligations en vertu du Contrat, et (ii) protéger ces renseignements personnels contre toute utilisation non autorisée, acquisition, ou la divulgation en utilisant le même degré de soin utilisé pour protéger les renseignements personnels identifiables liés à son Personnel, mais dans tous les cas, enfaisant preuve d’un degré de soin raisonnable. À des fins de clarté, la Société doit recueillir et utiliser tout renseignement permettant de vous identifier personnellement lié au Personnel de l’autre partie conformément à la politique de confidentialité de son site Web, qui se trouve à l’adresse [xxxxxx.xxx], et qui peut être modifiée de temps à autre. Toutes les parties doivent traiter les renseignements personnellement identifiables de leur propre accord en tant que contrôleur des données et non en tant que sous-traitant des données pour l’autre partie.

23. RAPPEL DE PRODUIT: a) Le Fournisseur remboursera à l’Entreprise tous les coûts oupertes que l’Entreprise engage à la suite detoutrappeleffectuéàl’égarddetoutBien(un« Rappeldeproduit »), peu importe si un tel rappel est initié par le Fournisseur, ou de l’entreprise, et peu importe si de telles mesures sont prises volontairement ou sont requises par une entité gouvernementale. b) En cas de rappel de produit, L’Entreprise peut résilier le BC immédiatement sans pénalité sur avis écrit au Fournisseur. c) Toute résiliationparlaSociétéenvertuduprésentarticleserasanspréjudice de tout autre droit et/ou recours que la Société peut avoir en vertu de la loi, aux capitaux propres ou conformément aux présentes Conditions généralesdu BC.

24.DIVERS:a)ledéfautdelaSociétédepoursuivretouteviolation; ou l’omission d’appliquer l’une ou l’autre de ces Conditions générales

du BC, à aucun moment nedoitaffecter, de quelque façon que ce soit, limiter ou renoncer par la suite au droit de la Société d’appliquer et d’obliger le strict respect de toutes les conditions générales des présentes. b) Les présentes Conditions générales du BC ne peuvent être modifiées, modifié, modifié, contredit, expliqués ou complétés (y compris dans le cadre des relations entre les parties, l’utilisation du commerce ou autre), sauf par un acte écrit signé par les dirigeants autorisés de chaque partie aux présentes qui fait spécifiquement référence aux présentes Conditions générales du BC. c) Le Fournisseur et la Société ont convenu que les présentes Conditions générales du BC soient rédigées en anglais. d) Toute disposition aux présentes qui est invalide ou inapplicable n’affectera en aucun cas la validité ou l’applicabilité des autres dispositions des présentes Conditions générales du BC. Toute disposition invalide ou inapplicable sera réputée être séparée dans la mesure nécessaire à cette fin, sous réserve de toute modification consécutive nécessaire. e) Les titres utilisés aux présentes sont fournis à des fins de commodité seulementetn’ontaucuneincidence surlaconstruction.f)Lesrecours exclusifs du Fournisseur en vertu du BC sont d’avoir les Biens, L’équipement oulesservicesnonpayéspourleretour etpourrecevoir lepaiementduprix d’achatde tout Bien,Équipement ou servicesnon payés et non retournés, quels recours exclusifs ne sont offerts au Fournisseur que s’ils ne contreviennent à aucune condition du BC ou énoncée aux présentes. g) Toutes les représentations, garanties, les indemnités et autres obligations énoncées aux présentes qui survivent explicitement, ou par leur nature ou leur contexte sont destinés à survivre, cessation d’emploi, expiration, ou l’annulation de ce BC survivra. h) Le fournisseur n’est pas l’agent, partenaire, employeur, coentrepreneur ou représentant légal de la Société. Le Fournisseurn’aaucuneautoritépourassumeroucréeruneobligation au nom dela Société ou au nom de celle-ci.

25.AVIS:a)ToutavisdevantêtredonnéenvertuduBCdoitêtreécrit et peut être envoyé à la main, publication, ou une publication enregistrée, ou par service de livraison le lendemain, et cet avis doit être adressé à l’autre partie à son siège social ou à son lieu d’affaires principalou àtouteautre adresse qui pourrait, au moment pertinent, avoir été avisée en vertu de la présente disposition à la partie qui donne l’avis. b) Les avis sont réputés effectivement donnés le jour où, dans le cours normal des moyens de transmission, ils seraient reçus pour la première fois par le destinataire dans les heures normales de bureau.