FLUXYS LNG NV/SA
FLUXYS LNG NV/SA
et [CLIENT]
CONTRAT GNL
POUR LE CHARGEMENT DE CAMIONS GNL
au Terminal de GNL Fluxys de Zeebrugge
Le présent Contrat GNL pour le Chargement de Camions GNL (ci-après dénommé le
« LTL ») est conclu par et entre :
(1) FLUXYS LNG NV/SA, société anonyme de droit belge dont le siège est sis xxx Xxxxxxx 0, x 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, et inscrite au registre des personnes morales (RPM) sous le numéro 0426.047.853 ;
Dûment représentée par [●];
ci-après dénommée « Fluxys LNG » ou l’« Opérateur du Terminal » ;
Et :
(2) [NOM DE LA SOCIÉTÉ], une société de droit [PAYS] dont le siège est sis [ADRESSE], et inscrite au registre des personnes morales (RPM) sous le numéro [NUMÉRO] ;
Dûment représentée par [●];
ci-après dénommée le « Client » ;
L’Opérateur du Terminal et le Client sont ci-après collectivement dénommés les
« Parties » et individuellement la « Partie ».
ATTENDU QUE :
A. L’Opérateur du Terminal possède et exploite un terminal de réception de gaz naturel liquéfié (« GNL ») à Zeebrugge, Belgique (le « Terminal de GNL ») et est engagé dans des activités de terminalling GNL ;
B. Le Client a signé ou a l’intention de signer un contrat pour la fourniture de GNL avec au moins un des Affréteurs du Client ou, selon le cas, le Client est son propre Affréteur et a signé un Contrat de GNL avec Fluxys LNG ;
C. Les Affréteurs du Client ont signé des Contrats de GNL avec l’Opérateur du Terminal aux fins de la fourniture et du stockage de GNL dans le Terminal de GNL ; et
D. Le Client souhaite acheter des Services de Chargement de Camion GNL (tels que définis ci-après) à l’Opérateur du Terminal pour le prélèvement de GNL mis à disposition par un Affréteur du Client qui a du GNL en stock au Terminal de GNL, conformément aux dispositions du présent LTL et de l’ACTL ;
X. Xx présent LTL a été établi conformément au Code de Bonne Conduite et a été approuvé par la CREG le 19 septembre 2013.
EN CONSÉQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
1 DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
1.1 DÉFINITIONS
Sauf si le contexte exige une interprétation différente dans le présent LTL et ses annexes, tout terme ou expression commençant par une majuscule dans le présent LTL et ses annexes ainsi que dans toute Confirmation de Services aura le sens qui lui est donné dans l’ACTL 5.
1.2 INTERPRÉTATION
Dans le présent LTL, sauf si le contexte nécessite une interprétation contraire :
(a) toute référence à une « personne » doit être interprétée comme comprenant toute personne, individu, compagnie, société, gouvernement, État ou agence d'État, ou toute joint-venture, association ou partenariat (dotés d'une personnalité juridique distincte ou non) ;
(b) toute référence à une « société » doit être interprétée comme comprenant toute entreprise, société commerciale ou autre personne morale, quels que soient ses lieu et mode de constitution ou d'établissement ;
(c) toute référence à toute personne ou société implique également une référence aux successeurs et cessionnaires autorisés de ladite personne ou société ;
(d) le singulier inclut le pluriel et vice versa, selon le cas, sauf si le pluriel s’avère nécessaire pour les termes Client, Partie et Opérateur du Terminal ;
(e) toute référence à un genre inclut l’autre ;
(f) sauf disposition contraire explicite, toute référence à une « Annexe » et à une
« Clause » renvoient à une annexe ou clause du présent LTL ;
(g) sauf disposition contraire explicite, toute référence aux « GC » renvoient à une section des Conditions Générales ;
(h) les intitulés et la table des matières sont insérés dans un souci de facilité et n’affectent pas la structure ou l’interprétation du présent LTL ;
(i) sauf disposition contraire, toute référence à un accord, à un instrument ou à des procédures renvoie à cet accord, à cet instrument ou à ces procédures tel(les) qu'amendé(es), nové(es), modifié(es) ou remplacé(es) de temps à autre ;
(j) toute référence à une loi, à un règlement, à une ordonnance, à une réglementation, à une législation subordonnée ou à une instruction renvoie à cette loi, ce règlement, cette ordonnance, cette réglementation, cette législation subordonnée ou cette instruction tel(le) qu'amendé(e), modifié(e) ou remplacé(e) de temps à autre ; et
(k) Si un indice, un index ou une référence utilisé(e) ou auquel (à laquelle) il est fait référence dans le présent LTL cesse d’être disponible ou est modifié(e) de façon substantielle ou affectée dans son contenu, ou ne reflète plus le prix de la marchandise à laquelle il (elle) se rapporte à l’endroit auquel il (elle) s’y rapporte, ou si la méthodologie utilisée pour calculer l’indice est altérée de manière sensible par rapport à la manière dont il était calculé à la date de signature du présent LTL, l'Opérateur du Terminal procédera, après avoir consulté le à un ajustement ou remplacement adéquat de cet indice afin d’atteindre le plus précisément possible les objectifs qui ont été à la base du choix de l’indice d’origine. Cet ajustement ou remplacement s’appliquera automatiquement, le cas échéant après l’approbation par la CREG.
2 PORTÉE DU PRÉSENT LTL
2.1 OBJET
L’objet du présent LTL est de définir les modalités selon lesquelles le Client pourra, à la Date de Début de Service, souscrire des Services de Chargement de Camion GNL – et le cas échéant, aux Services de Refroidissement de Camion GNL – et aux Services d’Approbation de Camion GNL selon le cas, et selon lesquelles l’Opérateur du Terminal prestera lesdits Services GNL.
Les transactions entre le Client et son Affréteur de Client ne font pas partie de l’objet du présent LTL.
Afin d’éviter toute ambiguïté, les dispositions du présent LTL et de ses annexes s’appliqueront uniquement dans la mesure où le Client aura souscrit des Services de Chargement de Camion GNL – et le cas échéant, à des Services de Refroidissement de Camion GNL – et des Services d’Approbation de Camion GNL selon le cas, et uniquement à l’exécution de ces Services souscrits.
2.2 CONTENU
Le présent LTL contient les présentes disposition, ainsi que les Confirmations de Services de Chargement de Camion GNL et les Confirmation de Services d’Approbation de Camion GNL (les « Confirmations de Services ») reprises à l’Annexe A, et les conditions générales reprises à l’Annexe B (les « Conditions Générales ») qui font toutes partie intégrante du présent LTL. En signant le présent LTL, l’Opérateur du Terminal et le Client reconnaissent être liés par et avoir pris connaissance de toutes les dispositions du présent LTL en ce compris, notamment, les Conditions Générales qui pourront le cas échéant être modifiées de temps à autre après approbation par la CREG.
2.3 RÈGLEMENT D’ACCÈS GNL POUR LE CHARGEMENT DE CAMIONS GNL
Tout Service GNL fourni par l’Opérateur du Terminal au Client en vertu du présent LTL sera également régi par les procédures, règles et règlements prévus dans le Règlement d’Accès GNL pour le Chargement de Camions GNL (l’« ACTL ») tel qu’approuvé par la CREG. En signant le présent LTL, l’Opérateur du Terminal et le Client reconnaissent être liés par et avoir pris connaissance de toutes les dispositions reprises dans le Règlement d’Accès GNL pour le Chargement de Camions GNL, qui pourront être modifiées de temps à autre après approbation par la CREG.
2.4 PROGRAMME DE TERMINALLING GNL
Le Programme de Terminalling GNL tel qu’approuvé par la CREG décrit les Services GNL offerts par l’Opérateur du Terminal, auxquels le Client peut souscrire en vertu du présent LTL. En signant le présent LTL, l’Opérateur du Terminal et le Client reconnaissent avoir pris connaissance du contenu du Programme de Terminalling GNL, qui pourra être modifié de temps à autre après approbation par la CREG.
3 SERVICES GNL
3.1 FOURNITURE DE SERVICES
Pendant la Durée du Contrat, l’Opérateur du Terminal accepte de fournir au Client et le Client accepte d’acheter à l’Opérateur du Terminal les Services GNL, en particulier les Services de Chargement de Camions GNL – et le cas échéant, les Services de Refroidissement de Camions GNL – et le cas échéant, les Services d’Approbation de Camions GNL, repris dans les formulaires Confirmation de Services telle que joints à l'Annexe A et fournis par l’Opérateur du Terminal au Client en vertu du présent LTL, conformément aux modalités prévues dans le présent LTL.
3.2 CONFIRMATION DE LA SOUSCRIPTION DE SERVICES GNL
Pendant la Durée du Contrat, le Client pourra introduire des demandes de souscription de Services GNL en vertu du présent LTL auprès de l’Opérateur du Terminal conformément au Règlement d’Accès GNL pour le Chargement de Camions GNL. Tout Formulaire de Confirmation de Services dûment complété et signé conformément au Règlement d’Accès GNL pour le Chargement de Camions GNL fera partie du présent LTL et sera joint à l'Annexe A du présent LTL.
4 DURÉE DU PRÉSENT LTL
4.1 DATE DE COMMENCEMENT
La Date de Commencement, à laquelle le présent LTL entrera en vigueur, sera lla date de signature de ce LTL.
4.2 DURÉE DU CONTRAT
Le présent LTL restera en vigueur pour une durée indéterminée, sauf résiliation conformément au présent LTL.
4.3 SURVIE
La résiliation ou l’expiration du présent LTL n’affectera pas les dispositions du présent LTL pour lesquelles il est expressément énoncé qu’elles survivront à la résiliation ou qu’elles sont nécessaires afin de permettre aux Parties de faire respecter des droits associés à ces dispositions ou des droits nés avant la résiliation.
5 COORDONNÉES
5.1 Toute notification qu’une Partie doit ou peut donner conformément au présent LTL ou au Règlement d’Accès GNL pour le Chargement de Camions GNL, y compris les factures, sera supposée avoir été donnée en bonne et due forme, sauf disposition expresse contraire :
(i) si elle est remise en main propre à la Partie en question, à la réception proprement dite ;
(ii) si elle est expédiée par xxxxxxxx recommandé (courrier recommandé par avion s’il s’agit d’un courrier international), à la réception proprement dite ; ou
(iii) si elle est transmise par fax, au moment où un rapport de transmission positif est émis chez l’expéditeur.
5.2 Toute notification, demande, offre ou autre instrument écrit du Client qui doit ou peut être donné en vertu du présent LTL et de l'ACTL sera envoyé aux personnes de contact mentionnées dans la fiche de coordonnées telle que publiée sur le site web de Fluxys LNG.
Toute notification, demande, offre ou autre instrument écrit de Fluxys LNG qui doit ou peut être donné en vertu du présent LTL et de l'ACTL sera envoyé aux personnes de contact mentionnées dans la fiche de coordonnées du Client ajoutée à l'annexe A du présent Contrat.
5.3 Chaque Partie peut modifier les coordonnées auxquelles une notification doit être envoyée ou préciser une adresse supplémentaire à laquelle les copies des notifications doivent être envoyées, conformément aux dispositions du présent Accord.
*
Le présent LTL est établi à Bruxelles le [●] en deux (2) exemplaires originaux dont chaque Partie atteste avoir reçu un (1) exemplaire original, sauf si le LTL a été exécuté au moyen d'une signature électronique, auquel cas chaque Partie recevra une copie électronique, portant la signature électronique de chaque Partie.
POUR LES PARTIES :
Pour et au nom de Fluxys LNG NV/SA, en tant qu’Opérateur du Terminal,
Nom : | Nom : |
Titre : | Titre : |
Pour et au nom du [Client], en tant que Client,
Nom : | Nom : |
Titre : | Titre : |
ANNEXE A CONFIRMATIONS DE SERVICES
(Formulaires de confirmation de Services à insérer dès la signature de ces formulaires de Confirmation de Services)
ANNEXE B
CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AU CHARGEMENT DE CAMIONS GNL
1 SERVICES
1.1 SERVICES D’APPROBATION DE CAMIONS GNL
• À partir de la Date de Commencement, sous réserve des modalités du présent LTL et conformément à la Procédure d’Approbation de Camion GNL exposée dans le Règlement d’Accès GNL pour le Chargement de Camions GNL, l’Opérateur du Terminal s’acquittera du Service d’Approbation de Camion GNL et le Client paiera ce service. En aucun cas l’Opérateur du Terminal ne sera obligé de s’acquitter de davantage de Services d’Approbation de Camions GNL que ceux souscrits.
1.2 SERVICES DE CHARGEMENT DE CAMIONS GNL ET SERVICES DE REFROIDISSEMENT DE CAMIONS GNL
• À partir de la Date de Commencement, sous réserve des modalités du présent LTL et conformément au Règlement d’Accès GNL pour le Chargement de Camions GNL, l’Opérateur du Terminal s’acquittera du Chargement de Camion GNL, y compris, le cas échéant, les Services de Refroidissement de Camions GNL auxquels le Client aurait souscrit conformément à une Confirmation de Services (Annexe A du présent LTL), et le Client sera tenu de payer ce service. En aucun cas l’Opérateur du Terminal ne sera obligé de s’acquitter de davantage de Services de Chargement de Camions GNL que les Droits de Service de Chargement de Camions qui auront été souscrits, tels que décrits dans les Formulaires de Confirmation de Services.
• Sous réserve de ce qui précède, l’Opérateur du Terminal relivrera au Client une quantité de GNL aussi proche que possible de la Quantité de GNL Demandée, sur la base du GHV et de la densité du GNL.
1.3 LIMITE DE L’OBLIGATION DE L’OPÉRATEUR DU TERMINAL
• À aucun moment l’Opérateur du Terminal ne sera tenu de relivrer au Client, au Point de Relivraison pour le Chargement de Camions, une quantité de GNL supérieure, en termes d'énergie (exprimée en kWh), au compte GNL de Gaz en Stock des Affréteurs du Client au Terminal de GNL à ce moment. Si le Gaz en Stock des Affréteurs du Client est inférieur à la Quantité de GNL Demandée à relivrer au Client, l’Opérateur du Terminal en informera le Client le plus rapidement possible, et au moins 24 heures à l’avance.
• Sans préjudice de l’ACTL 3.5 et de l’ACTL 3.7, l’Opérateur du Terminal pourra décider de relivrer au Client, au Point de Relivraison pour le Chargement de Camions, une quantité de GNL inférieure à la quantité de GNL demandée, si l’Opérateur du Terminal, à son entière discrétion, a de bonnes raisons (en ce compris, notamment, des conditions météorologiques défavorables, la pression dans les citernes, etc.) de croire qu’il existerait un threat to heel au Terminal de GNL en cas de relivraison de la Quantité totale de GNL Demandée. Dans ce cas, l’Opérateur du Terminal en informera le Client au préalable dans les plus brefs délais.
2 QUALITÉ
2.1 Le GNL livré par l’Opérateur du Terminal au Client au Point de Relivraison pour le Chargement de Camions en vertu du présent LTL et du Règlement d’Accès GNL pour le Chargement de Camion GNL et conformément à ceux-ci, sera conforme aux Spécifications du Point de Relivraison pour le Chargement de Camions, tel que prévu à l’ACTL 3.3.
2.2 Dès que l’Opérateur du Terminal sait ou a des raisons de croire que le GNL relivré au Client pourrait ne pas être conforme aux Spécifications applicables en vertu de l’ACTL 3.3, l’Opérateur du Terminal communiquera au Client les détails de cette non-conformité, s’il les connaît, et donnera de bonne foi une estimation de la durée probable de cette non-conformité. Le Client pourra soit (i) accepter ce GNL Hors-spécifications, auquel cas l’Opérateur du Terminal ne pourra en aucun cas être tenu responsable d’un dommage subi par le Client en raison de cette non- conformité, soit (ii) refuser le GNL Hors-spécifications.
2.3 Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable des dommages découlant du vieillissement du GNL à livrer en vertu du présent LTL, étant entendu que l’Opérateur du Terminal s’efforcera, dans les limites du raisonnable, de minimiser les conséquences du vieillissement.
2.4 Sans préjudice de la GC 9, le Client est responsable, sans restriction, des dommages subis par l’Opérateur du Terminal suite au transfert de substances du Camion du Client vers la partie affectée du Terminal de GNL.
3 MESURES ET TESTS
Conformément à l’ACTL 3.4, une fois l’opération de chargement terminée, l’Opérateur du Terminal déterminera la quantité de GNL relivrée au Client à l’aide d’un pont-bascule calibré. La qualité du GNL relivré au Client sera réputée être la qualité du GNL dans le réservoir de stockage à partir duquel le GNL est chargé. Un Document de Qualité et Quantité du Camion GNL sera remis au Camionneur. L’Opérateur du Terminal mettra les moyens raisonnables en œuvre pour assurer une qualité constante de GNL dans le réservoir concerné utiliés pour le chargement de camion.
4 EXPLOITATION ET MAINTENANCE DU TERMINAL DE GNL
Pendant la durée du présent LTL, l’Opérateur du Terminal exploitera, entretiendra et réparera le Terminal de GNL, le conservera en bon état de fonctionnement afin de respecter ses obligations en vertu du présent LTL et du Règlement d'Accès GNL pour le Chargement de Camions GNL (notamment les sections 3.1 et 3.7) et l'exploitera conformément aux normes propres à un Gestionnaire Raisonnable et Prudent et en vertu de la loi en vigueur.
5 TARIFS
5.1 Les Services GNL fournis par l’Opérateur du Terminal pour le Client en vertu du présent LTL sont soumis aux Tarif Régulés en vigueur, tels qu'approuvés par la CREG.
Le Client paiera à l’Opérateur du Terminal les Charges de Capacité Mensuelle ainsi que toute autre somme facturée conformément aux GC 6.
5.2 Taxes
Les Charges de Capacité Mensuelle ou tout autre montant facturé conformément aux GC 6.1 et dus par le Client à l’Opérateur du Terminal s’entendent hors taxes, prélèvements, retenues et autres charges imposés à l’Opérateur du Terminal par une autorité compétente, relatifs à l’Approbation de Camion GNL et/ou aux Services de Chargement de Camions GNL et/ou aux Services de Refroidissement de Camions GNL exécutés par l’Opérateur du Terminal en vertu du présent LTL (y compris, mais sans limitation, la TVA, les accises ou les prélèvements imposés par les autorités publiques, mais à l'exclusion des impôts sur les revenus, les bénéfices, les taxes sur le capital social et toutes les taxes immobilières et autres taxes sur le Terminal de GNL qui sont perçues ou peuvent l’être par le biais des Tarifs Régulés) ou qui ont un effet sur ceux-ci. L’Opérateur du Terminal pourra inclure dans une facture le montant dû par le Client, associé à toutes les taxes, prélèvements, retenues ou autres charges.
5.3 Calcul et indexation
Les Charges de Capacité Mensuelle, facturées par l’Opérateur du Terminal au Client seront calculées et indexées conformément aux Tarifs Régulés, tels qu'approuvés par la CREG.
6 FACTURATION ET PAIEMENT
6.1 Présentation de la facture
6.1.1 À partir de la Date de Commencement et pour autant que le Client ait souscrit à au moins un (1) Service GNL en vertu du présent LTL, l'Opérateur du Terminal présentera au Client, le dix (10) de chaque Mois (ou le Jour Ouvrable suivant si le dix (10) ne correspond pas à un Jour Ouvrable), une facture qui indiquera conformément à l’ACTL 2.1:
(i) la Charge de Service d’Approbation de Camion GNL pour la fourniture de Services d’Approbation de Camion GNL; et/ou,
(ii) la Charge de Droit de Service de Chargement de Camion GNL pour la fourniture de Services de Chargement de Camion GNL ; et/ou,
(iii) la Charge de Service de Refroidissement de Camion GNL pour la fourniture de Services de Refroidissement de Camion GNL.
Toutes les factures comporteront un calcul détaillé de la (des) Charge(s) de Capacité Mensuelle, mentionnant notamment les Services GNL prestés, la
formule de tarification et les valeurs des paramètres et indices pertinents (le cas échéant), la date de facturation, les informations de compte bancaire, les modalités de paiement (y compris le délai de paiement), la devise et les taux d’intérêt le cas échéant. Le taux d’utilisation des Services GNL et un tableau récapitulatif détaillé par Service GNL exécuté seront communiqués en même temps que la facture. Ce tableau détaillera en particulier l’allocation de gaz et les résultats de mesure.
6.1.2 Il est entendu que les Charges de Services de Refroidissement de Camion GNL, tels qu’ils sont d’application, sont à payer par le Client à partir du moment où Fluxys LNG a reçu la demande de Chargement de Camion GNL du Client, et à condition pour autant que cette demande n’ait pas été annulée par le Client au plus tard vingt-quatre (24) heures avant la date des Services de Refroidissement de Camion GNL demandés.
6.1.3 Afin de lever tout doute, sauf dispense en vertu d’une autre disposition du présent LTL et conformément aux dispositions de l’ACTL, la Charge de Capacité Mensuelle est due, que le Client ait ou non recours au Service GNL auquel il a souscrit via le Formulaire de Conformation de Services.
6.1.4 Les factures sont envoyées par voie électronique ou par courrier ou fax pendant les heures de bureau normales. La facture est supposée avoir été reçue le cinquième (5e) Jour Ouvrable suivant la date de la facture.
6.1.5 Aux termes du présent LTL et chaque fois que le Client en fera la demande, l’Opérateur du Terminal fournira un décompte.
6.2 Délais de paiement
6.2.1 Le Client doit payer la facture visée aux GC 6.1 en Euro pour la Date d’Échéance, soit trente (30) Jours après la réception de cette facture. Si la Date d’Échéance n’est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant sera d’application.
6.2.2 Sans préjudice des GC 6.2.1, le paiement sera supposé avoir été effectué quand le montant facturé aura été crédité sur le compte bancaire de l’Opérateur du Terminal, spécifié sur la facture. Si aucun compte bancaire n’est précisé sur aucune facture, le paiement sera effectué sur le compte bancaire spécifié en dernier lieu.
6.3 Paiements contestés
6.3.1 En cas d’erreur(s) de calcul, le Client informera l’Opérateur du Terminal de cette ou de ces erreur(s) au plus tard à la Date d'Échéance. Dans ce cas, seule la partie non contestée de la facture, TVA comprise, sera payée à la Date d'Échéance. L’Opérateur du Terminal examinera la réclamation dans les trente
(30) Jours Ouvrables suivant la réception de cette notification. Si les Parties ne parviennent pas à un accord, l’une ou l’autre des Parties pourra invoquer la GC 25.
6.3.2 Si le Client conteste en tout ou partie les montants de la (des) facture(s) pour des raisons autres qu'une (que des) erreur(s) de calcul, le Client notifiera l’Opérateur du Terminal de cette contestation au plus tard le jour de la Date d'Échéance. Dans ce cas, le Client paiera la (les) partie(s) non contestée(s) de la facture, TVA comprise, au plus tard le jour de la Date d'Échéance, tandis que la (les) partie(s) contestée(s) de la facture, TVA comprise, sera (seront) payée(s) dans les deux
(2) Jours Ouvrables suivant la notification de cette contestation à l'Opérateur du Terminal sur un Compte Bloqué de l'Opérateur du Terminal. L’Opérateur du Terminal examinera la réclamation dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la réception de cette notification. Si les Parties ne parviennent pas à un accord, l’une ou l’autre des Parties pourra invoquer la GC 25.
6.3.3 Les Parties se communiqueront à temps les données nécessaires pour l’établissement et le paiement des factures.
6.3.4 Si la facture n’a pas été payée à la Date d'Échéance ou si le Client a effectué un paiement indu conformément à la GC 8.3, des intérêts de retard seront dus soit par le Client pour chaque Jour de retard de paiement, soit par l’Opérateur du Terminal pour chaque Jour de retard de remboursement. Ces intérêts de retard seront calculés conformément au taux EURIBOR trois (3) mois à la Date d'Échéance, majorés de deux cents (200) points de base.
6.3.5 Toute facture non contestée dans les douze (12) Mois suivant la Date d'Échéance du paiement sera considérée comme finale entre les Parties.
7 COUVERTURE DU RISQUE DE CRÉDIT
7.1 Le Client qui a souscrit des Services de Chargement de Camion GNL pour au moins cent mille euros (100 000,00 €) par an doit fournir une Garantie Bancaire Financière afin d’assurer la bonne exécution du présent LTL conformément à ces GC 7, sauf si, au plus tard 5 Jours Ouvrables avant la Date de Début de Service :
• le Client bénéficie d’une notation de solvabilité acceptable – correspondant à une notation, pour ses titres de créances à long terme non garanties et sans crédit, ne pouvant être inférieure à BBB+ si elle a été délivrée par les services de Standard & Poor’s ou Fitch Ratings, ou à Baa1 si elle a été délivrée par Moody Investor Service ; ou
• Le Client peut fournir une garantie inconditionnelle et irrévocable de sa société mère qui dispose d’une notation pas inférieure à BBB+ par Standard & Poor’s Rating Services ou Fitch Rating ou Baa1 par Moody’s Investor Services.
à condition toutefois qu’il n’y ait pas de montants facturés en retard au plus tard cinq (5) Jours Ouvrables avant la Date de Début des Services.
L’Opérateur du Terminal demandera, avant la signature du relevant contrat, au Client qu’il démontre qu’il satisfait à ces exigences de Couverture du Risque de Xxxxxx et aux exigences du « Know Your Customer » établis par l’Opérateur du Terminal en consultation avec la CREG. Une fois que le Contrat entre en vigueur,
l’Opérateur du Terminal peut vérifier à tout moment la conformité du Client avec les exigences du « Know Your Customer » et peut demander à ce même Client de démontrer sa conformité avec les exigences de Couverture du Risque de Xxxxxx et les exigences du « Know Your Customer ».
Le Client doit démontrer de manière proactive et sur une base annuelle, au plus tard le 1er janvier de chaque année, que le Client ou sa société mère respecte toujours les dispositions relatives à la Couverture du Risque de Crédit et les exigences relatives au « Know Your Customer ».
Dans le cas où le Client ne parvient pas démontrer sa conformité, l’Opérateur du Terminal a le droit de suspendre les Services de GNL jusqu'à ce qu'il reçoive la confirmation que les exigences ont été respectées. Une telle suspension ne constituera pas un manquement de l’Opérateur du Terminal à fournir des Services de GNL au Client en vertu du présent LTL.
7.2 Quand la Garantie bancaire financière est requise conformément à la GC 7.1, le Client doit fournir, au plus tard cinq (5) Jours Ouvrables avant la Date de Début des Services, une Garantie Bancaire Financière inconditionnelle et irrévocable émise par une banque agréée par les Autorité des Services et Marchés Financiers Financial Services & Market Banking (« FSMA » ou par un organisme équivalent dans l’un des États membres de l’Union européenne) et qui a une notation de solvabilité d’au moins A- chez Standard & Poor’s Rating Services ou Fitch Ratings, ou d'au moins A3 chez Moody’s Investor Services, pour un montant au moins égal au montant prévu des Charges de Capacité Mensuelle du Client pour les deux (2) Mois à venir. La Charge de Capacité Mensuelle pour le Mois suivant sera estimée à un (1) divisé par la Durée du Service (exprimée en Mois avec un maximum de 12 Mois) multiplié par les Droits de Service de Chargement de Camions GNL pendant l'Année Contractuelle concernée multiplié par le Tarif Régulé applicable.
Ce montant sera toutefois arrondi vers le haut au premier millier d’euros (1 000 EUR).
7.3 Le Client doit prouver chaque année, et au plus tard à la date anniversaire des Services souscrits, que l’institution financière, ou l’organisme équivalent qui répond aux exigences décrites aux GC 7.2, qui a émis la Garantie Bancaire Financière, a prolongé le délai de la Garantie Bancaire Financière et a modifié le montant de celle-ci afin qu’elle corresponde au montant prévu aux GC 7.2.
7.4 Si le Client ne répond plus aux exigences stipulées aux GC 7.1 et 7.2, il doit en aviser immédiatement l’Opérateur du Terminal par lettre recommandée, faute de quoi il se met en défaut contractuel. Si, pendant la Durée du Contrat, le Client doit fournir une Garantie Bancaire Financière conformément à l’Article 7.1, l’Opérateur du Terminal en avisera le Client par lettre recommandée.
Le Client dispose de vingt (20) Jours Ouvrables pour prouver à l’Opérateur du Terminal qu’il a obtenu de nouvelle Garantie Bancaire Financière répondant aux exigences des GC 7.2. Si, au terme des vingt (20) Jours Ouvrables, le Client n’a pas obtenu une nouvelle Garantie Bancaire Financière, les Services seront
suspendus automatiquement et de plein droit et les GC 14.2.2 seront d’application.
7.5 À défaut de paiement des factures après leur Date d'Échéance et au-delà des quatorze (14) jours calendaires après réception par le Client d’une mise en demeure envoyée par l’Opérateur du Terminal par lettre recommandée, l’Opérateur du Terminal pourra faire appel à la Garantie Bancaire Financière. Si l’Opérateur du Terminal fait appel à la Garantie Bancaire Financière, le Client devra, dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivants, (i) prouver que l’institution financière qui a délivré la Garantie Bancaire Financière a ajusté le montant pour le porter au niveau fixé aux GC 7.2 ou (ii) présenter une nouvelle Garantie Bancaire Financière conforme aux conditions stipulées aux GC 7.2. À défaut, les Services seront suspendus automatiquement et de plein droit et les GC 14.2.2 seront d’application.
7.6 Si le Client – qui a souscrit aux Services de Chargement de Camion GNL pour moins de cent mille euros (100 000,00 €) par an – a effectué un (des) paiement(s) avec un retard supérieur à (i) vingt (20) Jours Ouvrables une fois au cours des douze (12) derniers Mois, ou (ii) dix (10) Jours Ouvrables deux fois au cours des douze (12) derniers Mois, l’Opérateur du Terminal enverra au Client une demande finale de paiement de cette (ces) facture(s) dans les quatorze jours calendaires. Si le Client n’effectue pas le paiement dans ce délai de 14 jours calendaires, les Services seront suspendus automatiquement et de plein droit, et les GC 14.2.2 de cette Annexe seront d’application.
8 GARANTIES
8.1 Garanties réciproques
Chaque Partie garantit (pour elle-même et chacun de ses ayants droit reconnus) à l’autre Partie (au profit de l’autre Partie et de chacun de ses ayants droit reconnus) ce qui suit :
(a) qu’elle est dûment organisée et existe valablement en vertu des lois de la juridiction de son organisation ou incorporation (et le cas échéant, en vertu de telles lois, qu’elle est de bonne moralité – « in good standing ») ;
(b) qu’elle a le pouvoir (i) de signer le présent LTL et tout autre document relatif au présent LTL auquel elle est Partie, (ii) de exécuter le présent LTL et tout autre document afférent que le présent LTL requiert de fournir, et (iii) de exercer ses obligations conformément au présent LTL, et qu'elle a pris toutes les mesures nécessaires pour en autoriser la signature, l’exécution et l’exercice;
(c) que la signature, l’exécution et l’exercice auxquelles il est fait référence au paragraphe (b) ne sont pas en infraction avec ou contradictoires à une loi applicable, une disposition de ses documents constitutifs, une ordonnance ou un jugement rendu par un tribunal ou une autre agence gouvernementale qui lui est applicable ou est applicable à l’un de ses actifs, ou une restriction contractuelle contraignante ou qui l’affecte ou affecte l’un de ses actifs ;
(d) que ses obligations en vertu du présent LTL représentent ses obligations légales, légitimes et contraignantes, opposables conformément à ses conditions
sous réserve de faillite, réorganisation, insolvabilité, moratoire ou lois similaires, qui affectent généralement les droits des créanciers et sous réserve, en ce qui concerne l'opposabilité, de principes d'équité d'application générale (que l’exécution soit demandée dans une procédure en équité ou judiciaire).
8.2 Garanties du client
Le Client garantit par les présentes à l’Opérateur du Terminal ce qui suit :
(a) qu'il est le propriétaire et/ou possède tous les droits sur le GNL au Point de Relivraison pour le Chargement de Camions pour la fourniture de Services de Relivraison de GNL au Terminal de GNL et que ce GNL est quitte de toute réclamation, créance ou servitude ;
(b) qu’il possède toutes les licences, permis et autorisations nécessaires en vertu de la loi applicable en vue de charger la Remorque du Client à la Station de Chargement de Camion GNL, et qu’il mettra en oeuvre les efforts d’un Opérateur Raisonnable et Prudent afin de conserver ces licences, permis et autorisations pendant la Durée des Services ;
(c) qu’il produira dûment et en temps voulu, conformément à la loi applicable, tous les documents, rapports et déclarations qui doivent être produits en matière de droits de douane ; qu’il paiera intégralement et en temps voulu tous les montants dus à cet égard aux autorités fiscales ; et qu’il protégera l’Opérateur du Terminal contre toute réclamation des autorités fiscales en matière de droits de douane ;
(d) le Client devra à tout moment être responsable et respecter toutes les réglementations belges et internationales applicables en matière de sécurité et de transport.
8.3 Garanties de l’Opérateur du Terminal
L’Opérateur du Terminal garantit par les présentes au Client ce qui suit :
(a) qu’il possède toutes les licences, permis, autorisations et droits requis en vertu de la loi applicable pour exploiter le Terminal de GNL et qu’il prendra toutes les mesures nécessaires pour qu’il en soit ainsi pendant la Durée de Service, et qu’il détient tous les droits de propriété et d’exploitation du Terminal de GNL à la Date de Commencement et qu’il conservera ces droits pendant la Durée de Service ;
(b) qu’il possède toutes les licences, permis, autorisations et droits nécessaires en vertu de la loi applicable en vue de fournir les Services d’Approbation de Camion GNL et/ou les Services de Chargement de Camion GNL et/ou les Services de Refroidissement de Camion GNL, et qu’il prendra les mesures nécessaires afin de conserver ces licences, permis et autorisations pendant la Durée de Service.
9 RESPONSABILITÉ ET ASSURANCE
9.1 Généralités
9.1.1 Sous réserve des dispositions des présentes GC 9, les risques liés au GNL seront transférés au Client au moment où le GNL passe le Point de Relivraison pour le Chargement de Camions.
9.1.2 Sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle, en cas de responsabilité contractuelle ou extracontractuelle, ou en cas de concurrence d responsabilités contractuelle et extracontractuelle, GC 9 s’appliquera à tous les cas en vertu desquels une Partie et/ou ses Sociétés Liées sont tenues responsables de dommages découlant du présent LTL.
9.1.3 Sans préjudice de la GC 9.3, les dommages causés par une Partie à l’autre Partie seront limités aux Dégâts Matériels Directs qui ont un lien de causalité avec la (les) faute(s) et les montants prévus aux Articles 9.1.4 et 9.1.5. Tout autre dommage, à savoir perte d’utilisation, perte de revenu, perte de production, perte de bénéfice ou d’intérêt, ainsi que tout dommage indirect de nature matérielle ou immatérielle sont expressément exclus.
9.1.4 Sans préjudice des suppléments tarifaires éventuellement dus, la responsabilité maximale du Client pour les dommages subis par l’Opérateur du Terminal sera limitée à cinq millions d'euros (5 000 000,00 €).
9.1.5 Sans préjudice des suppléments tarifaires éventuellement dus, la responsabilité maximale de l’Opérateur du Terminal pour les dommages subis par le Client sera limitée à deux cent mille EUR (200 000,00 €).
9.1.6 L’Opérateur du Terminal sera responsable envers le Client à concurrence de la valeur du GNL telle que déterminée par l’application du prix Zig Day-Ahead le Jour de la perte, pour toute perte du GNL du Client au Terminal de GNL, sauf dans la mesure où elle est causée par le Client.
9.1.7 Réclamations de tiers : chaque Partie indemnisera, dégagera de toute responsabilité et défendra l’autre Partie contre toute réclamation, demande, action, dépense ou responsabilité de quelque nature que ce soit (incluant sans s’y limiter les frais de justice, qu’ils découlent du contrat ou non), émanant d’un tiers ou en rapport avec celui-ci, découlant du LTL et/ou des Confirmations de Services.
9.1.8 Abandon de recours : en cas de décès et/ou lésions corporelles ou maladie d’un membre du personnel de l’une des Parties, sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle, les Parties renoncent mutuellement à toute réclamation qu’elles pourraient avoir l’une contre l’autre pour ces dommages causés à leur membre du personnel, sous-traitants, personnel ou agent de sous-traitants, mandataire ou visiteur.
9.1.9 Sous réserve des dispositions du présent LTL, chaque Partie est responsable des actes, défaillances et négligences de ses sous-traitants, ainsi que du personnel ou des agents de ces sous-traitants comme s’il s’agissait d’actes, défaillances ou négligences de cette Partie.
9.2 Assurance et garantie d’exonération
9.2.1 Les Parties souscriront les polices d’assurance requises en vue de garantir la bonne exécution du présent LTL. Les Parties souscriront en particulier, mais sans restriction, les polices d’assurance énumérées ci-après et produiront la
preuve de l’existence de ces polices d’assurance à la demande de l’autre Partie :
(i) Une police d’assurance accident de travail et responsabilité de l’employeur pour son personnel conformément à la législation belge sur les accidents de travail et sur le chemin du travail. Cette police d’assurance contiendra une clause stipulant que l’assureur renonce à ses droits d’action contre l’Opérateur du Terminal. Si le Client est établi à l’étranger, il apportera la preuve que son personnel est couvert de manière similaire par le système de sécurité sociale en vigueur.
(ii) Une assurance responsabilité civile à l’égard des tiers pour le montant minimum exposé respectivement aux GC 9.1.4 et 9.1.5. Ce montant ne pourra toutefois pas être considéré comme une limitation de la responsabilité des Parties envers des tiers.
(iii) Une assurance responsabilité automobile couvrant la Remorque, conformément aux obligations légales applicables.
9.2.2 Chaque Partie s’efforcera de faire en sorte que toutes les assurances prises par ou pour le compte d’une Partie prévoient que les assureurs renoncent à leurs droits de subrogation contre l’autre Partie, ce qui aura pour effet que les assureurs d’une Partie ne pourront pas intenter de réclamation contre l’autre Partie que la Partie assurée aurait été en droit d’intenter.
10 FORCE MAJEURE
10.1 Le terme « Force Majeure » désigne tout événement ou circonstances imprévisible(s) et insurmontable(s) sur lequel(les) une Partie agissant en Gestionnaire Raisonnable et Prudent n'a aucune prise, entraînant ou débouchant sur une incapacité temporaire ou définitive de ladite Partie de respecter une obligation quelconque envers l’autre Partie en vertu du présent LTL.
Les événements suivants peuvent notamment constituer une Force Majeure,: les forces de la nature, les grèves, les actes du gouvernement ou de toute autorité gouvernementale ou d’un représentant de celle-ci (ayant ou non valeur légale), les guerres, les insurrections, les émeutes, les glissements de terrain, les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les explosions, les défaillances mécaniques, les accidents, la non-obtention ou le non- renouvellement en temps opportun de toute autorisation ou licence, ou le refus par les autorités de maintenir une autorisation ou licence quelconque, si cette non-obtention, ce non-renouvellement ou ce refus n’est pas imputable à un retard provoqué par la Partie demandant cette autorisation ou une autre faute de la part de la Partie demanderesse.
Tout conflit du travail doit être réglé à la seule discrétion de la Partie impliquée dans ce conflit.
10.2 Sans préjudice des GC 10.5 et 10.6, si un cas de Force Majeure empêche l’une des Parties d’exécuter, en tout ou en partie, ses obligations au titre du présent
LTL, les obligations de la Partie concernée seront suspendues tant que et dans la mesure où elles sont affectées par un tel cas de Force Majeure.
10.3 Une partie qui invoque un cas de Force Majeure :
(i) notifiera sans délai à l’autre Partie l’événement ou les circonstances constituant la Force Majeure, fournira toutes les informations disponibles sur la cause de l’événement, estimera le temps nécessaire pour remédier au cas de Force Majeure et fera régulièrement le point sur ce cas de Force Majeure ; et
(ii) prendra toutes les mesures raisonnablement possibles afin de minimiser les conséquences du cas de Force Majeure et limiter les dommages afférents.
10.4 Si dans un délai d’un mois suivant la notification visée aux GC 10.32, les Parties n’acceptent pas de qualifier l’événement comme cas de Force Majeure, l'une des Parties pourra recourir aux GC 25.
10.5 Si le Client est affecté par un cas de Force Majeure et que l’événement est reconnu comme Force Majeure soit par l’autre Partie, soit en application des GC 25, les Charges de Capacité Mensuelle totales resteront dues par le Client.
10.6 Sans préjudice des GC 9, l’Opérateur du Terminal aura le droit, lorsqu’il invoque la Force Majeure, de procéder à une interruption, et cette interruption s’appliquera au Client ainsi qu’aux autres Clients et, selon le cas, aux autres Utilisateurs du Terminal au pro rata des Capacités souscrites conformément aux dispositions du Code de Bonne Conduite.
Si l’Opérateur du Terminal est affecté par un cas de Force Majeure et que l’événement est reconnu comme Force Majeure soit par l’autre Partie, soit en application des GC 25, les Charges de Capacité Mensuelle totales resteront dues par le Client pendant les trois (3) premiers Mois après la notification de la Force Majeure conformément à GC 10.3, avec toutefois une réduction de cinq (5) pour cent. Afin d’éviter toute ambiguïté, le Client n’est nullement déchargé de ses autres obligations.
Si, à l’issue de la période de trois (3) Mois, il est établi que la Force Majeure est irréparable et que cela est accepté soit par les Parties, soit en application des GC 25, les Parties seront immédiatement déchargées, sans indemnité, de toutes les obligations découlant de la (des) Formulaire(s) de Confirmation(s) de Services affectée(s) par la Force Majeure – uniquement pour la partie de la capacité concernée – excepté en ce qui concerne les obligations qui existaient déjà avant la notification de la Force Majeure conformément à l’Article 10.3.
Si, à l’issue de la période de trois (3) Mois, la Force Majeure est réparable, les Charges de Capacité(s) Mensuelle(s) – uniquement pour la partie de la capacité concernée – sera (seront) suspendue(s) jusqu’à la fin de la Force Majeure.
11 GESTION DES INCIDENTS ET URGENCE
Conformément au Règlement d’Accès GNL pour le Chargement de Camions GNL, l’Opérateur du Terminal pourra prendre toutes les mesures qu’il juge nécessaires pour garantir et/ou rétablir la sécurité et l’intégrité du système de l’installation GNL en cas d’incident ou d’urgence.
En cas d’incident ou d’urgence, l’Opérateur du Terminal sera, en particulier, habilité à suspendre ses obligations en vertu du présent LTL. Dans ce cas, l’Opérateur du Terminal informera le Client de l’événement ou des circonstances constituant une Situation d'Urgence.
Lorsqu’il l’estimera nécessaire, l’Opérateur du Terminal pourra activer la procédure d’incident et d'urgence telle que définie dans le Règlement d’Accès GNL pour le Chargement de Camions GNL. Dans ce dernier cas, l’incident ou l’urgence est qualifiée de Situation d’Urgence et l’Opérateur du Terminal doit en informer les Clients le plus rapidement possible.
12 CONGESTION
12.1 Les procédures visées à l’ACTL 3.6 s’appliqueront en cas de situation de congestion.
12.2 Conformément aux dispositions du Code de Bonne Conduite, l’Opérateur du Terminal prendra les mesures proactives suivantes pour gérer la congestion :
(i) offrir le maximum de Services GNL disponibles aux Clients sur le Marché Primaire, en tenant compte de l’intégrité et du fonctionnement du système, tout en restant dans les limites d’exploitation réelles ;
(ii) proposer et mettre en œuvre des Services GNL répondant aux besoins du marché ;
(iii) adopter des règles d’allocation non discriminatoires et transparentes, telles que fixées dans l’ACTL 2.2 ;
(iv) encourager le principe « use or sell » en matière de Services GNL en facilitant le transfert de Services GNL via le Marché Secondaire ;
12.3 Conformément aux dispositions du Code de Bonne Conduite, le Client prendra toutes les mesures proactives suivantes pour gérer la congestion :
(i) ne pas souscrire plus de Services GNL qu’il n’en a raisonnablement besoin pour satisfaire ses dispositions contractuelles ; et
(ii) proposer sur le Marché Secondaire les Services GNL auxquels il a souscrit et qu’il n’utilise pas de manière temporaire ou permanente ; et
(iii) ne pas utiliser les Services GNL souscrits qui lui ont été alloués dans le but d’entraver, limiter ou perturber le fonctionnement du marché.
13 DURÉE ET RÉSILIATION DU PRÉSENT LTL
13.1 Durée du présent LTL
Le présent LTL entrera en vigueur à la Date de Commencement du présent LTL pour une durée indéterminée.
13.2 Résiliation du présent LTL par l’Affréteur
Le Client pourra résilier le présent LTL à tout moment moyennant un préavis écrit adressé à l’Opérateur du Terminal, à condition que tous les Services GNL souscrits en vertu du présent LTL aient été résiliés conformément aux GC 14.
14 DURÉE, RÉSILIATION ET SUSPENSION DES SERVICES
14.1 Durée des Services GNL
Chaque Service LNG souscrit par le Client en vertu du présent LTL aura la Durée de Service indiquée dans le Forumulaire de Confirmation de Services pertinent. Le Service prendra automatiquement fin à la date de fin indiquée dans le Formulaire de Confirmation de Services.
14.2 Suspension des Services GNL
14.2.1 Les Services GNL pourront être suspendus, selon le cas, conformément aux GC 10 et 11.
14.2.2 Si le Client ne remplit pas ses obligations en vertu des GC 6 et 7, les Services GNL seront suspendus de plein droit par l’Opérateur du Terminal après notification écrite. L’Opérateur du Terminal aura alors le droit de réallouer les Services GNL en question à un autre Client, conformément aux règles d’allocation de services précisés l’ACTL 2.2.
Dans la mesure où les Services GNL en question n’ont pas été réalloués, le Client demeure redevable des montants à facturer pour ces Services GNL suspendus. Les Services GNL qui n’auraont pas été réalloués seront réactivés dans les deux (2) Jours Ouvrables à compter du paiement de toutes les sommes dues à l’Opérateur du Terminal conformément aux GC 6 et 7.
Si le client se comporte ou entreprend des actions ou des omissions menant à un risque pour la sécurité des personnes et/ou des installations du Terminal de GNL (en ce compris notamment la violation des dispositions de l’ACTL 3.2.1.1), l’Opérateur du Terminal est autorisé à suspendre les Services GNL jusqu’à ce que le Client ait remédié à la situation ou jusqu’à ce qu’il ait été dûment mis fin par l’intervention d’un juge aux Services GNL. Dans ce cas, l’Opérateur du Terminal sera autorisé à réallouer les Services GNL concernés à un autre Client conformément aux règles d’allocation des services reprises à l’ACTL 2.2. Tant que le Service GNL concerné n’a pas été réalloué, le Client demeure redevable des montants encore à facturer pour lesdits Services GNL suspendus.
Pour autant que les Services GNL concernés n’ont pas été réalloués, les Services GNL seront réactivés dans les deux Jours Ouvrables qui suivent le moment où il n’y a plus de risque pour la sécurité.
14.3 Résiliation des Services de Chargement de Camion GNL par le Client
Le Client pourra résilier à tout moment un Service GNL aux conditions suivantes :
i. Pour les Services GNL souscrits dont la durée restante est de deux (2) ans ou moins : le Client est autorisé à mettre fin à tout moment au Service GNL à condition d’en avertir préalablement par écrit l’Opérateur du Terminal et de lui payer une indemnité de résiliation correspondant à 100 % (cent pour cent) des montants restant à facturer pour ce Service GNL jusqu’à la date de fin indiquée dans le Formulaire de Confirmation de Services (calculée sur la base des Tarifs Régulés).
Dans la mesure où plus aucun Service de GNL n’est disponible sur le Marché Primaire, si l’Opérateur du Terminal parvient à vendre en tout ou en partie les Services GNL valablement résiliés sur le Marché Primaire à un autre Client, seul le montant correspondant à la partie vendue et à la période y afférente sera remboursé par l’Opérateur du Terminal au Client ayant résilié ledit Service GNL.
ii. Pour les Services GNL souscrits dont la durée restante dépasse deux (2) ans: le Client est autorisé à mettre fin à tout moment au Service GNL à condition d’en avertir préalablement par écrit l’Opérateur du Terminal et de lui payer une indemnité de résiliation correspondant à 95 % (nonante cinq pour cent) des montants restant à facturer pour ce Service GNL jusqu’à la date de fin indiquée dans le Formulaire de Confirmation de Services (calculée sur la base des Tarifs Régulés).
Dans la mesure où plus aucun Service GNL n’est disponible sur le Marché Primaire, si l’Opérateur du Terminal parvient à vendre en tout ou en partie les Services GNL valablement résiliés sur le Marché Primaire à un autre Client, seul le montant correspondant à la partie vendue et à la période y afférente sera remboursé par l’Opérateur du Terminal au Client ayant résilié ledit Service GNL.
15 CONFIDENTIALITÉ
L’Opérateur du Terminal préservera la confidentialité des informations commercialement sensibles, conformément à la réglementation applicable et à ses directives internes.
Le présent LTL et toutes les informations obtenues en vertu de ce dernier par une Partie auprès de l'autre Partie seront traités comme des données confidentielles. Si et dans la mesure où une telle divulgation est exigée aux fins
de la bonne exécution des opérations ou du travail qui leur incombent au titre du présent LTL, les Parties peuvent divulguer ces informations confidentielles à leurs employés, agents, contractants, consultants, clients et autres Utilisateurs du Terminal.
Dans ce cas, la Partie divulgatrice fera en sorte que ses employés, agents, contractants, consultants, clients et autres Utilisateurs du Terminal traitent les informations conformément aux dispositions relatives à la confidentialité. Les Parties prendront toutes les précautions qui s’imposent pour éviter la divulgation inappropriée d’informations confidentielles.
Aucune Partie ne divulguera des informations confidentielles à un tiers sans l'accord écrit préalable de l'autre Partie, sauf lorsque la communication de telles informations peut être raisonnablement exigée en rapport avec une cession d'intérêt de bonne foi dans le présent LTL, l'emprunt de fonds, l'obtention d'une assurance, la vente de valeurs ainsi que les rapports requis par et les demandes introduites auprès d'organismes gouvernementaux concernés.
Cependant, le Client ou l’Opérateur du Terminal peut divulguer sans pareil consentement des informations confidentielles obtenues en vertu de la présente à une Société Liée, pour autant que la divulgation de ces informations soit nécessaire pour garantir une performance optimale de la Partie en question au titre du présent LTL et sous réserve du premier paragraphe du présent Article. Dans ce cas, la Partie divulgatrice doit s'assurer que sa Société Liée respectera des engagements écrits quant à la confidentialité.
Cette obligation de confidentialité ne s'applique pas aux informations :
1) publiques au moment où elles sont mises à la disposition de la Partie destinataire ou devenant par la suite accessibles au grand public autrement qu’à travers la divulgation ou tout autre acte ou omission dans le chef de la Partie destinataire ou de l'un de ses employés, voire d’autres agissements contraires à ses obligations de confidentialité ; ou
2) qui étaient accessibles (comme en attestent ses données écrites) à la Partie destinataire ou à l'un de ses employés, avant la communication de telles informations confidentielles par l'autre Partie, et qui ne font l’objet d’aucune restriction quant à leur utilisation en vue d’une divulgation ; ou
3) que la Partie concernée est tenue de divulguer de par la loi, un règlement ou les exigences de toute autorité de régulation ou autre autorité.
En cas de divulgation d’informations à un quelconque tiers, il convient de prévoir des protections appropriées préalablement à ladite divulgation, afin d’éviter toute communication de ces informations par le tiers en question sans le consentement écrit des Parties.
Ces GC 15 du présent LTL survivront à l’échéance ou à la résiliation du présent LTL pendant cinq (5) ans.
16 NEGOCE ET CESSION DE SERVICES DE CHARGEMENT DE CAMIONS GNL
Conformément à l’ACTL, le Client pourra céder ou transférer tous ou partie des Services de Chargement de Camions GNL (pour les Services de Chargement de Camion GNL Planifiés ou non) auxquels il a souscrits en vertu du présent LTL.
17 DIVISIBILITÉ
En cas d’invalidité ou d’inapplicabilité d’une disposition ou d’une partie de disposition du présent LTL, cette disposition ou partie de disposition sera supposée être supprimée du présent LTL et les dispositions restantes garderont toute leur validité et leur portée. Si une disposition du présent LTL est déclarée nulle et inapplicable, cette disposition sera supprimée du présent LTL et sera remplacée par une disposition valide et applicable après consultation publique et après approbation formelle par la CREG au titre du et conformément au cadre réglementaire applicable, y compris, notamment, la Loi Gaz et le Code de Bonne Conduite.
Si une quelconque disposition du présent LTL est ou devient invalide, illégale ou inapplicable en tout ou partie, cette disposition sera remplacée après approbation de la CREG par une disposition valide et applicable. Dans le cas contraire, ladite disposition sera supprimée du présent LTL, qui restera par ailleurs inchangé.
18 RENONCIATION
Si une Partie omet d’appliquer ou d’exercer, à tout moment ou pendant une durée quelconque, une condition ou un droit quelconque découlant de ou conformément au présent LTL, cette omission ne constitue pas et ne constituera pas une renonciation de ladite condition ou dudit droit et ne doit pas être interprété comme tel ; cela n'affectera nullement le droit de la Partie à l’appliquer ou à l’exercer par la suite, sauf disposition contraire expresse.
19 SUCCESSEURS
Le présent LTL engage et s’applique au profit des Parties et de leurs ayants droit respectifs et cessionnaires autorisés..
20 INFORMATION
Les Parties doivent se communiquer à tout moment de manière précise et exhaustive toutes les informations pouvant s'avérer nécessaires ou utiles pour permettre à chaque Partie d’exercer ses droits et d'exécuter ses obligations au titre du présent LTL et conformément au Code de Bonne Conduite et au Règlement d’Accès GNL pour le Chargement de Camions GNL.
Le non-respect de cette GC 20 constituera une infraction substantielle aux obligations de l’Opérateur du Terminal/Client en vertu du présent LTL. Le non- respect des obligations d’information par une Partie sera sanctionné pénalement le cas échéant, conformément au Code de Bonne Conduite.
21 INTÉGRALITÉ DU CONTRAT
Le présent LTL constitue l’intégralité du contrat entre les Parties en rapport avec l’objet des présentes et annule et remplace toutes les négociations, contrats, accords, protocoles, engagements, déclarations et écrits, procès- verbaux de réunion, lettres et notifications (que ce soit par écrit ou oralement) donnés ou passés au préalable en rapport avec l’objet du présent LTL, autres que ceux figurant dans le présent LTL, pour autant que rien dans cette GC 21 ne constitue une restriction ou exclusion de la responsabilité en cas de fraude.
22 ABSENCE D’INTERMÉDIAIRES
Les Parties déclarent ne pas avoir d’obligation envers un quelconque tiers au titre de commissions, honoraires d’intermédiation ou honoraires similaires en ce qui concerne la conclusion du présent LTL. Chaque Partie aux présentes accepte d’indemniser et de garantir l’autre Partie contre toute réclamation ou perte subie par l’autre Partie suite à l’inexactitude des déclarations précédentes faites par la Partie qui indemnise.
23 SURVIE DE DROITS, DEVOIRS ET OBLIGATIONS
La résiliation du présent LTL pour quelque cause que ce soit ne libérera pas les Parties de leur responsabilité qui, au moment de la résiliation, leur incombait déjà à l’égard de l'autre ou des autres Partie(s), ou pouvant leur incomber par la suite eu égard à tout acte ou omission antérieure à ladite résiliation.
24 CHANGEMENT DE CIRCONSTANCES
Le Client reconnaît que le cadre régulatoire du GNL en Belgique et dans l'Union européenne (y compris le cadre légal applicable en matière de réglementations GNL et le Règlement d’Accès GNL pour le Chargement de Camions GNL) évolue. Si, pendant la durée du présent LTL, un changement de ce cadre régulatoire intervient en raison d’une décision de la CREG ou de toute autre autorité de régulation, ou en raison d’une modification apportée aux lois et réglementations applicables, ce changement s’appliquera automatiquement et ipso jure au présent LTL dès l’entrée en vigueur de ce changement.
Si certaines dispositions du présent LTL doivent être amendées suite à un changement des lois et réglementations applicables, l’Opérateur du Terminal sera habilité à amender ou modifier le présent LTL après consultation publique du marché et après approbation par la CREG conformément aux lois et réglementations applicables, afin qu’il soit conforme aux lois et réglementations applicables. Ce changement entrera en vigueur pour le Client à la date fixée par la CREG.
25 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
25.1 Le présent LTL sera régi et interprété conformément à la législation du Royaume de Belgique.
Toutes les réclamations, litiges et autres différends découlant du présent LTL ou liés à celui-ci que les Parties n’auront pas pas pu résoudre à l’amiable, seront tranchés exclusivement et définitivement par les Tibunaux de Bruxelles.
Toutes les réclamations, litiges et autres différends découlant du présent LTL ou liés à celui-ci sont traités en anglais, en néerlandais ou en français.