ASSEMBLEE GENERALE DU 20 JUIN 2022 NOMINATION DU PREMIER GERANT

ASSEMBLEE GENERALE DU 20 JUIN 2022 NOMINATION DU PREMIER GERANT

Le soussigné :

- Monsieur Xxxxxx XXXXXX

demeurant 000 Xxxxxx xx xx xxxxxx 00000 XXXXXX néle 19/06/1971 à BREST

de nationalité française

désigne le premier Gérant de la Société, conformément aux dispositions de l'article 22-1 des statuts de ladite Société.

I - NOMINATION DU GERANT

Le soussigné nomme en qualité de Gérant ayant la qualité d'associé professionnel de la Société :

Monsieur Xxxxxx XXXXXX demeurant 000 Xxxxxx xx xx xxxxxx 00000 XXXXXX Pour une durée illimitée

L'entrée en fonction ne sera effective qu'à partir du jour où la Société aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le Gérant déclare accepter les fonctions de Gérant qui viennent de lui être confiées.

Il affirme n'exercer aucune autre fonction, ni être frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empêcher d'exercer ce mandat.

II - POUVOIRS DU GERANT

Le Gérant a exercé ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues à l'article 22-3 des statuts.

III - REMUNERATION DU GERANT

En rémunération de ses fonctions, le Gérant aura droit à une rémunération qui sera fixée au cours d'une prochaine délibération des associés.

Il aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs.

Fait à LE CANNET. Le 20/06/2022.

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités légales.

STATUTS

LE SOUSSIGNE :

- Monsieur Xxxxxx XXXXXX Xxxxx(e)

Né le 19/06/1971 à BREST

Demeurant 114 Chemin de la source 00000 XXXXXX De nationalité française

Exerçant la profession de Kinésithérapeute

a établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société d'exercice libéral à responsabilité limitée de Kinésithérapie qu'il a décidé d'instituer :

ARTICLE 1 - Forme

La Société est une Société d'exercice libéral à responsabilité limitée régie par la loi90-1258 du 31 décembre 1990, les textes pris pour son application, les dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession de Kinésithérapie, ainsi que par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés commerciales et les présents statuts.

ARTICLE 2 - Objet

La Société a pour objet l'exercice de la profession de Kinésithérapie et plus précisément :

- Activités des professionnels de la rééducation, de l'appareillage et des pédicures- podologues

- Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de l'un de ses associés ayant qualité pour l'exercer.

- La Société peut en outre accomplir toutes les opérations financières, commerciales, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et de nature à favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3 - Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale KINE SPORT SAINT SAUVEUR.

Tous les actes et documents de la Société destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société d'exercice libéral à responsabilité limitée » ou des initiales « SELARL » et de l'énonciation du capital social.

Pour les professions juridiques et judiciaires réglementées, la dénomination doit être précédée ou suivie de l'indication de la profession exercée.

ARTICLE 4 - Siège social

Le siège social est fixé :

000 Xxx Xxxxx Xxxxxxx 00000 XX XXXXXX.

Le transfert du siège social est décidé collectivement par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2121, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - Apports Apports en numéraire

Les soussignés apportent à la Société :

- Monsieur Xxxxxx XXXXXX

Apporte à la Société la somme de 7 000 € sept-mille euros

Lesdits apports correspondent à 7 000 (sept-mille) parts sociales de 1 euros chacune, souscrites en totalité et libérées à 100%, soit pour un total de 7 000 euros.

La somme de 7 000 euros a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi en date du 19/07/2022, par la banque La Banque Postale, 00 Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 00000 XXXXXX.

Récapitulation des apports

- Apports en numéraire : 7 000 euros, ci sept-mille euros.

Total des apports formant le capital social 7 000 euros

ci sept-mille euros

ARTICLE 7 - Dispositions spécifiques pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté des biens ou liés par un PACS

Non intervention à l'acte du conjoint - Réponse du conjoint - Renonciation définitive de la qualité d'associé

- Xxxxxx XXXXXX xxx XXXXXXXX

000 Xxxxxx xx xx Xxxxxx, 00000 XXXXXX, conjoint commun en biens de Xxxxxx XXXXXX, soussigné, apporteur de deniers dépendant de la communauté existant entre eux, a été avertie de cet apport, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, par lettre remise en main propre en date du 01/06/2022, l'informant de la faculté qui lui est offerte de revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint.

Xxxxxx XXXXXX xxx XXXXXXXX a, par lettre remise en main propre en date du 15/06/2022, notifié sa décision de ne pas vouloir être personnellement associée et celle de renoncer définitivement à revendiquer cette qualité d'associée, laquelle doit être reconnue à son conjoint pour la totalité des parts souscrites, précisé que les droits patrimoniaux sur lesdites parts resteraient communs.

ARTICLE 8- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 7 000 € (sept-mille euros).

Il est divisé en 7 000 (sept-mille) parts sociales de 1 euros chacune, numérotées de 1 à 7 000, entièrement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Apporteurs en numéraire

- Monsieur Xxxxxx XXXXXX

A concurrence de sept-mille parts correspondant à des apports en numéraire numérotées de 1 à 7000, ci 7 000 parts.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 7 000 parts ARTICLE 9 - Composition du capital social

La composition du capital est fixée comme suit :

1. Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue directement par des associés exerçant la profession de Kinésithérapie au sein de la Société, ci-après désignés « les associés professionnels internes ».

Le complément du capital social peut être détenu par :

- Des personnes physiques ou morales exerçant la profession de Kinésithérapie, ci-après désignés « les associés professionnels externes » ;

- Pendant un délai de dix ans, les personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de Kinésithérapie au sein de la Société, ci-après désignés

« les anciens associés professionnels internes » ;

- Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un délai d'un an suivant leur décès, ci-après désignés « les ayants droit » ;

- Les personnes exerçant l'une des professions libérales autres que la profession de kinésithérapie, ci-après désignés « les membres des professions voisines »

- Et dans la limite du quart au plus du capital, toutes personnes physiques ou morales autres que celles exerçant la profession de Kinésithérapie, ci-après désignés « les associés extérieurs ».

Les dispositions du présent article autorisant la détention d'une part du capital par des personnes n'exerçant pas au sein de la Société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet social.

Les règles de composition du capital social édictées ci-dessus doivent être respectées pendant la durée de la Société. Dans l'hypothèse où l'une d'entre elles viendrait à ne plus être remplie, la Société dispose d'un délai d'un an pour régulariser sa situation.

ARTICLE 10 - Qualité d'associé

Sous réserve des dérogations légales et réglementaires applicables, seuls peuvent être associés, les personnes exerçant la profession de Kinésithérapie au sein de la Société.

Sous réserve des dérogations légales et réglementaires applicables, tout associé ne peut exercer sa profession qu'au sein d'une seule Société d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice professionnel avec l'exercice à titre individuel ou en qualité d'associé d'une Société civile professionnelle.

11 - Augmentation du capital

11-1. Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en contrepartie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime.

11-2. Apports en numéraire

Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire, doivent être libérées du quart au moins lors de la souscription, le solde devant être libéré sur appel de la Gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

11-3. Apports nature

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit être faite, sauf en cas de dispense prévu par la loi, au vu d'un rapport

établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou à défaut par décision de justice.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en nature doivent être libérées entièrement de leur montant.

11-4. Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

12 - Réduction du capital social

Le capital social peut être réduit par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

13 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la Gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

14 - Revendication par un conjoint commun en biens de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit être donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient après la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions prévues sous l'article « Cessions de parts sociales » pour les cessions à des personnes étrangères à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

15 - Acquisition ou souscription de parts sociales en présence d'un Pacs conclu sous le régime de l'indivision

15-1. Pacs conclu avant le 1er janvier 2007

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par une personne liée par un Pacs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner si les parts sociales souscrites ou acquises appartiendront en indivision aux partenaires pacsés et en préciser les proportions.

Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un Pacs devra, le cas échéant, être agréé selon les conditions ci-après prévues pour les cessions de parts.

15-2. Pacs conclu après le 1er janvier 2007

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par une personne liée par un Pacs soumis au régime de l'indivision, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5-2 du Code civil.

Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un Pacs devra être agréé selon les conditions ci-après prévues pour les cessions de parts.

ARTICLE 16 - Droits et obligations des parts sociales

1 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices sociaux et dans tout l'actif social. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

2 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

3 Chaque associé professionnel répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit.

4 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

ARTICLE 17 - Comptes courants d'associés

La Société peut recevoir de ses associés et/ou de ses Gérants des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées à l'annexe «Conditions et modalités des avances en compte courant» des présents statuts et en font partie intégrante.

Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

ARTICLE 18 - Cession - Location - Transmission des parts sociales

1 - Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte authentique ou sous seing privé.

Elles ne sont opposables à la Société qu'après accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou après le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, l'acte de cession doit en outre avoir été déposé au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, les statuts modifiés.

2 - Les parts sociales ne peuvent être cédées aux tiers, entre associés ou au profit de conjoints, ascendants ou descendants, qu'au profit de personnes ayant la qualité requise pour exercer la profession au sein de la Société et agréées à la majorité des associés professionnels en exercice au sein

de la Société représentant au moins les trois- quarts des parts sociales ; ladite majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts du cédant.

A cet effet, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le Gérant doit convoquer les associés en assemblée ou les consulter par écrit afin qu'ils délibèrent sur le projet de cession.

La décision de la Société doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Cette décision doit intervenir dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications ; à défaut, le consentement est réputé acquis si le cessionnaire réunit les conditions pour pouvoir exercer sa profession au sein de la Société ; dans le cas contraire, le défaut de réponse de la Société équivaut à un refus d'agrément.

Si la Société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de la notification de ce refus ou du défaut de réponse équivalent à un refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

La Société peut également avec le consentement du cédant décider, dans le même délai, de réduire le capital social du montant de la valeur nominale desdites parts et de les racheter à un prix fixé d'accord commun ou à défaut d'accord dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

3 - Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes formes de cessions.

4 - En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé ou, le cas échéant, le conjoint survivant ou l'époux attributaire de parts sociales communes, sous réserve de leur agrément en qualité d'associés devant exercer la profession Kinésithérapie au sein de la Société, cet agrément est donné à la majorité des associés exerçant leur profession au sein de la Société représentant au moins la moitié des parts sociales.

Les héritiers ou ayants droit, le conjoint survivant ou l'époux attributaire ne remplissant pas les conditions pour exercer la profession Kinésithérapie au sein de la Société, ainsi que le professionnel non agréé s'engagent à céder leurs parts dans le délai d'une année à compter de l'événement leur ayant donné vocation à être associés. Ce délai expiré, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital social du montant de la valeur nominale de leurs parts sociales et les racheter à un prix déterminé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

5 - Location des parts sociales

La location des parts sociales est interdite.

ARTICLE 19 - Situation des partenaires d'un PACS

Associés pacsés sous le régime de la séparation des patrimoines: Sauf dispositions contraires de la convention passée entre eux, chacun des partenaires conservera l'administration, la jouissance et la libre disposition des biens qu'il a acquis avant ou pendant le Pacs (C. civ. art. 515-5, al. 1). Les biens dont aucun des partenaires ne pourra prouver qu'il en a la propriété exclusive seront réputés indivis pour moitié (C. civ. art. 515-5 , al. 2). Corrélativement, chaque partenaire sera seul tenu des dettes personnelles nées avant ou pendant le pacte, sauf si elles ont été contractées pour les besoins de la vie courante et si elles ne sont pas manifestement excessives (C. civ. art. 515-5, al. 1).

Associés pacsés sous le régime de l'indivision : Sauf clause contraire, chaque partenaire sera gérant de l'indivision. Il administrera l'indivision et disposera à cet effet du pouvoir d'administrer seul les biens indivis, sous les mêmes restrictions que celles apportées aux pouvoirs dont disposent les époux sur les biens communs (C. civ. art. 515-5-3, al. 1). Les partenaires pourront conclure une convention

d'indivision régie par les articles 1873-1 et suivants du Code civil pour administrer leurs droits indivis (C. civ. art. 515-5-3, al. 2).

ARTICLE 20 - Exclusion - Suspension

1 - Tout associé exerçant sa profession au sein de la Société peut être exclu :

- lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d'exercice professionnel ;

- lorsqu'il contrevient aux règles de fonctionnement de la Société.

2 - L'exclusion est décidée par les associés statuant à la majorité des trois quarts des parts sociales, cette majorité étant calculée en excluant outre l'associé intéressé, les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits similaires.

L'associé intéressé doit être régulièrement convoqué à l'assemblée générale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception exposant les motifs invoqués à l'appui de la demande d'exclusion.

3 - Les parts sociales de l'associé exclu sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article «Cession - Location - transmission des parts sociales». A défaut, elles sont acquises par la Société qui doit réduire son capital social. A défaut d'accord sur le prix des parts, celui-ci est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 21 - Cessation d'activité - Retrait

1 - Tout associé peut cesser son activité à condition d'en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois à l'avance.

2 - La cessation d'activité emporte de plein droit perte de la qualité d'associé, sauf disposition contraires précisées à l'article 9. Les parts sociales de l'associé retrayant sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article «Cession et transmission des parts sociales» ci-dessus. A défaut, elles sont acquises par la Société qui doit réduire son capital social.

A défaut d'accord sur le prix des parts, celui-ci est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 00 - Xxxxxxx 22-1 Nomination

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ayant la qualité d'associé exerçant la profession constituant l'objet social au sein de la Société.

Le premier Gérant est nommé par décision des associés aussitôt après la signature des statuts.

En cours de vie sociale, la nomination ou la révocation des Gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

22-2 - Gestion de la Société

Le ou les Gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le ou les Gérants sont expressément habilités à mettre les présents statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications

par décision des associés dans les conditions prévues pour l'adoption des décisions ordinaires conformément aux présents statuts.

22-3 - Pouvoirs de la Gérance à l'égard des tiers

La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

En cas de pluralité de Gérants, dans les rapports avec les tiers, chacun des Gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que s'il était Gérant unique.

En cas de pluralité de Gérants, chaque co-Gérant dispose du droit de s'opposer à toute opération non encore conclue.

L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-Gérants est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

L'opposition du co-Gérant peut être faite sous une forme quelconque pourvu qu'elle soit nettement affirmée.

22-4 Représentation de la Société

Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

ARTICLE 23 - Conventions réglementées

Les conventions entre la Société et les associés autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sont soumises à l'approbation des associés dans les conditions légales.

Conformément à la loi, lorsque de telles conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession, seuls les professionnels exerçant au sein de la Société participent aux délibérations.

TITRE I - DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 24 - Modalités

- Toutes les décisions collectives doivent être prises en assemblée.

- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

- Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

La deuxième consultation est applicable même s'il s'agit de décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un Gérant.

- Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxième consultation des associés doit être convoquée dans les deux mois de la première, le quorum requis est alors le cinquième des parts sociales.

Sauf disposition légale contraire, les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois, l'agrément des cessions ou transmission de parts sociales doit être donné dans les conditions prévues par l'article « Cession - Transmission - Location des parts sociales

» des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En outre, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée dans les conditions prévues ci-dessus pour les décisions ordinaires des associés.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223- 43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, en société civile, la désignation par les associés d'un commissaire aux apports en cas d'augmentation de capital par apports en nature, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

ARTICLE 25 - Assemblées générales 25-1. Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la Gérance ; à défaut, elles peuvent également être convoquées par le Commissaire aux comptes désigné dans le cadre d'une mission d'audit classique s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ou par 10 % des associés détenant au moins 10% des parts sociales.

Tout associé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Tout associé peut aussi convoquer l'assemblée si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de Gérant ou si le Gérant unique est placé en tutelle à la seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du Gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d'un ou de plusieurs Gérants.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée envoyée par voie électronique pour les associés ayant accepté ce mode de convocation, comportant l'ordre du jour. Le délai de convocation d'une assemblée appelée à remplacer le Gérant unique décédé est réduit à huit jours.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

25-2. Ordre du jour

Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales peuvent faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution dans les conditions prévues par la loi et règlements en vigueur. Les associés peuvent à cette fin demander à être informés à l'avance de la réunion d'une assemblée.

L'ordre du jour de l'assemblée doit être indiqué dans la lettre de convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

25-3. Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées par visioconférence, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les associés participant ainsi à distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Conformément à la loi, cette possibilité de participer à distance aux assemblées est exclue pour les assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés.

25-4. Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

25-5. Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant ou l'un des Gérants s'il est associé.

Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé. En cas de décès du Gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mêmes conditions que si aucun Gérant n'était associé.

ARTICLE 00 - Xxxxxx-xxxxxxx

26-1. Procès-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par la Gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance, y compris sous forme informatique avec une signature électronique.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Xxxxxx, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

26-2. Registre des procès-verbaux

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Le registre peut aussi être tenu sous forme électronique et les procès-verbaux établis sur support informatique.

26-3. Copies ou extraits des procès-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes, y compris de façon électronique, par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

ARTICLE 27 - Information des associés

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, lorsqu'il est requis, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la Gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports

soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le Comité social et économique sont habilités à agir aux mêmes fins.

Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

ARTICLE 28 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2022.

ARTICLE 29 - Contrôle des comptes

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires ou suppléants, peuvent être désignés. Cette désignation est obligatoire lorsque la Société atteint les seuils prévus par la loi.

TITRE II - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 30 - Comptes sociaux

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion, si la société répond aux conditions dans lesquelles ce rapport est requis par la loi, exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, l'existence de succursales, et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

ARTICLE 31 - Affectation et répartition des résultats

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélèvement de 5% au moins pour doter la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale à 10% du capital social. Ce prélèvement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous de 10% du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent être mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.

ARTICLE 00 - Xxxxxxxx propres inférieurs à la moitié du capital

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la collectivité des associés statuant à la majorité prévue pour les modifications des statuts décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes annuels ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Si les dispositions qui précèdent n'ont pas été respectées, de même qu'à défaut de décision de la collectivité des associés sur la dissolution anticipée de la Société, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour où il statue la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 33 - Dissolution - Liquidation

La dissolution entraîne la liquidation de la Société, effectuée conformément aux dispositions légales.

ARTICLE 34 - Contestations

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés et la Société ou entre les associés, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises, sous réserve de la compétence des juridictions disciplinaires aux tribunaux civils compétents.

ARTICLE 35 - Condition suspensive - Jouissance de la personnalité morale - Pouvoirs

La Société est constituée sous la condition suspensive de Formalités d'inscription à l'ordre des masseurs-kinésithérapeutes.

Elle jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présents statuts à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité.

ARTICLE 36 - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société et annexé aux présents statuts, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

Fait à LE CANNET,

le 20/06/2022.

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités légales.

ANNEXE I - CONDITIONS ET MODALITES DES AVANCES EN COMPTE COURANT

Les sommes que l'associé et/ou la Gérance laissent à la disposition de la Société ne portent pas intérêt.

Il est rappelé que si les conditions légales sont remplies, le remboursement pourra avoir lieu par compensation.

Les sommes mises à disposition de la Société sous forme d'avances en compte courant peuvent être remboursées à tout moment, sur demande de l'associé et/ou la Gérance, à condition toutefois que la trésorerie le permette.