PACTE D’ACTIONNAIRES

PACTE D’ACTIONNAIRES

ENTRE LES SOUSSIGNÉES :

La société dénommée « LOCUSEM », société d’économie mixte au capital de 11.243.772 €, dont le siège social est sis 1 place de l’Etoile à 00000 XXXXXXXXXX, immatriculée au RCS de Strasbourg sous le n° B 307 115 865, représentée par Monsieur Bernard MATTER, Directeur général nommé à ce poste par délibération du Conseil d’administration de LOCUSEM en date du 28 mars 2017.

Et

La Caisse des Dépôts et Consignations (« CDC »), établissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L. 518-2 et suivants du Code Monétaire et Financier identifié au SIREN sous le numéro 000 000 000, dont le siège est à Xxxxx (00000), 00 xxx xx Xxxxx, représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX, Directeur Régional pour la Région Alsace Champagne Ardenne Lorraine, agissant en vertu d’un arrêté du Directeur Général de la Caisse des Dépôts et Consignations en date du 21 décembre 2016 portant délégation de signature pour la direction du réseau et des territoires.

L’Agence Nationale pour la Rénovation Urbaine (« ANRU ») Etablissement Public à caractère Industriel et Commercial (EPIC) créé par l’article 10 de la loi d'orientation et de programmation pour la ville et la rénovation urbaine du 1er août 2003, identifié au SIREN sous le numéro 453 678 252 dont le siège social sis au 00 XXX xxx xx Xxxxxxxxx x 00000 XXXXX, représentée par son Directeur général

IL A D’ABORD ÉTÉ EXPOSÉ CE QUI SUIT

La société LOCUSEM a vocation à assurer le portage sur le long terme de locaux banalisés non réalisés par le secteur privé à destination des TPE et PME notamment de l’économie sociale et solidaire.

L’Eurométropole Strasbourg a vendu le terrain sur lequel sera édifié notamment le bâtiment C à la société DUVAL sis dans le quartier d’HAUTEPIERRE au lieudit LAFONTAINE. La société DUVAL a signé un BEFA avec la société INGEROP, puis transféré à la SAS HAUTEPIERRE RACINE dans le cadre d’un VEFA.

La Bâtiment C a été édifié sur une surface de 3167 m² divisé en 3 niveaux et un attique et se décompose en sous-sol 34 parkings, le niveau 0 sera composé de locaux commerciaux et de services, le niveau 1 sera dédié à des bureaux sortie de pépinière et de jeunes pousses, les niveaux 2 3 et l’attique sont pris à bail par INGEROP

C’est ainsi que la société LOCUSEM, la CDC et l’ANRU ont voulu s’associer dans le cadre de cette opération en vue de l’acquisition en l’état futur d’achèvement de l’immeuble C, en créant la SAS RACINE HAUTEPIERRE ayant pour objet notamment :

• L’acquisition en l’état futur d’achèvement, l’exploitation, la gestion immobilière ainsi que toutes activités de nature civile s’y rattachant notamment par voie de location, ou cession, mise à disposition, sous quelque forme que ce soit au profit de toutes institutions publiques ou privées de l’immeuble C sis au lieudit Boulevard de Lafontaine à 00000 XXXXXXXXXX.

• la conclusion de toute convention de financement pour les besoins de la réalisation de l’objet prévu ci-dessus, et notamment la conclusion de tout emprunt bancaire et de toute convention d’avance en compte courant, ainsi que l’octroi de toute garantie consentie pour l’obtention de ces financements et la conclusion de toute convention de couverture de taux ;

• toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus, ou à des objets similaires ou connexes, de nature à favoriser la réalisation de cet objet.

Comme condition essentielle et déterminante de la réalisation de l’Opération, et plus généralement de leur association, les Associés ont décidé d'organiser leurs relations au sein de la Société HAUTEPIERRE RACINE et de préciser leurs engagements respectifs selon les modalités et dans les termes du présent Pacte (ci-après désigné le « Pacte »).

CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT

ARTICLE PRELIMINAIRE – DEFINITIONS

Sauf indication différente, les termes débutant par une majuscule employée ci-après dans les articles du présent Pacte ont la signification qui leur est conférée au terme du présent article.

Associé(s) désigne toute personne physique ou morale propriétaire de Titre(s) signataire du Pacte

Associé Bénéficiaire désigne, dans le cadre de l’article X et de l’article X , l’Associé autre que l’Associé Cédant.

Associé Cédant désigne, dans le cadre de l’article X et de l’article X, l’Associé qui envisage de procéder à une Transmission de ses Titres.

Décision stratégique qui a le sens qui lui est donné sous l’article X du pacte

Droit de Préemption a le sens qui lui est donné à l’article X

Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle a le sens qui lui est donné à l’article X

Notification Initiale désigne la notification unique d’un projet de Transmission de Titres par l’Associé Cédant dans le cadre de l’article X et de l’article X

OAT TEC 10 désigne l’indice quotidien TEC 10, taux de l’échéance constante dix ans qui est le taux de rendement actuariel d’une valeur du trésor fictive dont la durée de vie serait à chaque instant égale dix années. L’Agence France Trésor publie quotidiennement la valeur du TEC 10 du jour sur son site internet et par l’intermédiaire des principaux systèmes de rediffusion de l’information financière en

temps réel. Si cet indice venait à disparaître, il serait remplacé par le taux de rendement des obligations d’une durée de dix ans émis par l’Etat.

Obligation de Sortie Conjointe a le sens qui lui est donné à l’article X

Offre désigne l’offre ferme et de bonne foi d’un Tiers d'acquérir un nombre de Titres déterminé ou déterminable

Offre Totale a le sens qui lui est donné à l’article X

Pacte désigne le présent contrat

Partie(s) désigne toute personne physique ou morale signataire du Pacte

Prix désigne la contrepartie de la Transmission d’un Titre.

Société désigne la société HAUTEPIERRE RACINE

Tiers désigne toute personne qui n’est pas signataire du Pacte

Tiers Acquéreur désigne tout Tiers bénéficiaire d’une Transmission de Titres de la Société

Titres désigne toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société susceptible de donner vocation à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote dans la Société ou d'entraîner directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote dans la Société, qu'il s'agisse, sans que cela ait un caractère limitatif, d'actions, d’obligations convertibles ou avec bons de souscription d'actions, remboursables en actions ou mixtes, de bons de souscription ou d'acquisition d'actions

Transmission (Transmettre, Transmis) désigne tout Transmission, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert, immédiat ou à terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de Titres, sous quelque forme que ce soit et notamment, sans que cette énumération soit limitative, toute vente, cession, nantissement, apport en société, apport partiel d’actif, fusion, prêt, prêt de consommation, échange, licitation, démembrement de propriété, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, échange ou partage, transmission à cause de mort, par constitution fiduciaire ; toute renonciation individuelle à un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un Titre

Transmissions Libres a le sens qui lui est donné à l’article X

TRI ou taux de rentabilité interne désigne le taux d’actualisation qui annule la valeur actuelle nette de la chronique des flux financiers relatifs à un investissement initial suivis de flux de trésorerie positifs composés des dividendes et des produits des cessions d’actif versés aux actionnaires diminués des apports complémentaires des actionnaires en cours de vie de l’investissement initial.

Valeur Economique désigne la contre-valeur en numéraire, et exprimée en Euros, d’une Transmission de Titres en contrepartie d’un Prix non constitué exclusivement en numéraire

ARTICLE 1 ENGAGEMENTS ET REGLES DE GOUVERNANCE

Les parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour rechercher le plus large consensus dans leur décision.

ARTICLE 2 OBJET

Le pacte a pour objet de définir les conditions :

• de la conclusion du contrat de réservation et d’une VEFA

• de la réalisation de l’augmentation du capital

• du financement du Projet et notamment d’obtention du financement bancaire afférent au Projet

• d’organisation de la gouvernance de la Société, des relations entre les Associés et de Transfert des Actions.

ARTICLE 3 MISE EN ŒUVRE DU PROJET

L’objet de cet article est de rappeler les éléments essentiels du Projet notamment les données financières prévisionnelles et ses conditions de réalisation.

La société LOCUSEM, la CDC, l’ANRU n’ont accepté de participer au Projet que sous certaines conditions et notamment l’accord des Parties sur les caractéristiques du financement bancaire et la signature de baux, de la VEFA.

Ainsi, nonobstant la signature du Pacte, la participation des parties au Projet ne sera définitive qu’après signature du contrat de réservation et de la VEFA conformément aux stipulations du Pacte.

Description générale du Projet

3.1. D escription et mode d’acquisition de l’Immeuble

a) Description de l’Immeuble

L’Immeuble sera édifié sur un terrain sis à STRASBOURG d’une superficie d’environ 3167 m2 constituant une parcelle foncière cadastrée Section LS/Parcelle xx.

A COMPLETER

L’Immeuble est destiné à la location.

L’Immeuble sera à usage de bureaux, commerce

Une description et les plans de l’immeuble figurent en Annexe XXX.

b) Contrat de réservation et VEFA

La Société procédera à l’acquisition de l’immeuble auprès du Vendeur aux termes d’un contrat de vente en l’état futur d’achèvement lequel sera précédé d’un contrat de réservation à conclure suivant les modalités suivantes :

Le prix du Contrat de réservation qui sera repris dans la VEFA sera ferme, fixe et non révisable et s’élèvera au maximum à un montant de xxx Euros hors taxes hors droits, soit un montant maximum de xx.. euros hors droits toutes taxes comprises

Les paiements au titre de la VEFA se feront de la façon suivante :

Signature de l’acte authentique de vente en état futur d’achèvement	%	%
Livraison totale
Levée des réserves
Fourniture de l’attestation de non-conformité
Expiration de la garantie de parfait achèvement

Une garantie financière d’achèvement émise par une banque nationale de premier ordre sera délivrée par le Vendeur au plus tard à la signature de la VEFA et en tout état de cause, avant tout paiement au titre de la VEFA.

Expert technique ?

3.2 Gestion de l’Immeuble

a) Baux Commerciaux

Les surfaces de l’Immeuble devront être données à bail aux termes de baux commerciaux en l’état futur d’achèvement dont les principales caractéristiques seront les suivantes :

Durée ... ans

Loyer ... €/ m2 an HT-HC

Indexation selon l’indice de référence est l’indice du coût de la construction du ……ème Trimestre

………. qui correspond à ……… points (base 100 au quatrième trimestre 1953)).

Paiement du Loyer ...

Dépôt de garantie : 3 mois de loyer HT ... A VERIFIER

Ces baux devront être substantiellement conformes au modèle de bail figurant en Annexe.

b) Convention de gestion locative et technique

Les missions relatives à la gestion technique et locative de l’immeuble seront confiées par la SAS HAUTEPIERRE RACINE à la société LOCUSEM, pour une durée de … ans renouvelable dans les termes conformes à ceux du mandat figurant en Annexe …..

la rémunération annuelle forfaitaire au titre de ces missions s’élèvera à …euros hors taxes.

Partage du Projet : la SAS HAUTEPIERRE RACINE

3.3. Constitution de la Société

Concomitamment à la signature du Pacte, les Associés ont constitué la Société et ont, à cet effet, signé les Statuts.

La Société LOCUSEM qui a été nommée premier Président de la Société aux termes des Statuts, s’engage à procéder immédiatement après la signature des Statuts aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société.

La Société est une société par actions simplifiée dénommée HAUTEPIERRE RACINE sont le capital initial est de 6.000.000 d’Euros divisé en ... Actions de valeur nominale de ... Euros lesquelles ont été intégralement souscrites et libérées.

Les apports des Associés ont été versés dès avant ce jour sur le compte bancaire ouvert dans les comptes de la banque au nom de la Société en formation.

Le tableau ci-après récapitule les participations et apports de chaque Partie.

PARTIES	DETENTION %	NOMBRE D’ACTIONS	APPORTS NUMERAIRE
LOCUSEM	......	......	......€
CDC	.....	......	......€
ANRU

La Société sera immatriculée auprès du Registre du Commerce et des sociétés de Strasbourg. Le siège social de la Société est situé 1 Parc de l’Etoile à Strasbourg.

3.4. Augmentation de capital

Sous réserve de la signature du contrat de réservation et de la réalisation des Conditions Suspensives et

après délibération du capital initial, les Associés s’engagent d’ores et déjà à procéder à une augmentation de capital selon les modalités ci-après.

A COMPLETER

Financement du Projet

3.5 Financement du Projet

Le montant global des investissements au titre du Projet s’élève à 6.110.000. € hors taxes et sert à financer :

Prix :5.880.000 €

Frais supplémentaires :195.000€ Plus values : 35.000 €

Le financement se fera par :

- fonds propres(capital et avances en compte courant) €

- financement bancaire €

Le financement bancaire comprendra également une ligne de financement court terme pour le paiement de la TVA relative à la VEFA.

3.5.1 Fonds Propres

A titre liminaire, il est précisé que les apports en fonds propres des Associés(capital et avances en compte courant) seront toujours effectués suivants leur quote-part de détention du capital social de la Société, à savoir, à la constitution de la Société :

- LOCUSEM :51 %

- CDC : xx %

- ANRU xx%

L e montant maximum des fonds propres dans le Projet s’élèvera à la somme de ... € répartie comme suit :

CAPITAL	LOCUSEM (51 %)	...... €
	CDC (xx%)	....... €
	ANRU (xx%)	....... €
AVANCES EN COMPTE COURANT	LOCUSEM (51 %)	....... €
	CDC (XX %)	....... €
	ANRU (XX %)	....... €

En tout état de cause, les fonds propres apportés :

- par la CDC ne pourront être supérieurs à ... €

- par LOCUSEM ne pourront être supérieurs à ... €

- par l’ANRU ne pourront être supérieurs à ... €

Les avances en compte courant seront matérialisées par la signature, après immatriculation de la Société, de conventions d’avances en compte courant (dont le modèle figure en Annexe) lesquels comptes courants seront rémunérés sur la base du taux fiscalement déductible.

S’agissant des avances en compte courant, elles seront mises à disposition de la Société suivant les modalités et allocations stipulées ci avant et suivant le calendrier et appels de fonds qui seront arrêtés ultérieurement par les Associés eu égard aux obligations de paiement au titre de la VEFA.

3.5.2. Financement Bancaire

Pour financer la partie non couverte par les fonds propres, la Société doit bénéficier, à titre de condition

essentielle et suspensive de réalisation du Projet, un financement externe à hauteur d’un montant global

de .... € pour une durée de ans avec un taux d’intérêt annuel maximal fixe de XX %.

Le financement doit comprendre en outre une ligne de financement complémentaire de la TVA pour faire face au paiement de la TVA au titre de la VEFA jusqu’au remboursement du crédit de TVA par

l’administration fiscale.

L ’obtention du financement bancaire constitue une Condition Suspensive.

3.5.3. Structure de financement et bilan prévisionnel du Projet

FONDS PROPRES	CAPITAL	LOCUSEM	.... €
		CDC	.... €
		ANRU	.... €
		TOTAL	.... €
	AVANCES EN COMPTE COURANT	LOCUSEM	.... €
		CDC	.... €
		ANRU	.... €
		TOTAL	.... €
FINANCEMENT EXTERNE			.... €
TOTAL			.... €

3.6 Calendrier Prévisionnel

Les parties s’accordent pour faire leurs meilleurs efforts afin de suivre le Calendrier prévisionnel figurant à l’Annexe, lequel reprend certaines grandes étapes de la réalisation du Projet, étant précisé toutefois que ledit Calendrier n’est donné qu’à titre indicatif et ne constitue en aucun cas une indication fixe et intangible des délais sur lesquels les Parties s’engageraient.

Le Calendrier sera revu et actualisé le cas échéant par les Parties.

*

ARTICLE 4 DROIT DE PREEMPTION RECIPROQUE

4.1. Principe

Les Associés s’interdisent, pendant toute la durée du Pacte, de Transmettre tout ou partie des Titres de la Société dont ils sont ou seront propriétaires, sans les offrir au préalable à l’autre Associé dans les conditions précisées ci-dessous (ci-après le « Droit de Préemption »). Le Droit de Préemption ne pourra pas être exercé à l’occasion d’une Transmission Libre.

4.2. Procédure

Toute Transmission de Titres, autre que les Transmissions Libres, ne pourra être réalisée par l’Associé Cédant que si l’Associé Bénéficiaire a été préalablement invité à exercer son Droit de Préemption selon les modalités suivantes :

Toute Offre de Transmission devra être notifiée par l’Associé Cédant à l’Associé Bénéficiaire et à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres contre signature, (ci-après la « Notification Initiale ») avec indication :

• du nom, prénom et domicile ou dénomination et siège social du Tiers Acquéreur,

• s'il s'agit d’une personne morale, l'identité de la ou des personnes physiques qui la(es) contrôle(nt) en dernier ressort, directement ou indirectement, à travers d’autres personnes morales interposées,

• de la nature de la Transmission envisagée,

• de la nature et du nombre de Titres objet de la Transmission envisagée,

• du Prix retenu pour l’Offre envisagée ou de la Valeur Economique estimée,

• de l’ensemble des conditions de l’Offre (notamment conditions de paiement) ainsi que toute justification sur la réalité de l'Offre d'acquisition.

L’Associé Bénéficiaire devra, dans un délai de trente (30) jours à compter de la Notification Initiale, notifier à l’Associé Cédant et à la Société son intention de se prévaloir de son Droit de Préemption, étant expressément précisé que le Droit de Préemption ne pourra produire effet que s’il porte sur l’intégralité des Titres dont la Transmission est envisagée par l’Associé Cédant.

4.3. Prix des Titres en cas d’exercice du droit de préemption

Si la Transmission envisagée par l’Associé Cédant est une cession de Titres en contrepartie d’un Prix en numéraire, la cession au profit de l’Associé Bénéficiaire ayant exercé son droit de préemption sera réalisée au Prix mentionné dans la Notification Initiale. Elle interviendra dans un délai maximal de trois

(3) mois suivant l’expiration du délai de trente jours (30) jours indiqué à l’article 4.2.

Si la Transmission envisagée par l’Associé Cédant ne constitue pas une cession de Titres en contrepartie d’un Prix exclusivement en numéraire (par exemple : apport en nature rémunéré en titres d’une société Tiers, donation, etc), l’Associé Cédant sera tenu d'indiquer dans la Notification Initiale la Valeur Economique estimée des Titres transmis. A défaut d'acceptation de la Valeur Economique par l’Associé Bénéficiaire ou d’accord entre ce dernier et l’Associé Cédant sur la Valeur Economique auquel ils acceptent que le Droit de Préemption soit exercé, le Prix à payer par l’Associé Bénéficiaire pour les Titres concernés sera déterminé par un expert désigné d’un commun accord entre les Associés concernés ou, à défaut, par décision du Président du Tribunal de Strasbourg statuant en la forme des référés saisi par l’Associé le plus diligent.

L’expert ainsi désigné agira dans le cadre de l’article 1843-4 du Code civil et aura pour mission de déterminer le Prix de cession des Titres de l’Associé Cédant au jour de l’exercice du Droit de Préemption. La décision rendue par l’expert liera définitivement les Associés sans recours d'aucune sorte sauf en cas d’erreur manifeste. Les frais d’expertise seront répartis à parts égales entre les Associés concernés.

Dans tous les cas, le Prix de l’Offre, ou le cas échéant le Prix arrêté par l’expert, sera versé comptant, contre remise des ordres de mouvement.

Dans le cas où l’un des éléments de l’Offre serait modifié, une nouvelle procédure de notification devra avoir lieu.

4.4. Non exercice du droit de préemption

En cas d'absence d’exercice du Droit de Préemption à l'issue des délais stipulés au présent article, comme dans le cas où la totalité des Titres offerts ne serait pas préemptée, le Droit de Préemption ne pourra être exercé et la Transmission initialement envisagée pourra librement intervenir, sous réserve des autres droits résultant des dispositions du présent Pacte.

Cette Transmission devra être réalisée dans les conditions énoncées dans la Notification Initiale et dans les trois (3) mois de l'expiration du dernier délai stipulé au présent article. A défaut, elle ne pourra être réalisée qu'après renouvellement de la procédure de préemption.

Si les statuts de la Société comportent une clause d'agrément, dans l'hypothèse où l’Associé Bénéficiaire n'aurait pas exercé son droit de préemption, il s’engage à voter en faveur de l’agrément de la Transmission des Titres concernés et du Tiers Acquéreur.

ARTICLE 5 DROIT DE SORTIE CONJOINTE

5.1. Principe

A l'occasion de toute Transmission autre qu’une Transmission Libre ou qu’un cas d’Offre Totale, et en l’absence d’exercice par l’Associé Bénéficiaire de son droit de préemption au titre de l’article 3 ci- dessus, l’Associé Bénéficiaire dispose du droit de faire acquérir par le Tiers Acquéreur tout ou partie des Titres qu’il détiendra dans les mêmes proportions que l’Associé Cédant, dans les conditions précisées ci-dessous (ci-après le « Droit de Sortie Conjointe et Proportionnelle»).

5.2. Procédure

Le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle est alternatif au Droit de Préemption. En conséquence, préalablement à toute Transmission de ses Titres, l’Associé Cédant s'engage à adresser à l’Associé Bénéficiaire et à la Société, une Notification Initiale. Une seule Notification Initiale au titre de l’article 2 et du présent article 3 sera effectuée en précisant les différents droits ouverts à l’Associé Bénéficiaire. La Notification Initiale pourra également inclure notification de la mise en œuvre de la clause d’Obligation de Sortie Conjointe de l’article 4.

L’Associé Bénéficiaire disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Notification Initiale pour faire connaître à l’Associé Cédant et à la Société, son intention de mettre en

œuvre son Droit de Préemption ou son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle et le nombre de Titres concernés.

La proportion maximale de Titres que l’Associé Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle pourra Transmettre sera établie sur la base de la formule suivante :

Actif net comptable réévalué

En prenant en compte le cas échéant le taux de rentabilité

A défaut d’accord, la partie la plus diligente fera désignée un Expert par le Tribunal de Grande Instance de STRASBOURG pour se faire.

En cas de rompus, le nombre de Titres Transmis sera fixé au nombre entier inférieur le plus proche.

L’Associé Cédant acquerra ou fera acquérir par le Tiers Acquéreur, selon les mêmes modalités et les mêmes conditions (notamment de Prix, de garantie et de délai), les Titres concernés détenus par l’Associé Bénéficiaire ayant notifié son intention d’exercer le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle. A défaut, l’Associé Cédant s’interdit de procéder à la Transmission de Titres envisagée.

Il est expressément convenu par les Parties que le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle prévu au présent article vaut, s’il est exercé, promesse irrévocable de Transmission de la part de l’Associé Bénéficiaire du nombre de Titres concernés.

5.3. Prix des Titres en cas d’exercice du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle

Si la Transmission envisagée par l’Associé Cédant est une cession de Titres en contrepartie d’un Prix en numéraire, la cession des Titres détenus par l’Associé Bénéficiaire concerné qui aura exercé son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle sera réalisée au Prix mentionné dans la Notification Initiale. Elle interviendra dans le même délai que la Transmission des Titres de l’Associé Cédant.

Si la Transmission envisagée par l’Associé Cédant ne constitue pas une cession de Titres en contrepartie d’un Prix exclusivement en numéraire, la procédure de l’article 2.3 s’appliquera. Dans cette hypothèse le Prix arrêté par les Associés ou par l’expert, sera versé comptant, contre remise des ordres de mouvement.

5.4. Non exercice du droit de Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle

En cas d'absence d’exercice du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle à l'issue des délais stipulés au présent article, le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle ne pourra être exercé et la Transmission initialement envisagée pourra librement intervenir sous réserve des autres droits résultant des dispositions du présent Pacte.

Cette Transmission devra être réalisée dans les conditions énoncées dans la Notification Initiale et dans les trois (3) mois de l'expiration du dernier délai stipulé au présent article. A défaut, elle ne pourra être réalisée qu'après renouvellement de la procédure.

ARTICLE 6 OBLIGATION DE SORTIE CONJOINTE EN CAS D’OFFRE PORTANT SUR LA TOTALITE DES TITRES DE LA SOCIETE

Dans l’hypothèse où la société HAUTEPIERRE RACINE bénéficierait d’une Offre d’acquisition portant sur la totalité des Titres de la Société acceptée par elle (ci-après l’ «Offre Totale»), les Associés seront tenus de céder la totalité de ses Titres au Tiers Acquéreur (ci-après l’ «Obligation de Sortie

Conjointe»), à moins qu’elle n’ait exercé son Droit de Préemption conformément aux stipulations de l’article 2.

Afin de mettre en œuvre l’Obligation de Sortie Conjointe, la société HAUTEPIERRE RACINE devra notifier ce projet d’Offre Totale à l’ensemble de ses Associés dans le cadre d’une Notification Initiale si le Droit de Préemption est applicable.

Au titre de cette Obligation de Sortie Conjointe, les Associés seront dans l’obligation de Transmettre l’intégralité des Titres qu’ils détiennent alors dans la Société, au Tiers qui aura fait l’Offre Totale, ou à toute personne physique ou morale que ledit Tiers se sera substitué, selon les mêmes modalités et les mêmes conditions (notamment de garantie et de participation à tous frais et coûts liés à la réalisation de l’Offre Totale, en proportion des Titres cédés) et au même Prix que ceux offerts par ce Tiers.

Il est expressément convenu par les Parties que l’Obligation de Sortie Conjointe prévue au présent article vaut promesse irrévocable de Transmission de la part des Associés sur l’intégralité des Titres qu’elle détiendra.

Il conviendra pour appliquer cet article que le prix minimum se base sur un seuil dégageant un taux de rentabilité interne d’un plancher de 7% ou à dire d’Expert si il est supérieur à un prix déterminé selon les dispositions de l’Annexe …

Article 7 NOTIFICATION DES TRANSFERTS

La notification devrait comporter les éléments suivants :

l’identité du Tiers cessionnaire (ou sa dénomination, forme juridique et siège social), l’identité de la ou des personnes détenant le contrôle du Tiers cessionnaire,

la nature juridique du Transfert envisagé (vente, apport, etc.), le nombre d’actions dont le Transfert est envisagé,

le prix offert pour chaque action transférée, ainsi que la méthode de détermination du prix offert,

l’évaluation réalisée par un expert indépendant sur la valeur vénale de chaque action et de l’immeuble,

les modalités de règlement de ce prix en ce compris la date de règlement,

le cas échéant, le montant de la créance dont l’auteur du Transfert est titulaire à l’encontre de la Société, (incluant le montant des intérêts courus mais non versés ou à échoir y afférents),

les autres modalités significatives notamment les garanties consenties dans le cadre projet de Transfert envisagé et la date de réalisation,

la formule suivante : « Le soussigné déclare et certifie qu’à sa connaissance, l’offre d’achat qui lui a été faite par écrit par le cessionnaire émane d’une personne solvable et que le prix, les conditions de paiement et les autres modalités et conditions indiqués dans la présente notification représentent la réalité et l’intégralité de l’opération projetée avec le cessionnaire »,

une copie irrévocable d’acquisition du Tiers cessionnaire et son accord de principe quant à son adhésion au Pacte,

et de manière générale, toutes les informations nécessaires pour permettre aux autres Associés de prendre leur décision en toute connaissance.

ARTICLE 8 DECISION STRATEGIQUE

Il est expressément exclu de cet article les décisions de gestion courantes telles que la conclusion des baux de courtes durées ainsi que les baux dont les modèles seront joints au présent pacte.

Décisions à soumettre aux Associés réunis en assemblée générale, ou à prendre par acte signé par l’ensemble des Associés ou par consultation écrite :

approbation du plan d’affaires comprenant le budget préparé par le Président et modifications de ce plan d’affaires, ainsi que l’approbation du plan d’amortissement à la livraison de chaque immeuble de la Société

cession, nantissement, acquisition et/ou souscription (en ce compris les apports) de titres au sein d'une autre société ou de groupement avec ou sans personnalité morale sous quelque forme que ce soit, ou abandon de droits attachés à ces titres, et qui ne serait pas prévu dans le plan d’affaires approuvé

acquisition, aliénation, cession, réorganisation (ou opération assimilée) d’actif(s) et de droits réels, notamment toute signature de vente en état futur d’achèvement et de contrat de promotion immobilière

décision relative aux contentieux et litiges supérieurs à 25000 euros

tout engagement de quelque nature que ce soit [supérieur à 50.000 euros / qui n’est pas inscrit dans un plan d’affaires approuvé par la collectivité des Associés]

conclusion, modification ou résiliation de toute convention conclue avec le Président, l’un des Associés ou l’un des Affiliés dudit Associé ou Président,

renonciation à la mise en œuvre de tout droit ou prérogative prévus aux termes d’une convention conclue avec le Président, l’un des Associés ou l’un des Affiliés dudit Associé ou Président

modification des statuts

fusion, scission, réorganisation, dissolution, liquidation, apport partiel d’actifs

recours à l'emprunt auprès de Tiers [pour un montant supérieur à 50.000 euros / qui n’est pas inscrit dans un plan d’affaires approuvé par la collectivité des Associés], et tout remboursement anticipé de ces emprunts

agrément des nouveaux Associés, notamment en cas de cession des actions de la Société transformation de la Société en une autre forme

transfert du siège social qui ne peut être décidé par le seul Président aux termes des statuts réduction, amortissement ou augmentation du capital social,

augmentation des engagements des Associés

décision entraînant une modification du régime fiscal applicable à la Société

décision entraînant une modification des principes et règles comptables appliqués par la Société prêt, caution, aval ou garantie accordé

prise de participation, adhésion à un groupement d’intérêt économique et à toute forme de société pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société

sûreté de quelques natures que ce soit qui pourrait être consentie par un Associé sur ses Titres approbation des comptes annuels, affectation des résultats et distribution des dividendes révocation du Président ; nomination du Président

nomination et révocation des commissaires aux comptes et du liquidateur

le mandat de Président est lié au mandat de Directeur Général de la société LOCUSEM

Les actionnaires ont la faculté de ratifier a posteriori les décisions stratégiques en assemblée générale. Les décisions ci-avant sont prises à la majorité des 2/3 des voix, chaque action représentant une voix

ARTICLE 9 DUREE DU PACTE

Le Pacte s’appliquera pour toute la durée pendant laquelle les Associés détiendront des Titres de la Société, dans la limite d’une durée de dix (10) années à compter de ce jour.

Au terme de cette première période de dix (10) années, le Pacte sera de plein droit prorogé tacitement et automatiquement pour des périodes successives d'un (1) an (sauf accord des Associés sur une durée plus longue), chaque Associé ayant néanmoins la possibilité, à titre personnel, de s’opposer à cette tacite prorogation par dénonciation parvenue aux autres Associés et à la Société dans un délai de deux (2) mois avant la date anniversaire de la signature du Pacte.

Toutefois, le Pacte prendra fin du jour où les Titres de la Société seront inscrits à la cote d’un marché réglementé.

Il cessera de produire ses effets à l’égard de tout Associé qui aura transmis tous les Titres lui appartenant, mais seulement à compter du jour où il aura exécuté toutes ses obligations et aura été rempli de l’intégralité de ses droits.

ARTICLE 10 DEFAILLANCE

Si un Associé manque à ses obligations de libération d’apports et/ou d’avances en compte courant à la suite d’un appel de fonds du Président, et que ce défaut de financement se poursuit :

• 30 Jours Ouvrés suivant la réception de l’appel de fonds, l’Associé défaillant sera redevable d’intérêts de retard s’élevant à 5 % de la somme due ;

• 30 Jours Ouvrés suivant la réception de l’appel de fonds, les Associés non défaillants auront la faculté (mais non l’obligation) d’acquérir, chacun au prorata du nombre d’actions, et sur simple notification adressée à l’Associé défaillant, les actions et les créances sur la SAS détenues par l’Associé défaillant moyennant un prix sur la base d’un actif net réévalué auquel s’appliquera une décote de 10 %.

Chacun des Associés promet irrévocablement aux autres de céder ses actions et ses créances contre la Société, à première demande, dans les conditions précitées, pour le cas où il serait responsable d’un défaut de financement se poursuivant 60 Jours Ouvrés suivant la réception d’un appel de fonds. Les Associés conviennent que dans ce cas, les droits d’enregistrement et frais seront intégralement supportés par la partie cédante.

le tout, sous réserve du droit des autres Associés et de la Société d’engager des poursuites judiciaires contre l’Associé défaillant en vue d’obtenir des dommages et intérêts et l’engagement de l’Associé défaillant à prendre en charge tout coût du financement que la Société aura été contrainte de supporter suite à sa défaillance.

ARTICLE 11 TRANSMISSION DU PACTE ET DES ENGAGEMENTS

Les héritiers, légataires, successeurs et ayants droit d’une Partie, seront tenus solidairement et indivisiblement à l'entière exécution du Pacte, fussent-ils mineurs ou incapables, sans qu’il y ait le cas échéant à effectuer la notification prévue à l’article 877 du Code civil à laquelle chaque Partie déclare expressément renoncer.

Le présent Pacte restera en vigueur en cas de fusion absorption de la Société, de même qu’en cas d’apport de Titres à une autre société, ou en cas de scission. Dans ce cas, le Pacte sera transféré et étendu de plein droit aux titres de la ou des sociétés issues de ces opérations, sans qu’il soit besoin de conclure un nouveau pacte.

Tout Tiers Acquéreur de Titres Transmis par l'un des Associés, quel qu’en soit la forme, sera tenu d'adhérer au Pacte préalablement ou au plus tard concomitamment à la réalisation de l’opération d’acquisition ou de souscription de Titres.

ARTICLE 12 NULLITE D’UNE DISPOSITION

Tout article ou disposition du Pacte qui sera, totalement ou en partie seulement, tenu pour illégal, nul, invalide ou inapplicable sous l’empire des lois et règlements en vigueur, en tout lieu où le Pacte sera ou

pourra être applicable, sera modifié dans la moindre mesure possible, permettant de rendre le Pacte valide et applicable, étant entendu que les Parties négocieront de bonne foi, en tenant compte de l’esprit du Pacte, une disposition alternative à substituer à l’article ou la disposition tenu pour illégal, nul, invalide ou inapplicable.

Toutes les autres dispositions du Pacte resteront applicables et produiront tous leurs effets.

ARTICLE 13 CONFIDENTIALITE

L’existence, l’objet et le contenu du Pacte sont confidentiels.

Les Parties prendront toutes les mesures nécessaires afin de préserver cette confidentialité à laquelle il ne pourra être dérogé qu'avec le consentement préalable écrit des autres Parties ou afin de permettre à l'une ou l'autre des Parties de respecter une obligation légale ou administrative, à condition toutefois d'en avoir préalablement informé les autres Parties, et dans tous les cas dans la stricte limite de ce consentement ou de cette obligation.

Le présent article ne sera pas applicable dans l’hypothèse où un litige relatif à la validité du Pacte, son interprétation et/ou son exécution surviendrait entre les Parties et où l’une des Parties introduirait, afin de résoudre ce litige, une action en justice. Dans une telle hypothèse, le Pacte pourra être divulgué dans le cadre de la procédure ainsi introduite.

ARTICLE 14 DROIT APPLICABLE – LITIGES

Le présent Pacte est régi par le droit français.

Tout litige relatif au présent Pacte, et notamment à son interprétation, son exécution, son inexécution ou sa résiliation sera tout d'abord soumis à une procédure amiable entre les Parties. Au cas où un règlement à l’amiable ne pourrait être atteint dans un délai de six (6) semaines, le litige sera alors de la compétence des Tribunaux strasbourgeois.

ARTICLE 15 ELECTION DE DOMICILE - NOTIFICATIONS

Pour l’exécution des présentes, les Parties font chacune élection de domicile en leur siège social ou domicile indiqué en-tête des présentes.

Toutes notifications faites en vertu du présent Pacte devront être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux adresses ci-dessus indiquées ou par lettre simple remise en mains propres contre décharge. Les délais courent à compter de la première présentation, le cachet de la poste faisant foi

Fait en 3 originaux A Strasbourg

Le ………..

Société LOCUSEM,

prise en la personne de son représentant légal

La Caisse des dépôts et consignations,

prise en la personne de son représentant légal

L’Agence Nationale pour la Rénovation Urbaine, prise en la personne de son représentant légal

ANNEXES

- ANNEXE 1 Bail type

- ANNEXE 2 Convention de gestion locative

- ANNEXE 3 Convention de gestion administrative

- ANNEXE 4 Convention de compte courant

- ANNEXE 5 Description et les plans de l’immeuble

- ANNEXE 6 Détermination du prix minimum des titres en cas de d’offre portant sur la totalité

des titres