CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
NV Roche SA
Xxx Xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx
DEUTSCHE BANK XX00 0000 0000 0000 RCB / HRB 884
TVA BE 0403.088.151
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
(Ci-après : « Conditions générales de vente »)
1. DÉFINITIONS
« Acheteur » désigne l’hôpital (au sens de l’article 2 de la Loi sur les hôpitaux du 7 août 1987) envoyant un Bon de commande à Roche et souhaitant acheter des Produits Roche, tels que ces derniers sont définis sur le Bon de commande.
« Bon de commande » désigne une commande passée par l’Acheteur pour l’achat de Produits vendus par Roche.
« Force majeure » désigne toute circonstance imprévisible indépendante de la volonté de la Partie qui y est confrontée et comprenant (sans toutefois s’y limiter) les grèves, interruptions de production, émeutes, guerres, actes de terrorisme, incendies, inondations, embargos, actes gouvernementaux ou toute autre circonstance imprévue pouvant réduire ou empêcher la production ou des livraisons.
« Partie », « Parties » désignent individuellement ou conjointement l’Acheteur et /ou Roche.
« Prix » désigne le prix d’usine des Produits, hors TVA, conformément aux réglementations et à la législation applicables relatives aux médicaments à usage humain.
« Produits » désigne les médicaments que Roche vend à l’Acheteur, tels que spécifiés sur le Bon de commande.
« Roche » désigne NV Roche SA, dont le siège social est sis 00 xxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, et portant le numéro d’entreprise 0403.088.151 RPM Bruxelles.
2. APPLICABILITÉ GÉNÉRALE
2.1 Les présentes Conditions générales de vente s’appliquent à toute livraison de Produits Roche à l’Acheteur et, dans le cas où la livraison n’a pas été effectuée, à chaque commande de l’Acheteur. En cas de différences entre les présentes Conditions générales de vente et d’autres modalités, lesdites différences pourront uniquement s’appliquer si elles ont été expressément acceptées par Roche par écrit. Toutes autres conditions générales ou particulières appliquées par l’Acheteur sont expressément exclues.
3. RÉALISATION DE L’ACCORD
3.1 Les offres de Roche sont constituées de la mise à disposition des tarifs relatifs aux médicaments de Roche, dans lesquels la détermination du Prix se fonde sur les « prix d’usine » des Produits, conformément aux réglementations et à la législation applicable relatives aux médicaments à usage humain. En tout cas, dans le cas de la survenance d'une erreur dans les tarifs, les prix approuvé par l'Institut National d'Assurance Maladie-Invalidité (INAMI) doivent être utilisés.
3.2 Les offres de Roche ne sont pas contraignantes. Roche et l’Acheteur sont uniquement liés de manière contractuelle après l’acceptation par Xxxxx d’un Bon de commande.
3.3 Afin d’assurer une livraison efficace de Roche à ses clients, l’Acheteur doit effectuer une commande minimale de cent vingt-cinq euros (€125,00).
4. GARANTIE DE L’ACHETEUR À L’ÉGARD DE ROCHE
4.1 L’Acheteur s’engage à respecter tous les règlements applicables à l’achat, à l’expédition, au stockage et à la l’utilisation ultérieure des Produits. L’Acheteur dégage Roche de toute responsabilité relative à toute violation commise par l’Acheteur et ses représentants de la réglementation applicable, y compris, sans toutefois s’y limiter, en cas de violations des directives européennes sur les bonnes pratiques de distribution des médicaments à usage humain, des règlementations s’appliquant aux pharmacies d’officine, ainsi qu’aux dépôts de médicaments dans les établissements de soin.
4.2 L’Acheteur reconnaît que l’usage des Produits désignés par les lettres CL/KL (même si elles ne sont pas mentionnées sur les tarifs mentionnées à l’Article 3.1) est strictement réservé aux hôpitaux et l’Acheteur s’engage à ne pas utiliser lesdits Produits dans un quelconque autre cadre.
5. EXPÉDITION ET LIVRAISON
5.1 Sauf en cas d’accord écrit contraire entre les Parties ou en cas de Force majeure, les Produits seront livrés dans un délai de quatre (4) jours ouvrables (le « Délai de livraison »). Ce Délai de livraison prendra effet le jour suivant l’acceptation du Bon de commande par Roche.
5.2 Sauf en cas d’accord écrit contraire entre les Parties, les Produits seront livrés à l’Acheteur DDP (Incoterms ® 2010).
6. FORCE MAJEURE
6.1 Dans l’éventualité où Xxxxx est confrontée à un cas de Force majeure, Xxxxx sera automatiquement libérée de ses engagements vis-à-vis de l’Acheteur, sans aucune intervention judiciaire.
7. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
7.1 Les Produits demeurent la propriété de Roche jusqu’au paiement intégral et effectif du prix par l’Acheteur.
7.2 L’Acheteur transférera immédiatement à Roche, sur de demande de cette dernière, toute information relative à l’inventaire des Produits demeurant la propriété de Roche.
7.3 L’Acheteur s’engage à notifier immédiatement Xxxxx par écrit en cas de saisie ou d’autres procédures concernant les Produits vendus.
8. GARANTIE CONTRE LES VICES CACHÉS
8.1 Roche ne fournit aucune autre garantie que la garantie couvrant les vices cachés des produits, lesquels vices cachés sont spécifiés dans le présent Article 8 (ci-après des « Vices cachés »).
8.2 Les Produits vendus par Roche sont développés, testés et fabriqués pour l’utilisation et les besoins identifiés de manière exhaustive sur la notice et/ou l’emballage primaire et/ou les emballages extérieurs des Produits mentionnés.
8.3 Les éléments suivants ne seront en aucun cas considérés comme des Vices cachés :
(a) des vices sur les Produits causés par une mauvaise utilisation ou manipulation au cours de la livraison ou du stockage, ou à la suite d’une utilisation non conforme (i) à toute loi et règlement applicable, (ii) aux indications de Roche, (iii) aux indications de la notice et/ou de l’emballage des Produits, quelle que soit la personne qui n’a pas respecté ces consignes (l’Acheteur ou un tiers).
(b) des vices absents au moment de la livraison et/ou résultant de l’usure ou du vieillissement normal des Produits, ou résultant de dommages ou d’accidents causés par la négligence, l’abus, la maladresse ou le manque d’entretien des Produits.
(c) des vices que Xxxxx ne pouvait raisonnablement pas découvrir (et que Xxxxx ignorait par conséquent de manière indéniable).
9. RÉCLAMATIONS
9.1 Sous peine de nullité, une réclamation doit être notifiée par écrit:
(a) dans le cas où une réclamation porte sur une livraison qui n’est pas conforme au Bon de commande (par exemple, un Produit ou une quantité incorrect) dans un délai de deux (2) jours ouvrables à compter de la date de livraison des Produits, à savoir la mise à disposition des Produits à l’Acheteur,;
(b) dans le cas d’une réclamation relative à un Vice caché défini à l’Article 8 dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de découverte du vice par l’Acheteur ou à compter de la date à laquelle l’Acheteur a raisonnablement pu déterminer le vice.
9.2 S’il apparaît qu’une plainte est justifiée, Roche remplacera ou remboursera les Produits sans aucune autre responsabilité concernant tout dommage direct ou indirect.
10. PAIEMENT
10.1 Sauf accord contraire écrit, toutes les factures devront être payées dans un délai de soixante (60) jours suivant la date de facture. Tout retard de paiement entraînera une augmentation de plein droit et sans mise en demeure préalable comprenant une indemnité forfaitaire de quarante euros (€40) et de l’intérêt sur le montant dû à un taux d’intérêt égal à la moyenne du taux d’intérêt EURIBOR à un (1) an, arrondie vers le haut au quart de pourcent et augmenté de deux (2) pourcents.
10.2 Roche se réserve le droit de modifier le délai autorisé de paiement, conformément à l’Article 10.1, moyennant la remise d’un avis écrit à l’Acheteur qui devra être réduit à quinze (15) jours dans les cas suivants :
(i) si l’Acheteur est insolvable ou a été déclaré en faillite ;
(ii) si l’Acheteur a demandé une mise en faillite ou effectué une demande volontaire sur la base de la Loi relative à la continuité des entreprises ;
(iii) si l’Acheteur est dissous ou a entamé une procédure de liquidation ; ou
(iv) dans toutes autres circonstances où l’insolvabilité financière de l’Acheteur est avérée.
10.3 En cas de doute fondé quant à la solvabilité de l’Acheteur et lorsque l’Acheteur demeure en défaut de paiement à l’égard de Xxxxx, Roche peut, sans préjudice de toute autre forme de garantie sur la base de la loi ou des présentes Conditions générales et moyennant la remise préalable d’un avis écrit à l’Acheteur, annuler les délais de paiement préalablement accordés et convenus entre les Parties, et autoriser uniquement des livraisons futures si
l’Acheteur est en mesure de fournir des garanties neuves et appropriées à Roche.
11. COMPENSATION
11.1 Le paiement du Prix par l’Acheteur sera considéré comme valide uniquement une fois que le paiement de la facture correspondant aux Produits livrés aura été effectué. La possibilité de payer au moyen d’une compensation est expressément exclue.
12. RESTRICTION À L’EXPORTATION ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
12.1 L’Acheteur reconnaît que le comportement de Xxxxx implique le respect de toutes lois et tous les règlements et permis s’appliquant à la vente, à l’exportation, à la réexportation, à l’importation et au déplacement de produits et que Roche agit de manière appropriée et éthique dans ce contexte.
12.2 L’Acheteur s’engage à se conformer à toutes les lois et à tous les règlements nationaux et internationaux s’appliquant à la vente, à l’exportation, à la réexportation, au déplacement et à l’importation de produits. L’Acheteur s’abstiendra donc de procéder à toute transaction considérée comme contraire aux règles d’exportation.
12.3 Sans préjudice de toute disposition contraire contenue dans les présentes, Xxxxx est en droit de résilier toute livraison ou commande à laquelle s’applique les présentes Conditions générales de vente en cas de violation par l’Acheteur des dispositions des Articles 12.1 et 12.2. L’Acheteur permet à Roche, à ses employés et à ses représentants, d’accéder à elle-même, à son personnel et à ses documents afin de déterminer si les dispositions des présentes Conditions générales sont en conformité avec toutes les lois et tous règlements applicables.
12.4 Les Parties déclarent ne pas commettre d’actes interdits en vertu de toute législation régionale ou internationale applicable en matière de lutte contre la corruption. Les Parties déclarent notamment ne procéder à aucun paiement ou autre transfert de fonds similaire au bénéfice de tout gouvernement, agence gouvernementale, fonctionnaire de l’état, parti politique ou de tout autre tiers d’une manière qui serait contraire à la législation en matière de lutte contre la corruption.
13. DIVISIBILITÉ
13.1 Si l’une quelconque des clauses des présentes Conditions générales est déclarée invalide, cette invalidité n’affectera pas la validité des autres clauses. Lorsqu’une telle clause non valide concerne la nature même de l’accord entre les Parties, chaque Partie s’efforcera de remplacer de bonne foi la clause visée par une clause valide.
14. LANGUE
14.1 Lorsque les présentes Conditions générales de vente doivent être traduites dans une autre langue que le français, et qu’une contradiction survient entre les différentes versions des présentes Conditions générales de vente, la version néerlandaise aura préséance sur les autres versions.
15. COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE
15.1 Tout devis, commande ou livraison de Produits est soumis au droit belge, à l’exclusion de son droit international privé et de la Convention de Vienne sur les contrats de vente. En cas de litige entre les Parties, seuls les tribunaux néerlandophones de Bruxelles seront compétents.