Contract

Article 1 Généralités

1.1 Les présentes Conditions Générales de Vente (« Conditions ») sont applicables à toutes les commandes passées auprès AB Sciex (“ABS”) en vertu desquelles un client (« Client ») acquiert auprès d’ABS des produits (« Produits »), qu’ils soient non modifiés ou personnalisés selon des souhaits spécifiques et/ou des services associés (« Services »).

1.2 Un devis remis par ABS au Client ne constitue pas une offre.

1.3 Un Contrat (« Contrat ») sera formé à la seule discrétion d’ABS dès lors qu’ABS accepte une commande d’un Client, que ce soit par une notification écrite ou par l’exécution du Contrat, selon celle de ces deux possibilités qui intervient en premier lieu.

1.4 Les présentes Conditions régiront tout Contrat à l’exclusion de toute autre condition générale, sauf l’accord écrit d’ABS.

1.5 ABS se réserve le droit d’apporter toute modification aux

spécifications du Produit et des Services sans notification préalable lorsque cela est rendu nécessaire en vue de se conformer aux exigences légales en matière de sécurité ou d’autres dispositions impératives.

Article 2 Paiement

2.1 Sauf convention contraire écrite, le Client procédera au paiement intégral des montants facturés, sans possibilité de compensation ou de demande reconventionnelle, dans les 30 (trente) jours à compter de la date de la facture d’AB, dans l'unité monétaire et au numéro de compte mentionnés sur la facture.

2.2. En cas de modification de la solvabilité du Client avant la livraison/prestation ou le paiement des Produits ou des Services, ABS pourra, à sa discrétion, réclamer un paiement intégral ou partiel de la part du Client et/ou la fourniture d’une sûreté de paiement appropriée, dans une forme acceptable pour ABS.

2.3 Pour les montants dus qui demeurent impayés, ABS pourra facturer au Client un intérêt de retard au taux maximum autorisé par la loi. Le Client indemnisera ABS de tous les frais raisonnables encourrus par ABS ou ses représentants en vue de recouvrir les montants impayés.

Article 3 Insolvabilité et faute du Client

3.1 Sans préjudice de tout autre droit et action d’ABS, ABS sera en droit (a) de considérer tout Contrat comme résilié et/ou suspendre toutes livraisons de Produits ou toutes prestations de Services sans responsabilité vis-à-vis du Client, (b) de réclamer des dommages et intérêts au Client et (c) d’accélérer et rendre immédiatement exigible le paiement de tout montant impayé si le Client (i) convient de tout concordat amiable ou judiciaire avec ses créanciers, devient failli, entre en liquidation ou est sujet à une demande en vue de sa liquidation forcée ; (ii) cesse, ou menace de cesser de poursuivre ses activités ; (iii) viole ses obligations en vertu d’un Contrat et ne corrige pas cette violation endéans la période requise par ABS ; ou (iv) si un liquidateur ou administrateur judiciaire est nommé relativement à l’un quelconque des actifs du Client.

Article 4 Droits de propriété intellectuelle et industrielle

4.1. Le Client reconnaît que tous droits de propriété intellectuelle inclus dans ou afférents aux Produits et/ou les Services (en ce compris sans être limités à tout brevet, dessin, droits d’auteur, marque commerciale, nom commercial, demande d’enregistrement de tous droits prédécrits, données techniques, secret commercial, savoir-faire non brevetable, et tout autre droit de propriété intellectuelle de toute nature dans toutes les parties du monde - « DPI ») sont la propriété de ABS, a Delaware corporation (« ABS »). Le Client est autorisé à utiliser ces droits uniquement en relation avec l’utilisation des Produits en vertu de tout Contrat et le Client s’engage à ne pas enfreindre de tels DPI ni acquérir ni obtenir tout droit, titre ou intérêt relativement à ces droits.

4.2. Si, en vertu d’un quelconque Contrat, tous DPI inclus dans ou afférents aux Produits ou Services sont développés, améliorés ou modifiés par AB, par le Client, ou par les deux, de tels droits deviendront immédiatement la propriété exclusive de ABS à compter de leur création. Le Client cède par la présente tous ses intérêts dans les DPI à ABS et accepte de se conformer à toutes les requêtes raisonnables en vue de permettre à ABS de protéger ses droits en vertu du présent Article 4.2. Le Client reconnaît et accepte que ABS est une tierce partie bénéficiaire de tous les Contrats relativement aux DPI.

4.3. En ce qui concerne les Produits soumis aux Contrats qui

consistent en des logiciels non modifiés, le Client reçoit une license d’utilisation de ces logiciels strictement limitée à l’usage décrit dans la documentation accompagnant le logiciel, le Client reconnaissant avoir accepté ladite description d’usage de logiciel préalablement à la réception du logiciel.

Article 5 Confidentialité

Le Client gardera confidentielle toute information reçue d’ABS et ne divulguera pas cette information à des tierces parties sans l’accord préalable exprès et écrit d’ABS. Le Client n’utilisera pas cette information à d’autres fins que celles prévues par le Contrat, à moins que cette information ne soit de notoriété publique (autrement qu’en vertu d’une violation du présent Article), ait été reçue légalement par le Client d’une tierce partie ayant le droit de divulguer une telle information, ou ait été requis de divulguer cette information par une juridiction compétente.

Article 6 Force majeure

6.1 ABS ne sera pas responsable vis-à-vis du Client pour toute perte ou dommage que le Client pourrait souffrir directement ou indirectement en relation avec la fourniture des Produits ou la prestation des Services, qui seraient empêchées, rendues plus difficile, postposées ou rendues économiquement défavorables par des événements échappant au contrôle raisonnable d’ABS (un

« événement de force majeure »).

6.2. Les obligations d’ABS en vertu de tout Contrat seront suspendues pour la période de l’événement de force majeure. Dans l’hypothèse où l’événement de force majeure perdure plus de soixante (60) jours, chacune des parties aura le droit de résilier le Contrat sans préavis, sans responsabilité vis-à-vis de l’autre, sans préjudice du fait que le Client demeurera responsable du paiement des Produits livrés et des Services prestés par ABS avant la date de résiliation.

Article 7 Prix et livraison

7.1. A moins qu’il n’en soit convenu autrement, les Produits seront délivrés Carriage and Insurance Paid To (Incoterms 2000) (« CIP ») à l’adresse du Client, et le prix des Produits sera CIP. Tous les prix mentionnés sont stipulés hors TVA et autres taxes et droits applicables, qui seront à charge du Client.

7.2. Les dates de livraison ou d’exécution mentionnées par ABS sont

uniquement indicatives. A moins qu’il n’en soit expressément convenu autrement par écrit, AB ne supportera aucune responsabilité à raison d’un retard dans la livraison des Produits ou dans l’exécution des Services.

7.3. Si le Client est en défaut de prendre livraison des Produits (autrement qu’en raison d’une faute d’ABS), alors, sans préjudice de tout autre droit et action d’ABS, ABS pourra (i) stocker les Produits et facturer au Client les coûts de stockage, ou (ii) moyennant préavis raisonnable accordé au Client, vendre les Produits au meilleur prix disponible et facturer au Client tout déficit en dessous du prix du Contrat, plus les coûts de stockage et de vente.

Article 8 Réserve de propriété et risques

8.1. Nonobstant la livraison et le transfert des risques de tous Produits, la propriété de ces derniers ne sera pas transférée au client et demeurera auprès d' ABS jusqu'à ce qu' ABS ait reçu paiement intégral du prix d'achat des Produits.

8.2. Jusqu'à leur paiement intégral, le Client maintiendra les Produits de manière telle à ce qu'ils puissent être identifiés comme la propriété d'AB et, à compter de la livraison, le Client assurera les Produits à ses propres frais contre tous les risques habituellement assurés.

8.3. Si le Client ne respecte pas ses obligations de paiement à l'égard d' ABS, ABS se réserve le droit de reprendre immédiatement les Produits, et le Client confère par les présentes Conditions un droit irrévocable à ABS et à ses employés, représentants ou sous- contractants d'accéder à tous les locaux où les Produits sont stockés sans préavis à cette fin. Si les Produits livrés par ABS ont été installés ou incorporés dans un bien appartenant au Client, le Client, à la première demande d' ABS, démontera les éléments installés ou incorporés et les mettra à la disposition d' ABS. Tous les frais encourus par AB pour reprendre les Produits sont à charge du Client. Dans la mesure autorisée par la loi, le Client confère par les présentes Conditions à ABS une sûreté privilégiée dans et sur tous les Produits en possession du Client jusqu’à ce que lesdits Produits aient été intégralement payés.

Article 9 Inspection et réception

9.1. Lors de la livraison des Produits et lors de l’achèvement des Services, le Client inspectera les Produits en vue de relever les défauts et les Services en vue de relever les déficiences.

9.2. Le Client rapportera à ABS, par écrit, tout défaut ou déficience qui serait découvert dans les 5 (cinq) jours de la livraison, de l’exécution ou de l’achèvement (le cas échéant) de chaque installation de Produits ou Services. A défaut de ce faire, le Client est réputé avoir accepté les Produits et/ou Services.

Article 10 Garantie

10.1. Sous réserve des limitations à sa responsabilité prévues dans les présentes Conditions et sauf accord écrit contraire, ABS garantit que les Produits (à l’exclusion des logiciels, des Produits non durables ayant une espérance de vie inférieure à 12 (douze) mois, et des pièces détachées) seront conformes aux spécifications publiées applicables à chaque Produit lors de la livraison pour une période de 12 (douze) mois suivant la date de réception ou de l’installation (le cas échéant), mais en aucun cas pour plus de 15 (quinze) mois à dater de la livraison.

10.2. ABS ne supportera aucune responsabilité en vertu de la présente garantie relativement à toute non-conformité des Produits : (a) résultant de causes extérieures, telles qu’un court-circuit, une tension incorrecte, un environnement de travail défavorable ainsi que de circonstances imputables au Client ; (b) résultant de l’usure normale ou d’une utilisation anormale ; (c) si les Produits sont vendus au Client comme produit de seconde main ; (d) résultant de pièces qui sont en contact direct avec des produits chimiques qui n’ont pas été correctement utilisés par le Client ; (e) résultant des pièces qui sont expréssement exclues de la garantie suivant la notice explicative ou le protocole accompagnant les Produits ; (f) résultant de toute réparation, modification ou transformation des Produits par ou à la demande du Client ou d’une tierce partie, ou de l’effacement ou de la modification des marques ou des spécifications, sans le consentement écrit d’ABS ;

(g) résultant d’une utilisation ou d’un entretien inapproprié ou impropre du Client en ce compris sans être limité à un manquement de suivre les instructions ou les lignes de conduite d’utilisation ; (h) si le Client manque de notifier toute réclamation relativement à tout Produit qui serait basée sur la violation de la garantie visée ci-dessus, dans les 7 (sept) jours de la découverte de ladite violation ; et (i) pour les Produits qui doivent être installés par ABS, lorsque lesdits Produits n’ont pas été installés par un ingénieur de service ABS, à moins que ABS n’ait indiqué par écrit que le Client était autorisé à installer les Produits lui-même.

10.3. Lorsqu’une réclamation valable et basée sur une violation de la

garantie de produit est notifiée à ABS endéans le délai précisé ci- avant, ABS pourra, à sa discrétion, remplacer, réparer, ou modifier les Produits gratuitement, ou rembourser le Client de l’intégralité du prix ou de la partie appropriée du prix de tels Produits, à l’exclusion de toute autre responsabilité vis-à-vis du Client.

10.4. Tout retour de Produits à ABS dans le cadre d’une réclamation en vertu de la garantie visée ci-dessus ne peut se faire que moyennant l’accord préalable et écrit d’ABS et ses instructions, les frais de transport devant être payés par le Client. Les Produits retournés demeureront en tout temps pour le compte et aux risques du Client.

10.5. A l’exception de ce qui est prévu ci-dessus, toutes conditions, garanties et déclarations, qu’elles soient expresses ou implicites, prévues par toute loi, par le droit commun ou autrement relativement aux Produits et Services sont expressément exclues.

10.6. Toutes les garanties prévues au présent Article ne bénéficient

qu’au seul Client, sont strictement non cessibles, et toute tentative de cession engendrera automatiquement la nullité de la garantie.

Article 11 Responsabilité

11.1 Rien dans les présentes Conditions n’exclura ni ne limitera la responsabilité d’ABS pour décès ou pour préjudice corporel causés par sa néglicence ou toute autre responsabilité dans la mesure où elle ne peut être exclue ou limitée par la loi.

11.2 Sans préjudice de l’Article 11.1, ABS ne supportera aucune

responsabilité à raison d’aucune déclaration, garantie, condition ou de toute autre disposition, expresse ou implicite, prévue par la loi, par le droit commun ou autrement ou en vertu de quelque disposition expresse ou implicite d’un Contrat, pour toute perte directe ou indirecte de : (i) gains, (ii) données, (iii) chiffre d’affaires, (iv) affaires, (v) revenus, (vi) plus-values, ou tout préjudice indirect quelle qu’en soit la cause et que cela résulte ou non d’une négligence d’ABS, de ses employés ou de ses représentants.

11.3 Sous réserve de l’Article 11.1, la responsabilité maximale d’ABS résultant de ou en relation avec un Contrat qu’il s’agisse d’une responsabilité délictuelle, contractuelle ou autre sera en toute hypothèse limitée au montant facturé en vertu de ce Contrat.

Article 12. Frais de travaux d'installation

12.1. Les prix de Produits comprennent les coûts d’installation, le cas échéant. Le Client paiera à ABS un montant supplémentaire raisonnable pour tout travail d’installation anormal, en ce compris les honoraires raisonnables pour les Services, le remboursement des frais de transport et de logement, les coûts de parties tierces employées pour l’installation, et toutes autres dépenses accessoires.

Article 13 Obligations du Client

13.1. Le Client fournira, à ses frais, à ABS, sous une forme compréhensible et utilisable, toutes les données et informations connues ou raisonnablement disponibles au Client dans la mesure nécessaire à ABS pour exécuter tout Contrat.

13.2. Le Client est responsable de l’utilisation et de la mise en œuvre

correcte des Produits et des Services et de la sécurité des données fournies à ABS.

13.3 Le Client indemnisera et tiendra ABS et ses sociétés affiliées indemnes contre toutes actions, pertes, réclamations, dommages, coûts ou dépenses encourus ou subis par AB résultant de toute réclamation de tierce partie selon laquelle l’utilisation par le Client des Produits et/ou Services viole les droits de propriété intellectuelle de toute nature, en ce compris sans être limité aux brevets, droits d’auteur ou droits de secret commercial de telle tierce partie, sauf dans la mesure de toute faute proportionnelle des Produits ou Services d’ABS.

13.4. Le Client comprend et accepte que, lorsque cela est applicable pour des Produits sujets à des licences individuelles, le Client utilisera chacun de ces Produits conformément aux conditions fixées sur la licence qui accompagne ceux-ci. Le respect de ces licences sera accepté par le Client comme condition préalable à toute utilisation de chacun des Produits.

Article 14 Divers

14.1. Les présentes Conditions constitueront, relativement à tout Contrat, l’accord complet entre ABS et le Client et remplaceront tout accord antérieur ou arrangement entre eux relativement à l’objet du Contrat. Aucune déclaration, engagement ou promesse ne sera attribuée à ni ne sera sous-entendue par ABS à l’exception de ce qui est expressément stipulé dans les présentes Conditions.

14.2. Aucune modification ou complément aux présentes Conditions ne sera valable que pour autant qu’il ait été accepté par AB Spar écrit.

14.3. Le non-exercice par ABS de l’un quelconque de ses droits en vertu des présentes Conditions ne pourra être considéré comme une renonciation d’un tel droit ni avoir pour effet d’en empêcher la mise en œuvre à tout moment postérieur.

14.4. Dans l’hypothèse où l’une quelconque des dispositions des présentes Conditions devait être considérée comme nulle ou non exécutoire par toute juridiction compétente, cette nullité ou ce caractère non exécutoire n’affectera pas les autres dispositions ou partie de dispositions des présentes Conditions, qui demeureront pleinement en vigueur et conserveront leurs pleins effets.

14.5. Le Client ne peut céder, nover, transférer ni sous-contracter aucun de ses droits ou obligations en vertu de tout Contrat sans le consentement préalable et écrit d’ABS. ABS peut céder, nover, transférer ou sous-contracter un Contrat ou les droits ou obligations y afférents.

14.6. Aucune personne autre qu’une partie au Contrat ou une personne à qui le Contrat a été cédé, transféré ou sous-contracté en vertu de l’Article 14.5, ou Applera relativement aux DPI, ne sera en droit de faire exécuter une quelconque disposition du Contrat.

Article 15 Loi applicable et juridiction

15.1. Tous les Contrats et les présentes Conditions seront régis par et interprétés conformément à la loi belge, à l’exclusion de la convention de 1980 sur la vente internationale d’effets mobiliers et à l’exclusion des règles de droit international privé et le Client accepte par les présentes Conditions que les juridictions comprenant la Ville de Bruxelles dans leur ressort auront compétence exclusive relativement à tout Contrat, si mieux n’aime ABS et/ou ABS porter toute action contre le Client devant toute juridiction compétente.

15.2. Le Client, établi dans le Grand-Duché de Luxembourg, déclare par la présente avoir lu et accepté l’Article 15.1 concernant la compétence des cours et tribunaux de Bruxelles pour tout différend survenant à l’occasion d’un Contrat ou des présentes Conditions. L’Article 15 est indiqué en caractères gras pour information.

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