CONDITIONS GENERALES D'ACHATS RECKITT BENCKISER FRANCE, RB HOLDING EUROPE DU SUD,

CONDITIONS GENERALES D'ACHATS RECKITT BENCKISER FRANCE, RB HOLDING EUROPE DU SUD,

AIRWICK INDUSTRIE

I DEFINITIONS

Les présentes CONDITIONS GENERALES D'ACHATS

(CGA) s'appliquent à tous les Achats de toute nature (achat de matériels, pièces détachées, matières premières ou tout autre bien et/ ou services), ci-après dénommés sans distinction « les PRESTATIONS », commandés par la Société Reckitt Benckiser France SAS, la Société RB Holding Europe du Sud SNC ou la Société Airwick Industrie SAS (ci-après dénommées « l'ACHETEUR »). Ces PRESTATIONS sont réalisées par toute entreprise, quelle que soit sa taille (ci-après dénommée « le FOURNISSEUR »). L'ACHETEUR officialise ses demandes sous la forme d'un courrier électronique (ci- après dénommé « COMMANDE »).

II ACCEPTATION DES CONDITIONS

Les présentes CGA sont intégrées dans chaque COMMANDE. Toute PRESTATION commencée par le FOURNISSEUR au titre d'une COMMANDE vaut acceptation de ladite COMMANDE par ce dernier. L'ACCEPTATION DU FOURNISSEUR EST LIMITEE AUX PRESENTES CGA. CES DERNIERES PREVALENT SUR TOUS DOCUMENTS ET/ OU CLAUSES CONTRAIRES EMIS PAR LE FOURNISSEUR.

III DUREE

Les présentes CGA sont valables pour toutes les PRESTATIONS fournies à compter du 10/04/2018, pour une durée illimitée. L'ACHETEUR est libre de les modifier à tout moment, à son entière convenance.

IV PROCESSUS DE COMMANDE

L’ACHETEUR fait une demande de devis au FOURNISSEUR par courrier électronique. Ce dernier lui répond en incluant un numéro/référence de devis.

Une fois le devis accepté :

L’ACHETEUR enverra un bon de commande ou « PO » au FOURNISSEUR comportant les éléments suivants :

- Numéro de commande / PO

- Numéro/Référence du devis ;

- Date d'exécution ;

- Quantité ;

- Prix ;

- Description des PRESTATIONS.

L'ACHETEUR peut modifier la COMMANDE à tout moment avant sa confirmation par le FOURNISSEUR.

Le FOURNISSEUR confirme la COMMANDE dans un délai maximum de 48 heures. Si le FOURNISSEUR ne confirme pas la COMMANDE dans le délai de 48 heures, l'ACHETEUR pourra passer la COMMANDE à un autre FOURNISSEUR.

Si le FOURNISSEUR a confirmé la COMMANDE, la modification ne sera apportée qu'en accord avec le FOURNISSEUR, l'ACHETEUR devant alors renvoyer au FOURNISSEUR la COMMANDE modifiée.

Toute COMMANDE (incluant toutes communications à propos de ladite COMMANDE) n’engage en aucun cas l’ACHETEUR à passer des commandes ultérieures. Toutes prévisions fournies par l’ACHETEUR concernant des demandes futures sont indicatives et inopposables, sauf mention expresse contraire.

V EXECUTION

1. Il incombe au FOURNISSEUR d'obtenir toutes les autorisations nécessaires pour l'exécution des PRESTATIONS.

En application des articles L.8222-1, L.8222-2 et L8222-3 du Code du Travail, le FOURNISSEUR s'engage à envoyer à l'ACHETEUR, dès la signature des CGA, tous xxx xxx mois jusqu'à la fin de l'exécution des PRESTATIONS, les documents visés à l'article D.8222-5 du Code du Travail, à savoir :

a) une attestation, datée de moins de six mois, de l'organisme social chargé du recouvrement des cotisations sociales dues par le FOURNISSEUR, certifiant la réception des déclarations exigées par le droit du travail,

b) un extrait « K bis » attestant de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le FOURNISSEUR se charge de la gestion administrative, comptable, fiscale, des relations du travail et des avantages sociaux du personnel qui exécute les PRESTATIONS.

2. Le FOURNISSEUR s’engage :

- à fournir toute information demandée par l’ACHETEUR, que l’ACHETEUR jugera pertinente pour s’assurer d’être en conformité avec les standards de qualité du Groupe Reckitt Benckiser, les règles de sécurité des consommateurs et la législation en vigueur,

- à respecter les procédures de rappel de produits, (REACH, MSDS etc). Dans une telle situation, L’ACHETEUR se réserve le droit d’inspecter les locaux et les archives du FOURNISSEUR.

3. Le FOURNISSEUR est seul responsable du recrutement, de la formation et de l'encadrement du personnel affecté à l'exécution des PRESTATIONS.

Il incombe au FOURNISSEUR de gérer et de contrôler les PRESTATIONS exécutées par son personnel qui, en toutes circonstances, restera sous sa seule et entière autorité.

Le FOURNISSEUR s'assure que tous les membres de son personnel, lorsqu'ils sont affectés à la fourniture des PRESTATIONS ou se rendent dans les installations de l'ACHETEUR :

a) respectent les règlements et procédures de l'ACHETEUR concernant la protection de l'environnement, l'hygiène, la sécurité et la sûreté ainsi que les autres règles et règlements qui s'appliquent au personnel de l'ACHETEUR dans les installations et ont été communiqués par l'ACHETEUR au FOURNISSEUR,

b) se conforment, le cas échéant, à toutes les demandes raisonnables du personnel de l'ACHETEUR relatives à la conduite personnelle et professionnelle,

c) se comportent par ailleurs de manière professionnelle et sérieuse.

4. Le facteur temps est essentiel en ce qui concerne les dates d'exécution communiquées par l'ACHETEUR au FOURNISSEUR et ce dernier doit respecter ces dates. Si le FOURNISSEUR ne respecte pas ces dates, l'ACHETEUR peut, sans responsabilité et sans préjudice d'autres droits ou recours dont il peut disposer aux termes des présentes CGA,

a) résilier la COMMANDE, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au FOURNISSEUR et prenant effet à réception, en ce qui concerne les PRESTATIONS qui n'ont pas encore commencé,

b) refuser d'accepter toute exécution des PRESTATIONS à une date ultérieure,

c) faire réaliser des PRESTATIONS de remplacement auprès d’un autre fournisseur et recouvrer auprès du FOURNISSEUR toute dépense supplémentaire engagée.

00 Xxx Xxxxxx Xxxxx, XX 00000, 00000 Xxxxx Xxxxx

T 01 69 93 17 00 W xx.xxx

RB fait référence aux sociétés du groupe Reckitt Benckiser Group plc.

VI QUALITE ET EXECUTION DES PRESTATIONS

Le FOURNISSEUR s'engage à prendre toutes les mesures qui s'imposent pour s'assurer que le personnel nécessaire à la bonne exécution des PRESTATIONS sera mis en place aux dates convenues.

Le FOURNISSEUR exécute les PRESTATIONS avec le concours d'une équipe qualifiée. Pour respecter les délais et le niveau de qualité convenus pour les PRESTATIONS et maintenir un niveau de qualité constant par rapport à la nature particulière des PRESTATIONS tout au long de la durée d’exécution, le FOURNISSEUR s'assure que cette équipe est parfaitement compétente dans les domaines concernés et en nombre suffisant.

Le FOURNISSEUR garantit que les PRESTATIONS :

a) seront exécutées par un personnel dûment expérimenté, qualifié et formé, avec toute la compétence, l'attention et la diligence requises et conformément aux usages et critères généralement admis dans le secteur pour des PRESTATIONS analogues,

b) seront conformes en tous points (i) aux termes de la COMMANDE, (ii) aux critères d'exécution ou spécifications demandés par l'ACHETEUR, et (iii) à toutes descriptions et spécifications fournies par le FOURNISSEUR, y compris tous types de propositions commerciales, spécifications techniques,

c) ne violeront aucun droit de propriété intellectuelle d'un quelconque tiers,

d) seront exécutées dans le respect de toutes les dispositions législatives et réglementaires (et notamment celles qui concernant l'hygiène et la sécurité) et de la législation de tout pays ayant un rapport avec la COMMANDE ; en cas de modification de cette législation, le FOURNISSEUR en informe l'ACHETEUR dès qu'il en prend connaissance.

Le FOURNISSEUR devra immédiatement avertir l’ACHETEUR s’il venait à prendre connaissance d’un évènement qui pourrait empêcher la réalisation de la PRESTATION en conformité avec les présentes conditions générales, ou qui présenterait un risque pour le consommateur.

VII DROITS DE PROPRIETE ET DROITS EXCLUSIFS

Les résultats des PRESTATIONS exécutées au titre de la COMMANDE sont ci-après dénommés « la CREATION ». L'ACHETEUR est l'unique propriétaire de tous les droits sur la CREATION. Le terme de CREATION désigne tout œuvre, conception, composition (graphique ou non), étude et document réalisé sur tout support et tout format (y compris électronique, sites Internet, applications…) susceptibles d’être protégés par la propriété intellectuelle, artistique ou industrielle.

Le FOURNISSEUR cède à l'ACHETEUR tous les droits d'exploitation attachés à la CREATION, pour la durée légale des droits d'auteur, y compris tous les renouvellements ou extensions, pour le monde entier, y compris :

1. le droit de reproduire tout ou partie de la CREATION, de façon permanente ou provisoire, par tout moyen et en toute forme, sur tous supports connus ou inconnus à ce jour, y compris

- le droit d'intégrer tout ou partie de la CREATION dans tous supports,

- le droit de télécharger, d’afficher, d’exécuter, de transmettre et/ou stocker cette CREATION sur tous supports,

- le droit de procéder ou de faire procéder à l'arrangement et à toute modification et/ou adaptation de la CREATION et de reproduire les résultats de toutes ces opérations, en

vue notamment de leur utilisation, de leur exploitation et de leur distribution sur tous les matériaux existants ou à venir,

- le droit de réaliser toute copie de la CREATION en nombre d'exemplaires voulu par l'ACHETEUR, par tout procédé, et sur tous supports,

- le droit de lancer sur le marché, à titre onéreux ou gratuit, le droit de distribuer, y compris de louer, de vendre ou de prêter, la CREATION et tous produits intégrant la CREATION par tout procédé connu ou inconnu à ce jour,

- le droit de reproduction pour toutes les exploitations des droits mentionnés ci-dessous ;

2. le droit de représenter, de commercialiser et de mettre à la disposition du public la CREATION ou tout produit intégrant la CREATION de la manière la plus large possible, par tous procédés, connus ou inconnus à ce jour, et notamment par radiodiffusion, télédiffusion par câble et, de manière générale, par tous vecteurs ou réseaux (notamment réseaux et vecteurs analogiques ou numériques, réseaux et vecteurs de télécommunication, réseaux et vecteurs informatiques).

3. le droit de représentation de la CREATION ou de tout produit intégrant la CREATION dans tous lieux accessibles au public et dans tout lieu privé.

4. le droit d’utiliser la CREATION et/ou tout produit intégrant la CREATION aux fins de démonstration, de promotion, de publicité, pour tous les droits visés dans les présentes CGA ;

5. le droit de procéder ou faire procéder à la fabrication de tout nouveau produit à partir de la CREATION, reproduite en totalité ou en partie, modifiée ou non par l'ACHETEUR ou par un tiers désigné par l’ACHETEUR ;

6. le droit d'exploiter l’ensemble des droits dérivés de la CREATION et/ou de tout produit intégrant la CREATION, à savoir notamment :

- le droit d'utiliser et/ou d'exploiter tout ou partie de la CREATION et/ou tout produit intégrant la CREATION, dans le cadre de la fabrication d’emballages, de jeux, de jouets, comme éléments publicitaires et, plus généralement, toutes appellations communément désignées sous le nom de « merchandising »,

- le droit d'utiliser tout ou partie de la CREATION et/ou tout produit intégrant la CREATION dans le cadre de la réalisation de toute œuvre cinématographique ou audiovisuelle (y compris les dessins animés) et/ou d'œuvres littéraires (bandes dessinées incluses).

7. L'ACHETEUR aura la faculté de concéder à qui bon lui semble des licences et/ou des droits sur la CREATION et/ou tout produit intégrant la CREATION.

Si nécessaire lorsqu’un des éléments de la CREATION pourrait faire l'objet d’un enregistrement en tant que marque, dessin et modèle ou toute autre protection au titre de la propriété intellectuelle, l'ACHETEUR est seul habilité à procéder au dépôt éventuel à son seul nom et à ses frais et dispose de la pleine et entière propriété des droits y afférents.

VIII PROPRIETE DES MARQUES

Les MARQUES DEPOSEES sont définies comme étant la totalité des propriétés intellectuelles possédées par le Groupe Reckitt Benckiser.

Le FOURNISSEUR reconnait que les MARQUES DEPOSEES appartiennent de manière exclusive au Groupe Reckitt Benckiser, dont L'ACHETEUR, est une filiale. Le FOURNISSEUR reconnait également que toute utilisation des MARQUES DEPOSEES dans le cadre des présentes reste au profit de l’ACHETEUR. Le FOURNISSEUR s'engage à s'abstenir, pendant la durée des présentes et à tout moment ultérieur, de mettre en doute ou contester, directement ou indirectement, ou

d'accomplir ou de faire accomplir tout acte qui, d'une manière ou d'une autre, met en cause, conteste, porte atteinte ou tend à porter atteinte au droit, titre et intérêt de l'ACHETEUR ou du Groupe Reckitt Benckiser. A aucun moment le FOURNISSEUR n'utilisera ou n'autorisera l'utilisation d'une MARQUE DEPOSEE, d'un logo, d'un nom commercial ou de toute autre désignation identique ou ayant des similitudes aux MARQUES DEPOSEES.

IX UTILISATION ET REPRODUCTION DES MARQUES DEPOSEES

Le FOURNISSEUR ne reproduira les MARQUES DEPOSEES qu’avec l’accord écrit préalable et aux conditions de l'ACHETEUR.

Le FOURNISSEUR aura la faculté de reproduire les MARQUES DEPOSEES dans la limite des finalités décrites dans la COMMANDE et conformément aux instructions de l'ACHETEUR. A l'expiration de la PRESTATION, cette autorisation de reproduction prendra fin en l'absence de signature d'un accord de reconduction ou d'un avenant adéquat signé par les deux parties.

X GARANTIES EN MATIERE DE CONTREFAÇON

Le FOURNISSEUR garantit l'ACHETEUR contre tous recours, revendication ou action que pourrait former à un titre quelconque les préposés affectés à la réalisation des PRESTATIONS, et plus généralement toute personne qui estimerait avoir un quelconque droit sur les PRESTATIONS fournies.

Le FOURNISSEUR se porte garant de tous les troubles qui empêcheraient la jouissance paisible de la CREATION par l'ACHETEUR. A ce titre, le FOURNISSEUR garantit expressément à l'ACHETEUR que les divers accords conclus par lui pour les besoins de l'exécution des PRESTATIONS réalisées au titre de la COMMANDE contiendront toutes les autorisations et dispositions requises pour que ces PRESTATIONS, en dehors des éléments fournis par l'ACHETEUR, afin que la CREATION puisse être librement et paisiblement exploitées, comprennent notamment le droit de concéder en sous- licence à l'ACHETEUR toute Création Préexistante et/ou tout élément nécessaire à la réalisation des PRESTATIONS, au bon fonctionnement et à la jouissance paisible de la CREATION.

Le FOURNISSEUR assurera, à ses frais et charge, la défense de l'ACHETEUR contre toute réclamation et/ou action de justice en rapport avec la CREATION fournie par le FOURNISSEUR, et notamment les plaintes selon lesquelles la CREATION fournie par le FOURNISSEUR porterait atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers et/ou, selon la remise et l'utilisation de cette CREATION constitueront des actes de concurrence déloyale ou de parasitisme.

De plus, le FOURNISSEUR paiera tous les frais, y compris, sans y être limité, les frais de justice et les honoraires d'avocats engagés par l'ACHETEUR ainsi que les éventuels dommages-intérêts accordés.

Sous réserve de l'accord écrit préalable de l'ACHETEUR, ce dernier se réserve la possibilité de laisser au FOURNISSEUR la direction de la défense et toute négociation en vue d’un règlement, et coopère pleinement avec le FOURNISSEUR dans lesdites défenses ou ces négociations.

Si tout ou partie de la CREATION est reconnue constituer une contrefaçon ou toute autre violation d'un droit de propriété intellectuelle, le FOURNISSEUR devra, en accord avec l'ACHETEUR, soit procurer à ce dernier une autre CREATION ayant les mêmes fonctions dans des délais compatibles avec l'activité de l'ACHETEUR, soit

obtenir, à ses frais, le droit de continuer à utiliser la CREATION à des conditions financières et d'utilisation identiques à celles prévues par la COMMANDE. A défaut, l'ACHETEUR pourra mettre fin de plein droit à la COMMANDE après un préavis d'un mois suivant l'envoi d'une lettre recommandée avec avis de réception. Le FOURNISSEUR s'engage à rembourser à l'ACHETEUR les sommes déjà perçues, sans préjudice des autres recours à la disposition de l'ACHETEUR.

XI DONNEES PERSONNELLES

a) Les termes suivants sont définis ainsi :

- « LEGISLATION » correspond à la législation applicable en matière de protection des données personnelles, c’est- à-dire à :

• la Directive européenne de protection des données 95/46/CE ;

• ou toute autre législation de l'UE relative à la protection des données qui pourrait être promulguée, notamment le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (« RGDP ») ;

• la législation applicable dans les États membres de l'UE ;

• les directives, avis ou décisions des organismes de réglementation, des tribunaux ou d'autres organismes, le cas échéant qui s'appliqueraient aux parties en matière de protection des données, y compris lorsque l'une ou l'autre partie ou les deux parties sont situées en dehors de l'Union Européenne.

- « DONNEES PERSONNELLES » inclut les données à caractère personnel définies comme telles en vertu de la LEGISLATION, y compris les données personnelles sensibles.

b) L'ACHETEUR est le responsable du traitement des DONNEES PERSONNELLES qui peuvent être collectées dans le cadre des PRESTATIONS, et le FOURNISSEUR en est le sous-traitant.

c) A ce titre, le FOURNISSEUR :

- Exécutera ses obligations en vertu des présentes conformément aux exigences de la LEGISLATION ;

- Déclare présenter les garanties nécessaires et suffisantes pour assurer la protection, la sécurité, l’intégrité, la confidentialité, la traçabilité et le traitement conforme des DONNEES PERSONNELLES ;

- Reconnait que l’ACHETEUR conserve l’entière propriété et maitrise des DONNEES PERSONNELLES ;

- Gardera les DONNEES PERSONNELLES confidentielles et veillera à ce que les personnes autorisées à les traiter respectent leur confidentialité et soient formées à la protection des DONNEES PERSONNELLES ;

- Tiendra un registre spécifique détaillé des traitements effectués dans le cadre des PRESTATIONS ;

- Prendra toutes les mesures de sécurité techniques et organisationnelles nécessaires pour protéger ces DONNEES PERSONNELLES contre le traitement et l’accès non autorisés ou illégaux et contre les pertes, destructions, altérations ou dommages accidentels ;

- S’engage à faire un usage des DONNEES PERSONNELLES strictement conforme aux instructions de l’ACHETEUR, à l’exclusion de tout autre usage, notamment personnel ou commercial ;

- S’interdit de communiquer, transmettre ou céder, de quelque façon que ce soit, les DONNEES PERSONNELLES à un tiers sans l’autorisation préalable et exprès de l’ACHETEUR ;

- Agira promptement, s’il détecte un incident de sécurité effectif ou probable (un « INCIDENT DE SECURITE »), afin d’éviter ou d’atténuer ses effets et devra :

• Notifier à l’ACHETEUR cet INCIDENT DE SECURITE dans un délai maximum de 48 heures ;

• Fournir à l’ACHETEUR toutes les informations pertinentes sur l'INCIDENT DE SECURITE, y compris, dans la mesure où cela est connu, le type de DONNEES PERSONNELLES concernées, la quantité divulguée, les circonstances de l'incident, les mesures d'atténuation, correctives et préventives prises.

- Fournira, à la demande de l'ACHETEUR, une copie de toutes les DONNEES PERSONNELLES détenues par lui dans le format et sur les supports décidés convenablement par l'ACHETEUR ;

- Déclare n’héberger, ne traiter, ne maintenir ou ne rendre accessible à distance les DONNEES PERSONNELLES dans des territoires situés en dehors de l’Union Européenne, sans le consentement préalable, exprès et écrit de l’ACHETEUR ; si l’ACHETEUR consent à ce traitement, le FOURNISSEUR se conformera aux instructions et exigences communiquées par l’ACHETEUR ;

- Aidera l’ACHETEUR à garantir le respect des obligations prévues aux articles 32 à 36 du RGDP à compter de son entrée en vigueur ;

- Se conformera sans délai à toute demande des personnes concernées en vue d’exercer leurs droits d’accès, d’opposition, de modification, de portabilité et d’oubli, dont l’ACHETEUR serait saisi ;

- Restituera ou détruira, au choix de l’ACHETEUR, dès la fin de ses PRESTATIONS, les DONNEES PERSONNELLES et n’en conservera aucune copie.

d) Si des DONNEES PERSONNELLES sont perdues ou endommagées en raison d’un acte ou d'une omission du FOURNISSEUR, l'ACHETEUR pourra exiger du FOURNISSEUR qu'il s’efforce de restituer ou obtenir la restitution de ces données à ses frais.

e) Le FOURNISSEUR s'engage à indemniser et à défendre à ses frais l'ACHETEUR contre tous les coûts, réclamations, dommages ou dépenses encourus par l'ACHETEUR ou pour lesquels l'ACHETEUR pourrait engager sa responsabilité en raison d’un manquement du FOURNISSEUR, de ses employés ou de ses sous- traitants à l’une de leurs obligations.

XII FORCE MAJEURE

Est considéré comme cas de force majeure, tout événement remplissant les critères fixés par la jurisprudence française, et de nature à empêcher le FOURNISSEUR et/ou l’ACHETEUR de s'acquitter de leurs obligations ou d'entraîner un retard dans l'exécution de leurs obligations. La partie qui invoque un cas de force majeure doit, d'une part, informer immédiatement l'autre partie par courrier électronique, dès que possible et au plus tard dans les 24 heures suivant l’apparition de l’évènement, à défaut de quoi elle ne pourra s'en prévaloir

; d'autre part, être en mesure de justifier de la force majeure sur requête de l'autre partie.

Dans tous les cas de force majeure entraînant ou risquant d’entraîner une diminution même momentanée des PRESTATIONS assurées par le FOURNISSEUR, les parties se concerteront dès que possible pour adapter provisoirement les modalités d’exécution des PRESTATIONS. Le FOURNISSEUR s’engage à s’adapter aux nouvelles circonstances.

Si le cas de force majeure devait perdurer au-delà de DIX

(10) jours, les parties se rencontreront pour examiner d'un commun accord les modalités de poursuite de leur collaboration ou, le cas échéant, les conditions de

résiliation de la COMMANDE. A défaut d'accord ou dans la mesure où les circonstances rendraient impossible la poursuite de l’exécution de la COMMANDE, celle-ci serait résiliée de plein droit par lettre recommandée avec avis de réception à compter de la date de réception de ladite lettre. Dans ce cas, l’ACHETEUR aura le droit de transférer l'exécution des dites PRESTATIONS à un tiers de son choix. Le FOURNISSEUR s'engage à remettre à l’ACHETEUR ou audit tiers les éléments déjà produits et à faciliter la continuation des PRESTATIONS.

XIII AUDIT

L’ACHETEUR aura la possibilité de réaliser ou faire réaliser à ses frais un audit chez le FOURNISSEUR afin de vérifier qu’il respecte la législation applicable en vigueur. Cet audit pourra être réalisé par l’ACHETEUR lui- même ou tout tiers de son choix :

- Une (1) fois par an si cet audit est sollicité par l’ACHETEUR ;

- Ou dès constatation d’un INCIDENT DE SECURITE ou d’une situation laissant l’ACHETEUR penser que la sécurité, l’intégrité, la confidentialité ou le traitement conforme des DONNEES PERSONNELLES ne sont pas assurés.

Le FOURNISSEUR sera averti de la réalisation de cet audit au minimum 15 (quinze) jours avant intervention, sauf en cas d’urgence où celui-ci pourra avoir lieu sans délai.

Le FOURNISSEUR s’engage à participer de bonne foi à la réalisation de l’audit et notamment :

- Donnera accès à ses locaux aux auditeurs ;

- Fournira tout document et information nécessaire pour démontrer le respect de ses obligations.

Si l’audit vient à démontrer un manquement du FOURNISSEUR aux stipulations du présent article ou de la législation applicable en vigueur, l’ACHETEUR se réserve le droit de :

- Mettre à sa charge les frais de l’audit,

- Mettre en demeure le FOURNISSEUR de corriger ce manquement,

- Résilier la COMMANDE dans les conditions des présentes CGA,

- Et ce sans préjudice de toute action et/ou indemnisation qui pourrait être sollicitée par l’ACHETEUR.

XIV CODE OF BUSINESS CONDUCT DE L’ACHETEUR / DEVELOPPEMENT DURABLE

L'ACHETEUR est engagé dans une démarche RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) et se réserve le droit de refuser, de suspendre ou de mettre fin à toute initiative ou partenariat qui affecterait son choix en la matière. Ces principes fondamentaux de RSE sont repris dans le Code of Business Conduct du groupe Reckitt Benckiser. L'ACHETEUR souhaite être suivi dans cette démarche par ses fournisseurs. Les présentes CGA sont soumises au Code of Business Conduct de Reckitt Benckiser et le FOURNISSEUR doit y adhérer. Ce Code peut être consulté sur : xxxx://xxx.xx.xxx/xxxxx/0000/xxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx.xxx Dans ce cadre, le FOURNISSEUR déclare et garantit à l’ACHETEUR à tout moment et pour toute la durée des PRESTATIONS qu’il a connaissance de toutes les législations et règlementations applicables en matière de lutte contre la corruption, notamment les dispositions issues du Code Pénal et de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « loi Sapin 2 ». Le FOURNISSEUR

déclare et garantit également pour toute la durée des PRESTATIONS qu’il a mis en œuvre des règles, systèmes, procédures et contrôles appropriés permettant de se conformer auxdites législations et règlementations et de s’adapter à leurs évolutions futures, le tout afin de prévenir la commission de tout acte de corruption par lui- même ou ses propres prestataires.

Le FOURNISSEUR reconnait et accepte expressément que l’ACHETEUR puisse à ce titre, et ce à tout moment – avant, pendant et après la durée des PRESTATIONS – mettre en place des procédures d’évaluations, notamment à travers des procédures de due diligences, du respect par le FOURNISSEUR desdites législations et règlementations.

XV CONFIDENTIALITE

Les parties reconnaissent qu’au cours de l’exécution des PRESTATIONS, chacune des parties entrera en possession d’informations confidentielles de l’autre partie ci-après appelées “Informations Confidentielles”.

Les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES resteront la propriété exclusive du propriétaire et ne peuvent pas être divulguées ou utilisées par l’autre partie sans l’autorisation écrite préalable du propriétaire dans un but autre que l’accomplissement des PRESTATIONS au titre de la COMMANDE. Il ne sera plus fait usage des INFORMATIONS CONFIDENTIELLES après la résiliation des Prestations.

Les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ne

comprendront pas les informations, ou parties de celles-ci, pour lesquelles la partie concernée peut apporter les preuves que :

a) elles étaient connues ou accessibles au public avant la date où elles ont été reçues de l’autre partie; ou

b) elles sont devenues connues ou accessibles au public après la date où elles ont été reçues de l’autre partie sans que la partie concernée en soit responsable ; ou

c) elles ont été communiquées à la partie concernée par une tierce partie autorisée sans qu’il y ait infraction à une obligation de confidentialité pour ces informations.

Chaque partie communiquera les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES de l’autre partie uniquement à ses dirigeants et employés et seulement à ceux qui ont besoin de les connaître, et toutes les personnes auxquelles les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES sont

communiquées seront averties de la nature confidentielle des INFORMATIONS CONFIDENTIELLES et des

restrictions frappant leur utilisation au titre de la COMMANDE. Les deux parties s’assureront que tous les dirigeants et employés susceptibles de recevoir les informations confidentielles seront avertis de leur obligation de respecter les dispositions de cette clause. Les parties seront responsables de toute infraction à cette clause par ces dirigeants et employés.

Les obligations de confidentialité établies par les présentes CGA, subsisteront après la résiliation des PRESTATIONS pour une durée de cinq (5) ans.

XVI DROIT APPLICABLE – ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Les présentes CGA et, toutes les COMMANDES sont régies par le droit français et seront interprétées au regard de ce droit.

En cas de litige relatif ou consécutif aux présentes CGA ou à la COMMANDE, les parties devront mettre tout en œuvre pour régler leur litige à l'amiable.

A défaut de conciliation, il sera porté devant le Tribunal de commerce de Paris.

XVII CLAUSE DE NON-RENONCIATION

Le fait pour l'une des parties de ne pas se prévaloir d'un manquement par l'autre partie à l'une quelconque des obligations visées dans les présentes CGA ne saurait être interprété, pour l'avenir, comme une renonciation à invoquer ledit manquement ultérieurement ou une renonciation à l'obligation en cause.

XVIII INVALIDITE PARTIELLE

L'invalidité, la nullité ou l'inapplicabilité d'une quelconque disposition des présentes CGA n'entraîne pas l'invalidité ou l'inapplicabilité des autres dispositions, lesquelles conservent tous leurs effets, sauf si l'une des parties démontre que la disposition invalide était un élément essentiel des présentes CGA et un facteur déterminant sans lequel elle n'aurait pas contracté.

XIX REFERENCES COMMERCIALES

Le FOURNISSEUR s'interdit d'utiliser les logos, les marques ou autres signes distinctifs ainsi que le nom de l'ACHETEUR comme référence commerciale dans ses brochures ou ses documents publicitaires, dans les médias ou dans la presse, sans l'accord écrit préalable de l'ACHETEUR ou des entités concernées.

XX RESILIATION

1.Lorsqu’une violation est constatée, le FOURNISSEUR devra prendre l’ensemble des mesures nécessaires et raisonnables demandées par l’ACHETEUR pour remédier à cette violation.

2.L'ACHETEUR peut mettre un terme à la COMMANDE, en donnant à ce dernier un avis de résiliation, dans les cas suivants :

i) après une mise en demeure écrite adressée par l'ACHETEUR au FOURNISSEUR pour lui demander de remédier à un manquement resté sans effet huit (8) jours après son envoi,

ii) en cas de faillite ou l'insolvabilité volontaire ou involontaire du FOURNISSEUR ou si, d'une manière générale, le FOURNISSEUR omet d’exécuter ses PRESTATIONS,

iii) en cas d’une procédure collective concernant le FOURNISSEUR,

iv) en cas de modifications de la structure juridique du FOURNISSEUR (transfert d'actions, changement de forme juridique, division, fusion, vente d'un secteur d'activité, etc.).

Lors de la résiliation, l'ACHETEUR sera en droit de demander le remboursement (ou de procéder à la rétention, si elle n'est pas encore payée) de toute rémunération relative à une PRESTATION postérieure à la date d'effet de la résiliation.

XXI CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

Le FOURNISSEUR s'engage expressément à ne pas détacher les membres de son personnel affectés à la réalisation des PRESTATIONS auprès d'une société concurrente de l'ACHETEUR,

« Concurrente » désigne toute société concurrente de l’ACHETEUR qui fabrique, vend ou commercialise des produits d’entretien, ménagers et/ou pharmaceutiques.

XXII GARANTIES – ASSURANCE

La responsabilité du FOURNISSEUR est engagée en cas de non-exécution ou de mauvaise exécution partielle ou totale des PRESTATIONS décrites dans la COMMANDE. Le FOURNISSEUR s'engage à atteindre le résultat escompté par l'ACHETEUR. Si l'obtention du résultat implique un certain degré de hasard, le FOURNISSEUR

s'engage à faire tout son possible pour une exécution optimale des PRESTATIONS, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, ainsi que dans les règles de l’art.

Le FOURNISSEUR répondra de tout dommage causé par son personnel, ainsi que tous ses sous-traitants.

Le FOURNISSEUR indemnisera l'ACHETEUR des dommages résultant de ses actes ou ceux de ses salariés ou de ses sous-traitants, notamment toutes pertes d'exploitation, de bénéfices, de données, ainsi que l’atteinte à son image de marque.

Les PRESTATIONS doivent être strictement conformes, en quantité et en qualité, aux spécifications de la COMMANDE.

L'ACHETEUR se réserve le droit de renvoyer les PRESTATIONS non conformes au FOURNISSEUR, aux frais de ce dernier, sans préjudice de dommages-intérêts que l'ACHETEUR serait en droit de demander au FOURNISSEUR.

Le FOURNISSEUR déclare être titulaire de polices destinées à garantir la responsabilité civile, notamment professionnelle, qu'il pourrait encourir du fait des PRESTATIONS. Le FOURNISSEUR transmettra avant le démarrage des PRESTATIONS une attestation Responsabilité Civile qu’il aura souscrite dans le cadre de son activité.

Le FOURNISSEUR fera son affaire de la souscription des polices d’assurance nécessaires à la garantie des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle et/ou de la responsabilité contractuelle qu’il pourra encourir pour tout dommage causé à l’occasion ou du fait de l’exécution des PRESTATIONS objet de la commande. Les polices devront être souscrites auprès de compagnies notoirement solvables représentées en France.

L’ACHETEUR se réserve le droit de demander au FOURNISSEUR d’augmenter le montant des garanties dans le cas où celles-ci ne seraient pas en adéquation avec les risques et responsabilités encourus.

Le FOURNISSEUR fournira à l’ACHETEUR les attestations d’assurance émanant de son ou ses assureurs qui certifieront l’existence, la durée, le renouvellement et de la conformité des polices d’assurance et de la garantie financière.

XXIII CESSION – SOUS-TRAITANCE

Le FOURNISSEUR ayant été retenu par l'ACHETEUR pour sa proposition commerciale et ses compétences, il ne pourra, en aucun cas, céder ou transférer tout ou partie de la COMMANDE à un tiers de quelque manière que ce soit, y compris par fusion, acquisition ou transfert d'actifs économiques, sans l'accord écrit préalable de l'ACHETEUR.

La sous-traitance de l'intégralité des PRESTATIONS est interdite.

Le FOURNISSEUR peut sous-traiter une partie de ses PRESTATIONS, sous réserve d'obtenir préalablement, par écrit, l'accord express de l'ACHETEUR. A cet effet, le FOURNISSEUR informera l'ACHETEUR de l'identité, de la forme juridique et du siège social du ou des sous-traitants, ainsi que les PRESTATIONS qu'il entend sous-traiter et des conditions financières de cette sous-traitance.

Si l'ACHETEUR donne son accord, le FOURNISSEUR assurera que le sous-traitant respecte en tous points les dispositions des présentes CGA.

La sous-traitance autorisée n'aura en aucun cas pour effet de créer des rapports contractuels entre l'ACHETEUR et le ou les sous-traitant(s).

La cession de créances (délégations de paiement) est interdite. Tous les paiements associés à l'exécution de la COMMANDE sont à effectuer auprès du FOURNISSEUR, auquel il incombe ensuite de payer le ou les sous- traitant(s).

Le FOURNISSEUR reste seul responsable envers l'ACHETEUR de l'exécution intégrale et parfaite des PRESTATIONS qui ont été sous-traitées. A cet égard, tout défaut ou manquement commis par l'un de ses sous- traitants sera considéré comme un défaut ou manquement commis par le FOURNISSEUR.

XXIV PRIX – CONDITIONS DE PAIEMENT

Sauf dispositions contraires indiquées dans la COMMANDE, la propriété des PRESTATIONS est transférée à l'ACHETEUR au moment du transfert du risque conformément aux Incoterms correspondants.

Le numéro de COMMANDE/ PO doit être rappelé sur tous les documents de communication et obligatoirement mentionné sur la facture / note de crédit que le FOURNISSEUR enverra à l’ACHETEUR.

Le prix s’entend toutes taxes, charges, redevances et droits de douane compris.

Les conditions de paiement de l'ACHETEUR sont de quarante-cinq (45) jours fin de mois à compter de la date d’émission de la facture (sauf conditions de paiement particulières définies par la législation française).

Pour les entités:

• Reckitt Benckiser France

• RB Holding Europe du Sud

• Airwick Industries

Les factures doivent être envoyées à l'adresse suivante en précisant la société concernée :

Reckitt Benckiser Comptabilité Fournisseur 00, xxx Xxxxxx Xxxxx 00000 – Massy

Les factures émises plus de soixante (60) jours avant l’exécution des PRESTATIONS, ne pourront être traitées par l’ACHETEUR, sans son accord écrit préalable.

L'ACHETEUR a le droit de refuser de payer une facture qui ne satisfait pas aux conditions énoncées dans le présent article, ainsi que les factures qu’il conteste de manière raisonnable, et ce, tant que ces factures ne seront pas conformes aux exigences légales ou que le litige ne sera pas résolu.

L’ACHETEUR ne serait tenu de payer les frais ou toutes autres dépenses qui résultent d'erreurs ou de la négligence du FOURNISSEUR ou d'un tiers engagé par le FOURNISSEUR, ainsi que toutes autres dépenses engagées par le FOURNISSEUR sans l’accord préalable de l'ACHETEUR.

CACHET ET SIGNATURE :

SIGNE PAR : LE :

A :