MONTELO JUMP
MONTELO JUMP
Société par actions simplifiée Au capital de 20 000 euros
Siège social : 0, Xxx Xxxxx Xxxxxx 00000 XXXXXXXXXX
STATUTS
ARTICLE 1er - FORME
Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-après dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé à MONTELIMAR le 30 mai 2023. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société est dénommée :
MONTELO JUMP
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société exerce, en France et à l’étranger, l’objet suivant:
- parc d'attractions, parc à thèmes, restauration et organisation de tous événements, séminaires, réception ou réunion.
- plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;
- ainsi que la participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérêt économique.
ARTICLE 4 - SIÈGE
Le siège de la société est fixé :
0, Xxx Xxxxx Xxxxxx - 00000 XXXXXXXXXX.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société est de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits par les associés à la constitution de la Société, d’un montant de vingt mille 20 000,00) euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à VINGT MILLE (20 000) euros.
Il est divisé en DEUX MILLE (2 000) actions ordinaires, intégralement libérées, d’une valeur nominale
de 10 euros chacune.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS – ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d’un ou plusieurs associés nommément désignés, leur
création donne lieu à l’application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La société a toujours la faculté d’exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d’entre elles.
En cas de modification ou d’amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence.
ARTICLE 9 – AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou d’options donnant accès au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu’elle décide l’augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des titres.
Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d’un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles- mêmes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont
désignés selon les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, qui donne lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l’attribution de titres gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l’existence de « rompus ».
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s’exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10 – AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut être amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également être réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.
ARTICLE 11 – LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu’il fixe.
Les titulaires d’actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l’actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d’être responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, productives jour par jour d’un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l’associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 12 – EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. L’émission de ces valeurs mobilières est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès
au capital d’une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital, selon les modalités prévues en cas d’augmentation de capital immédiate par émission d’actions de numéraire.
A dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 – FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la société revêtent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
ARTICLE 14 – DROIT DE PREEMPTION
Si un associé décidait de céder ou transférer ses actions à un tiers, d’une quelconque façon, sous quelque forme et selon quelques modalités que ce soit (à titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d’apport, d’échange, de fusion, de scission ou d’adjudication volontaire ou forcée), et alors même que ce transfert ne porterait que sur la nue-propriété ou l’usufruit des actions, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption leur permettant d’acquérir lesdites actions aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles proposées par le tiers candidat à l’acquisition.
Dans ce cadre, l’associé cédant notifiera à l’autre associé, par lettre recommandée avec accusé de
réception, son projet de cession en indiquant :
- le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession ;
- l’identité de l’acquéreur s’il s’agit d’une personne physique, et s’il s’agit d’une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital ;
- les conditions et modalités de la cession.
La date de réception de cette notification fera courir un délai de deux (2) mois à l’expiration duquel, si le droit de préemption n’a pas été exercé sur les actions dont la cession est projetée, l’associé cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve toutefois de suivre la procédure d’agrément.
Le droit de préemption sera exercé par notification à l’autre associé effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 2 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée ci-dessus.
En cas d’exercice du droit de préemption, la cession devra intervenir dans le délai d’un mois après la notification prévue ci-dessus, contre paiement du prix mentionné dans la notification de l’associé cédant.
En cas d’exercice du droit de préemption par plusieurs associés, la répartition des titres du cédant sera proportionnelle à la participation au capital des associés préempteurs.
ARTICLE 15 – TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
La transmission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital s’opère par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent être admis à cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital quel qu’en soit le bénéficiaire même s’il est déjà associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d’une cession, d’une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d’un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L’agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l’associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d’une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décès du conjoint de l’associé, l’époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d’agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois à compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mêmes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l’article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet.
La société peut également racheter, avec l’accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilières donnant accès au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
L’héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n’a droit qu’à la valeur des
droits sociaux de son auteur.
Si à l’expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l’achat ou le rachat des valeurs mobilières n’est pas intervenu, le consentement à la transmission est considéré comme donné.
ARTICLE 16 – EXCLUSION D’UN ASSOCIE
Les associés peuvent décider d’exclure tout associé pour l’un des motifs suivants :
- Changement de contrôle d’une société associée, la notion de contrôle étant définie au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce,
- Changement de direction ou de mandataire social d’une société associée,
- Dissolution, redressement ou liquidation judiciaire,
- Exercice d’une activité concurrente à celle de la Société soit directement soit par l’intermédiaire d’une
société filiale ou apparentée,
- Violation d’une disposition statutaire,
- Condamnation pénale prononcée à l’encontre d’un associé.
La décision d’exclusion doit être prise par l’assemblée générale ordinaire des associés. En même temps que l’exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l’associé exclu jusqu’à la date de cession de ses actions.
L’associé concerné doit être avisé, au plus tard à la date de convocation de l’assemblée générale, de l’exclusion envisagée et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter ses observations lors de l’assemblée.
L’associé exclu, quelle qu’en soit la cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de capital et, le cas
échéant, de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital détenues par lui.
Le prix de cession est déterminé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code Civil. En
cas d’expertise, les frais seront supportés par moitié par l’associé exclu et par la société.
Dès la fixation du prix, les titres à céder sont proposés par priorité aux autres associés au prorata de leurs participations respectives. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées à l’article 14 ci-dessus ou par la société elle- même qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le prix est payé, contre remise des ordres de mouvement signés par l’associé exclu, dans un délai de trente jours à compter de la date où il a été définitivement fixé soit par accord des parties, soit par l’expert.
A défaut pour l’associé exclu de remettre les ordres de mouvement dûment régularisés, et après mise en demeure restée infructueuse l’ayant invité à s’exécuter dans un délai de quinze jours, le président de la société peut procéder à la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.
ARTICLE 17 – INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont représentés aux décisions collectives par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, il appartient à l’usufruitier dans les décisions
ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 18 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Sauf à tenir compte, s’il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient être émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’il représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation.
Sous la même réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu’ils
représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu’elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d’une société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mêmes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l’apporteur en nature, le bénéficiaire d’un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibèrent, selon le cas, sur l’approbation d’un apport en nature, l’octroi d’un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
Il est expressément prévu que la qualité d’associé accordée à une société l’est en considération de la ou des personnes en ayant le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son accès au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.
En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, la société associée est tenue dès cette modification, d'en informer la société par écrit en indiquant notamment l'identité ou la désignation complète de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
ARTICLE 19 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ – DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d’eux et qui peuvent être liés à la société par un contrat de travail.
Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l’avance. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective ordinaire des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.
Le président de la société la représente à l’égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu’à la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mêmes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu’à titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, à l’exclusion d’une part des pouvoirs propres consentis à celui-ci par les autres articles et, d’autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou être révoqué dans les mêmes conditions que le président de la société.
Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
S’il existe un comité social et économique au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis
par l’article L. 2312-72 du Code du travail, exclusivement auprès du président de la société.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrôle des associés.
Le Président ou le commissaire aux comptes, s’il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu’ils statuent sur les comptes annuels, l’associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l’exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu’en raison de leur objet, ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé à le droit d’en obtenir communication sur demande.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu’à toute personne interposée.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément aux dispositions de l’article L.227-9-1 du Code de commerce, les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Lorsque le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ces derniers exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en même temps que ceux-ci et avisés à la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
ARTICLE 22 – OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :
- l’émission d’obligations,
- l’agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des titres de capital déterminées au moment de l’émission. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 23 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L’assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l’ordre du jour.
Seules les questions inscrites à l’ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés
soient tous présents et décident d’un commun accord de statuer sur d’autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d’une
assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu’il soit associé. A défaut, elle élit
son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d’actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procès-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siège social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits à son nom à la date, selon le cas, de l’assemblée, de l’envoi des documents en vue d’une consultation écrite ou de l’acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
5. Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l’identité du président de séance, le mode de convocation, l’ordre du jour, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procès- verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure où il y a lieu.
Les procès-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L’acte lui-même est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d’associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
ARTICLE 24 – REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L’ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité des associés :
- modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l’article L.227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l’agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- augmentation de l’engagement des associés,
- changement de la nationalité de la société.
2. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés possèdent plus de la moitié des actions. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, deux tiers, et sur deuxième convocation, la moitié des actions. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés, à moins que la loi n’ait fixé une majorité supérieure.
3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
ARTICLE 25 - DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procès-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes s’il existe, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date où ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu’ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particulière.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.
ARTICLE 26 – EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l’inventaire de l’actif et du passif, les
comptes annuels.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s’il existe, un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d’information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans xxx xxx mois suivant la date de clôture
de l’exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mêmes conditions et délai.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l’exercice constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la société peut, avant l’approbation des comptes, distribuer des acomptes sur
dividendes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 28 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du président de la société.
ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit être prorogée.
ARTICLE 30 – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d’entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s’appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de pertes, d’une décision collective
extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n’entraîne pas la dissolution de la société. La société continue d’exister avec l’associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
ARTICLE 31 – LIQUIDATION
Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres
de capital, conformément à l’article 17.
ARTICLE 32 - APPORTS
Toutes les actions d’origine représentant des apports de numéraire ont été libérées intégralement.
La somme totale versée par les associés, soit VINGT MILLE (20 000) euros a été déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de :
La Banque CAISSE D’EPARGNE LOIRE DROME ARDECHE
sise Avenue du Pont du Rhône – 07400 LE TEIL
qui a délivré le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les
sommes versées par chacun d’eux, annexée à chaque original des présentes.
ARTICLE 33 - PERSONNES INTERVENANT A L’ACTE CONSTITUTIF
Monsieur Xxxxxx XXXXX,
né le 1er février 1985 à VAULX EN VELIN (69), de nationalité française,
demeurant 00, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 XXXXXXXXXX,
Madame Xxxxxxx XXXXX,
née le 05 octobre 1992 à ST VALLIER SUR RHONE (26), de nationalité française,
demeurant 00, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 XXXXXXXXXX,
ARTICLE 34 - NOMINATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE
1 - Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée illimitée est Monsieur Xxxxxx XXXXX (ci-dessus désigné).
Xxxxxxxx déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice.
Sa rémunération éventuelle sera fixée par acte séparé.
2 - Le premier Directeur Général de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée illimitée est Madame Xxxxxxx XXXXX (ci-dessus désignée), soussignée, qui déclare accepter cette fonction.
Sa rémunération éventuelle sera fixée par acte séparé.
ARTICLE 35 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE - ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2024. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.
L’état des actes accomplis à ce jour, pour le compte de la société en formation, est annexé aux présents
statuts tel qu’il a été présenté aux associés.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut
résulter, après l’immatriculation de la société, que d’une décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 36 - FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
ARTICLE 37 – CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siège social.
ARTICLE 38- PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes à l’effet d’accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 39 – SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les Parties acceptent de signer de manière électronique le présent acte par l'intermédiaire du prestataire DocuSign (via le site internet xxx.xxxxxxxx.xx ) qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du présent acte, conformément aux Lois et Règlements Relatifs à la Signature Electronique. Chaque Partie s'engage à prendre toutes les mesures appropriées pour que la signature électronique du présent acte soit apposée personnellement ou par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.
Chaque Partie reconnaît et accepte que la signature du présent acte par le biais du processus électronique susmentionné s'effectue en pleine connaissance de la technologie mise en œuvre, de ses conditions générales d'utilisation telle que figurant sur le site internet xxx.xxxxxxxx.xx et des Lois et Règlements Relatifs à la Signature Electronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement à tout droit qu’elle pourrait avoir d’intenter toute action ou demande en justice directement ou indirectement liée à la fiabilité dudit processus de signature électronique.
Signé par voie électronique Le 30 mai 2023
Monsieur Morgan PETRE1 Madame Xxxxxxx XXXXX 2
Xxx pour acceptation des fonctions de Président
Xxx pour acceptation des fonctions de Directrice Générale
1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions de Président »
2 Faire précéder la signature de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions de Directrice Générale »
MONTELO JUMP
Société par actions simplifiée Au capital de 20 000 euros
Siège social : 0, Xxx Xxxxx Xxxxxx 00000 XXXXXXXXXX
ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
- Réalisation de l’ensemble des formalités et démarches nécessaires à la constitution de la Société (honoraires juridiques, annonces légales, greffe …).
- Ouverture de tous comptes dans tous établissements publics ou privés.
- Et plus généralement, toutes opérations de gestion courante en vue de la réalisation de l’objet
social.
Monsieur Xxxxxx XXXXX Madame Xxxxxxx XXXXX
Certificat de réalisation
Identifiant d’enveloppe: 3FAD151F299744AC908C060DDB9A3B0A État: Complétée Objet: DOCUSIGN : MONTELO JUMP - Constitution
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 31 Signatures: 11 Émetteur de l’enveloppe:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 41 Service juridique IN EXTENSO VDR
Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris
00 XXX XXXX 0000
nil
GUILHERAND-GRANGES, 7 07500
xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx Adresse IP: 87.255.128.190
Suivi du dossier
État: Original
29/05/2023 09:19:34
Titulaire: Service juridique IN EXTENSO VDR xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx
Emplacement: DocuSign
Événements de signataire
Signature
Horodatage
Xxxxxxx XXXXX xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 37.65.92.241
Envoyée: 30/05/2023 08:52:07
Consultée: 30/05/2023 11:47:24
Signée: 30/05/2023 11:50:54
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 30/05/2023 11:47:24
ID: 732ac19e-bf2e-4a4b-a0e9-b08a4e1e026a
PÊTRE Morgan xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 37.65.92.241
Envoyée: 30/05/2023 08:52:07
Consultée: 30/05/2023 12:35:02
Signée: 30/05/2023 12:37:31
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 30/05/2023 12:35:02
ID: ac30bee1-5e33-4e50-9fd1-f0e076ffaa6f
Événements de signataire en personne | Signature | Horodatage |
Événements de livraison à l’éditeur | État | Horodatage |
Événements de livraison à l’agent | État | Horodatage |
Événements de livraison intermédiaire | État | Horodatage |
Événements de livraison certifiée | État | Horodatage |
Événements de copie carbone | État | Horodatage |
Xxxxx XXXXXX xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xx IN EXTENSO
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Copié Envoyée: 30/05/2023 08:52:08
Événements de copie carbone État Horodatage
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 24/11/2021 15:41:42
ID: def94550-d8c0-407f-9415-1b216176905d
Xxxxxx XXXXXXXX xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Copié Envoyée: 30/05/2023 08:52:06
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Non offerte par DocuSign
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de l’enveloppe | État | Horodatages |
Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 30/05/2023 08:52:08 |
Livraison certifiée | Sécurité vérifiée | 30/05/2023 12:35:02 |
Signature complétée | Sécurité vérifiée | 30/05/2023 12:37:31 |
Complétée | Sécurité vérifiée | 30/05/2023 12:37:31 |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 18/11/2021 13:53:29 Parties convenues: Xxxxxxx XXXXX, XXXXX Xxxxxx, Xxxxx XXXXXX
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
From time to time, IN EXTENSO (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system.
Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
Getting paper copies
At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a
$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.
Withdrawing your consent
If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.
Consequences of changing your mind
If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.
All notices and disclosures will be sent to you electronically
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.
How to contact IN EXTENSO:
You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:
To advise IN EXTENSO of your new email address
To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address.
If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.
To request paper copies from IN EXTENSO
To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number.
To withdraw your consent with IN EXTENSO
To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:
i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;
ii. send us an email to and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. . .
Required hardware and software
The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.
Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically
To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:
• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
• Until or unless you notify IN EXTENSO as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by IN EXTENSO during the course of your relationship with IN EXTENSO.