NOVASEP HOLDING

Société par actions simplifiée au capital de 8.103.555,86 euros Siège social : 00 xxx Xxxxx Xxxx xx Xxxx, 00000 Xxxx

492 941 299 R.C.S. Lyon

(la Société)

PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 6 AVRIL 2022

L’an deux mille vingt-deux, Le six avril,

Les soussignées :

• NACo, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 0 xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 000 000 000,

• Novasep Management, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé Site Eiffel, xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxx, 00000 Pompey, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 537 738 346,

agissant en leur qualité d’associés de la Société (les Associés),

Après avoir exposé que les cabinets KPMG SA (775 726 417 R.C.S. Lyon) et Deloitte & Associés SAS (572 028 041 R.C.S. Lyon), commissaires aux comptes titulaires de la Société, ont été régulièrement avisés de l’ordre du jour des présentes décisions,

Après avoir pris connaissance des documents suivants :

• la copie de la lettre d’information aux commissaires aux comptes de la Société ;

• la lettre de démission de Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx de ses fonctions de président de la Société en date du 6 avril 2022 ;

• les lettres de démission des Membres du Conseil de Surveillance de la Société en date du 6 avril 2022 ;

• le rapport du Président de la Société en vue des présentes ;

• une copie des statuts en vigueur de la Société ;

• le texte des projets de décisions ;

• une copie du projet de statuts modifiés de la Société dont une copie figure en Annexe 1.

Les Associés reconnaissent avoir reçu la totalité des documents et informations dont la communication est rendue obligatoire par les dispositions légales, règlementaires ou statutaires applicables et, ainsi, pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions figurant à l’ordre du jour,

Ont pris les décisions portant sur l’ordre du jour suivant :

• Prise d’acte de la démission de Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx de ses fonctions de président de la Société et nomination d’un nouveau président de la Société ;

• Prise d’acte de la démission des Membres du Conseil de Surveillance de la Société et modification corrélative des statuts ;

• Modification de l’article 6 des statuts de la Société ;

• Pouvoirs pour formalités.

PREMIERE DECISION

Prise d’acte de la démission de Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx de ses fonctions de président de la Société et nomination d’un nouveau président de la Société

Les Associés, connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx de ses fonctions de président de la Société, prennent acte de ladite démission conformément aux termes de ladite lettre de démission. Il est précisé que Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx a renoncé au préavis de deux (2) mois stipulé à l’article

17.1 des statuts de la Société de sorte que la démission de Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx de ses fonctions de président de la Société prend effet à compter des présentes.

Les Associés donnent quitus à Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx pour la bonne exécution de son mandat et le décharge au titre de ses fonctions de président de la Société de toute responsabilité (sauf en cas de fraude ou d’infraction pénale).

Les Associés décident de nommer en qualité de nouveau président de la Société, avec effet à compter des présentes, la société NACo, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 0 xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 000 000 000 (le Président).

Le Président est nommé pour une durée indéterminée et il ne percevra aucune rémunération ou indemnité de la part de la Société dans le cadre de l’exercice de ses fonctions.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l’objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi à l’associé unique et aux associés statuant par décision collective.

NACo a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions de président de la Société, et déclare n’être frappée d'aucune incapacité ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès à ces fonctions.

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

DEUXIEME DECISION

Prise d’acte de la démission des Membres du Conseil de Surveillance de la Société et modification corrélative des statuts

Les Associés prennent acte de la démission des membres du conseil de surveillance de la Société (le Conseil de Surveillance) :

• Xx. Xxxxxx Xxxxxxx, président et membre du Conseil de Surveillance,

• Silver Point Capital, membre du Conseil de Surveillance, représenté par Xxxxxxx XxXxxxx,

• Silver Point Finance, membre du Conseil de Surveillance, représenté par Xxx Xxxxxx,

• Xxxxxx Xxxxx, membre du Conseil de Surveillance,

• Xxxxx Xxxxxxxx, membre du Conseil de Surveillance,

• Xxxxx Xxxxx, membre du Conseil de Surveillance, (les Membres du Conseil de Surveillance),

conformément aux termes de leurs lettres de démission en date du 6 avril 2022, à compter de la date des présentes conformément aux termes desdites lettre de démission.

Les Associés donnent quitus aux Membres du Conseil de Surveillance pour la bonne exécution de leur mandat et les déchargent au titre de leurs fonctions de Membre du Conseil de Surveillance de la Société de toute responsabilité (sauf en cas de fraude ou d’infraction pénale).

Les Associés constatent que le Conseil de Surveillance de la Société ne comprend plus aucun membre. En conséquence, les Associés, connaissance prise du rapport du Président, décident de modifier, avec effet immédiat, l’article 17 des statuts de la Société afin d’indiquer que la mise en place d’un Conseil de Surveillance au sein de la Société n’est pas obligatoire et qu’en l’absence d’un Conseil de Surveillance, les références au Conseil de Surveillance contenues dans les statuts ne seront pas applicables et n’auront pas vocation à s’appliquer.

Les Associés, connaissance prise (i) du rapport du Président et (ii) des Statuts Modifiés, décident de modifier l’article 17 des statuts de la Société (Direction de la Société) qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 17 Direction de la Société

La Société est dirigée par un président (le « Président »), le cas échéant, sous la supervision d'un conseil de surveillance, s’il en a été mis en place (le « Conseil de Surveillance »), étant précisé qu’en l’absence d’un Conseil de Surveillance, l’article 17.2 des statuts ne sera pas applicable et toute référence au Conseil de Surveillance dans les présents Statuts n’aura pas vocation à s’appliquer. »

Le reste de l’article 17 des statuts demeure inchangé.

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

TROISIEME DECISION

Modification de l’article 6 des statuts de la Société

Les Associés, connaissance prise (i) du rapport du Président et (ii) des Statuts Modifiés, décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société (Définitions) afin de modifier la définition du terme « Investisseur Majoritaire » qui sera désormais rédigé comme suit :

« « Investisseur Majoritaire » désigne l’associé majoritaire de la Société détenant plus de 50% des actions et des droits de vote de la Société ; »

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

QUATRIEME DECISION

Pouvoirs pour formalités

Les Associés confèrent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la loi.

Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.

****

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les Associés.

Les Associés reconnaissent que le présent procès-verbal a fait l’objet d’une signature électronique le 6 avril 2022 conformément aux articles 1366 et 1367 du Code Civil. Les Associés se verront remettre un exemplaire du présent procès-verbal signé électroniquement.

NACo

Représentée par PharmaZell

Elle-même représentée par Xxxxx Xxxxxx

NACo

Représentée par PharmaZell

Elle-même représentée par Xxxxx Xxxxx

Novasep Management

Représentée par XXXx

Elle-même représentée par Xxxxx Xxxxxx

Novasep Management

Représentée par XXXx

Elle-même représentée par Xxxxx Xxxxx

Annexe 1

Statuts Modifiés

NOVASEP HOLDING

Société par Actions Simplifiée au capital de 8.103.555,86 euros

Siège social : 00 xxx Xxxxx Xxxx xx Xxxx – 00000 XXXX 492 941 299 R.C.S. de Lyon

STATUTS

Statuts à jour au 6 avril 2022

Certifiés conformes par le Président

TABLE DES MATIERES

ARTICLE PAGE

Article 1 Forme 4

Article 2 Dénomination 4

Article 3 Objet 4

Article 4 Siège social 4

Article 5 Durée 4

Article 6 Définitions 4

Article 7 Capital social 10

Article 8 Modification du capital social 10

Article 9 Forme des actions 10

Article 10 Principes généraux applicables aux Transferts 10

Article 11 Transferts libres 12

Article 12 Droit de Préemption 12

Article 13 Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle 14

Article 14 Cession Totale 18

Article 15 Droits et obligations attachés aux Actions 20

Article 16 Exclusion 21

Article 17 Direction de la Société 21

Article 18 Décisions collectives des associés 27

Article 19 Décisions collectives des titulaires d'Actions B et d 'Actions C 30

Article 20 Décisions de l'associé unique 30

Article 21 Information des associés 30

Article 22 Commissaires aux comptes 30

Article 23 Exercice social 30

Article 24 Inventaire - Comptes annuels 30

Article 25 Affectation et répartition des bénéfices - Dividendes 31

Article 26 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social 31

Article 27 Transformation 31

Article 28 Dissolution - Liquidation 31

Article 29 Contestations 31

Article 30 Publicité 32

ANNEXE 1 33

Décisions Importantes 33

ANNEXE 2 35

Décisions Spécifiques 35

ANNEXE 4 36

TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS C 36

ANNEXE 1 42

Prix de rachat des Titres de Capital de la Société en cas d'exclusion 43

Article 1 Forme

La Société est une société par actions simplifiée (SAS) (ci-après, la "Société") régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts (ci-après, les "Statuts"). La Société ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Article 2 Dénomination

La dénomination sociale est : Novasep Holding.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 3 Objet

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

• l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères ;

• toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ;

• et, généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Article 4 Siège social

Le siège social est fixé : 00 xxx Xxxxx Xxxx xx Xxxx – 00000 XXXX.

Il peut être transféré en tout autre lieu en France par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséquence.

Article 5 Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 Définitions

Dans les Statuts, les termes dont la première lettre figure en majuscule auront la signification ci- après. Tout terme défini s'entend, selon le cas, du genre masculin et féminin ainsi que du mode singulier ou pluriel.

"Acheteur" a la signification donnée à ce terme à l'Article 14.1 des Statuts ;

"Actions" signifie, à tout moment, toute action émise par la Société, en ce compris les Actions Ordinaires, les Actions B et les Actions C ;

"Actions B" signifie chacune des 30.000.000 actions de préférence émises par la Société dont les caractéristiques sont décrites à l'Annexe 3 des Statuts ;

"Actions C" signifie les actions de préférence émises par la Société et dont les caractéristiques sont décrites à l'Annexe 4 des Statuts;

"Actions Ordinaires" signifie les actions ordinaires émises par la Société ;

"Administrateur Indépendant" doit être interprété par référence à la définition d'administrateur indépendant du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF ;

"Associé Luxco" signifie tout porteur de titres émis par l'Investisseur Majoritaire ;

"Associés Majoritaires Luxco" signifie, à tout moment, les deux (2) Associés Luxco les plus importants ;

"Base Diluée" signifie le calcul effectué en prenant comme hypothèse que tous les Titres Dilutifs ont été exercés ;

"Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.1 des Statuts ;

"BSA" signifie les BSA A,les BSA B et les BSA C ;

"BSA A" signifie les bons de souscription d'Actions Ordinaires attachés aux Actions B émises par la Société au profit du FSI ;

"BSA B" signifie les 100 bons de souscription d'Actions Ordinaires émis par la Société au profit de Romafi ;

"BSA C" signifie les bons de souscription d'Actions Ordinaires détachés des obligations à bons de souscription d’actions émis par la Société au profit des obligataires ayant échangé leurs notes senior garanties (senior secured notes) à échéance en 2016 conformément à l’offre d’échange lancée par la Société en septembre 2016;

"Budget Annuel" signifie le projet de budget annuel détaillé des Sociétés devant être préparé chaque année par le Président ;

"Business Plan" signifie le projet de plan d'affaires pour les trois (3) prochains exercices sociaux des Sociétés devant être préparé chaque année par le Président ;

"Candidat Acquéreur" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.2(a) des Statuts ;

"Cédant" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.4(a) des Statuts ;

"Cédant Conjoint" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.4 des Statuts ;

"Cession Complexe" signifie un Transfert autre qu'une vente payable exclusivement en numéraire ou en Titres Liquides ;

"Cession Totale" a la signification donnée à ce terme à l'Article 14.1 des Statuts ;

"Cession Totale Luxco" a la signification donnée à ce terme à l'Article 14.5(a) des Statuts ;

"Changement de Contrôle" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.1(b) des Statuts ;

"Changement de Contrôle Direct" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.1(b) des Statuts ;

"Changement de Contrôle Indirect" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.1(a) des Statuts ;

"Concurrent" signifie un tiers engagé dans une/des activité(s) substantiellement similaire(s) à celle(s) des Sociétés, à savoir, à la Date de Réalisation, (a) les services de fabrication utilisant une vaste gamme de produits chimiques de synthèse ou de technologies de purification pour la production d'ingrédients actifs ou intermédiaires destinés aux industries pharmaceutiques, biopharmaceutiques, biotechnologiques industrielles, sciences agricoles, industries chimiques fines ou (b) le développement d'équipements et de systèmes (tels que la purification) pour la production de tels ingrédients actifs/intermédiaires, étant précisé et convenu qu'un fonds d'investissement détenant un intérêt dans un Concurrent ne sera pas considéré comme un Concurrent pour les besoins des présents Statuts à condition (i) qu'il se soit engagé auprès de l'Investisseur Majoritaire à ne pas fournir à ce Concurrent d'information financière ou commerciale non publique concernant les Sociétés (directement ou par le biais de sa société de gestion ou de leurs associés (partners), employés, dirigeants, représentants, agents ou conseils respectifs) (un tel engagement étant ciaprès désigné un "Engagement Concurrent") et (ii) les Engagements Concurrents devront être conservés au siège social de l'Investisseur Majoritaire et être mis à la disposition de la Société et du FSI ;

"Conseil de Surveillance" a la signification donnée à ce terme à l'Article 17.2 des Statuts ;

"Contrôle", "Contrôlé", "Contrôlant" et le verbe "Contrôler" signifient, conformément aux paragraphes 1° et 2° du I de l'article L. 233-3 du Code de commerce, qu'une Entité détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales d'une autre Entité ou dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette Entité en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de cette Entité ;

"Date de Réalisation" signifie le 15 mars 2012 ;

"Décisions Importantes" signifie les décisions listées en Annexe 1 des Statuts ; "Décisions Spécifiques" signifie les décisions listées en Annexe 2 des Statuts ; "Délai d'Exercice" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.4 des Statuts ; "Dirigeants" désigne les dirigeants des Sociétés titulaires d'Actions C ;

"Entité" signifie toute personne physique ou morale, société en participation, fonds d'investissement ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, française ou non ;

"Entité Apparentée" signifie, relativement à une Entité, toute Entité qui Contrôle ladite Entité ou qui est Contrôlée par ladite Entité ou encore qui est sous le Contrôle d'une Entité Contrôlant ladite Entité, étant précisé que, pour les besoins de cette définition, une Entité est réputée Contrôlée par son associé gérant commandité ou la personne qui Contrôle son associé gérant commandité, sa société de gestion ou l'Entité qui en assure la gestion à quelque titre que ce soit ;

"Filiales" signifie toute Entité Contrôlée directement ou indirectement par la Société à tout moment ;

"FSI" désigne Bpifrance Participation, anciennement dénommée Fonds Stratégique d'Investissement, société anonyme dont le siège social est situé 00-00 xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 000 000 000 ;

"Indenture" signifie le contrat d'émission en langue anglaise intitulé indenture en date du 15 mars 2012 relatif aux notes senior garanties (senior secured notes) à échéance en 2016 émises par la Société, étant précisé, en tant que de besoin, que les références à l’Indenture devront être valables et que les définitions contenues dans l'Indenture devront être utilisées y compris après la résiliation ou l'expiration de l'Indenture et sans prendre en compte aucune modification apportée à l'Indenture après la Date de Réalisation ;

"Introduction" signifie l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché NYSE Euronext de Paris ou sur tout autre un marché réglementé ayant une liquidité équivalente ;

"Investisseurs" signifie, individuellement ou collectivement, l'Investisseur Majoritaire, le FSI, MMF III, les Dirigeants, Manco suite à l'apport d'Actions C à Manco, Romafi, RMN ainsi que toute personne qui adhérerait au Pacte en qualité d’Investisseur ;

"Investisseur Cédant" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.2 des Statuts ;

"Investisseur Majoritaire" désigne l’associé majoritaire de la Société détenant plus de 50% des actions et des droits de vote de la Société ;

"Jour" signifie tout jour calendaire ;

"Jour Ouvrable" signifie tout jour de la semaine à l'exclusion du samedi, du dimanche et des jours fériés en France et aux Etats-Unis d'Amérique ;

"LTM EBITDA" signifie le Consolidated EBITDA (tel que défini dans l'Indenture étant précisé que le Consolidated EBITDA devra être calculé avec un effet pro forma donné à certaines opérations tel que décrit aux paragraphes (1) à (4) de la définition de Consolidated Senior Secured Leverage Ratio dans l'Indenture qui s'appliqueront mutatis mutandis et que le calcul et l'effet pro forma devront également être déterminés et donnés conformément au dernier paragraphe de ladite définition de Consolidated Senior Secured Leverage Ratio) calculé pour les douze (12) derniers mois pour lesquels des états financiers sont disponibles (y compris les états financiers mensuels, s'ils sont disponibles) étant précisé, en tant que de besoin, que les définitions contenues dans l'Indenture devront être utilisées y compris après la résiliation ou l'expiration de l'Indenture et sans prendre en compte aucune modification apportée à l'Indenture après la Date de Réalisation ;

"Majorité Spécifique" a la signification donnée à ce terme à l'Article 17.2(d)(iii) des Statuts ;

"Manco" signifie une société par actions simplifiée ayant les caractéristiques visées à l'annexe 13 du Pacte au profit de laquelle les Dirigeants transféreront leurs Actions C, conformément à l'article

12.1 du Pacte ;

"MMF III" signifie Middle Market Fund, un fonds commun de placement à risques, représenté par sa société de gestion de Azulis Capital, société anonyme dont le siège social est situé 00, xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 424 366 839 ;

"Notification" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.2 des Statuts ;

"Notification de Cession Totale" a la signification donnée à ce terme à l'Article 14.2 des Statuts ;

"Notification de Préemption" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.4 des Statuts ;

"Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle" a la signification donnée à ce terme à l'Article

13.3 des Statuts ;

"Notification de Transfert" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.2 des Statuts ;

"Offre d'Achat" signifie une offre de bonne foi qui n'est soumise à aucune condition autre que l'obtention de l'autorisation préalable des autorités de la concurrence françaises, communautaires ou autres ou du ministre chargé de l'économie en application de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier et qui propose une contrepartie en numéraire faute de quoi le Transfert de Titres de Capital envisagé ne pourra pas intervenir ;

"Offre de Vente" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.3 des Statuts ;

"Pacte" signifie le pacte d'associés de langue anglaise intitulé "Securityholders' Agreement" conclu entre les associés de la Société, en date du 15 mars 2012 ;

"Période Intérimaire" a la signification donnée à ce terme à l'Article 17.1(a)(v)(A) des Statuts ;

"Période Spécifique" signifie la période commençant à la Date de Réalisation et expirant à la date à laquelle le FSI ne détient plus d'Actions B ;

"Président" a la signification donnée à ce terme à l'Article 16 des Statuts ;

"Président Intérimaire" a la signification donnée à ce terme à l'Article 17.1(a)(v)(A) des Statuts ;

"Promesses" signifie les promesses unilatérales de vente conclues par chacun des Dirigeants (s'agissant des Actions C) et par Xxxxxx (s'agissant des BSA B) d'une part et l'Investisseur Majoritaire d'autre part (et individuellement, une "Promesse") ;

"Ratio d'Endettement Net" signifie le ratio ayant pour numérateur le Consolidated Senior Secured Leverage (tel que défini dans l'Indenture) et pour dénominateur le LTM EBITDA, étant précisé, en tant que de besoin, que les définitions contenues dans l'Indenture devront être utilisées y compris après la résiliation ou l'expiration de l'Indenture et sans prendre en compte aucune modification apportée à l'Indenture après la Date de Réalisation ;

"RMN" signifie Monsieur Xxxxx-Xxxx Xxxxxx ;

"Romafi" désigne Romafi, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx X-0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118 507 ;

"Société" a la signification donnée à ce terme à l'Article 1 des Statuts ;

"Sociétés" signifie, individuellement ou collectivement, la Société et les Filiales ;

"Sortie" signifie un Transfert résultant en un Changement de Contrôle ou une Introduction ;

"Statuts" a la signification donnée à ce terme à l'Article 1 des statuts ;

"Statuts Luxco" signifie les statuts de l'Investisseur Majoritaire ;

"Titres de Capital" signifie (i) toute action émise par toute Entité et toute autre valeur mobilière émise ou à émettre par toute Entité donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de toute Entité (en ce compris tout bon de souscription d'actions), (ii) toute action de préférence avec ou sans droit de vote, (iii) tout droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire de toute Entité ou tout droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices d'une Entité, (iv) tout démembrement des valeurs mobilières visées ci-dessus, toute action gratuite et toute option de souscription d'actions, et (v) tout autre valeur mobilière de même nature que les valeurs mobilières visées ci-dessus émises ou attribuées par une quelconque société ou Entité de quelque nature que ce soit à la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de toute Entité ;

"Titres de Capital de la Société" signifie tout Titre de Capital émis par la Société ;

"Titres de Capital Luxco" signifie les Titres de Capital émis par l'Investisseur Majoritaire ;

"Titres Dilutifs" signifie les BSA A, les BSA B, les BSA C, les Actions C ainsi que tout autre valeur mobilière qui serait émise par la Société (autres que les Actions B) donnant ou pouvant donner accès directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (en ce compris tout autre bon de souscription d'actions) pour autant qu'à la date à laquelle leur effet dilutif est calculé, ces valeurs mobilières (i) sont dans la monnaie et (ii) (x) sont exerçables

inconditionnellement conformément à leurs termes et conditions ou (y) seront exerçables inconditionnellement conformément à leurs termes et conditions en cas de réalisation du Transfert considéré ;

"Titres Liquides" signifie des titres financiers admis aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris ou sur un marché réglementé étranger offrant une liquidité équivalente lesquels titres seront, pour les besoins des présents Statuts, valorisés en fonction du cours moyen pondéré basé sur la période des vingt jours (20) Jours Ouvrables précédant l'annonce de la transaction concernée ;

"Titres Offerts" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.2(c) des Statuts ; "Titres Proposés" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.2(c) des Statuts ; "Transférer" signifie l'action consistant à effectuer un Transfert ;

"Transfert" signifie tout transfert sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative :

(a) les transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de droits d'attribution de titres de capital résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, y compris si les droits sont transférés par voie de renonciation individuelle ;

(b) les transferts, attributions ou tout autre transformation des titres à titre gratuit ou onéreux, y compris la donation d'un droit de propriété démembré avec ou sans réserve de l'usufruit/nue propriété, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé ;

(c) les transferts en raison d'un décès, ou sous forme de dation en paiement, par voie d'échange, de partage, de prêt de titres financiers, de mise en pension, de vente à réméré, d'apport en nature, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission ou de transmission universelle de patrimoine, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution d'un nantissement de compte–titres ou d'un nantissement de parts sociales ou de la réalisation d'un nantissement de compte–titres ou d'un nantissement de parts sociales ;

(d) les transferts en fiducie ou de toute autre manière semblable ;

(e) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tout droit attaché à un titre financier, y compris tout droit de vote ou droit de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre financier ; et

(f) la conclusion d'opérations ayant pour effet un transfert immédiat ou futur, y compris optionnel, de la propriété de titres financiers ou de l'exposition économique résultant de la propriété des titres financiers ;

"Transfert Libre" a la signification donnée à ce terme à l'Article 11 des Statuts ;

"Valeur des Titres" signifie, s'agissant d'une Entité, la valeur totale de l'intégralité des Titres de Capital émis par cette Entité ;

"Vendeur Conjoint" signifie tout cédant de Titres de Capital de la Société dans le cadre d'une Cession Totale autre que l'Investisseur Majoritaire ou les Associés Majoritaires Luxco, dans le cas d'une Cession Totale Luxco.

Article 7 Capital social

Le capital social est fixé à 8.103.555,86 euros, divisé en cent soixante-cinq millions trois cent soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-seize (165.372.596) Actions Ordinaires de 0,049 euro de nominal et six mille quatre-vingt-quinze (6.095) Actions C de 0,049 euro de nominal.

Article 8 Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'Article 18 ci-après.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'Actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces Actions est réservé aux propriétaires des Actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales (sous réserve des droits spécifiques accordés aux titulaires de BSA et d'Actions C). Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Article 9 Forme des actions

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et paraphé, dénommé "Registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement à cet effet par la Société.

Il peut être émis tout type de valeurs mobilières dans les conditions légales.

Article 10 Principes généraux applicables aux Transferts

10.1 Règles générales applicable aux Transferts

Les Actions ne sont Transférables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, et en cas d'augmentation du capital, les Actions sont Transférables à compter de la date de réalisation de celle-ci.

Le Transfert des Actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son représentant. Ce Transfert est inscrit chronologiquement sur le "Registre des mouvements de titres". La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement et après la notification du Transfert à la Société.

10.2 Répartition entre les différentes catégories de Titres de Capital en cas de Transfert

Sauf en cas d'accord préalable écrit de l'Investisseur Majoritaire, dans le cas où un Investisseur (directement ou par l'intermédiaire d'une Entité Apparentée) détient plusieurs catégories de Titres de Capital de la Société, ledit Investisseur ne pourra pas, conformément aux présents Statuts, Transférer (directement ou par l'intermédiaire d'une Entité Apparentée) aucun Titre de Capital de la Société sans Transférer concomitamment au même acquéreur ou à une Entité Apparentée de cet acquéreur un même pourcentage de toute autre catégorie de Titres de Capital de la Société qu'il détient, de sorte que le rapport existant entre les différentes catégories de Titres de Capital de la Société détenues par cet

Investisseur Cédant (directement ou par l'intermédiaire d'une Entité Apparentée) avant le Transfert demeure inchangé après le Transfert.

10.3 Prix de Transfert des Titres de Capital autres que les Actions Ordinaires

Le prix de Transfert des Titres de Capital de la Société (autres que les Actions Ordinaires) sera déterminé comme suit (y compris en cas de Cession Complexe) :

(a) le prix de Transfert des Titres de Capital de la Société (y compris les Actions C mais autres que les Actions B) sera égal au prix de cession des Actions Ordinaires devant être Transférées (sans qu'il ne soit appliqué aucune prime de majorité ou décote de minorité), diminué du prix de souscription des Actions Ordinaires auxquelles ces titres donnent droit (sous réserve que (x) ces Titres de Capital de la Société, autres que les Actions C, soient inconditionnellement exerçables selon leurs termes et conditions et (y) en ce qui concerne les Actions C, sauf en ce qui concerne l'expiration de leur période d'inaliénabilité, les titulaires d'Actions C soient inconditionnellement fondés à souscrire à des Actions Ordinaires, selon les termes et conditions desdites Actions C), étant précisé et convenu, en tant que de besoin, que les Titres de Capital de la Société donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société qui ne sont pas dans la monnaie n'auront pas de valeur ; et

(b) le prix de Transfert par Action B sera égal au prix de souscription de cette Action B (i.e., valeur nominale, augmentée du montant de la prime d'émission afférente à cette Action B), majoré du montant du Dividende Préciputaire (tel que ce terme est défini à l'Annexe 3 des présents Statuts) correspondant non payé au titulaire de cette Action B à la date du Transfert, étant précisé que si la valeur totale des Actions B calculée conformément à cet Article 10.3(b) est supérieure à la Valeur des Titres de la Société, la valeur totale des Actions B sera ramenée à la Valeur des Titres de la Société moins un (1) euro et la valeur de chaque Action B sera réduite en conséquence, étant précisé qu'en pareil cas, la valeur totale des Actions Ordinaires sera égale à un (1) euro.

10.4 Prix de Transfert des Actions Ordinaires

Le Prix de Transfert par Action Ordinaire sera calculé en prenant compte le prix de Transfert des Titres de Capital de la Société conformément à l'Article 10.3 ci-dessus et sera le même, quel que soit le nombre d'Actions Ordinaires Transférées par le Cédant et aucune prime de majorité ni aucune décote de minorité ne sera appliquée au Transfert des Actions Ordinaires, y compris, le cas échéant, en cas de Cession Complexe.

10.5 Cessions Complexes

(a) Dans l'hypothèse d'une Cession Complexe, en cas de désaccord sur l'évaluation de bonne foi fournie en application de l'Article 13.2(g) ou de l'Article 14.2(d), le/les Investisseur(s) en désaccord et l'Investisseur Majoritaire devront discuter de bonne foi en vue de résoudre ce désaccord.

(b) A défaut d'accord entre le/les Investisseur(s) en désaccord et l'Investisseur Majoritaire dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrables, chaque partie pourra demander la nomination d'un tiers évaluateur qui devra être un associé d'un cabinet d'audit de renommée internationale établi sur la place de Paris, désigné d'un commun accord entre le/les Investisseur(s) en désaccord et l'Investisseur Majoritaire ou, à défaut d'accord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris saisi en référé d'heure à heure par la partie la plus diligente.

(c) Le tiers évaluateur devra être indépendant de l'Acheteur ou du Cédant (selon le cas), de l'Investisseur Majoritaire et du/des Investisseur(s) en désaccord et

agira en qualité de mandataire commun des parties au sens de l'article 1592 du Code civil. Les parties reconnaissent expressément que la nomination du tiers évaluateur devra se faire le plus rapidement possible et, compte tenu de cette urgence, acceptent expressément le mode de désignation du tiers évaluateur décrit ci-dessus.

(d) La mission du tiers estimateur consistera à évaluer la valeur des contreparties offertes par l'Acheteur ou le Cédant (selon le cas) et à déterminer, sur la base de cette valorisation, le nombre d'Actions Ordinaires auxquelles les BSA A, BSA B, les BSA C et les Actions C concernés devront donner droit, étant précisé et convenu que le tiers estimateur devra appliquer les principes prévus aux Articles 10.3 et 10.4.

(e) L'Investisseur Majoritaire et le/les Investisseur(s) en désaccord (i) s'engagent à communiquer au tiers estimateur tous documents ou informations raisonnablement utiles pour lui permettre d'accomplir sa mission et feront leurs meilleurs efforts pour que le tiers estimateur puisse communiquer son rapport dans un délai de quinze (15) Jours à compter de sa désignation et (ii) acceptent d'être liés par les résultats de ce rapport.

(f) Les frais relatifs à la mission du tiers estimateur seront partagés de façon égale entre (i) l'Investisseur Majoritaire et (ii) le/les Investisseur(s) en désaccord.

Article 11 Transferts libres

Les Transferts (i) de Titres de Capital de la Société par un Investisseur (autres que les Dirigeants) à l'une quelconque de ses Entités Apparentées, sous réserve que l'Entité Apparentée concernée s'engage, dans le cas où elle cesserait d'être une Entité Apparentée, à rétrocéder les Titres de Capital de la Société à l'Investisseur initial et ledit Investisseur initial s'engage à acquérir ces Titres de Capital de la Société, étant précisé que ce Transfert de Titres de Capital de la Société à l'Investisseur initial sera un Transfert Libre, (ii) d'Actions C par les Dirigeants à la Manco étant précisé que pour les Dirigeants à qui les Actions C ont été attribuées au titre d'un plan d'actions gratuites, ce transfert ne pourra intervenir qu'à l'issue de la période d'indisponibilité au titre du règlement du plan des Actions C et (iii) de Titres de Capital par MMF III à toute Entité Contrôlée par RMN (par voie d'apport en nature et non d'une vente) (les "Transferts Libres") ne sont pas soumis aux stipulations des 13 (Droit de Préemption), 14 (Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle) et 15 (Sortie Totale).

Article 12 Droit de Préemption

12.1 Champ d'application

Tout Transfert d'Action Ordinaire par un Investisseur (autre que l'Investisseur Majoritaire) est soumis au droit de préemption en faveur de l'Investisseur Majoritaire conformément aux stipulations suivantes, à moins que ce Transfert n'intervienne dans le cadre d'un Transfert Libre.

12.2 Notification

L'Investisseur cédant (l'"Investisseur Cédant") notifiera son projet de Transfert d'Actions Ordinaires, ainsi qu'une copie de l'Offre d'Achat, à l'Investisseur Majoritaire avec copie au Conseil de Surveillance. En cas de pluralité d'Investisseurs Cédants, ceux-ci pourront adresser une seule notification pour leur compte commun.

La notification du projet de Transfert d'Actions Ordinaires devra comporter les éléments suivants (la "Notification") :

(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du ou des cessionnaires envisagés (individuellement ou ensemble, le "Candidat Acquéreur") ;

(b) l'identité de la ou des personnes Contrôlant en dernier ressort le Candidat Acquéreur (s'il ne s'agit pas d'une personne physique) ;

(d) le prix par Action Ordinaire offert par le Candidat Acquéreur ;

(e) les termes et conditions de paiement ;

(f) tous autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre du Candidat Acquéreur en ce compris, notamment, les garanties de passif, d'actif, les engagements de restitution de prix ou toutes autres garanties, engagements et assurances de nature similaire requis par le Candidat Acquéreur ainsi que les frais exposés dans le cadre du Transfert ;

(g) en cas de pluralité d'Investisseurs Cédants adressant une seule notification pour leur compte commun et si les Investisseurs Cédants le souhaitent, le nom de la partie chargée de recevoir les notifications visées à cet Article 12 pour le compte des différents Investisseurs Cédants.

12.3 Offre de Vente

L'envoi de la Notification emportera offre irrévocable, soumise à aucune condition autre que l'obtention de l'autorisation préalable des autorités de la concurrence françaises ou communautaires ou du ministre chargé de l'économie en application de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier, de l'Investisseur Cédant à l'Investisseur Majoritaire de lui céder la totalité des Titres Offerts aux termes et conditions stipulés dans la Notification (l'"Offre de Vente").

12.4 Exercice du droit de préemption

Dans les trente (30) Jours à compter de la réception de la Notification (le "Délai d'Exercice"), l'Investisseur Majoritaire pourra accepter l'Offre de Vente en adressant à l'Investisseur Cédant, avec copie au Conseil de Surveillance, une notification de préemption portant sur la totalité des Titres Offerts aux termes et conditions stipulés dans la Notification (la "Notification de Préemption"). L'Investisseur Majoritaire aura la faculté, à tout moment de la procédure de préemption, de se substituer, en tout ou partie, un Associé Luxco ou une Entité Apparentée dans l'exercice ou le bénéfice de son droit de préemption.

La Notification de Préemption adressée à l'Investisseur Cédant dans le Délai d'Exercice vaudra acceptation par l'Investisseur Majoritaire de l'Offre de Vente à hauteur de la totalité des Titres Offerts aux termes et conditions stipulés dans la Notification.

12.5 Réalisation de la préemption

Le Transfert des Titres Offerts à l'Investisseur Majoritaire devra être réalisé dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la Notification de Préemption au prix stipulé dans la Notification.

12.6 Renonciation au droit de préemption

Au cas où aucune Notification de Préemption n'est adressée à l'Investisseur Cédant pendant le Délai d'Exercice, l'Investisseur Cédant pourra procéder au Transfert de la totalité (et non une partie seulement) des Titres Offerts visés dans la Notification au Candidat Acquéreur

dans un délai de trois (3) mois à compter du moment où la renonciation au droit de préemption sera devenue définitive. Ce Transfert devra être effectué selon les termes et conditions figurant dans la Notification. L'Investisseur Cédant devra informer le Conseil de Surveillance, avec copie aux autres Investisseurs, de la réalisation du Transfert des Titres Offerts, ainsi que des termes et conditions dudit Transfert, dans les huit (8) Jours de ladite réalisation.

A défaut de Transfert à l'expiration du délai indiqué ci-dessus ou en cas de modification des termes et conditions figurant dans la Notification, l'Investisseur Cédant devra, s'il souhaite Transférer les Titres Offerts, adresser une nouvelle Notification qui sera soumise au droit de préemption conformément aux présents Statuts.

Article 13 Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle

13.1 Champ d'application

En cas de:

(a) Transfert de plus de cinquante pour cent (50%) du capital social et des droits de vote de l'Investisseur Majoritaire par un ou plusieurs Associé(s) Luxco à un ou plusieurs tiers, en une transaction ou en une série de transactions connexes (un "Changement de Contrôle Indirect") notifié à l'Investisseur Majoritaire, ou

(b) Transfert de plus de cinquante pour cent (50%) du capital social et des droits de vote de la Société par l'Investisseur Majoritaire à un ou plusieurs tiers, en une transaction ou en une série de transactions connexes (un "Changement de Contrôle Direct" et, avec un Changement de Contrôle Indirect, un "Changement de Contrôle"),

les Investisseurs (autres que l'Investisseur Majoritaire) (ci-après, les "Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle") bénéficieront d'un droit de sortie conjointe proportionnelle conformément aux stipulations suivantes.

Le droit de sortie conjointe proportionnelle prévu au présent Article 13 ne s'applique pas (i) aux Transferts réalisés dans le cadre d'une Cession Totale ou d'une Cession Totale Luxco après envoi d'une Notification de Cession Totale, (ii) aux Transferts Libres ou (iii) aux Transferts d'Actions au profit de la Société ou aux Transferts d'Actions C par les Dirigeants au profit de Manco.

13.2 Notification de Transfert

Après réception (i) d'une offre qui résulterait en un Changement de Contrôle ou (ii) d'une notification de Changement de Contrôle Indirect conformément aux Statuts Luxco, l'Investisseur Majoritaire devra notifier le projet de Changement de Contrôle aux Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, avec copie au Conseil de Surveillance.

La notification du projet de Changement de Contrôle devra comporter les informations suivantes (la "Notification de Transfert") :

(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du Candidat Acquéreur ;

(b) l'identité de la ou des personnes Contrôlant en dernier ressort le Candidat Acquéreur (s'il ne s'agit pas d'une personne physique) ;

(c) le nombre (par catégorie) de Titres de Capital devant être Transférés au Candidat Acquéreur (les "Titres Proposés") ;

(d) le prix, par catégorie de Titre Proposé, offert par le Candidat Acquéreur (révisé, le cas échéant, conformément à l'Article 13.5(b) en cas de Changement de Contrôle Indirect) ;

(e) les termes et conditions de paiement ;

(g) en cas de Cession Complexe : (A) une évaluation de bonne foi en euros de la valeur des contreparties offertes par le Candidat Acquéreur accompagnée de tous documents pertinents permettant de justifier cette valorisation, (B) sur la base de cette évaluation, le prix par Titre de Capital de la Société calculé sur une Base Diluée (étant précisé que le prix des Titres de Capital de la Société autres que les Actions Ordinaires sera déterminé conformément à l'Article 10.3) et, le cas échéant, (C) une description des accords envisagés et la nature des contreparties reçues et des engagements donnés.

13.3 Exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle

Dans les quinze (15) Jours à compter de la réception de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle pourront envoyer à l'Investisseur Majoritaire, avec copie au Conseil de Surveillance et aux autres Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, une notification d'exercice de leur droit de sortie conjointe proportionnelle en indiquant le nombre de Titres de Capital de la Société qu'ils souhaitent Transférer (dans la limite du nombre "N" déterminé conformément à l'Article 13.5) au Candidat Acquéreur conformément aux termes et conditions stipulés dans la Notification de Transfert (la "Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle").

A défaut de Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle adressée à l'Investisseur Majoritaire dans le délai indiqué au paragraphe ci-dessus, les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle seront réputés avoir renoncé à l'exercice de leur droit de sortie conjointe proportionnelle en ce qui concerne le Transfert des Titres Proposés.

13.4 Droits et obligations des Cédants Conjoints

Chacun des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle ayant adressé une Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle sera dénommé un "Cédant Conjoint". La Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle portera engagement inconditionnel et irrévocable de son auteur de :

(a) Transférer au bénéficiaire du Changement de Contrôle, concomitamment avec le Transfert effectué par l'Investisseur Majoritaire ou le/les Associés Luxco, selon le cas (ci-après, le "Cédant"), le nombre de Titres de Capital de la Société indiqué dans la Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle (dans la limite du nombre "N" déterminé conformément à l'Article 13.5) conformément aux termes et conditions stipulés dans la Notification de Transfert ;

(b) sauf s'agissant du Transfert des Actions B, consentir au bénéficiaire du Changement de Contrôle les même garanties de passif ou d'actif (autres que celles consenties par les Associés Luxco concernant l'Investisseur Majoritaire en cas de Changement de Contrôle Indirect), engagements de restitution de prix ou toutes autres garanties, engagements ou assurances de nature similaire, que le Cédant aura accepté de donner au Candidat Acquéreur, étant précisé que toute obligation d'indemnisation du Cédant et des Cédants

Conjoints à raison de ces engagements sera répartie, sans solidarité entre eux, au prorata du prix à percevoir par chacun d'eux à l'occasion du Transfert de leurs Titres de Capital respectifs (autres que les Actions B) ;

(c) signer tout accord ou document permettant le Transfert effectif des Titres de Capital de la Société au bénéficiaire du Changement de Contrôle ;

(d) remettre, à la date du Transfert, au bénéficiaire du Changement de Contrôle tous les ordres de mouvement et autres documents nécessaires pour réaliser le Transfert effectif des Titres de Capital de la Société dûment complétés et signés ;

(e) supporter les frais et honoraires des conseils (financiers, juridiques, comptables et autres) qui auront été raisonnablement exposés par le Cédant, étant précisé que ces frais et honoraires seront limités aux frais et honoraires exposés dans le cadre du Transfert des Titres de Capital de la Société (directement ou par le biais du Transfert des titres de l'Investisseur Majoritaire) à l'acquéreur et ne comprendront pas les frais et honoraires générés exclusivement au titre des conseils reçus par l'Investisseur Majoritaire pour des questions juridiques et fiscales qui lui sont propres ou à tout autre titre n'ayant aucun lien avec la sortie conjointe, et étant également convenu que ces frais et honoraires seront répartis entre le Cédant et les Cédants Conjoints, sans solidarité entre eux, au prorata du prix à percevoir par chacun d'eux à l'occasion du Transfert de leurs Titres de Capital respectifs (autres que les Actions B). Si le projet de Changement de Contrôle n'est pas réalisé, les frais et honoraires des conseils exposés par le Cédant seront répartis entre le Cédant et les Cédants Conjoints, sans solidarité entre eux, au prorata du prix qui aurait dû être perçu par chacun d'eux à l'occasion du Transfert de leurs Titres de Capital respectifs (autres que les Actions B) et devront être remboursés au Cédant à la date de Sortie par voie de réduction de la portion de la contrepartie due à chaque Cédant Conjoint

; et

(f) dans l'hypothèse d'une Cession Complexe, en cas de désaccord concernant la valeur de la contrepartie et, en conséquence, le nombre d'Actions Ordinaires auxquelles les BSA A , BSA B ou les Actions C donnent droit, les stipulations de l'Article 10.5 seront applicables.

13.5 Répartition des Titres de Capital pouvant être Transférés entre le Cédant et les Cédants Conjoints en cas de d'exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle

En cas d'exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle, le nombre de Titres de Capital qui pourra être effectivement Transféré par le Cédant au Candidat Acquéreur sera réduit en proportion du nombre de Titres de Capital de la Société Transférés par les Cédants Conjoints.

Le nombre maximal de Titres de Capital de la Société pouvant être Transférés par les Cédants Conjoints en cas d'exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle sera déterminé ainsi qu'il suit :

(a) En cas de Changement de Contrôle Direct, le nombre maximal "N" de Titres de Capital de la Société pouvant être Transférés les Cédants Conjoints sera déterminé par application de la formule suivante :

N = NOS x A/B

où :

• "NOS" désigne le nombre de Titres de Capital de la Société faisant l'objet du Transfert ;

• "A" désigne le nombre de Titres de Capital de la Société détenus par le Cédant Conjoint concerné calculé, à la date de la Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle, sur une Base Diluée en prenant en compte les Titres Dilutifs qu'il détient ; et

• "B" désigne le nombre Titres de Capital de la Société détenus par le Cédant et l'ensemble des Cédants Conjoints calculé, à la date de la Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle, sur une Base Diluée en prenant en compte les Titres Dilutifs qu'ils détiennent ;

Dans l'hypothèse où le nombre N ne serait pas un nombre entier, le nombre de Titres de Capital de la Société à Transférer sera attribué au plus fort reste.

(b) En cas de Changement de Contrôle Indirect, la formule prévue à l'Article 13.5(a) sera applicable à l'exception de NOS qui sera déterminé comme suit :

où :

• "NLSS" désigne le nombre de Titres de Capital Luxco faisant l'objet du Transfert par les Associés Luxco au profit du bénéficiaire du Changement de Contrôle Indirect ;

• "TNLS" désigne le nombre total de Titres de Capital Luxco émis par l'Investisseur Majoritaire ; et

• "SHL" désigne le nombre d'Actions Ordinaires détenues par l'Investisseur Majoritaire.

Dans le cadre du Changement de Contrôle Indirect, le prix payé pour NOS sera égal à :

où :

• "PNLSS" désigne le prix payé pour NLSSS ;

• "DL" désigne le montant total de l'endettement de l'Investisseur Majoritaire et tout autre passif de l'Investisseur Majoritaire qui ont été pris en compte par le bénéficiaire du Changement de Contrôle et les Associés Majoritaires Luxco pour le calcul de PNLSS ; et

• "CL" désigne le montant total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de l'Investisseur Majoritaire.

13.6 Non réalisation du Transfert des Titres Proposés

Si le Transfert des Titres Proposés n'est pas réalisé par le Cédant pour quelque cause que ce soit, le Cédant n'aura aucune obligation d'acquérir ou de permettre le Transfert des Titres de Capital de la Société des Cédants Conjoints.

Article 14 Cession Totale

14.1 Champ d'application

Dans le cas où l'Investisseur Majoritaire recevrait d'un acquéreur potentiel qui n'est pas une Entité Apparentée de l'Investisseur Majoritaire ou un des Associés Majoritaires Luxco (l'"Acheteur") une offre portant sur le Transfert de quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) au moins des Actions Ordinaires (un tel Transfert étant ci-après dénommé une "Cession Totale") qu'il souhaiterait accepter, l'Investisseur Majoritaire aura le droit de requérir de tous les autres Investisseurs qu'ils Transfèrent la totalité de leurs Titres de Capital de la Société (autres que les Actions C détenues par les Dirigeants suite à une attribution gratuite d'actions pour lesquels la période d'indisponibilité au titre du règlement du plan n'a pas encore expiré) à l'Acheteur dans le cadre de la Cession Totale dans les conditions décrites ci-après.

14.2 Notification de Cession Totale

L'Investisseur Majoritaire notifiera aux autres Investisseurs et à la Société sa décision d'accepter l'offre emportant Cession Totale (la "Notification de Cession Totale"). A compter de la réception de la Notification de Cession Totale par les autres Investisseurs et la Société, (i) l'Investisseur Majoritaire sera de plein droit irrévocablement chargé de convenir des termes et conditions des accords définitifs relatifs à la Cession Totale au nom et pour le compte des Investisseurs et (ii) sauf accord préalable de l'Investisseur Majoritaire, (x) les Titres de Capital de la Société seront inaliénables (y compris dans le cadre d'un Transfert Libre) et (y) les Titres de Capital de la Société donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ne pourront être convertis, échangés, remboursés ou exercés de quelque manière que ce soit, jusqu'au premier des événements suivants (A) la réalisation de la Cession Totale, (B) la date à laquelle l'Investisseur Majoritaire aura notifié aux autres Investisseurs et à la Société sa décision de renoncer à la Cession Totale ou (C) douze (12) mois à compter de la date d'envoi de la Notification de Cession Totale.

La Notification de Cession Totale devra comporter les éléments suivants :

(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) de l'Acheteur et/ou l'identité de la ou des personnes Contrôlant l'Acheteur (s'il ne s'agit pas d'une personne physique) ;

(b) le nombre de Titres de Capital (par catégorie de Titres de Capital) faisant l'objet de la Cession Totale ;

(c) le prix offert par l'Acheteur et le prix de Transfert par Titre de Capital de la Société déterminé conformément aux stipulations de l'Article 10.3 (ou le prix minimum envisagé si le prix n'est pas définitivement fixé avec l'Acheteur au jour de la Notification de Cession Totale) ;

(d) en cas de Cession Complexe : (A) une évaluation de bonne foi en euros de la valeur des contreparties offertes par l'Acheteur accompagnée de tous documents pertinents permettant de justifier cette valorisation, (B) sur la base de cette évaluation, le prix par Titre de Capital de la Société calculé sur une

Base Diluée (étant précisé que le prix des Titres de Capital de la Société autres que les Actions Ordinaires sera déterminé conformément à l'Article 10.3) ;

(e) les modalités de paiement ; et

(f) le cas échéant, les autres principaux termes et conditions de la Cession Totale connus au jour de l'envoi de la Notification de Cession Totale.

14.3 Modalités de la Cession Totale

Sauf pour le prix, la Cession Totale devra être réalisée à des conditions de Transfert (notamment de garanties, d'engagement et de modalités de paiement) identiques pour tous les Vendeurs Conjoints qui Transfèrent des Titres de Capital de la Société (autres que les Actions B), étant entendu que l'Acheteur pourra, avec l'accord préalable de l'Investisseur Majoritaire, proposer à certains Vendeurs Conjoints de son choix de procéder à un apport de leurs Titres de Capital de la Société en lieu et place d'une cession en numéraire et ce, sous réserve que la valorisation des Titres de Capital de la Société apportés et des Titres de Capital remis en rémunération de leur apport n'excède pas le prix de Transfert.

Dans l'hypothèse d'une Cession Complexe, en cas de désaccord concernant la valeur de la contrepartie et, en conséquence, le nombre d'Actions Ordinaires auxquelles les BSA A, BSA B, les BSA C et les Actions C donnent droit, les stipulations de l'Article 10.5 seront applicables.

14.4 Droits et obligations des Vendeurs Conjoints

Sauf s'agissant des Actions B qui seraient rachetées par la Société conformément au Pacte, les Vendeurs Conjoints Transféreront la totalité de leurs Titres de Capital de la Société à l'Acheteur au prix de Transfert et termes et conditions indiqués dans la Notification de Cession Totale et s'engagent à :

(a) signer tout accord ou document permettant le Transfert effectif de la totalité de leurs Titres de Capital de la Société à l'Acheteur en ce compris notamment, sauf concernant le Transfert des Actions B, toute garantie de passif ou d'actif relatives aux Sociétés, tout engagement de restitution de prix, toute convention de séquestre du prix de Transfert ou toute autre garantie, engagement ou assurance de nature similaire éventuellement prévue dans ces accords, étant entendu que toute obligation d'indemnisation des Vendeurs Conjoints sera répartie sans solidarité entre eux au prorata du prix perçu respectivement par chacun des Vendeurs Conjoints à l'occasion du Transfert de leurs Titres de Capital de la Société respectifs (autres que les Actions B) dans le cadre de la Cession Totale ;

(b) remettre à l'Acheteur, à la date du Transfert, tous ordres de mouvement et autres documents nécessaires pour réaliser le Transfert effectif des Titres de Capital de la Société dûment complétés et signés au profit de l'Acheteur ; et

(c) supporter les frais et honoraires des conseils (financiers, juridiques, comptables et autres) exposés par l'Investisseur Majoritaire dans le cadre de la Cession Totale, étant précisé que ces frais et honoraires seront limités aux frais et honoraires exposés dans le cadre du Transfert des Titres de Capital de la Société (directement ou par le biais du Transfert des titres de l'Investisseur Majoritaire) à l'Acheteur et ne comprendront pas les frais et honoraires générés exclusivement au titre des conseils reçus par l'Investisseur Majoritaire pour des questions juridiques et fiscales qui lui sont propres ou à tout autre titre n'ayant aucun lien avec la Cession Totale, et étant également convenu que ces frais et honoraires seront répartis entre l'Investisseur Majoritaire et les Vendeurs

Conjoints, sans solidarité entre eux, au prorata du prix à percevoir par chacun d'eux à l'occasion du Transfert de leurs Titres de Capital respectifs (autres que les Actions B). Si le projet de Cession Totale n'est pas réalisé, les frais et honoraires des conseils exposés par l'Investisseur Majoritaire seront répartis entre l'Investisseur Majoritaire et les Vendeurs Conjoints au prorata du prix qui aurait dû être perçu par chacun d'eux à l'occasion du Transfert de leurs Titres de Capital respectifs (autres que les Actions B) et devront être remboursés à l'Investisseur Majoritaire à la date de Sortie par voie de réduction de la portion de la contrepartie due à chaque Vendeur Conjoint.

Faute pour les Vendeurs Conjoints d'avoir Transféré leurs Titres de Capital de la Société à l'Acheteur, ce Transfert pourra être régularisé d'office par un ordre de mouvement signé du Président, sans qu'il soit besoin de la signature des Vendeurs Conjoints, ces derniers recevant notification d'avoir à se présenter au siège social de la Société pour recevoir le prix de cession de leurs Titres de Capital de la Société tel qu'indiqué dans la Notification de Cession Totale, lequel ne sera pas productif d'intérêt. Le Président pourra procéder aux formalités nécessaires à la réalisation dudit Transfert des Titres de Capital de la Société.

14.5 Cession Totale de Luxco

(a) Dans le cas où l'Investisseur Majoritaire recevrait une notification envoyée par les Associés Majoritaires Luxco conformément aux Statuts Luxco aux termes de laquelle il est informé que les Associés Majoritaires Luxco ont reçu une offre portant sur le Transfert de cent pour cent (100%) des Titres de Capital Luxco (une "Cession Totale Luxco") qu'ils souhaiteraient accepter, l'Investisseur Majoritaire aura le droit de requérir de tous les autres Investisseurs qu'ils Transfèrent la totalité de leurs Titres de Capital de la Société à l'acheteur dans le cadre de la Cession Totale Luxco.

(b) L'Investisseur Majoritaire devra envoyer aux autres Investisseurs et à la Société une notification de son intention d'exercer son droit de Cession Totale dans le cadre de la Cession Totale Luxco, laquelle notification sera réputée constituer une Notification de Cession Totale et déclenchera l'application (mutatis mutandis) des Articles 14.2 à 14.4 étant précisé que (i) dans le cadre d'une Cession Totale Luxco, les Vendeurs Conjoints ne seront pas tenus de consentir à l'Acheteur les garanties de passif ou d'actif concernant l'Investisseur Majoritaire consenties par les Associés Luxco et que (ii) le prix auquel les Titres de Capital de la Société détenus par l'Investisseur Majoritaire seront réputés être cédés sera égal à la Valeur des Titres de l'Investisseur Majoritaire (A) augmentée de l'endettement de l'Investisseur Majoritaire et tout autre passif de l'Investisseur Majoritaire qui ont été pris en compte par l'Acheteur et les Associés Majoritaires Luxco pour le calcul du prix de cession des Titres de Capital Luxco et (B) diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de l'Investisseur Majoritaire.

Article 15 Droits et obligations attachés aux Actions

Les droits et obligations attachés aux Actions B et aux Actions C sont décrits respectivement à l'Annexe 3, et à l'Annexe 4 des présents Statuts.

Sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions B et aux Actions C, chaque Action Ordinaire donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque Action Ordinaire donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés à l'Article 21 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux Actions suivent les Actions quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.

Article 16 Exclusion

Pourront être exclus de la Société dans les conditions prévues ci-après (i) tout associé de la Société s'il ne respecte pas l'article 11, l'article 12.1 ou l'article 14.3 du Pacte, ou (ii) tout Dirigeant et/ou Romafi (selon le cas) s'il ne transfère pas ses Titres de Capital de la Société en cas d'exercice de la Promesse à laquelle il est partie (un "Evénement Qualifiant").

L'associé concerné doit, dès la survenance d'un Evénement Qualifiant, en informer sans délai le Président de la Société.

Dès que le Président ou l'un quelconque des associés a connaissance de la survenance d'un Evénement Qualifiant, il en informe l'Investisseur Majoritaire et le FSI (tant que le FSI détiendra des Actions B), lequel peut convoquer une réunion des associés, dans les formes prévues à l'Article 18.4 des présents Statuts, ayant pour objet de se prononcer sur l'exclusion de l'associé concerné, et, le cas échéant, de la mettre en œuvre (la "Réunion d'Exclusion"), en précisant dans son rapport les motifs de la procédure d'exclusion engagée.

La personne qui a convoqué une Réunion d'Exclusion doit notifier à l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception les motifs de la procédure d'exclusion mise en œuvre à son encontre, et lui proposer de présenter son point de vue et ses explications aux autres associés au cours de la Réunion d'Exclusion, avant toute prise de décision.

L'exclusion, pour être prononcée, doit faire l'objet d'un vote favorable de la majorité simple des droits de vote attachés aux Actions Ordinaires présentes ou représentées lors de la Réunion d'Exclusion, étant précisé que l'associé concerné peut prendre part au vote, dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts.

Le Président (ou, si l'associé exclu est le Président, l'un quelconque des associés désignés à cet effet pendant la Réunion d'Exclusion) notifiera la décision prise lors de la Réunion d'Exclusion à l'associé exclu. A compter de la Réunion d'Exclusion et jusqu'à la date effective de la cession des actions de l'associé exclu, l'ensemble des droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

Si l'exclusion est prononcée, les associés devront approuver, lors de la Réunion d'Exclusion, le rachat de l'ensemble des actions détenues par l'associé exclu, au choix de ces derniers, soit par l'un ou plusieurs d'entre eux, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la Société, pour un prix calculé conformément à l'Annexe 5 aux présents Statuts.

Faute pour l'associé exclu d'avoir procédé à la cession de l'ensemble des actions qu'il détient dans les conditions décidées par la Réunion d'Exclusion, cette cession pourra être régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président, sans qu'il soit besoin de la signature de l'associé exclu, ce dernier recevant notification d'avoir à se présenter au siège social de la Société pour recevoir le prix de cession de ses actions déterminé conformément au paragraphe ci-dessus, lequel ne sera pas productif d'intérêt. Le Président pourra procéder aux formalités nécessaires à la réalisation du transfert des actions.

Article 17 Direction de la Société

La Société est dirigée par un président (le "Président"), le cas échéant, sous la supervision d'un conseil de surveillance, s’il en a été mis en place (le "Conseil de Surveillance"), étant précisé qu’en l’absence d’un Conseil de Surveillance, l’article 17.2 des statuts ne sera pas applicable et toute référence au Conseil de Surveillance dans les présents Statuts n’aura pas vocation à s’appliquer.

17.1 Le Président

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter en qualité de Président de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les dispositions légales déterminant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

(a) Nomination - Démission - Révocation

(i) Sous réserve de l'Article 17.1(a)(v), le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'Article 18 des Statuts.

(ii) La durée du mandat du Président peut être déterminée ou indéterminée. Si la durée du mandat est déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. La durée du mandat est fixée par la décision de nomination du Président.

(iii) Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra être réduit par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues à l'Article 18 des Statuts.

(iv) Le Président est révocable à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'Article 18 des Statuts. La décision de révocation n'a pas à être motivée.

(v) Durant la Période Spécifique, le remplacement du Président consécutivement à sa révocation sera décidé par la collectivité des associés de la Société conformément aux stipulations suivantes :

(A) Consécutivement à la révocation, la collectivité des associés de la Société peut nommer à la majorité simple un Président intérimaire (le "Président Intérimaire") pour une période n'excédant pas neuf (9) mois (la "Période Intérimaire").

(B) Dès que possible après le commencement de la Période Intérimaire, le Conseil de Surveillance, en consultation avec le FSI (sous réserve que le FSI détienne des Actions B), devra nommer un ou plusieurs consultants en recrutement professionnel afin de trouver des candidats ayant un diplôme d'études supérieures et une expérience de gestion dans le secteur pharmaceutique ou dans toute autre secteur similaire (ou tout autre profil ou qualification tel qu'il pourra être convenu entre l'Investisseur Majoritaire et le FSI (sous réserve que le FSI détienne des Actions B)).

(C) L'Investisseur Majoritaire devra, dès que ce sera raisonnablement possible durant la Période Intérimaire, fournir au Conseil de

Surveillance le nom des candidats qu'il souhaite nommer. La décision concernant la nomination du(des) candidat(s) proposé(s) par l'Investisseur Majoritaire sera une Décision Spécifique, étant entendu que le FSI ne pourra, sans raison, voter contre ou refuser de voter en faveur de cette nomination et que sa décision devra être motivée par les qualifications professionnelles du candidat proposé, sous réserve que le FSI ait bénéficié d'au moins deux semaines pour prendre sa décision et ait été convié à faire passer un entretien au(x) candidat(s) proposé(s).

(D) Dans l'hypothèse où, à l'issue de la Période Intérimaire, un nouveau Président n'a pas été nommé en remplacement du Président Xxxxxxxxxxx, la collectivité des associés de la Société sera libre de nommer à la majorité simple tout candidat dont le nom a été proposé conformément à l'Article 17.1(a)(v)(C) ou tout candidat ayant un diplôme d'études supérieures et une expérience de gestion dans le secteur pharmaceutique ou dans toute autre secteur similaire.

(E) Le mandat du Président Xxxxxxxxxxx prendra fin immédiatement et automatiquement dès la nomination du nouveau Président conformément à l'Article 17.1(a)(v).

(F) Une fois la Période Spécifique expirée, le remplacement du Président consécutivement à sa révocation sera décidé par la collectivité des associés de la Société à la majorité simple sans respecter la procédure décrite dans cet Article 17.1(a)(v).

(b) Pouvoirs du Président

Sous réserve des Articles 17.2(d)(ii) and 17.2(d)(iii), le Président représente la Société dans les rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent être soumis à des limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprès duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 à L. 2323-67 (anciennement L. 432-6 et L. 432-6-1) du Code du travail.

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'Article 18 des Statuts.

17.2 Le Conseil de Surveillance

(a) Nomination - Démission - Révocation

(i) Le Conseil de Surveillance est composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de neuf (9) membres.

(ii) Le Conseil de Surveillance est composé :

(A) d'un (1) à cinq (5) membres, au choix de l'Investisseur Majoritaire, nommés par l'Investisseur Majoritaire et qui détiendront chacun, pour toute réunion, un nombre de droits de vote égal à la fraction ayant pour numérateur le chiffre cinq (5) et pour dénominateur le nombre de membres nommés par l'Investisseur Majoritaire qui participent à la réunion du Conseil de Surveillance ;

(B) tant que le FSI détient des Actions B, un (1) ou deux (2) membres, au choix du FSI, nommés par le FSI et qui détiendront chacun, pour toute réunion, un nombre de droits de vote égal à la fraction ayant pour numérateur le chiffre deux (2) et pour dénominateur le nombre de membres nommés par le FSI qui participent à la réunion du Conseil de Surveillance ;

(D) d'un (1) Administrateur Indépendant qui détiendra un (1) droit de vote et qui sera nommé (x) d'un commun accord entre l'Investisseur Majoritaire et le FSI tant que le FSI détient des Actions B ou (y) par l'Investisseur Majoritaire si le FSI cesse de détenir des Actions B ;

(E) d'un (1) censeur (ayant le droit (i) d'assister à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et (ii) d'obtenir communication des mêmes informations que celles communiquées aux autres membres du Conseil de Surveillance) n'ayant pas de droit de vote, nommé par MMF III tant qu'il détient au moins quatre-vingt pour cent (80%) du nombre des Titres de Capital de la Société souscrits à la Date de Réalisation ou préalablement ; et

(F) d’un (1) membre nommé conjointement par l’Investisseur Majoritaire et le FSI.

(iii) Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une période indéterminée.

(iv) Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales.

Les personnes morales doivent désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Les représentants permanents exercent leurs fonctions pour la durée du mandat de la personne morale qu'ils représentent. Leurs fonctions doivent être renouvelées chaque fois que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la personne morale est renouvelé. Si une personne morale révoque son représentant permanent, elle notifie immédiatement à la Société cette révocation et l'identité du nouveau représentant permanent par lettre

recommandée avec accusé de réception. Il en est de même en cas de décès, démission ou absence prolongée du représentant permanent.

(v) Sous réserve des stipulations de l'Article 17.2(a)(vi), chaque Investisseur ayant la faculté de nommer un membre du Conseil de Surveillance ou un censeur de la Société, peut, à tout moment, proposer la révocation ou, en cas de vacance, le remplacement du ou des membre(s) du Conseil de Surveillance ou du censeur qu'il a nommé, étant précisé que dans le cas du membre du Conseil de Surveillance nommé conformément aux stipulations de l’Article 17.2(a)(ii)(E), l’Investisseur Majoritaire ou le FSI auront la faculté, à tout moment, individuellement, de proposer la révocation de ce membre, laquelle sera alors réputée acceptée par celui des deux qui n’aura pas été à l’origine de cette proposition.

(vi) Tant que le FSI détient des Actions B, la révocation ou, en cas de vacance, le remplacement de l'Administrateur Indépendant sera soumis (x) à l'approbation de l'Investisseur Majoritaire et du FSI ou (y) à l’approbation de l’Investisseur Majoritaire si le FSI cesse de détenir des Actions B.

(b) Président du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres personnes physiques un président chargé d'en diriger les débats. Le président du Conseil de Surveillance est nommé pour une période indéterminée et peut être révoqué par le Conseil de Surveillance à tout moment.

(c) Décisions du Conseil de Surveillance

(i) Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige à l'initiative de tout membre du Conseil de Surveillance. Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions du Conseil de Surveillance peuvent être prises (x) lors de réunions du Conseil de Surveillance auxquelles il est possible de participer par téléphone ou par visioconférence, (y) par consultation écrite ou (z) par acte sous seing privé.

(ii) Le président du Conseil de Surveillance préside les réunions. En son absence, le Conseil de Surveillance nomme l'un de ses membres en qualité de président. Pour chaque réunion, le Conseil de Surveillance nomme l'un de ses membres en qualité de secrétaire.

(iii) Sauf dans les cas où les membres du Conseil de Surveillance y renoncent à l'unanimité ou en cas d'urgence, une réunion du Conseil de Surveillance ne pourra se tenir valablement que si chacun des membres du Conseil de Surveillance a été convoqué par écrit au moins quatre (4) Jours Ouvrables à l'avance, moyennant communication écrite d'un ordre du jour.

(iv) Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si des membres du Conseil de Surveillance détenant au moins cinquante pourcent (50%) des droits de vote au Conseil de Surveillance sont présents, représentés ou prennent part au vote par tout autre moyen.

(v) Sauf stipulation contraire des statuts, toutes les décisions du Conseil de Surveillance seront prises à la majorité simple des membres présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

(vi) Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès- verbaux établis et signés par le président du Conseil de Surveillance et le Président ou le secrétaire (sauf si la réunion du Conseil de Surveillance s'est

tenue par téléphone ou visioconférence, auquel cas le procès-verbal est valablement signé par le président du Conseil de Surveillance) dans les trente

(30) Jours de la décision. Le procès-verbal doit indiquer :

• le mode de consultation,

• les noms des membres du Conseil de Surveillance ayant participé au vote ou à la réunion,

• en cas d'absence du président, le nom du membre du Conseil de Surveillance ayant présidé la réunion,

• le nom du membre du Conseil de Surveillance nommé en qualité de secrétaire de la réunion,

• la liste des documents mis à la disposition des membres du Conseil de Surveillance,

• le résultat des votes, et

• la date et, le cas échéant, le lieu de la réunion.

Si les décisions du Conseil de Surveillance sont prises autrement que lors d'une réunion tenue physiquement, le président du Conseil de Surveillance doit informer chacun des membres du Conseil de Surveillance du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) Jours de la date de la décision.

Les procès-verbaux du Conseil de Surveillance sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 2213 du Code de commerce.

Les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil de Surveillance sont valablement certifiés conforme par le président du Conseil de Surveillance.

(vii) Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus à une obligation de confidentialité à l'égard des informations communiquées au Conseil de Surveillance. Toutefois, les membres du Conseil de Surveillance sont autorisés à communiquer ces informations à l'Investisseur qui les aura nommé conformément aux Articles 17.2(a)(ii)(A), 17.2(a)(ii)(B), 17.2(a)(ii)(C) et 17.2(a)(ii)(E), étant entendu que concernant l'Investisseur Majoritaire, ces informations pourront être communiquées au secrétaire général de l'Investisseur Majoritaire afin d'être remises aux membres du conseil de l'Investisseur Majoritaire.

(d) Pouvoirs du Conseil de Surveillance

(i) Le Conseil de Surveillance peut créer des comités spéciaux et détermine leurs pouvoirs. A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer copies des documents qu'il estime nécessaire à l'accomplissement de sa mission.

(ii) Les Décisions Importantes ne peuvent pas être prises par le Président et, le cas échéant, par les dirigeants des Filiales, sans l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance décidée à la majorité simple pour chaque décision.

(iii) Durant la Période Spécifique, les Décisions Spécifiques (x) seront soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance (décidée à la majorité

simple) et (y) ne pourront pas être adoptées si au moins un (1) des membres du Conseil de Surveillance nommé par le FSI conformément à l'Article 17.2(a)(ii)(B) n'a pas voté en faveur de ladite Décision Spécifique (la "Majorité Spécifique").

(e) Jetons de présence

La collectivité des associés peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance un montant annuel fixe à titre de jetons de présence. Sa répartition entre les membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par le Conseil de Surveillance.

(f) Autres

La Société fournira au bénéfice des membres du Conseil de Surveillance le type de couverture d'assurance qu'il est usuel de leur fournir.

La Société remboursera les membres du Conseil de Surveillance et le censeur nommés par la collectivité des associés de tous les frais et débours raisonnables engagés par eux dans le cadre de leur participation à des réunions du Conseil de Surveillance ou de missions qu'ils ont été valablement autorisés à poursuivre au nom de la Société.

Article 18 Décisions collectives des associés

18.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Les décisions suivantes doivent être prises par la collectivité des associés :

• augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

• émission de toutes valeurs mobilières,

• fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

• dissolution ou prorogation de la Société,

• nomination des commissaires aux comptes,

• approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats,

• nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président,

• modification des Statuts, à l'exception du changement de siège social,

• transformation de la Société en société d'une autre forme,

• nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Conseil de Surveillance ou du Président, selon les cas.

18.2 Quorum - Majorité

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent être adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possèdent au moins cinquante pour cent (50%) des droits de vote.

Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent être adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de certaines clauses statutaires dont la liste est fixée par l’article L.227-19 du Code de commerce, à savoir à la date des présents statuts :

• l'inaliénabilité temporaire des Actions,

• l'agrément des cessions d'Actions,

• l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

• l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

• la transformation de la Société en société en nom collectif,

devront être décidées à l'unanimité des associés, pour autant que cela reste exigé par l’article cité plus haut.

Les dispositions de l'article L 225-99 du Code de commerce s'appliqueront aux Actions B et

C. Par conséquent, la décision collective des associés de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions ne sera définitive qu'après approbation par décision collective des actionnaires de cette catégorie.

18.3 Vote

Chaque titulaire d'Action Ordinaire et d'Action C a le droit de participer aux décisions collectives et dispose, s'agissant des Actions Ordinaires, d'un nombre de voix égal au nombre d'Actions Ordinaires qu'il possède et, s'agissant des Actions C, chaque Action C détient 1/100ème du droit de vote conféré à une Action Ordinaire.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat signé en le communiquant au Président.

Tous moyens de communication peuvent être utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie et même verbalement) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés titulaires d'Actions Ordinaires doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite, est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

18.4 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige à l'initiative du Président, du Conseil de Surveillance, d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'après avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, si ce dernier n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) sept (7) Jours au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les

modalités d'accès en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dès la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 21 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siège social.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) à tous les associés et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur de la consultation, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.

Dès la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 21 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siège social.

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procès-verbal, aucune autre formalité ne sera requise. Le Président devra être tenu informé de telle décision dans les plus brefs délais.

18.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procès-verbal, établi et signé par le Président et le président du Conseil de Surveillance dans les trente (30) Jours de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) Jours de la date de la décision collective.

Ces procès-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

• le mode de consultation,

• la liste des associés avec le nombre d'Actions et de droits de vote dont chacun est titulaire,

• les noms des associés ayant participé au vote ou à la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant,

• la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés,

• le texte des résolutions proposées au vote des associés,

• le résultat des votes, le cas échéant :

• la date et le lieu de l'assemblée,

• le nom et la qualité du Président de l'assemblée,

• la présence ou l'absence des commissaires aux comptes.

Aux procès-verbaux doivent être annexés les pouvoirs des associés dans le cas où ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 221-3 du Code de commerce.

Article 19 Décisions collectives des titulaires d'Actions B et d 'Actions C

Les décisions collectives des titulaires d'Actions B et d'Actions C sont prises conformément aux Articles 18.2 à 18.5 des présents Statuts.

Article 20 Décisions de l'associé unique

Dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 221-3 du Code de commerce.

Article 21 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés où les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siège social de la Société, au plus tard le Jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société et, éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices (ii) des registres sociaux (iii) du Registre des mouvements de titres et comptes d'associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices.

Article 22 Commissaires aux comptes

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Article 23 Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.

Article 24 Inventaire - Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.

Article 25 Affectation et répartition des bénéfices - Dividendes

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions B. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions B, la part de chaque titulaire d'Actions Ordinaires dans les bénéfices est proportionnelle au pourcentage de capital qu'il détient et la contribution aux pertes de chaque actionnaire est proportionnelle au pourcentage de capital détenu par chaque actionnaire.

Article 26 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Article 27 Transformation

La Société peut être transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.

Article 28 Dissolution - Liquidation

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président. Le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

Sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions B, le produit net de la liquidation après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Article 29 Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

Article 30 Publicité

Tous pouvoirs spéciaux sont conférés au Président soussigné qui accepte, à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original des Statuts à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ANNEXE 1

Décisions Importantes

1. L'adoption du Budget Xxxxxx et du Business Plan et toute modification du Budget Annuel ou du Business Plan ;

2. Toute acquisition, souscription, échange ou Transfert par la Société, en un ou plusieurs fois, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une Filiale, et sous quelque forme que ce soit, dont le montant serait supérieur à EUR 1.000.000 par transaction, sauf si ladite transaction a été identifiée et prévue dans le Budget Annuel ;

3. Toute acquisition ou Transfert par la Société, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une Filiale, de biens immobiliers pour un montant qui serait supérieur à EUR 1.000.000 par transaction ;

4. Le Transfert direct ou indirect de tout titre d'une Filiale, sous quelque forme que ce soit, ou l'émission de titres par une Filiale ;

5. Toute transaction ou opération, sous quelque forme que ce soit, affectant le capital social de l'une des Sociétés, y compris, sans limitation, la cotation des actions de l'une des Sociétés sur un marché réglementé, le choix de la procédure d'offre au public et le choix de l'établissement introducteur ;

6. Sauf si l'une quelconque des transactions suivantes est prévue dans le Budget Annuel, la conclusion, la modification ou le remboursement anticipé d'emprunts sous quelque forme que ce soit, auprès de toute Entité (y compris par voie de crédit-bail, d'emprunt obligataire, ou par conclusion d'instruments dérivés) d'un montant en principal supérieur à EUR

1.000.000 par transaction ou ayant pour effet d'accroître l'endettement consolidé de la Société et/ou de ses Filiales au-delà du montant autorisé par les termes des contrats de crédit conclus par les Sociétés ainsi que toute décision devant faire l'objet d'une autorisation préalable des établissements financiers ou du prêteur avec lesquels les Sociétés ont conclu des contrats de crédit ;

7. La constitution de gage, nantissement, caution ou sûreté accordé par l'une des Sociétés en garantie d'un montant de plus de EUR 1.000.000 par transaction, à l'exception des garanties accordées en faveur de l'administration fiscale ou douanière ;

8. Toute acquisition ou Transfert par la Société, en un ou plusieurs fois, directement ou par l'intermédiaire d'une Filiale, et sous quelque forme que ce soit, de toute participation dans toute Entité dans laquelle la responsabilité de l'associé n'est pas limitée aux apports ;

9. La création ou la dissolution de toute Entité, société créée de fait ou toute autre Entité, ainsi que tout projet de fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, apport, et plus généralement, toute restructuration de quelque nature que ce soit, ainsi que l'acquisition ou la cession de telles entités ;

10. La signature de tout accord de joint-venture ou de coopération ayant un impact significatif sur l'activité des Sociétés ou dont l'engagement maximum annuel pour la société concernée serait supérieur à cinq cent mille euros (EUR 500 000);

11. Tout accord entre une Société et l'un de ses associés ou actionnaires directs ou indirects qui ne constitue pas une transaction ordinaire et toute modification ou renonciation à un droit ou à une condition par une Sociétés aux termes d'un tel accord ;

12. L'ouverture et la conduite de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale de quelque nature que ce soit, ou la conclusion de toute transaction à laquelle une des Sociétés est partie comme défendeur ou comme demandeur, et dont l'enjeu évalué par le président (ou son équivalent) et/ou les conseils de la Société concernée dépasserait deux cent mille euros (EUR 200 000) ;

13. Toute modification des Statuts ;

14. La nomination ou la révocation de tout commissaire aux comptes de l'une des Sociétés ;

15. L'approbation des comptes annuels et tous changements afférents aux méthodes et principes comptables utilisés dans le cadre de la préparation des comptes de la Société ou de toute Filiale, à l'exception de ceux requis par la loi ;

16. Tout acte spécifique ou omission volontaire décrit dans les documents financiers qui constituerait un cas de défaut ou serait susceptible de contraindre les prêteurs et/ou les obligataires à accélérer le remboursement de la dette des Sociétés ou à mettre en œuvre l'une quelconque des sûretés dont ils bénéficient ;

17. La mise en place de tout plan de stock-options, plan d'attribution d'actions gratuites, plan d'épargne d'entreprise, abondement, plan d'intéressement, de participation ou d'attribution collective de primes pour les salariés et/ou les mandataires sociaux et toute modification de tels plans à l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale ;

18. La nomination, le recrutement, le licenciement, la révocation des cinq (5) cadres les plus importants des Sociétés ;

19. Toute décision prise en dehors du cours normal des affaires des Sociétés ;

20. L'orientation des droits de vote relatifs aux intérêts et aux participations de la Société ou de toute Filiale dans le capital social de toute autre Entité concernant des décisions similaires à celles décrites ci-dessus ;

21. Toute engagement d'accomplir l'un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger les Sociétés à accomplir l'un des actes mentionnés ci-dessus.

ANNEXE 2

Décisions Spécifiques

1. Toute fusion, acquisition, cession, opération de joint-venture ou création de filiales impliquant l'une des Sociétés pour un montant supérieur à 1 fois le LTM EBITDA ;

2. Tout investissement et désinvestissement par l'une des Sociétés pour un montant individuel excédant 0,5 fois le LTM EBITDA ;

3. Tout nouvel endettement (par voie de prêt bancaire, d'émission de titres de créances, de remboursement, de rachat ou autrement), par toute Société et toute distribution de dividendes, réserves, primes d'émission et autres paiements aux associés de la Société, qui aurait pour effet de rendre le ratio de dette financière nette sur LTM EBITDA supérieur à quatre (4) ou le remboursement de l'endettement financier existant sauf en vertu d'un refinancement selon des conditions qui sont au moins aussi favorables aux Sociétés que l'endettement à rembourser ;

4. Le transfert du siège social de la Société et de ses Filiales françaises opérationnelles existantes ou futures en dehors de la France ;

5. Toute transaction impliquant, d'une part, une Société et, d'autre part, un associé de la Société ou de l'Investisseur Majoritaire ou l'une quelconque des leurs Entités Apparentées respectives qui n'est pas conclue dans le cadre du cours normal des affaires et dans des conditions normales de marché ;

6. Le remplacement du Président dans les conditions prévues à l'Article 17.1(a)(v) des Statuts, y compris, le vote mentionné à l'Article 17.1(a)(v)(C) ;

7. Toute modification des statuts d'une Société ayant un impact négatif sur les droits du FSI ;

8. Tout changement fondamental de direction de la stratégie ou des activités commerciales par rapport à leur direction à la Date de Réalisation concernant les Sociétés prises dans leur ensemble ou tout changement dans l'objet social de la Société et de ses Filiales ; et

9. Le Transfert ou l'émission de Titres de Capital d'une Filiale au profit d'un tiers qui est un Concurrent dans un contexte autre que celui (i) d'une Sortie ou (ii) de la vente d'une participation majoritaire dans ladite Filiale au Concurrent (sans préjudice de l'application de la Décision Spécifique mentionnée au paragraphe 1 ci-dessus).

ANNEXE 4

TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS C

Les présentes définissent les termes et conditions (les "Termes et Conditions") des actions C (les "Actions C") à émettre par Novasep Holding, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé Site Eiffel, xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxx et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 492 941 299 (la "Société"), en vertu d'une décision de la collectivité des associés de la Société du 15 mars 2012, et dont l'attribution a été réservée aux cadres dirigeants du groupe Novasep (le "Groupe") en vertu d'un plan d'attribution d'actions gratuites adopté le 15 mars 2012.

Les Actions C sont des actions de préférence au sens de l'article L.228-11 du Code de Commerce et soumises également aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, ainsi que le cas échéant, L.000-000-0 et suivants, du Code de Commerce.

La décision d’émission des Actions C emporte de plein droit, au profit du titulaire d'Actions C, renonciation des associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises à raison de l'exercice de ces Actions C.

1. DEFINITIONS

Dans les présents Termes et Conditions, les termes dont la première lettre figure en majuscule auront la signification suivante :

"Action" désigne une action ordinaire émise par la Société.

"Actions B" désigne les 30.000.000 actions de préférence émises ce jour au profit du Fonds Stratégique d'Investissement.

"Actions C" a le sens attribué à ce terme dans le préambule des présentes termes et conditions.

"Associé" désigne tout détenteur de Titres.

"Associé Majoritaire"

désigne l’associé majoritaire de la Société détenant plus de 50% des actions et des droits de vote de la Société.

"BSA A" désigne les bons de souscriptions d'Actions émises ce jour au profit du Fonds Stratégique d'Investissement attachés aux Actions B.

"BSA B" désigne les bons de souscriptions d'Actions émises ce jour au profit de Romafi.

"Changement de Contrôle"

désigne (a) le Transfert de plus de cinquante pour cent (50%) du capital social et des droits de vote de l'Associé Majoritaire par un ou plusieurs associés de l'Associé Majoritaire à un ou plusieurs tiers, en une transaction ou en une série de transactions connexes notifié à l'Associé Majoritaire, (b) le Transfert de plus de cinquante pour cent (50%) du capital social et des droits de vote de la Société par l'Associé Majoritaire à un ou plusieurs tiers, en une transaction ou en une série de transactions connexes ou (c) la souscription à une augmentation de capital de la Société ou de l'Associé Majoritaire au profit d'un tiers à l'issue de laquelle ce tiers acquiert plus de cinquante pour cent (50%) du capital social

et des droits de vote de la Société ou de l'Associé Majoritaire.

"Date d'Emission" désigne la date d'émission des Actions C.

"Date de Sortie" désigne la date de réalisation d'une Sortie.

"Date d'Echéance" désigne (i) pour les Actions C attribuées en vertu du plan

d'actions gratuites, le dixième Jour Ouvré suivant la plus tardive de (x) la date d'une Sortie et (y) le Jour Ouvré suivant l'expiration de la Période de Conservation et (ii) pour les Actions C souscrites autrement, le dixième Jour Ouvré suivant la date d'une Sortie, sous réserve des dispositions de l'article 2.2(c).

"Fonds Stratégique d'Investissement"

désigne le Fonds Stratégique d'Investissement, une société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 00, xxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 000 000 000.

"Groupe" a la signification donnée à ce terme dans le préambule des Termes et Conditions.

"Introduction en Bourse"

désigne l'admission aux négociations des Actions ou des titres émis par l'Associé Majoritaire sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext ou sur un marché réglementé ayant une liquidité équivalente autre qu'une admission des titres émis par l'Associé Majoritaire avant le 15 mars 2013.

"Jour Ouvré" désigne tout jour, autre que les samedi, dimanche et jours

fériés en France.

"Période d'Acquisition" a la signification donnée à ce terme dans le Règlement.

"Période d'Exercice" a la signification donnée à ce terme à l'article (h) des

Termes et Conditions.

"Période de Conservation"

a la signification donnée à ce terme dans le Règlement.

"Prix d'Introduction" désigne le quotient ayant au numérateur le prix perçu, net

de toutes commission et dépense, par les actionnaires cédants dans le cadre de l'Introduction en Bourse et au dénominateur, le nombre total de titres cédés par les actionnaires cédants dans le cadre de l'Introduction en Bourse.

"Promesses de Vente" désigne les promesses de vente conclues entre d'une part,

les Titulaires d'Actions C et, d'autre part, l'Associé Majoritaire.

"Règlement" désigne le règlement du plan adopté par l'assemblée

générale extraordinaire des associés du 15 mars 2012.

"Romafi" désigne Romafi, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous

le numéro B118507.

"Société" a la signification donnée à ce terme dans le préambule des Termes et Conditions.

"Sortie" désigne un Changement de Contrôle ou une Introduction en Bourse.

"titre" désigne, pour une société donnée, toute action et tout autre titre de capital de cette société émis en application de l'article L. 228-91 ou de l'article L. 228-93 du Code de commerce. Ce terme comprend aussi tout démembrement et tout droit d’attribution d’une action ou autre titre de capital répondant à cette définition ainsi que tout droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire de cette société ou à une quelconque autre émission desdits titres de capital.

"Titre" désigne tout titre de la Société (en ce compris, les Actions, les Actions B, les Actions C les BSA A et les BSA B).

"Titulaire(s) d'Actions désigne le(s) détenteur(s) d'Actions C. C"

"Transfert" ou (y compris lorsque ces termes sont utilisés dans leur forme

"Cession" verbale) désigne, notamment, sans que cette liste soit limitative :

• les transferts ou cessions de droits d'attribution de titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle (sauf dans le cas où cette renonciation résulte des termes de la loi) ;

• les transferts, cessions, ou autres mutations à titre gratuit ou onéreux, y compris la donation-partage avec ou sans réserve d’usufruit, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé ;

• les transferts à cause de décès, sous forme de donation, de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêt de titre, de vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés parties à ces opérations, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de titres ;

• les transferts ou cessions en fiducie, ou de toute autre manière semblable ;

• les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un titre, y compris

tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre

; et

• la conclusion d'opérations ayant pour effet un transfert immédiat ou futur, y compris optionnel, de la propriété de titres financiers ou de l'exposition économique résultant de la propriété des titres.

"Valeur des Titres" désigne la valeur de l'ensemble des Actions de la Société

lors d'une Sortie après exercice de l'ensemble des BSA A, des BSA B et des Actions C (et de tout autre titre dilutif qui serait émis ultérieurement), étant précisé (i) qu'en cas d'Introduction en Bourse, ce prix sera égal au produit du Prix d'Introduction par le nombre d'Actions composant le capital de la Société lors de l'Introduction en Bourse et (ii) qu'en cas de Changement de Contrôle, en cas de cession au tiers acquéreur de moins de 100% des titres de la Société, le prix de cession sera extrapolé comme si 100% des titres de la Société avait été cédé.

2. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS C

2.1. Nombre d'ACTIONS C – Négociabilité

(a) Il sera émis un maximum de 10.000 Actions C par la Société en application des dispositions des articles L. 228-91 et suivants et, le cas échéant, des articles L.225197-1 et suivants du Code de commerce.

(b) Les Actions C sont émises exclusivement sous la forme nominative. Les droits des détenteurs d'Actions C sont représentés par une inscription en compte à leur nom dans les registres de la Société.

(c) Les Actions C ne peuvent être Transférées (i) qu'avec l'accord du conseil de surveillance de la Société, (ii) dans le cadre de l'exercice des Promesses de Vente,

(iii) dans le cadre de l’engagement d’apport des Actions C à la société des cadres spécialement constituée à cet effet, conformément à l’article 12.1 du Pacte, (iv) dans le cadre de l'exercice du droit d'exclusion figurant à l'article 16 des statuts de la Société, (v) en cas d'exercice du Droit de Sortie Forcée (tel que ce terme est défini dans les statuts de la Société) ou (vi) en cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle (tel que ce terme est défini dans les statuts de la Société). En outre, les Actions C attribuées en vertu du plan d'actions gratuites ne peuvent être transférées avant l'expiration de la Période de Conservation.

(d) Le Transfert des Actions C s'effectue à l'égard de la Société et des tiers par virement du compte du cédant au compte du bénéficiaire de ce transfert sur production d'un ordre de virement signé du cédant.

2.2. Droits attachés aux Actions C – Parité et prix d'exercice

(e) Les 10.000 Actions C donnent collectivement le droit de souscrire à un nombre d'Actions à un prix de souscription de cinq centimes d'euro (EUR 0.05) de sorte que les 10.000 Actions C reçoivent leur quote-part de Valeur des Titres (calculée à la date de Sortie) figurant en Annexe 1, sans que le nombre d'Actions émises ne puisse excéder soixante et un millions (61.000.000) actions.

(f) L’exercice des Actions C ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’Actions. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de tous les Actions C exercés par leur titulaire de telle sorte que chaque exercice par ce détenteur ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu. Lorsque le Titulaire D'actions C exerçant ses Actions C aura droit à un nombre d’Actions comportant une fraction

formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’Actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

(g) En cas de cession des Actions B lors de la Sortie, les Actions C ne pourront pas être exercées tant que le Fonds Stratégique d’Investissement n’aura pas été désintéressé au titre de l’intégralité dudit prix de cession de quelque manière que ce soit. Si la totalité du prix de cession au titre des Actions B n'est pas payée le dixième Jour Ouvré suivant la plus tardive de (i) la date d'une Sortie et (ii) le Jour Ouvré suivant l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, la Date d'Echéance sera automatiquement reportée et la Période d'Exercice sera prorogée jusqu'à la date de désintéressement complet et définitif du Fonds Stratégique d’Investissement au titre des Actions B, dans une limite de trois (3) mois à compter de la date de Sortie.

2.3. Conditions d’exercice des Actions C

(h) Les Actions C pourront être exercés à tout moment pendant la période débutant (i) à la plus tardive de (x) la Date de Sortie et s'agissant des Actions C attribuées (y) le Jour Ouvré suivant l'expiration de la Période de Conservation et (ii) expirant à la Date d'Echéance (incluse) (la "Période d'Exercice") par notification écrite adressée par ce titulaire à la Société dans les conditions de l'article 3.1 ci-après.

(i) Afin d'éviter tout doute, le nombre d'Actions auxquelles les Actions C donnent droit de souscrire sera calculé et figé à la Date de Sortie et ne donnera pas lieu à un ajustement quelconque postérieurement.

(j) A défaut d'avoir été exercés avant l'expiration de la Période d'Exercice, le droit à souscrire des Actions au titre des Actions C sera caduc de plein droit et aucune somme ne sera due aux Titulaires d'Actions C.

2.4. Jouissance des Actions nouvelles résultant de l’exercice des Actions C

(k) Les Actions souscrites à l'occasion de l'exercice des Actions C porteront jouissance à compter de leur souscription et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux décisions collectives des Associés, sous réserve des dispositions de l'article 2.2(c).

(l) Ces Actions nouvelles seront entièrement assimilées aux Actions existantes dès leur émission.

2.5. Maintien des droits de Titulaires d'Actions C

(m) Comme prévu à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée (i) à modifier sa forme ou son objet, (ii) à modifier les règles de répartition de ses bénéfices ou (iii) à amortir son capital.

(n) En cas de réalisation de l'une des opérations mentionnées à l'article L.228-99 du Code de commerce, la protection des droits des Titulaires d'Actions C sera assurée, en application de l'Annexe 1 par l'ajustement des bornes de la Valeur des Titres.

2.6. Droits de vote

Il est alloué un centième (1/100) de droit de vote à chaque Action C.

3. GENERALITES - DROIT APPLICABLE

3.1. Notifications

(o) Toute notification prévue aux présentes devra être envoyée (i) si la Société en est le destinataire, à l’adresse de son siège social, ou (ii) si un Titulaire d'Actions C en est le destinataire, à l’adresse communiquée par le Titulaire d'Actions C lors de

l'attribution des droits à Actions C ou de l’émission des Actions C ou toute adresse postérieure qu'il pourrait avoir indiquée à la Société conformément aux stipulations du présent article.

(p) Pour être valablement opérée, toute notification devra être remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l’ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou envoyée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et reçue à la date du récépissé. Une notification adressée lettre recommandée avec demande d’avis de réception sera réputée envoyée à la date du cachet de la poste figurant sur le récépissé d'envoi et reçue à la date figurant sur l’avis de réception ou, si le courrier recommandé n’a pas été retiré, à la date de sa première présentation.

3.2. Droit applicable et différends

Les Actions C sont régies par le droit français. Tout différend découlant des présentes, ou en relation avec celles-ci, y compris ceux relatifs à leur interprétation ou à leur exécution, relèveront de la compétence des tribunaux du ressort du Tribunal de commerce de Paris.

3.3. Divers

(a) Les références aux articles et paragraphes sans autre précision, renvoient à ceux des présentes. Les titres des articles et paragraphes n'apparaissent aux présentes que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de leur interprétation.

(b) Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, à ces termes et expressions lorsqu'ils sont employés au pluriel et vice versa.

(c) Dans les présentes, toute référence à un jour sera réputée viser un jour calendaire. Toutefois le délai qui expirerait normalement un samedi, un dimanche ou un jour férié en France est prorogé jusqu'au premier Jour Ouvré suivant.

(d) Toute référence à une convention ou à une disposition légale intégrera toute modification de cette convention ou de cette disposition.

(e) La nullité de l'une quelconque des stipulations des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations.

(f) Les délais stipulés dans les présentes se computent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du Code de procédure civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance du jour de leur échéance, à vingt-quatre heures (CET), sans qu’une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire (étant cependant précisé que les termes "un jour férié ou chômé" et "premier jour ouvrable" utilisés à l’article 642 du Code de procédure civile seront interprétés conformément à la définition de "Jour Ouvré" figurant aux présentes). Les Titulaires d'Actions C reconnaissent que tous les délais fixés aux présentes l'ont été après détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Titulaires d'Actions C du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour un Titulaire d'Actions C. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présentes ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à tout autre droit résultant des présentes.

ANNEXE 1

QUOTE-PART DE LA VALEUR DES TITRES ALLOUEE AUX ACTIONS C

ACTIONS C

Tranche	Valeur des Titres (€M) De* A*		Taille de la tranche	Pourcentage de la Valeur de Titres allouée aux ACTIONS C*
A	€ 0	€ 21,3	€ 21,3	0,00%
B	€ 21,3	€ 136,3	€ 115	0,0261%
C	€ 136,3	€ 236,3	€ 100	6,25%
D	€ 236,3	€ 336,3	€ 100	6,25%
E	€ 336,3	€ 436,3	€ 100	9,375%
F	€ 436,3	€ 536,3	€ 100	9,375%
G	€ 536,3	et au-delà		12,5%

* Interpolation linéaire entre chaque tranche

*** A augmenter du montant de toute émission de nouveaux titres (nominal et prime) effectuée par Novasep Holding et à diminuer du montant de toute distribution et de tout paiement (de quelque forme que ce soit y compris les dividendes, les management fees, les rachats de titres) effectués à l'Associé Majoritaire jusqu'à la Date de Sortie.

Chaque ACTION C donne droit de recevoir 1/10.000 du pourcentage de la Valeur des Titres figurant dans les tableaux ci-dessus.

ANNEXE 5

Prix de rachat des Titres de Capital de la Société en cas d'exclusion

Le prix de rachat des Titres de Capital de la Société d'un associé faisant l'objet d'une procédure d'exclusion en application de l'Article 16 des Statuts sera déterminé ainsi que suit :

1. En cas d'absence de Transfert des Titres de Capital de la Société suite à l'envoi d'une Notification de Cession Totale

Les associés de la Société reconnaissent et acceptent qu'en cas d'exclusion motivée par l'absence de Transfert des Titres de Capital de la Société suite à l'envoi d'une Notification de Cession Totale, le prix de transfert des Titres de Capital de la Société sera égal au prix final tel que figurant dans la Notification de Cession Totale, déterminé conformément à l'article 10.3 des présents Statuts.

2. En cas d'absence de Transfert des Titres de Capital de la Société suite à l'exercice d'une Promesse

2.1 En cas d'exercice d'une Promesse avant la survenance d'une Sortie

Le prix de rachat par (i) Action C détenue par un Dirigeant, ou (ii) BSA B détenu par Romafi, selon le cas, en cas d'exercice par l'Investisseur Majoritaire de la Promesse à laquelle ledit Dirigeant ou Romafi est partie, est d'un (1) euro.

2.2 En cas de survenance d'une Sortie (autre qu'une Introduction) avant l'expiration de la période d'inaliénabilité des Actions C

Le prix de rachat par Action C détenue par un Dirigeant en cas de survenance d'une Sortie (autre qu'une Introduction) avant l'expiration de la période d'inaliénabilité des Actions C, sera égal au prix d'acquisition final par Titre de Capital de la Société tel que figurant dans la Notification de Cession Totale, déterminé conformément à l'article 10.3 des présents Statuts.

3. En cas d'absence d'apport des Titres de Capital de la Société à Manco conformément à l'article 12.1 du Pacte

Le prix de rachat par Action C détenue par un Dirigeant en cas d'absence d'apport de leurs Actions C à Manco conformément à l'article 12.1 du Pacte sera égal à un (1) euro.

4. En cas de non-respect par un associé de ses engagements en cas d'Introduction

Les associés de la Société reconnaissent et acceptent qu'en cas d'exclusion motivée par le non- respect de l'article 14.3 du Pacte, le prix de transfert des Titres de Capital de la Société sera égal à un (1) euro.

NOVASEP HOLDING

Société par Actions Simplifiée au capital de 8.103.555,86 euros

Siège social : 39 xxx Xxxxx Xxxx xx Xxxx – 00000 XXXX 092 941 299 R.C.S. de Lyon

STATUTS

Statuts à jour au 6 avril 2022

Certifiés conformes par le Président

TABLE DES MATIERES

ARTICLE PAGE

Article 1 Forme 4

Article 2 Dénomination 4

Article 3 Objet 4

Article 4 Siège social 4

Article 5 Durée 4

Article 6 Définitions 4

Article 7 Capital social 10

Article 8 Modification du capital social 10

Article 9 Forme des actions 10

Article 10 Principes généraux applicables aux Transferts 10

Article 11 Transferts libres 12

Article 12 Droit de Préemption 12

Article 13 Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle 14

Article 14 Cession Totale 18

Article 15 Droits et obligations attachés aux Actions 20

Article 16 Exclusion 21

Article 17 Direction de la Société 21

Article 18 Décisions collectives des associés 27

Article 19 Décisions collectives des titulaires d'Actions B et d 'Actions C 30

Article 20 Décisions de l'associé unique 30

Article 21 Information des associés 30

Article 22 Commissaires aux comptes 30

Article 23 Exercice social 30

Article 24 Inventaire - Comptes annuels 30

Article 25 Affectation et répartition des bénéfices - Dividendes 31

Article 26 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social 31

Article 27 Transformation 31

Article 28 Dissolution - Liquidation 31

Article 29 Contestations 31

Article 30 Publicité 32

ANNEXE 1 33

Décisions Importantes 33

ANNEXE 2 35

Décisions Spécifiques 35

ANNEXE 4 36

TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS C 36

ANNEXE 1 42

Prix de rachat des Titres de Capital de la Société en cas d'exclusion 43

Article 1 Forme

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Article 2 Dénomination

La dénomination sociale est : Novasep Holding.

Article 3 Objet

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

Article 4 Siège social

Le siège social est fixé : 39 xxx Xxxxx Xxxx xx Xxxx – 00000 XXXX.

Il peut être transféré en tout autre lieu en France par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséquence.

Article 5 Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 Définitions

"Acheteur" a la signification donnée à ce terme à l'Article 14.1 des Statuts ;

"Actions" signifie, à tout moment, toute action émise par la Société, en ce compris les Actions Ordinaires, les Actions B et les Actions C ;

"Actions B" signifie chacune des 30.000.000 actions de préférence émises par la Société dont les caractéristiques sont décrites à l'Annexe 3 des Statuts ;

"Actions C" signifie les actions de préférence émises par la Société et dont les caractéristiques sont décrites à l'Annexe 4 des Statuts;

"Actions Ordinaires" signifie les actions ordinaires émises par la Société ;

"Administrateur Indépendant" doit être interprété par référence à la définition d'administrateur indépendant du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF ;

"Associé Luxco" signifie tout porteur de titres émis par l'Investisseur Majoritaire ;

"Associés Majoritaires Luxco" signifie, à tout moment, les deux (2) Associés Luxco les plus importants ;

"Base Diluée" signifie le calcul effectué en prenant comme hypothèse que tous les Titres Dilutifs ont été exercés ;

"Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.1 des Statuts ;

"BSA" signifie les BSA A,les BSA B et les BSA C ;

"BSA A" signifie les bons de souscription d'Actions Ordinaires attachés aux Actions B émises par la Société au profit du FSI ;

"BSA B" signifie les 100 bons de souscription d'Actions Ordinaires émis par la Société au profit de Romafi ;

"Budget Annuel" signifie le projet de budget annuel détaillé des Sociétés devant être préparé chaque année par le Président ;

"Business Plan" signifie le projet de plan d'affaires pour les trois (3) prochains exercices sociaux des Sociétés devant être préparé chaque année par le Président ;

"Candidat Acquéreur" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.2(a) des Statuts ;

"Cédant" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.4(a) des Statuts ;

"Cédant Conjoint" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.4 des Statuts ;

"Cession Complexe" signifie un Transfert autre qu'une vente payable exclusivement en numéraire ou en Titres Liquides ;

"Cession Totale" a la signification donnée à ce terme à l'Article 14.1 des Statuts ;

"Cession Totale Luxco" a la signification donnée à ce terme à l'Article 14.5(a) des Statuts ;

"Changement de Contrôle" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.1(b) des Statuts ;

"Changement de Contrôle Direct" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.1(b) des Statuts ;

"Changement de Contrôle Indirect" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.1(a) des Statuts ;

"Conseil de Surveillance" a la signification donnée à ce terme à l'Article 17.2 des Statuts ;

"Contrôle", "Contrôlé", "Contrôlant" et le verbe "Contrôler" signifient, conformément aux paragraphes 1° et 2° du I de l'article L. 233-3 du Code de commerce, qu'une Entité détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales d'une autre Entité ou dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette Entité en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de cette Entité ;

"Date de Réalisation" signifie le 15 mars 2012 ;

"Décisions Importantes" signifie les décisions listées en Annexe 1 des Statuts ; "Décisions Spécifiques" signifie les décisions listées en Annexe 2 des Statuts ; "Délai d'Exercice" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.4 des Statuts ; "Dirigeants" désigne les dirigeants des Sociétés titulaires d'Actions C ;

"Entité" signifie toute personne physique ou morale, société en participation, fonds d'investissement ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, française ou non ;

"Entité Apparentée" signifie, relativement à une Entité, toute Entité qui Contrôle ladite Entité ou qui est Contrôlée par ladite Entité ou encore qui est sous le Contrôle d'une Entité Contrôlant ladite Entité, étant précisé que, pour les besoins de cette définition, une Entité est réputée Contrôlée par son associé gérant commandité ou la personne qui Contrôle son associé gérant commandité, sa société de gestion ou l'Entité qui en assure la gestion à quelque titre que ce soit ;

"Filiales" signifie toute Entité Contrôlée directement ou indirectement par la Société à tout moment ;

"FSI" désigne Bpifrance Participation, anciennement dénommée Fonds Stratégique d'Investissement, société anonyme dont le siège social est situé 00-00 xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 000 000 000 ;

"Introduction" signifie l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché NYSE Euronext de Paris ou sur tout autre un marché réglementé ayant une liquidité équivalente ;

"Investisseurs" signifie, individuellement ou collectivement, l'Investisseur Majoritaire, le FSI, MMF III, les Dirigeants, Manco suite à l'apport d'Actions C à Manco, Romafi, RMN ainsi que toute personne qui adhérerait au Pacte en qualité d’Investisseur ;

"Investisseur Cédant" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.2 des Statuts ;

"Investisseur Majoritaire" désigne l’associé majoritaire de la Société détenant plus de 50% des actions et des droits de vote de la Société ;

"Jour" signifie tout jour calendaire ;

"Jour Ouvrable" signifie tout jour de la semaine à l'exclusion du samedi, du dimanche et des jours fériés en France et aux Etats-Unis d'Amérique ;

"Majorité Spécifique" a la signification donnée à ce terme à l'Article 17.2(d)(iii) des Statuts ;

"Manco" signifie une société par actions simplifiée ayant les caractéristiques visées à l'annexe 13 du Pacte au profit de laquelle les Dirigeants transféreront leurs Actions C, conformément à l'article

12.1 du Pacte ;

"MMF III" signifie Middle Market Fund, un fonds commun de placement à risques, représenté par sa société de gestion de Azulis Capital, société anonyme dont le siège social est situé 00, xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 424 366 839 ;

"Notification" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.2 des Statuts ;

"Notification de Cession Totale" a la signification donnée à ce terme à l'Article 14.2 des Statuts ;

"Notification de Préemption" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.4 des Statuts ;

"Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle" a la signification donnée à ce terme à l'Article

13.3 des Statuts ;

"Notification de Transfert" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.2 des Statuts ;

"Offre d'Achat" signifie une offre de bonne foi qui n'est soumise à aucune condition autre que l'obtention de l'autorisation préalable des autorités de la concurrence françaises, communautaires ou autres ou du ministre chargé de l'économie en application de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier et qui propose une contrepartie en numéraire faute de quoi le Transfert de Titres de Capital envisagé ne pourra pas intervenir ;

"Offre de Vente" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.3 des Statuts ;

"Pacte" signifie le pacte d'associés de langue anglaise intitulé "Securityholders' Agreement" conclu entre les associés de la Société, en date du 15 mars 2012 ;

"Période Intérimaire" a la signification donnée à ce terme à l'Article 17.1(a)(v)(A) des Statuts ;

"Période Spécifique" signifie la période commençant à la Date de Réalisation et expirant à la date à laquelle le FSI ne détient plus d'Actions B ;

"Président" a la signification donnée à ce terme à l'Article 16 des Statuts ;

"Président Intérimaire" a la signification donnée à ce terme à l'Article 17.1(a)(v)(A) des Statuts ;

"Promesses" signifie les promesses unilatérales de vente conclues par chacun des Dirigeants (s'agissant des Actions C) et par Xxxxxx (s'agissant des BSA B) d'une part et l'Investisseur Majoritaire d'autre part (et individuellement, une "Promesse") ;

"RMN" signifie Monsieur Xxxxx-Xxxx Xxxxxx ;

"Romafi" désigne Romafi, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx X-0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118 507 ;

"Société" a la signification donnée à ce terme à l'Article 1 des Statuts ;

"Sociétés" signifie, individuellement ou collectivement, la Société et les Filiales ;

"Sortie" signifie un Transfert résultant en un Changement de Contrôle ou une Introduction ;

"Statuts" a la signification donnée à ce terme à l'Article 1 des statuts ;

"Statuts Luxco" signifie les statuts de l'Investisseur Majoritaire ;

"Titres de Capital" signifie (i) toute action émise par toute Entité et toute autre valeur mobilière émise ou à émettre par toute Entité donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de toute Entité (en ce compris tout bon de souscription d'actions), (ii) toute action de préférence avec ou sans droit de vote, (iii) tout droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire de toute Entité ou tout droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices d'une Entité, (iv) tout démembrement des valeurs mobilières visées ci-dessus, toute action gratuite et toute option de souscription d'actions, et (v) tout autre valeur mobilière de même nature que les valeurs mobilières visées ci-dessus émises ou attribuées par une quelconque société ou Entité de quelque nature que ce soit à la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de toute Entité ;

"Titres de Capital de la Société" signifie tout Titre de Capital émis par la Société ;

"Titres de Capital Luxco" signifie les Titres de Capital émis par l'Investisseur Majoritaire ;

"Titres Dilutifs" signifie les BSA A, les BSA B, les BSA C, les Actions C ainsi que tout autre valeur mobilière qui serait émise par la Société (autres que les Actions B) donnant ou pouvant donner accès directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (en ce compris tout autre bon de souscription d'actions) pour autant qu'à la date à laquelle leur effet dilutif est calculé, ces valeurs mobilières (i) sont dans la monnaie et (ii) (x) sont exerçables

"Titres Liquides" signifie des titres financiers admis aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris ou sur un marché réglementé étranger offrant une liquidité équivalente lesquels titres seront, pour les besoins des présents Statuts, valorisés en fonction du cours moyen pondéré basé sur la période des vingt jours (20) Jours Ouvrables précédant l'annonce de la transaction concernée ;

"Titres Offerts" a la signification donnée à ce terme à l'Article 12.2(c) des Statuts ; "Titres Proposés" a la signification donnée à ce terme à l'Article 13.2(c) des Statuts ; "Transférer" signifie l'action consistant à effectuer un Transfert ;

"Transfert" signifie tout transfert sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative :

(d) les transferts en fiducie ou de toute autre manière semblable ;

"Transfert Libre" a la signification donnée à ce terme à l'Article 11 des Statuts ;

"Valeur des Titres" signifie, s'agissant d'une Entité, la valeur totale de l'intégralité des Titres de Capital émis par cette Entité ;

"Vendeur Conjoint" signifie tout cédant de Titres de Capital de la Société dans le cadre d'une Cession Totale autre que l'Investisseur Majoritaire ou les Associés Majoritaires Luxco, dans le cas d'une Cession Totale Luxco.

Article 7 Capital social

Article 8 Modification du capital social

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.

Article 9 Forme des actions

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

Il peut être émis tout type de valeurs mobilières dans les conditions légales.

Article 10 Principes généraux applicables aux Transferts

10.1 Règles générales applicable aux Transferts

10.2 Répartition entre les différentes catégories de Titres de Capital en cas de Transfert

Investisseur Cédant (directement ou par l'intermédiaire d'une Entité Apparentée) avant le Transfert demeure inchangé après le Transfert.

10.3 Prix de Transfert des Titres de Capital autres que les Actions Ordinaires

Le prix de Transfert des Titres de Capital de la Société (autres que les Actions Ordinaires) sera déterminé comme suit (y compris en cas de Cession Complexe) :

10.4 Prix de Transfert des Actions Ordinaires

10.5 Cessions Complexes

(c) Le tiers évaluateur devra être indépendant de l'Acheteur ou du Cédant (selon le cas), de l'Investisseur Majoritaire et du/des Investisseur(s) en désaccord et

(f) Les frais relatifs à la mission du tiers estimateur seront partagés de façon égale entre (i) l'Investisseur Majoritaire et (ii) le/les Investisseur(s) en désaccord.

Article 11 Transferts libres

Article 12 Droit de Préemption

12.1 Champ d'application

12.2 Notification

La notification du projet de Transfert d'Actions Ordinaires devra comporter les éléments suivants (la "Notification") :

(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du ou des cessionnaires envisagés (individuellement ou ensemble, le "Candidat Acquéreur") ;

(b) l'identité de la ou des personnes Contrôlant en dernier ressort le Candidat Acquéreur (s'il ne s'agit pas d'une personne physique) ;

(d) le prix par Action Ordinaire offert par le Candidat Acquéreur ;

(e) les termes et conditions de paiement ;

12.3 Offre de Vente

12.4 Exercice du droit de préemption

12.5 Réalisation de la préemption

12.6 Renonciation au droit de préemption

Article 13 Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle

13.1 Champ d'application

En cas de:

13.2 Notification de Transfert

La notification du projet de Changement de Contrôle devra comporter les informations suivantes (la "Notification de Transfert") :

(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du Candidat Acquéreur ;

(b) l'identité de la ou des personnes Contrôlant en dernier ressort le Candidat Acquéreur (s'il ne s'agit pas d'une personne physique) ;

(c) le nombre (par catégorie) de Titres de Capital devant être Transférés au Candidat Acquéreur (les "Titres Proposés") ;

(d) le prix, par catégorie de Titre Proposé, offert par le Candidat Acquéreur (révisé, le cas échéant, conformément à l'Article 13.5(b) en cas de Changement de Contrôle Indirect) ;

(e) les termes et conditions de paiement ;

13.3 Exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle

13.4 Droits et obligations des Cédants Conjoints

(c) signer tout accord ou document permettant le Transfert effectif des Titres de Capital de la Société au bénéficiaire du Changement de Contrôle ;

; et

13.5 Répartition des Titres de Capital pouvant être Transférés entre le Cédant et les Cédants Conjoints en cas de d'exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle

N = NOS x A/B

où :

• "NOS" désigne le nombre de Titres de Capital de la Société faisant l'objet du Transfert ;

Dans l'hypothèse où le nombre N ne serait pas un nombre entier, le nombre de Titres de Capital de la Société à Transférer sera attribué au plus fort reste.

(b) En cas de Changement de Contrôle Indirect, la formule prévue à l'Article 13.5(a) sera applicable à l'exception de NOS qui sera déterminé comme suit :

où :

• "NLSS" désigne le nombre de Titres de Capital Luxco faisant l'objet du Transfert par les Associés Luxco au profit du bénéficiaire du Changement de Contrôle Indirect ;

• "TNLS" désigne le nombre total de Titres de Capital Luxco émis par l'Investisseur Majoritaire ; et

• "SHL" désigne le nombre d'Actions Ordinaires détenues par l'Investisseur Majoritaire.

Dans le cadre du Changement de Contrôle Indirect, le prix payé pour NOS sera égal à :

où :

• "PNLSS" désigne le prix payé pour NLSSS ;

• "CL" désigne le montant total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de l'Investisseur Majoritaire.

13.6 Non réalisation du Transfert des Titres Proposés

Article 14 Cession Totale

14.1 Champ d'application

14.2 Notification de Cession Totale

La Notification de Cession Totale devra comporter les éléments suivants :

(b) le nombre de Titres de Capital (par catégorie de Titres de Capital) faisant l'objet de la Cession Totale ;

Base Diluée (étant précisé que le prix des Titres de Capital de la Société autres que les Actions Ordinaires sera déterminé conformément à l'Article 10.3) ;

(e) les modalités de paiement ; et

(f) le cas échéant, les autres principaux termes et conditions de la Cession Totale connus au jour de l'envoi de la Notification de Cession Totale.

14.3 Modalités de la Cession Totale

14.4 Droits et obligations des Vendeurs Conjoints

14.5 Cession Totale de Luxco

Article 15 Droits et obligations attachés aux Actions

Les droits et obligations attachés aux Actions B et aux Actions C sont décrits respectivement à l'Annexe 3, et à l'Annexe 4 des présents Statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Article 16 Exclusion

L'associé concerné doit, dès la survenance d'un Evénement Qualifiant, en informer sans délai le Président de la Société.

Article 17 Direction de la Société

17.1 Le Président

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Les dispositions légales déterminant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

(a) Nomination - Démission - Révocation

(C) L'Investisseur Majoritaire devra, dès que ce sera raisonnablement possible durant la Période Intérimaire, fournir au Conseil de

(E) Le mandat du Président Xxxxxxxxxxx prendra fin immédiatement et automatiquement dès la nomination du nouveau Président conformément à l'Article 17.1(a)(v).

(b) Pouvoirs du Président

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent être soumis à des limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

17.2 Le Conseil de Surveillance

(a) Nomination - Démission - Révocation

(i) Le Conseil de Surveillance est composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de neuf (9) membres.

(ii) Le Conseil de Surveillance est composé :

(F) d’un (1) membre nommé conjointement par l’Investisseur Majoritaire et le FSI.

(iii) Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une période indéterminée.

(iv) Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales.

recommandée avec accusé de réception. Il en est de même en cas de décès, démission ou absence prolongée du représentant permanent.

(b) Président du Conseil de Surveillance

(c) Décisions du Conseil de Surveillance

tenue par téléphone ou visioconférence, auquel cas le procès-verbal est valablement signé par le président du Conseil de Surveillance) dans les trente

(30) Jours de la décision. Le procès-verbal doit indiquer :

• le mode de consultation,

• les noms des membres du Conseil de Surveillance ayant participé au vote ou à la réunion,

• en cas d'absence du président, le nom du membre du Conseil de Surveillance ayant présidé la réunion,

• le nom du membre du Conseil de Surveillance nommé en qualité de secrétaire de la réunion,

• la liste des documents mis à la disposition des membres du Conseil de Surveillance,

• le résultat des votes, et

• la date et, le cas échéant, le lieu de la réunion.

Les procès-verbaux du Conseil de Surveillance sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 2213 du Code de commerce.

Les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil de Surveillance sont valablement certifiés conforme par le président du Conseil de Surveillance.

(d) Pouvoirs du Conseil de Surveillance

(iii) Durant la Période Spécifique, les Décisions Spécifiques (x) seront soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance (décidée à la majorité

(e) Jetons de présence

(f) Autres

La Société fournira au bénéfice des membres du Conseil de Surveillance le type de couverture d'assurance qu'il est usuel de leur fournir.

Article 18 Décisions collectives des associés

18.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Les décisions suivantes doivent être prises par la collectivité des associés :

• augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

• émission de toutes valeurs mobilières,

• fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

• dissolution ou prorogation de la Société,

• nomination des commissaires aux comptes,

• approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats,

• nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président,

• modification des Statuts, à l'exception du changement de siège social,

• transformation de la Société en société d'une autre forme,

• nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Conseil de Surveillance ou du Président, selon les cas.

18.2 Quorum - Majorité

• l'inaliénabilité temporaire des Actions,

• l'agrément des cessions d'Actions,

• l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

• l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

• la transformation de la Société en société en nom collectif,

devront être décidées à l'unanimité des associés, pour autant que cela reste exigé par l’article cité plus haut.

Les dispositions de l'article L 225-99 du Code de commerce s'appliqueront aux Actions B et

18.3 Vote

18.4 Modalités de consultation des associés

(a) Consultation en assemblée

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

(b) Consultation écrite

18.5 Constatation des décisions collectives

Ces procès-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

• le mode de consultation,

• la liste des associés avec le nombre d'Actions et de droits de vote dont chacun est titulaire,

• les noms des associés ayant participé au vote ou à la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant,

• la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés,

• le texte des résolutions proposées au vote des associés,

• le résultat des votes, le cas échéant :

• la date et le lieu de l'assemblée,

• le nom et la qualité du Président de l'assemblée,

• la présence ou l'absence des commissaires aux comptes.

Aux procès-verbaux doivent être annexés les pouvoirs des associés dans le cas où ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 221-3 du Code de commerce.

Article 19 Décisions collectives des titulaires d'Actions B et d 'Actions C

Les décisions collectives des titulaires d'Actions B et d'Actions C sont prises conformément aux Articles 18.2 à 18.5 des présents Statuts.

Article 20 Décisions de l'associé unique

Article 21 Information des associés

Article 22 Commissaires aux comptes

Article 23 Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.

Article 24 Inventaire - Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Article 25 Affectation et répartition des bénéfices - Dividendes

Article 26 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Article 27 Transformation

La Société peut être transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.

Article 28 Dissolution - Liquidation

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président. Le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

Article 29 Contestations

Article 30 Publicité

ANNEXE 1

Décisions Importantes

1. L'adoption du Budget Xxxxxx et du Business Plan et toute modification du Budget Annuel ou du Business Plan ;

4. Le Transfert direct ou indirect de tout titre d'une Filiale, sous quelque forme que ce soit, ou l'émission de titres par une Filiale ;

13. Toute modification des Statuts ;

14. La nomination ou la révocation de tout commissaire aux comptes de l'une des Sociétés ;

18. La nomination, le recrutement, le licenciement, la révocation des cinq (5) cadres les plus importants des Sociétés ;

19. Toute décision prise en dehors du cours normal des affaires des Sociétés ;

ANNEXE 2

Décisions Spécifiques

1. Toute fusion, acquisition, cession, opération de joint-venture ou création de filiales impliquant l'une des Sociétés pour un montant supérieur à 1 fois le LTM EBITDA ;

2. Tout investissement et désinvestissement par l'une des Sociétés pour un montant individuel excédant 0,5 fois le LTM EBITDA ;

4. Le transfert du siège social de la Société et de ses Filiales françaises opérationnelles existantes ou futures en dehors de la France ;

6. Le remplacement du Président dans les conditions prévues à l'Article 17.1(a)(v) des Statuts, y compris, le vote mentionné à l'Article 17.1(a)(v)(C) ;

7. Toute modification des statuts d'une Société ayant un impact négatif sur les droits du FSI ;

ANNEXE 4

TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS C

1. DEFINITIONS

Dans les présents Termes et Conditions, les termes dont la première lettre figure en majuscule auront la signification suivante :

"Action" désigne une action ordinaire émise par la Société.

"Actions B" désigne les 30.000.000 actions de préférence émises ce jour au profit du Fonds Stratégique d'Investissement.

"Actions C" a le sens attribué à ce terme dans le préambule des présentes termes et conditions.

"Associé" désigne tout détenteur de Titres.

"Associé Majoritaire"

désigne l’associé majoritaire de la Société détenant plus de 50% des actions et des droits de vote de la Société.

"BSA A" désigne les bons de souscriptions d'Actions émises ce jour au profit du Fonds Stratégique d'Investissement attachés aux Actions B.

"BSA B" désigne les bons de souscriptions d'Actions émises ce jour au profit de Romafi.

"Changement de Contrôle"

et des droits de vote de la Société ou de l'Associé Majoritaire.

"Date d'Emission" désigne la date d'émission des Actions C.

"Date de Sortie" désigne la date de réalisation d'une Sortie.

"Date d'Echéance" désigne (i) pour les Actions C attribuées en vertu du plan

"Fonds Stratégique d'Investissement"

"Groupe" a la signification donnée à ce terme dans le préambule des Termes et Conditions.

"Introduction en Bourse"

"Jour Ouvré" désigne tout jour, autre que les samedi, dimanche et jours

fériés en France.

"Période d'Acquisition" a la signification donnée à ce terme dans le Règlement.

"Période d'Exercice" a la signification donnée à ce terme à l'article (h) des

Termes et Conditions.

"Période de Conservation"

a la signification donnée à ce terme dans le Règlement.

"Prix d'Introduction" désigne le quotient ayant au numérateur le prix perçu, net

"Promesses de Vente" désigne les promesses de vente conclues entre d'une part,

les Titulaires d'Actions C et, d'autre part, l'Associé Majoritaire.

"Règlement" désigne le règlement du plan adopté par l'assemblée

générale extraordinaire des associés du 15 mars 2012.

"Romafi" désigne Romafi, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous

le numéro B118507.

"Société" a la signification donnée à ce terme dans le préambule des Termes et Conditions.

"Sortie" désigne un Changement de Contrôle ou une Introduction en Bourse.

"titre" désigne, pour une société donnée, toute action et tout autre titre de capital de cette société émis en application de l'article L. 228-91 ou de l'article L. 228-93 du Code de commerce. Ce terme comprend aussi tout démembrement et tout droit d’attribution d’une action ou autre titre de capital répondant à cette définition ainsi que tout droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire de cette société ou à une quelconque autre émission desdits titres de capital.

"Titre" désigne tout titre de la Société (en ce compris, les Actions, les Actions B, les Actions C les BSA A et les BSA B).

"Titulaire(s) d'Actions désigne le(s) détenteur(s) d'Actions C. C"

"Transfert" ou (y compris lorsque ces termes sont utilisés dans leur forme

"Cession" verbale) désigne, notamment, sans que cette liste soit limitative :

• les transferts ou cessions en fiducie, ou de toute autre manière semblable ;

• les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un titre, y compris

tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre

; et

"Valeur des Titres" désigne la valeur de l'ensemble des Actions de la Société

2. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS C

2.1. Nombre d'ACTIONS C – Négociabilité

(c) Les Actions C ne peuvent être Transférées (i) qu'avec l'accord du conseil de surveillance de la Société, (ii) dans le cadre de l'exercice des Promesses de Vente,

2.2. Droits attachés aux Actions C – Parité et prix d'exercice

formant rompu, ce titulaire obtiendra le nombre entier d’Actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.

2.3. Conditions d’exercice des Actions C

2.4. Jouissance des Actions nouvelles résultant de l’exercice des Actions C

(l) Ces Actions nouvelles seront entièrement assimilées aux Actions existantes dès leur émission.

2.5. Maintien des droits de Titulaires d'Actions C

2.6. Droits de vote

Il est alloué un centième (1/100) de droit de vote à chaque Action C.

3. GENERALITES - DROIT APPLICABLE

3.1. Notifications

3.2. Droit applicable et différends

3.3. Divers

(b) Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, à ces termes et expressions lorsqu'ils sont employés au pluriel et vice versa.

(d) Toute référence à une convention ou à une disposition légale intégrera toute modification de cette convention ou de cette disposition.

(e) La nullité de l'une quelconque des stipulations des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations.

ANNEXE 1

QUOTE-PART DE LA VALEUR DES TITRES ALLOUEE AUX ACTIONS C

ACTIONS C

Tranche	Valeur des Titres (€M) De* A*		Taille de la tranche	Pourcentage de la Valeur de Titres allouée aux ACTIONS C*
A	€ 0	€ 21,3	€ 21,3	0,00%
B	€ 21,3	€ 136,3	€ 115	0,0261%
C	€ 136,3	€ 236,3	€ 100	6,25%
D	€ 236,3	€ 336,3	€ 100	6,25%
E	€ 336,3	€ 436,3	€ 100	9,375%
F	€ 436,3	€ 536,3	€ 100	9,375%
G	€ 536,3	et au-delà		12,5%

* Interpolation linéaire entre chaque tranche

Chaque ACTION C donne droit de recevoir 1/10.000 du pourcentage de la Valeur des Titres figurant dans les tableaux ci-dessus.

ANNEXE 5

Prix de rachat des Titres de Capital de la Société en cas d'exclusion

Le prix de rachat des Titres de Capital de la Société d'un associé faisant l'objet d'une procédure d'exclusion en application de l'Article 16 des Statuts sera déterminé ainsi que suit :

1. En cas d'absence de Transfert des Titres de Capital de la Société suite à l'envoi d'une Notification de Cession Totale

2. En cas d'absence de Transfert des Titres de Capital de la Société suite à l'exercice d'une Promesse

2.1 En cas d'exercice d'une Promesse avant la survenance d'une Sortie

2.2 En cas de survenance d'une Sortie (autre qu'une Introduction) avant l'expiration de la période d'inaliénabilité des Actions C

3. En cas d'absence d'apport des Titres de Capital de la Société à Manco conformément à l'article 12.1 du Pacte

Le prix de rachat par Action C détenue par un Dirigeant en cas d'absence d'apport de leurs Actions C à Manco conformément à l'article 12.1 du Pacte sera égal à un (1) euro.

4. En cas de non-respect par un associé de ses engagements en cas d'Introduction

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