MANIFRA
MANIFRA
Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros
Siège social : ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ – 34 000 MONTPELLIER
STATUTS
LES SOUSSIGNES :
• MILANDRE
SAS au capital de 400 000 euros,
Ayant son siège social ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 824 912 612 représentée par son Président ▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, dûment habilité à l’effet des présentes,
• M. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇
Né le 26/01/76 à Montpellier, De nationalité française,
Domicilié ▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
Marié avec ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, selon le régime de la séparation de bien.
• FRATOM
SAS au capital de 88 000 euros,
Dont le siège social se situe LIEU-DIT CABEAU STATION DE L'ETALE STATION DE L'ETALE 74230 Manigod Immatriculée au registre du commerce est de société de Annecy sous le numéro 413 552 159 Représentée aux présentes par son Président, M. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, dûment habilité à l’effet des présentes,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) devant exister entre eux.
SOMMAIRE
12.2 - Organisation et modalités du droit de préemption 8
ARTICLE 14. LOCATION DES ACTIONS 9
ARTICLE 15. MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE 9
ARTICLE 16. EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ 10
ARTICLE 17. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 11
ARTICLE 18. INDIVISIBILITE DES ACTIONS 11
ARTICLE 20. DIRECTEUR GENERAL 13
5. Pouvoirs du Directeur Général 14
ARTICLE 21. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES 14
ARTICLE 22. COMMISSAIRES AUX COMPTES 15
ARTICLE 23. REPRESENTATION SOCIALE 15
ARTICLE 24. DECISIONS COLLECTIVES 15
ARTICLE 25. FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES 16
ARTICLE 26. CONSULTATION ECRITE 16
ARTICLE 27. ASSEMBLEE GENERALE 16
ARTICLE 28. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES 17
ARTICLE 29. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES 18
ARTICLE 30. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES 18
ARTICLE 31. EXERCICE SOCIAL 18
ARTICLE 32. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS 18
ARTICLE 33. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT 19
ARTICLE 34. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES 19
ARTICLE 35. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 20
ARTICLE 36. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE 20
ARTICLE 37. DISSOLUTION - LIQUIDATION 20
ARTICLE 39. NOMINATION DES DIRIGEANTS 21
ARTICLE 40. COMMISSAIRE AUX COMPTES 21
ARTICLE 41. REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION 22
ARTICLE 42. MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE 22
ARTICLE 43. FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS 22
ARTICLE 44. ECRIT SOUS FORME ELECTRONIQUE 23
ARTICLE 1. FORME
Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2. OBJET
La société a pour objet en France et à l’étranger :
• Toute activité de restauration, brasserie, bar, Débit de boissons, salle de spectacles, bar musical
• La prise de participations dans toutes sociétés ou entités françaises ou étrangères ayant pour objet la réalisation des Projets présentés ci-dessus, notamment dans toutes sociétés de construction-vente, sociétés de gestion, sociétés foncières et toutes autres sociétés ayant pour activité : l’acquisition ou la prise à bail de tous biens et droits immobiliers bâtis ou non bâtis, la construction, la vente, ou l’administration par bail ou autrement, l’exploitation ou la gestion des Hôtels Hospitaliers, des Résidences, des Établissements de soins et autres établissements mentionnés ci-dessus ;
• La gestion de titres sociaux et de valeurs mobilières, l’investissement pour son compte ou pour celui de tiers par tous procédés que ce soit, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou de fusion ; le contrôle et l’animation de ses filiales ; la réalisation de prestations de services au profit de ses filiales ; la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe constitué avec toute ou partie de ses filiales ;
• Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières se rapportant à :
− la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
− la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
− la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou entreprises commerciales ou industrielles ou tout octroi ou prise de garantie, pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
− toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination sociale est : "MANIFRA »
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au : ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
Il peut être transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président, devra être ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6. APPORTS
Les soussignés apportent à la Société une somme en numéraire de 100.000 euros (cent mille euros), correspondant à 10.000 actions de numéraire, d'une valeur nominale de dix euros (10 euros) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par les associés, soit 100.000 euros, a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000 euros).
Toutes les actions sont de même catégorie.
ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président, dans les conditions fixées à l'article L. ▇▇▇-▇▇▇-▇ du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président, le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
Tout transfert de titres ou de valeurs mobilières sera soumis au respect des clauses de préemption ou d’agrément
ci-après.
Pour l'application et l'interprétation desdites clauses et des autres clauses statutaires, les termes ci-après
s’entendent selon les définitions suivantes :
Transfert :
Indifféremment toute opération à titre onéreux ou non entraînant le transfert, pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Titres notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports partiels d'actifs, fusions, apport en société, donation, mutation entre vif ou pour cause de décès, transmission, la renonciation par un actionnaire à l'exercice de son droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée.
Titres :
1. Actions et toute valeur mobilière visée aux articles L 228-1 et suivants du Code de Commerce donnant droit, directement ou indirectement, de façon immédiate ou différée, à une fraction du capital de la Société ;
2. Le droit de souscription, attaché aux actions et valeurs mobilières susvisées au (1), en cas d'émission d'actions, ou de valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, de façon immédiate ou différée, à une fraction du capital de la Société ;
3. Les certificats de droits de vote de la Société ;
4. Les droits d'attribution gratuite d'actions, de valeurs mobilières et de certificats de droits de vote susvisés en (1) et (2) qu'un associé viendrait à détenir, pour quelque cause que ce soit.
Tiers :
Toute personne physique ou morale non associé et n’appartenant pas au Groupe de sociétés auquel appartient un associé.
Groupe de sociétés :
Ensemble de sociétés formées des sociétés contrôlées et de leur(s) société(s) contrôlante(s), au sens défini par
les dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 12. DROIT DE PREEMPTION
Tout Transfert des Titres de la Société à un Tiers est soumis au respect du droit de préemption des associés défini ci-après :
Les associés s'interdisent de transférer tout ou partie des Titres de la Société dont ils sont ou seront propriétaires, sans les offrir au préalable aux autres associés dans les conditions précisées ci-après "Organisation et Modalités du droit de préemption".
12.2 - Organisation et modalités du droit de préemption
Tout Transfert de Titres consenti au profit d'un Tiers, (ci-après « le Cessionnaire »), ne pourra être réalisé que si tous les associés ont été préalablement invités à exercer leur droit de préemption suivant.
Chaque associé dispose d’un droit de préemption sur l’ensemble des Titres concernés.
Pour la mise en œuvre de ce droit, tout projet de Transfert devra être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par son auteur (ci-après « le Cédant ») au Président et à chacun des associés avec les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siège social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), la nature du Transfert projeté, le nombre d'actions dont le Transfert est envisagé, le prix et les conditions projetés, et la preuve de l'engagement irrévocable du Cessionnaire d'acquérir les Titres.
Les bénéficiaires du droit de préemption sur les Titres concernés doivent exercer ce droit par la voie d'une notification au Cédant et au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard dans les (30) trente jours de la notification émanant du Cédant, en précisant le nombre de Titres concernés qu'ils souhaitent acquérir.
À défaut pour le bénéficiaire d'un droit de préemption de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour le Transfert en cause.
Par le seul fait de la Notification de l'exercice du droit de préemption, le contrat de vente sera définitivement formé et ce, aux mêmes conditions que celles offertes par le Cessionnaire, à concurrence du nombre de Titres que peut acquérir chaque bénéficiaire en application du présent article.
Au cas où le nombre de Titres demandés serait supérieur au nombre de Titres offerts, ceux-ci seraient répartis entre les auteurs de ces demandes au prorata du nombre d'actions leur appartenant, chacun par rapport au nombre total d'actions dont, ensemble, ils sont titulaires.
Les bénéficiaires du droit de préemption auront toutefois la possibilité d'organiser entre eux différemment la répartition, pourvu que l'ensemble des Titres soit préempté.
Dans le cas où le projet de Transfert serait autre chose qu’une vente contre numéraire, le prix de préemption sera celui figurant dans la notification et correspondant à la valeur de la contrepartie envisagée dans le projet en cause.
Le bénéficiaire disposera d’un délai de 60 (soixante jours) pour s’acquitter du prix des Titres, à partir de la Notification de l’exercice de son droit de préemption.
Si le projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure décrite ci-dessus sera applicable à l'exception des délais qui seront les suivants :
− Le projet de Transfert devra être notifié dans un délai maximum de deux (2) jours à compter de l'ouverture de la souscription ;
− Les bénéficiaires du droit de préemption devront faire connaître à l'auteur du projet de Transfert leur intention d'exercer leur droit de préemption dans un délai de six (6) jours à compter de la Notification.
En cas d'absence de préemption à l'issue des délais stipulés au présent article, comme dans le cas où la totalité des Titres offerts ne serait pas préemptés, la préemption ne pourra être exercée par aucun des associés.
Le Tiers cessionnaire devra alors se soumettre à la procédure d'agrément prévue à l’article ci-après.
La présente clause de préemption ne peut être supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés. Toute cession réalisée en violation de cette clause est nulle.
ARTICLE 13. AGREMENT
Tout Transfert de Titres consenti au profit d'un Tiers est soumis à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Pour la mise en œuvre de ce droit, le Cédant devra notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siège social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), la nature du Transfert, le nombre d'actions dont le Transfert est envisagé, le prix et les conditions projetés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité requise pour l’adoption des
décisions extraordinaires.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au Cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres, soit par un associé ou par un Tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres donnant accès au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des Titres sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital.
Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelé.
La présente clause d'agrément ne peut être supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés. Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 14. LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 15. MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-
mêmes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.
Dans les trois mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut être annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
ARTICLE 16. EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ
L'exclusion d'un associé peut être prononcée en cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'être exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, être mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit être cédée dans le délai d’un mois à compter de la décision d'exclusion ou de six mois dans l’hypothèse du recours à un expert.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause d'exclusion ne peut être annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
ARTICLE 17. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
ARTICLE 18. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 19. PRESIDENT
1. Désignation
Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif distinct de ses fonctions de mandataire social.
2. Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra être réduit par décision collective des associés qui s’assurera de la convocation de l’assemblée qui statuera sur le remplacement du Président démissionnaire.
3. Révocation
Le Président peut être révoqué pour un motif grave, par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,
4. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou postérieurement pas décision de la collectivité des associés. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Cette rémunération, décidée par la collectivité des associés, n’est pas soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
5. Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
La Collectivité des associés peut toutefois décider que les fonctions de Président excluront certaines prestations techniques.
Dans les rapports avec la Société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés :
- Acquérir ou céder tout actif immobilier assorti ou non de contrat de crédit-bail
- Décider la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
- Acheter, vendre, apporter, transférer ou échanger tous fonds de commerce,
- Décider la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
- Décider la création, l’acquisition ou la cession de filiales ;
- Décider la modification de la participation de la société dans ses filiales ;
- Décider l'adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
- Souscrire tous emprunts sous quelque forme que ce soit supérieur à 100.000 euros ;
- Consentir les cautions, avals ou garanties, hypothèques ou nantissements à donner par la Société ;
- Consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ;
- Conclure tout contrat ou décider tout investissement qui engagerait la Société sur un montant annuel supérieur à 100.000 euros,
ARTICLE 20. DIRECTEUR GENERAL
Le premier Directeur Général de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Il disposera des mêmes pouvoirs que le Président.
1. Désignation
En cours de vie sociale, l’assemblée générale peut nommer à la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale, dont elle déterminera les pouvoirs.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique, peut être lié à la Société par un contrat de travail.
2. Durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra être réduit par décision de la Collectivité des associés qui s’assurera de la convocation de l’assemblée générale qui statuera sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
3. Révocation
Le Directeur Général peut être révoqué pour un motif grave, par décision de l’assemblée générale. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Directeur Général.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
4. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Cette rémunération n’est pas soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
5. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs et est soumis aux mêmes limitations que le Président.
La Collectivité des associés peut toutefois décider que les fonctions de Directeur Général excluront certaines prestations techniques.
Sauf décision contraire lors de sa nomination, le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
ARTICLE 21. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 22. COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité requise pour l'adoption des décisions ordinaires, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 23. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprès du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrêté des comptes annuels.
Le comité social et économique doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent être adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent être reçues au siège social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les deux (2) jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce.
ARTICLE 24. DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- approbation des conventions réglementées,
- nomination des Commissaires aux Comptes,
- augmentation, amortissement et réduction du capital social,
- transformation de la Société,
- fusion, scission ou apport partiel d'actif,
- dissolution et liquidation de la Société,
- augmentation des engagements des associés,
- agrément des cessions d'actions,
- nomination, révocation et rémunération des dirigeants, Président et Directeur général,
- modification des statuts, sauf transfert du siège social (sous réserve de ratification)
- toutes les décisions expressément visées dans les présents statuts ou dans un éventuel Pacte d’associés comme relevant de la compétence de la Collectivité des associés, tel que notamment l’autorisation préalable de certaines décisions appartenant aux Dirigeants,
Toutes autres décisions relèvent de la compétence du Président.
ARTICLE 25. FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront être prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 26. CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 27. ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite dix (10) jour avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5) % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent être reçues au siège social cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Pour chaque assemblée, l’auteur de la convocation peut décider que les associés auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Il peut également décider que l’assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les associés utilisant ces modes de participation à l’assemblée sont réputés présents pour le calcul de la majorité.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté ou ayant voté par correspondance, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procès-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera après l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires. Y sont joints une copie des pouvoirs, des bulletins de vote par correspondance et un justificatif de la présence des associés assistant à l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L'émargement de la feuille de présence par les associés participant par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle n’est pas requis.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 28. REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire dans les statuts ainsi que celles entraînant modification des statuts, seront prises à la majorité d’au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote.
Les autres décisions seront prises à la majorité des droits de vote.
ARTICLE 29. PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procès-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 30. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent être communiqués aux frais de la Société aux associés dix (10) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 31. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2024.
ARTICLE 32. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et règlements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans ▇▇▇ ▇▇▇ mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 33. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 34. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 35. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 36. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entraînerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux- ci.
ARTICLE 37. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 38. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 39. NOMINATION DES DIRIGEANTS
Nomination du President
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée illimitée est :
• La société MILANDRE
SAS au capital de 400 000 euros,
Ayant son siège social ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 824 912 612 Représentée par son Président ▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ dûment habilité à l’effet des présentes,
La Société MILANDRE accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'être atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
ARTICLE 40. COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité
et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 41. REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.
Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social.
La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 42. MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
Les soussignés donnent mandat à la société MILANDRE à l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, les engagements suivants :
- Signature du Pacte d’associés, consécutivement à la signature des présents statuts.
- Signature d’un acte d’acquisition de fonds de commerce BAR, RESTAURANT, TRAITEUR, VENTE AU DETAIL D’EPICERIE FINE sis et exploité au ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ à l’enseigne « LE TERMINAL », auprès de la Société JLO (RCS 814 389 151) pour un prix de 3 100 000 euros.
- Conclusion d’un emprunt auprès de la CIC SUD OUEST, d’un montant de 2 700 000 euros, d’une durée de 93 mois au taux de 4.85 % hors assurance, aux fins d’acquisition dudit fonds de commerce,
- Conclusions et inscription d’un nantissement sur le fonds de commerce au profit de la Banque.
Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 43. FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes et à PLMC AVOCATS, ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇'▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :
- signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;
- procéder à toutes déclarations auprès du Centre de Formalités des Entreprises compétent ;
- effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
- à cet effet, signer tous actes et pièces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 44. ECRIT SOUS FORME ELECTRONIQUE
Le présent acte est écrit sous forme électronique au sens des articles 1316-1, 1316-3 et 1316-4 du code civil. La signature des parties est électronique, et recueillie grâce à la plateforme informatique DocuSign.
Pour la société MILANDRE ▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ | ▇. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ |
14/12/2023 | 12:35:45 CET La Société MILANDRE Représentée par ▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ « Bon pour acceptation des fonctions de Président » | 14/12/2023 | 13:09: Pour FRATOM M. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ |
19 CET
▇▇▇ pour acceptation des fonctions de Président
14/12/2023 | 12:59:14 CET
14/12/2023 | 12:35:45 CET
MANIFRA
Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros
Siège social : ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ – 34 000 MONTPELLIER LISTE DES ASSOCIES
• MILANDRE
SAS au capital de 400 000 euros,
Ayant son siège social ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 824 912 612 représentée par son Président ▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, dûment habilité à l’effet des présentes,
A souscrit 6 000 actions pour un montant de 10 € par action, soit un total de 100.000 euros.
Montant libéré à la souscription : 60.000 euros
• M. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇
Né le 26/01/76 à Montpellier, De nationalité française,
Domicilié ▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
Marié avec ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, selon le régime de la séparation de bien.
A souscrit 2 000 actions pour un montant de 10 € par action, soit un total de 100.000 euros.
Montant libéré à la souscription : 20 000 euros
• FRATOM
SAS au capital de 88 000 euros,
Dont le siège social se situe LIEU-DIT CABEAU STATION DE L'ETALE STATION DE L'ETALE 74230 Manigod Immatriculée au registre du commerce est de société de Annecy sous le numéro 413 552 159 Représentée aux présentes par son Président, M. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, dûment habilité à l’effet des présentes,
A souscrit 2 000 actions pour un montant de 10 € par action, soit un total de 100.000 euros.
Montant libéré à la souscription : 20.000 euros
14/12/2023 | 12:35:45 CET 14/12/2023 | 13:09:19 CET
14/12/2023 | 12:59:14 CET
MANIFRA
Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros
Siège social : ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ – 34 000 MONTPELLIER
ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS
POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
NEANT
Certificat de réalisation
Identifiant d’enveloppe: DE76BD947D6A4165940E27EDB220A9A2 État: Complétée
Objet: Complétez l’enveloppe avec DocuSign : Statuts MANIFRA VDEF.pdf
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 25 Signatures: 7 Émetteur de l’enveloppe:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 69 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris
▇.▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ Adresse IP: 193.176.66.96
Suivi du dossier
État: Original
14 décembre 2023 | 12:23
Titulaire: Renaud Francin
Emplacement: DocuSign
Événements de signataire Signature Horodatage
▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇.▇▇▇
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique
Détails du fournisseur de signature:
Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:
DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)
Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1
Authentification: SMS (▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇)
Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 81.185.173.212
Localisation du fournisseur de signature: ▇▇▇▇▇://▇▇-▇ ▇.▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇-▇▇▇▇▇▇/▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇
Envoyée: 14 décembre 2023 | 12:31
Consultée: 14 décembre 2023 | 12:47
Signée: 14 décembre 2023 | 13:00
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 14 décembre 2023 | 12:47
ID: 7dbe17fd-7c2f-44f3-a8a4-21b6e07e3253
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇.▇▇▇ Président
MILANDRE GROUP
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique
Détails du fournisseur de signature:
Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:
DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)
Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1
Authentification: SMS (▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇)
Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 77.133.250.90
Localisation du fournisseur de signature: ▇▇▇▇▇://▇▇-▇ ▇.▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇-▇▇▇▇▇▇/▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇
Envoyée: 14 décembre 2023 | 12:31
Consultée: 14 décembre 2023 | 12:35
Signée: 14 décembre 2023 | 12:36
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 12 avril 2022 | 16:21
ID: f206a3bb-1b56-4795-8cc2-6b206a41bfd4
Événements de signataire Signature Horodatage
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇.▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique
Détails du fournisseur de signature:
Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:
DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)
Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1
Authentification: SMS (▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇)
Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 185.202.24.246
Localisation du fournisseur de signature: ▇▇▇▇▇://▇▇-▇ ▇.▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇-▇▇▇▇▇▇/▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇
Envoyée: 14 décembre 2023 | 12:31
Consultée: 14 décembre 2023 | 13:08
Signée: 14 décembre 2023 | 13:10
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 14 décembre 2023 | 13:08
ID: 0fb583f2-aee3-4c37-8757-26211420fbbf
Événements de signataire en personne | Signature | Horodatage |
Événements de livraison à l’éditeur | État | Horodatage |
Événements de livraison à l’agent | État | Horodatage |
Événements de livraison intermédiaire | État | Horodatage |
Événements de livraison certifiée | État | Horodatage |
Événements de copie carbone | État | Horodatage |
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de l’enveloppe | État | Horodatages |
Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 14 décembre 2023 | 12:31 |
Livraison certifiée | Sécurité vérifiée | 14 décembre 2023 | 13:08 |
Signature complétée | Sécurité vérifiée | 14 décembre 2023 | 13:10 |
Complétée | Sécurité vérifiée | 14 décembre 2023 | 13:10 |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 10 février 2021 | 18:59 Parties convenues: ▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
From time to time, PLMC Avocats (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system.
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Consequences of changing your mind
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All notices and disclosures will be sent to you electronically
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You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:
To contact us by email send messages to: ▇.▇▇▇▇▇@▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇
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address. We do not require any other information from you to change your email address.
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To request paper copies from PLMC Avocats
To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to ▇.▇▇▇▇▇@▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.
To withdraw your consent with PLMC Avocats
To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:
i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;
ii. send us an email to ▇.▇▇▇▇▇@▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..
Required hardware and software
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Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically
To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
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