PROTOCOLE D’ACCORD TRANSACTIONNEL VALANT AVENANT DE RENOUVELLEMENT DE BAIL COMMERCIAL

PROTOCOLE D’ACCORD TRANSACTIONNEL VALANT

AVENANT DE RENOUVELLEMENT DE BAIL COMMERCIAL

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La Commune de MERIGNAC domiciliée sis 00 xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 XXXXXXXX

Représentée par son Xxxxx en exercice, Monsieur Xxxxx XXXXXXX, agissant en vertu d’une

délibération du Conseil municipal en date du 7 février 2022, Ci-après dénommée "LE BAILLEUR",

D’une part,

ET :

La société KART SYSTEM, société par actions simplifiées au capital de 150.000 €, immatriculée

au RCS de Bordeaux sous le numéro 350 879 532, dont le siège social est sis avenue Xxxxxx XXXXXXXX Domaine de BELLEVUE 33700 MERIGNAC

Représentée par Xxx Xxxx XXXXXX , en sa qualité de directrice générale, ayant tous pouvoirs à cet effet

Ci-après dénommée "LE PRENEUR",

D’autre part,

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT

1) Le 14 mai 1990, la Société d’Économie Mixte Sportive de Mérignac, sous le sigle « SEM CIRCUIT DE MERIGNAC » (ci-après « la SEM ») a conclu un bail commercial d’une durée de 18 années avec la SARL KART SYSTEM portant sur la location d’un terrain nu, précédemment agricole, d’une superficie d’environ 60.000 m² destinée à « l’exploitation d’un circuit de KARTING ».

2) Le 4 février 1998, un bail commercial portant sur le même terrain nu a été régularisé entre la VILLE de MERIGNAC, venant aux droits de la SEM, et la SA KART SYSTEM avec effet rétroactif au 1er août 1997 et venant à échéance le 31 juillet 2006.

Ce nouveau bail a fait l’objet de deux avenants successifs :

o Le premier intégrant dans l’assiette du bail une nouvelle parcelle de terrain contiguë aux terrains déjà exploités par le Preneur pour une surface de 8.404 m2, avec augmentation contractuelle du loyer annuel de 10.000 Francs (1.524,45 € annuel)

o Le second formalisant l’exclusion de la station d’épuration mitoyenne de l’assiette du bail, ainsi que la modification cadastrale intervenue sur la parcelle louée anciennement ER 49 devenue ER77 pour une contenance de 6 ha 62 a 84 ca.

Ce bail et ses deux avenants sont désignés ci-après comme « le BAIL ».

3) Par acte extrajudiciaire en date du 26 juillet 2006, la SAS KART SYSTEM, locataire a sollicité le renouvellement du BAIL pour la date du 1er août 2006.

Le BAIL renouvelé rétroactivement à compter du 1er août 2006 s’est poursuivi aux conditions

financières du BAIL initial, et est arrivé à échéance le 31 juillet 2015.

Puis, il s’est poursuivi par tacite prolongation depuis le 1er août 2015.

4) Le 11 juin 2018 la société KART SYSTEM a signifié à la VILLE DE MERIGNAC une demande de renouvellement de bail commercial aux conditions et charges du BAIL incluant ses avenants, à effet au 1er juillet 2018 et pour une durée de 9 ans.

Par acte d’huissier en date du 10 septembre 2018, la VILLE DE MERIGNAC a répondu consentir au principe du renouvellement du BAIL, mais a sollicité une augmentation du loyer à la somme de 93.000 € H.T. par an.

Aucun accord n’ayant pu être trouvé s’agissant du loyer du BAIL renouvelé au 1er juillet 2018, la VILLE DE MERIGNAC a notifié son mémoire préalable à sa locataire, par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 5 juin 2020.

Par exploit en date du 30 octobre 2020, la VILLE DE MERIGNAC a également assigné la société KART SYSTEM devant le Juge des loyers commerciaux du Tribunal Judiciaire de Bordeaux afin de voir fixer le loyer annuel à la somme de 93.000 € HT.

5) Enfin, le différend opposant les parties sur le loyer a donné lieu à plusieurs oppositions à tiers détenteurs pratiquées sur les comptes bancaires de KART SYSTEM, le 7 Janvier 2021 pour un montant de 74961,60 portant sur le loyer du 11/09/2018 au 30/06/2021, annulée le 18 Janvier 2021, puis le 10 Juin 2021 pour la même somme, annulée le 6 Août 2021, engendrant des frais dont le remboursement est demandé à la VILLE DE MERIGNAC.

Un avis des sommes à payer a également été adressé en date du 2 Décembre 2020 suivi d’une relance en date du 2 Juin 2021 pour un montant de 93 000 €

Par la suite, les Parties ont décidé de se rapprocher afin de mettre un terme définitif à la procédure les opposant, et de formaliser, dans le cadre de concessions réciproques acceptables de part et d'autre, la transaction dont la teneur suit.

CECI EXPOSE, IL EST EXPRESSEMENT CONVENU ET ARRETE

CE QUI SUIT, EN APPLICATION DES ARTICLES 2044 ET SUIVANTS DU CODE CIVIL

ARTICLE I – RENOUVELLEMENT DU BAIL

En contrepartie de l’accord détaillé ci-après sur le nouveau montant du loyer et sur les sommes dues, le BAILLEUR accepte de renouveler le BAIL rétroactivement à compter du 1er juillet 2018 pour une durée de NEUF ans se terminant le 30 juin 2027.

Sous réserve que le PRENEUR en remplisse les conditions, le bail renouvelé est régi par

l’ensemble des dispositions du statut des baux commerciaux telles que codifiées aux articles

L. 145-1 et suivants et X. 145-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les dispositions non encore codifiées du décret n° 53-960 du 30 septembre 1953 non abrogées à la date de signature des présentes.

Ce renouvellement est fait aux clauses et conditions du BAIL sauf les dispositions contraires expresses qui suivent.

I. DESIGNATION (page 2)

D’un commun accord entre les parties, l’assiette du BAIL a été réduite d’une superficie de 1.074 m², après que Bordeaux Métropole a décidé de se porter acquéreur d’une parcelle de cette superficie de 1.074 m² initialement dans le BAIL initial.

En conséquence, le BAIL porte désormais sur l’immeuble cadastré ER 49 d’une superficie de 65 569 m² tel que cela figure sur le plan cadastral annexé aux présentes.

II. CONSTRUCTIONS (page 3)

Aux termes du BAIL portant sur un terrain nu, le BAILLEUR autorise expressément le PRENEUR à édifier toute construction qui serait nécessaire à l’exercice de son activité, sous réserve, du respect par ce dernier de toutes les prescriptions et réglementations d’urbanisme ou autre. Toute construction nouvelle qui serait faite par le PRENEUR ne deviendra la propriété du BAILLEUR qu’au départ du locataire.

Il est formellement convenu entre les parties que l’accession à laquelle le BAILLEUR a ainsi renoncé sur les constructions élevées par le PRENEUR depuis son entrée en jouissance, est reportée et ne s’exercera, le cas échéant, qu’au départ du PRENEUR, de sorte qu’en aucune manière le présent renouvellement puisse être interprété comme ayant fait jouer l’accession au profit du BAILLEUR.

Il est également rappelé qu’aux termes du BAIL, le BAILLEUR conserve le droit de demander la remise des lieux en l’état primitif pour le cas où les travaux ou améliorations auront été exécutés sans son autorisation expresse.

III. LOYER (page 5)

D’un commun accord, le loyer du bail renouvelé est fixé à la somme annuelle de QUARANTE MILLE euros (40 000 €) hors charges et hors taxes.

Il est entendu entre les Parties que le présent renouvellement étant entré en vigueur rétroactivement à compter du 1er juillet 2018. Le loyer ci-avant stipulé est exigible depuis cette date.

Toutefois, au regard des fermeture subies par le PRENEUR en raison de la pandémie COVID-19, le Bailleur accepte, à titre exceptionnel, de concéder au PRENEUR une franchise de loyer d’un montant de 5.000 € HT par an pour les échéances courant du 1er juillet 2019 au 30 juin 2021.

Les montants du loyer annuel dus seront ainsi :

- de 40.000 € HT pour la période du 1er juillet 2018 au 30 juin 2019 ;

- de 35.000 € HT pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 ;

- de 35.000 € HT pour la période du 1er juillet 2020 au 30 juin 2021 ;

- de 40.000 € HT à compter du 1er juillet 2021

IV. CHARGES, TAXES ET PRESTATIONS DIVERSES (page 5)

Aux termes du BAIL, le PRENEUR s’est engagé à rembourser au BAILLEUR, lors de chaque terme, les sommes engagées par ce dernier au titre des charges, prestations et fournitures que les propriétaires sont en droit de récupérer sur les locataires, ainsi que la taxe foncière, la taxe d’enlèvement des ordures ménagères, la taxe de balayage et toute nouvelle contribution ou taxe pouvant être mis à la charge des locataires.

Conformément à l’article L.145-40-2 du Code de commerce édicté depuis la signature du BAIL, il est précisé que les seules charges, impôts, taxes et redevances liés actuellement à ce BAIL et remboursables sur justificatifs par le PRENEUR sont :

- la taxe foncière et taxes additionnelles à la taxe foncière (TEOM, taxe de

balayage…).

En cours de bail, le BAILLEUR informera le PRENEUR des charges, impôts, taxes et redevances nouveaux.

V. PAIEMENT DES LOYERS, CHARGES ET ACCESSOIRES (nouvel article)

Les loyers, charges, accessoires, et plus généralement toutes sommes dues par le PRENEUR, seront payables à terme échu, lors de chaque anniversaire de la date de prise d’effet du BAIL, par virement automatique sur le compte suivant :

Le PRENEUR maintiendra cette autorisation de virement pendant toute la durée du BAIL et de

ses renouvellements, sous peine de mise en en œuvre de la clause résolutoire.

Pour permettre au PRENEUR d'approvisionner son compte en temps voulu, le BAILLEUR lui adressera, avant chaque échéance, un avis indiquant le montant dû.

Le PRENEUR ne pourra sous aucun prétexte retenir le paiement de ses loyers, charges et accessoires, ni même les placer sous séquestre, par dérogation aux articles 1345 et suivants du Code civil.

L’imputation des paiements effectués par le PRENEUR sera faite par le BAILLEUR dans l’ordre

suivant, ce qui est contractuellement accepté par le PRENEUR :

a) frais de recouvrement et de procédure

b) montant de la clause pénale mentionnée ci-après

c) dommages et intérêts

d) intérêts de retard

e) provision pour charges et solde de charges

f) dépôt de garantie et réajustement du dépôt de garantie

g) créance de loyer ou indemnité d’occupation

Concernant ces postes, l’imputation sera faite par priorité par le BAILLEUR sur les sommes n’ayant pas fait l’objet d’une action en recouvrement.

Il n'est apporté aucune novation aux droits des parties, ni aucune autre dérogation au BAIL sus- énoncé dont toutes les stipulations non contraires à ce qui précède continueront à s'appliquer comme par le passé.

ARTICLE II – PAIEMENT

La société KART SYSTEM règle à la Commune de MERIGNAC, qui accepte, la somme de CENT QUARANTE DEUX MILLE DEUX CENT VINGT DEUX EUROS ET DIX SEPT CENTIMES (142 222,17 €),

dont le détail apparaît ci-après, en contrepartie de quoi le Commune de MERIGNAC s’estime

remplie de ses droits et renonce à toute poursuite à l’encontre de KART SYSTEM au titre du BAIL

renouvelé :

▪ loyer du 11/09/2018 au 30/06/2019……………………….. + 32 222,17 €

▪ loyer du 01/07/2019 au 30/06/2020……………………….. + 35 000,00 €

▪ loyer du 01/07/2020 au 30/06/2021……………………….. + 35 000,00 €

▪ loyer du 01/07/2021 au 30/06/2022………………………. + 40.000,00 €

TOTAL 142 222,17 €

Le paiement de la somme susvisée est intervenu concomitamment aux présentes, par virement sur le compte indiqué à l’article 1er- V ci-avant.

ARTICLE III –TRANSACTION – RENONCIATION A RECOURS

En contrepartie de l'exécution des engagements qui précèdent, les Parties reconnaissent et conviennent qu'elles seront parfaitement remplies de tous leurs droits résultant des rapports contractuels ou factuels qu'elles entretiennent ensemble depuis l'origine de leurs relations, et que la présente transaction purge définitivement et irrévocablement l'ensemble de leurs prétentions, réclamations ou contestations de quelque nature que ce soit, trouvant leur origine dans la conclusion ou l'exécution du BAIL.

Les Parties déclarent ainsi renoncer réciproquement à tous recours et actions au titre du BAIL.

Les Parties déclarent chacune, pour ce qui la concerne, que l'état d'esprit et la volonté transactionnelle qui les animent font qu'elles ont décidé de bonne foi de ne jamais revenir sur ces engagements, conformément aux dispositions des articles 2044 et suivants du Code civil.

Les Parties reconnaissent en particulier avoir pris connaissance de l’article 2052 du code civil qui dispose que « les transactions ont entre les parties l’autorité de la chose jugée en dernier ressort. Elles ne peuvent être attaquées pour cause d’erreur de droit, ni pour cause de lésion. ».

Les Parties reconnaissent que la présente transaction a été conclue en toute connaissance de cause, avec l'assistance de leur conseil, après discussions et concessions réciproques, et qu'elle traduit leur volonté sincère de mettre un terme définitif à l'ensemble de leurs différends, de quelque nature qu'ils soient, et qu'elles se trouvent définitivement remplies de leur droit par la présente transaction

ARTICLE IV – HONORAIRES ET FRAIS

Chacune des parties conservera à sa charge les honoraires de leurs avocats respectifs.

Les frais bancaires des oppositions à tiers détenteur seront pris en charge par la Commune de MERIGNAC sur justificatifs de KART SYSTEM.

Tous les autres frais droits et honoraires des présentes ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, y compris le coût de l’enregistrement des présentes, seront à la charge exclusive du PRENEUR.

Fait en trois exemplaires originaux,

La Commune de MERIGNAC
A Mérignac, Le
Signature précédée de la mention manuscrite « Lu et Approuvé, bon pour transaction, désistement d’instance et action et renonciation à toute instance ultérieure. » : La Société KART SYSTEM
A Mérignac, Le
Signature précédée de la mention manuscrite « Lu et Approuvé, bon pour transaction, désistement d’instance et action et renonciation à toute instance ultérieure. » :

Cadre réservé à l’enregistrement

ANNEXE

Plan cadastral