CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET DE LIVRAISON DUBOIS & DEPRAZ SA

CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET DE LIVRAISON XXXXXX & DEPRAZ SA

1. CHAMP D'APPLICATION

1.1 Les présentes Conditions générales de vente et de livraison (ci-après « CG ») de XXXXXX & DEPRAZ SA (ci-après désignée par « DD ») s'appliquent à toutes les ventes et livraisons de mouvements, de mécanismes horlogers (livrés en kits ou assemblés, accouplés à un mouvement de base ou pas), d’outillages, de composants seuls ou prémontés, ainsi que tout type de prestations de services (ci- après indifféremment désignés par « PRODUIT ») de DD à ses clients (ci-après désigné par « CLIENT »), pour autant que ces conditions générales n'aient pas été modifiées ou complétées par une convention écrite adoptée d'entente entre les parties.

1.2 Les CG font partie intégrante de l’offre et régissent la relation contractuelle entre les parties. Elles font seules foi. Tout autre document, tel que prospectus ou catalogues, émis par DD, n’a qu’une valeur indicative.

1.3 Les CG sont applicables dès lors que DD en fait mention dans une offre ou dans une confirmation de commande. Sauf avis écrit contraire, les CG sont réputées acceptées par le CLIENT.

1.4 Par la présente clause, le CLIENT renonce expressément à faire valoir ses propres conditions

générales d’achat en matière contractuelle.

2. CLIENTS

2.1 Le CLIENT est toute personne physique ou morale, agissant dans le cadre de son activité professionnelle ou commerciale. Le CLIENT commande lui-même le PRODUIT ; il reçoit une confirmation de commande, puis la marchandise ou la prestation de service et la facture y relative. Enfin, il règle les factures.

2.2 Le CLIENT s'engage à l'égard de DD au paiement du PRODUIT qu'il a commandé. En fonction de différents paramètres laissés à sa libre appréciation, DD se réserve, en tout temps, le droit d'exiger du CLIENT qu'il dépose une garantie bancaire et/ou paie un acompte à la commande et/ou règle le montant dû à DD préalablement à la livraison du PRODUIT.

2.3 Le CLIENT achète le PRODUIT pour son propre compte et pour ses propres besoins. Si le CLIENT agit en tant qu’intermédiaire et que le PRODUIT est destiné à une revente ultérieure à un tiers, le CLIENT est tenu de transmettre à DD les nom et adresse du CLIENT final du PRODUIT.

3. CONCLUSION DU CONTRAT

3.1 Les offres émises sans délai d’acceptation sont faites sans engagement et ne lient pas DD. L’offre, une fois sa date de validité dépassée, n’est plus applicable et ne lie plus DD. Les prix et délais ne sont valables que pour les quantités commandées.

3.2 La commande du CLIENT doit contenir des spécifications claires concernant tous les détails d'exécution. Le CLIENT répond du libellé et de la clarté de sa commande. La commande doit être faite par écrit et signée par une (ou des) personne(s) pouvant engager valablement le CLIENT.

3.3 La commande du CLIENT, après examen et validation, fait l’objet d’une confirmation de commande par DD. La nature et l'ampleur des prestations de DD sont fixées de façon définitive par la confirmation de commande. Seule celle-ci fait foi en matière de prix, de délai(s) ainsi que d’autres paramètres qui pourraient y figurer. Le contrat est valablement conclu lorsque XX confirme au CLIENT son acceptation par écrit à la réception d’une commande. Des prestations éventuelles additionnelles convenues d’un commun accord entre les parties, non comprises dans la confirmation de commande, font l'objet d’une facturation en sus.

3.4 Dans les cas qui le justifient, notamment si la confirmation de commande diffère de la commande du CLIENT, le contrat est définitivement conclu à réception de l’acceptation par le CLIENT de la confirmation de commande de DD. Sans nouvelle du CLIENT, l’acceptation est considérée comme tacite après un délai de 10 (dix) jours ouvrables à compter de la date de confirmation de commande. Une fois la confirmation de commande acceptée par le CLIENT, la commande ne peut plus être annulée par l’une ou l’autre des parties sans l’accord de l’autre partie ou le versement de dommages et intérêts.

Rédacteur	Vérificateur	Approbateur	Date d’application	1 / 5
PiDu	JuGi		11.05.2021

3.5 Toute modification du contrat doit se faire en la forme écrite et être dûment acceptée par les deux parties.

4. LIVRAISONS

4.1 La date de livraison est fixée dans la confirmation de commande. L’échéance fixée ne pourra être respectée que si DD dispose de toutes les données techniques, plans, matières et/ou pièces que peut devoir lui fournir le CLIENT pour l’exécution de la commande. Les délais de livraison communiqués revêtent un caractère indicatif, mais DD s’engage à faire tout son possible pour les respecter. Le non- respect des délais de livraison ne donne droit au CLIENT, ni à des dommages et intérêts, ni à la dénonciation du contrat ou à l’annulation des commandes. Si DD prévoit qu’elle ne pourra pas livrer à la date indicative annoncée, elle doit le notifier immédiatement et par écrit au CLIENT, en indiquant le motif et si possible la nouvelle date de livraison.

4.2 Pour ce qui concerne les livraisons de marchandises, les livraisons partielles sont autorisées. Chaque livraison partielle peut faire l’objet d’une facture spécifique. Par ailleurs, DD peut, dans la mesure où aucune convention spéciale n’est conclue avec le CLIENT, déterminer le mode d'expédition. La livraison est effectuée soit par la remise directe du PRODUIT au CLIENT, soit par simple avis de mise à disposition, soit par délivrance à un expéditeur ou à un transporteur dans les locaux ou entrepôts de DD. Sauf convention écrite contraire, les PRODUITS sont livrés « Départ d’usine » (Incoterm 2020 « Ex Works », « EXW »).

4.3 Les risques passent au CLIENT au plus tard lorsque les livraisons quittent les locaux de DD. Il en résulte notamment que les PRODUITS voyagent aux risques et périls du CLIENT. Si la livraison est retardée sur demande du CLIENT ou pour d’autres motifs non imputables à DD, les risques passent à l’acheteur au moment initialement prévu pour la livraison. Dès ce moment, les livraisons sont entreposées et assurées aux frais et risques du CLIENT.

5. FACTURE

5.1 Les livraisons et autres prestations de DD font l’objet d’une facture. La facture reprend les éléments essentiels de la confirmation de commande et mentionne, le cas échéant, l’origine de la marchandise.

5.2 Outre les coûts du PRODUIT, d’éventuels autres coûts accessoires tels que notamment emballages, frais de transport, assurance transport, taxes, émoluments pour exportation, certifications, impôts, droits de douane sont à la charge exclusive du CLIENT. Lorsque la livraison est différée sur demande du CLIENT ou pour une raison qui n’est pas imputable à DD, tous les frais liés aux mesures prises par DD (entrepôt, conservation, assurances contre des dommages de toute sorte, etc.) sont également considérés comme frais accessoires à la charge du CLIENT.

5.3 Tous les prix relatifs au PRODUIT sont facturés par DD en francs suisses (CHF). Les prix indiqués s'entendent « hors taxe ». Pour les livraisons en Suisse, la TVA est facturée en sus et est à charge du CLIENT.

6. MODALITÉS DE PAIEMENT

6.1 Le CLIENT est tenu d'honorer l’intégralité de ses paiements en francs suisses, et sans aucune déduction.

6.2 Sauf disposition contraire, le délai de paiement est de 30 (trente) jours à compter de la date de la facture. Cette échéance doit être respectée, même si le transport ou la réception de la marchandise ont été retardés ou rendus impossibles pour des raisons qui ne sont pas imputables à DD. En cas de retard de paiement, DD se réserve le droit de facturer, sans mise en demeure préalable, des intérêts de retard au taux convenu par la loi. Ces intérêts courront du jour de l’échéance jusqu’au paiement effectif. Le CLIENT devra en outre s’acquitter de tous les frais occasionnés par le retard de paiement, en particulier les frais de rappel ou de poursuites.

6.3 Le CLIENT ne peut se libérer valablement de ses obligations contractuelles qu'en versant le montant dû, selon facture, à DD. Les autres modes de règlement ne sont valables qu'avec l'accord de DD. La compensation avec des prétentions du CLIENT envers DD n’est pas autorisée, sauf accord préalable et écrit de DD.

6.4 Quel que soit le mode de paiement utilisé, le paiement est considéré comme effectué au moment où le compte de DD est crédité à hauteur du montant dû.

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PiDu	JuGi		11.05.2021

6.5 Dans les cas qui le justifient, en particulier dans les cas de retard de paiements de factures ouvertes, respectivement de doutes objectifs concernant la solvabilité du CLIENT, DD peut déroger à ses conditions de paiement usuelles. DD est alors en droit d’exiger, unilatéralement et en tout temps, un paiement anticipé ou des garanties sur ses créances avant de procéder à de nouvelles livraisons.

7. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ ET DROITS D'UTILISATION

7.1 DD reste propriétaire du PRODUIT livré jusqu'à réception de l'intégralité du paiement du prix facturé. En cas de non-paiement par le CLIENT d’une livraison de marchandises, DD est habilité à inscrire une réserve de propriété au registre officiel (en Suisse, en principe, l’office des poursuites du domicile de l’acquéreur), et à entreprendre toutes les formalités que cela implique aux frais du CLIENT. Le CLIENT s’engage à effectuer, aux côtés de DD, toutes démarches nécessaires à la sauvegarde de son droit de propriété. Pendant la durée de la réserve de propriété, le CLIENT est tenu de maintenir le PRODUIT livré en parfait état, à ses frais, et de l’assurer contre tout risque, notamment le vol, la disparition, le feu et les dégâts d'eau. Le CLIENT est en outre tenu de prendre toutes les mesures permettant d'éviter que le droit de propriété de DD ne soit mis en danger.

7.2 En cas d'assemblage entre un PRODUIT et un produit de tiers fourni par le CLIENT, aussi longtemps que le paiement de la facture n’est pas pleinement effectué, DD reste copropriétaire de l'objet assemblé à hauteur de la valeur du PRODUIT facturé. (Exemple : assemblage mouvement de base et module, si le premier n’est pas fourni par DD). Pour le surplus, l’article 7.1 CG est applicable.

7.3 Dans le cas où DD doit livrer un produit qui est le fruit de l’assemblage de son propre PRODUIT et d’un produit tiers fourni par le CLIENT, le CLIENT est tenu de mettre à disposition de DD son produit dans les délais convenus contractuellement. Si tel n’est pas le cas, à l’issue d’un délai de 120 (cent vingt) jours calendaires à dater de sa 1ère réclamation écrite, DD est en droit, à son choix, de :

1) facturer au CLIENT le PRODUIT non assemblé au prix convenu ;

2) considérer la commande du CLIENT comme annulée et facturer des dommages et intérêts. Dans ce cas, DD est dès lors libre de livrer à des tiers le PRODUIT commandé par le CLIENT, sans égard aux éventuels droits protégeant le CLIENT.

8. QUALITE

Pour ce qui concerne les livraisons de marchandises :

8.1 DD garantit que le PRODUIT livré est conforme à la qualité convenue avec le CLIENT. Les indications de DD concernant certaines spécifications du PRODUIT doivent être considérées comme des valeurs moyennes. Une marge d’erreur acceptable, inhérente à l’élaboration d'une marchandise, reste expressément réservée.

8.2 A réception du PRODUIT, le CLIENT vérifiera soigneusement la marchandise et fera part par écrit à DD dans les 15 (quinze) jours ouvrables, à compter de la date de réception effective, mentionnée sur le bulletin de livraison, de tout défaut éventuel, de nature technique et/ou esthétique, respectivement d’écart de quantité et/ou de prix. Passé ce délai, DD sera en droit de considérer que la marchandise livrée est conforme et acceptée par le CLIENT.

8.3 Les défauts qui ne pouvaient pas être constatés lors de la vérification (8.2 CG) et qui se révèlent plus tard sont des défauts dits « cachés ». De tels défauts doivent être signalés par écrit à DD aussitôt qu’ils sont découverts. Pour se prévaloir de ces défauts, le CLIENT doit néanmoins agir en garantie dans le délai de l’article 9.1 CG.

9. GARANTIE DU PRODUIT

9.1 Sauf disposition contraire convenue entre les parties, le PRODUIT a une durée de garantie de 2 (deux) ans à compter de la date de livraison. Les prestations de garantie sont fournies pour les défauts de matière ou de fabrication dont on peut clairement établir qu'ils sont directement imputables à DD. Si la preuve de tels défauts est apportée, DD devra, à son choix, la réparation des produits défectueux ou leur remplacement dans un délai raisonnable.

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9.2 La garantie ne couvre que le PRODUIT fabriqué et/ou assemblé par DD pour les défauts de matière ou de fabrication. Elle ne couvre pas les produits transformés ou modifiés par le CLIENT.

10. EXCLUSION DE GARANTIE

10.1 Toute réparation du dommage, autre que celle découlant de la garantie en raison des défauts

telle que mentionnée à l’article 9 CG est expressément exclue.

10.2 Les défauts et détériorations provoqués par l’usure naturelle ou par un accident extérieur (notamment montage erroné, entretien défectueux, utilisation anormale, mauvais stockage), ou encore par une modification du PRODUIT non prévue ni spécifiée par DD, sont exclus de la garantie.

10.3 DD ne fournit aucune garantie pour tout défaut en lien avec des prestations de tiers telles que notamment défauts des pièces ou composants fabriqués par des tiers ou le CLIENT, défauts liés aux plans établis par des tiers et/ou le CLIENT et/ou données techniques erronées communiquées par le CLIENT.

10.4 DD ne répond pas des éventuels frais de montage ou de démontage chez le CLIENT, ni des dommages découlant directement ou indirectement d’un PRODUIT défectueux livré au CLIENT. Même si un défaut donnant lieu à la garantie est admis, le CLIENT ne saurait invoquer à l’encontre de DD la réparation de dommages directs et indirects consécutifs à la livraison d’un PRODUIT non conforme tels que notamment manque à gagner, perte de production, perte d’exploitation, perte d’affaires ou tout autre dommage direct et/ou indirect.

11. CAS DE FORCE MAJEURE

11.1 Sont considérés comme des circonstances habituelles répondant à la définition de la force majeure, les événements extérieurs, extraordinaires, imprévisibles, d’une violence insurmontable, entraînant la violation d’un devoir universel ou d’une obligation tels que guerre, acte terroriste, émeute, incendie, catastrophe naturelle, grève ou accident.

11.2 La partie faisant l’objet d’un cas de force majeure devra notifier à l’autre, dans les plus brefs délais, l’existence de l’empêchement et les conséquences sur son aptitude à exécuter. Tant que dure le cas de force majeure et que l’exécution du contrat en est devenue objectivement impossible, le contrat est suspendu.

11.3 Lorsque survient un cas de force majeure dont il paraît vraisemblable qu’il durera plus de 15 (quinze) jours, les parties devront immédiatement s’entendre sur les mesures à prendre pour diminuer les effets de l’empêchement et remédier à l’obstacle dans les meilleurs délais.

12. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

12.1 Sauf accord contraire et écrit survenu entre les parties, les droits de propriété intellectuelle sur les PRODUITS développés par DD, pour son propre compte ou celui d’un CLIENT, sont et demeurent la propriété exclusive de DD et/ou de toute entité désignée par elle. DD se réserve le droit d'agir en dommages-intérêts si la violation de ses droits incorporels est avérée.

12.2 DD se réserve le droit d'apporter en tout temps des modifications au PRODUIT et aux outillages correspondants.

13. NULLITÉ PARTIELLE

Si certaines dispositions des présentes CG devaient être invalidées, les autres dispositions n'en seraient pas affectées. La disposition invalidée doit être remplacée par une règle qui permette aux parties d'obtenir le résultat économique escompté d'une manière efficace et juridiquement réalisable.

14. LANGUE DE BASE

En cas de traduction des présentes CG, et notamment suite à un éventuel litige, seule la version française sert de référence et fait foi.

15. DROIT APPLICABLE ET FOR

15.1 Les présentes CG, les documents contractuels de DD ainsi que la relation contractuelle entre les parties sont soumis à l'application exclusive du droit suisse. Les règles de la Convention des Nations Unies du 11 avril 1980 sur la loi applicable aux contrats de vente internationale de marchandises (CISG) sont expressément exclues.

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15.2 Le for juridique est fixé expressément à Lausanne, dans le canton de Vaud en Suisse. Le CLIENT renonce expressément à tout autre for et plus particulièrement à son for de domicile.

Dubois & Dépraz SA – avril 2021

Fin du Document

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