CONDITIONS GENERALES DE LA CONVENTION DE COMPTE DE TITRES PERSONNES MORALES ET ENTREPRISES INDIVIDUELLES

1 OUVERTURE, FONCTIONNEMENT ET CLOTURE DU COMPTE DE TITRES

La présente convention composée de conditions générales et particulières a pour objet de définir les modalités dans lesquelles Société Générale fournit au titulaire d’un compte de titres ouvert dans ses livres (le « Client ») les services de tenue de compte conservation, de réception-transmission et d’exécution d’ordres et le cas échéant, de conseil en investissement (ainsi que tous services connexes) relatifs aux titres financiers (ci-après les « titres ») tels que visés ci- dessous. Elle est soumise au droit français.

Le compte de titres est toujours rattaché à un compte courant ayant le même titulaire. Par conséquent, le Client qui ouvre un compte de titres reconnaît expressément avoir pris connaissance et accepté les termes des conditions générales et particulières de la convention de compte courant, celles-ci s’appliquant en tant que de besoin au compte de titres. En cas de contradiction, les conditions générales et particulières de la convention de compte de titres l’emportent sur celles de la convention de compte courant.

En cas d’acte de démarchage bancaire ou financier, tel que défini par la réglementation française, lors de l’ouverture du compte de titres, le Client dispose d’un délai de rétractation

de 14 jours à compter du jour de la signature de la présente convention. Jusqu’à l’expiration de ce délai, Société Générale ne peut recueillir ni ordres ni fonds de la part du Client.

Information préalable sur les risques liés aux titres financiers

Le Client est conscient des fluctuations rapides et aléatoires qui peuvent se produire sur certains marchés. Sans préjudice des obligations réglementaires à la charge de Société Générale :

- le Client déclare accepter le risque lié à ces fluctuations et reconnaît accepter la responsabilité des opérations d’investissement ou de spéculation qu’il initie sur les marchés financiers : Société Générale ne peut être considérée comme étant à l’initiative des prises de positions du Client réalisées en l’absence de recommandation personnalisée préalable de Société Générale,

- et le Client, s’il n’est pas familiarisé ou apprécie mal le risque que comporte une opération sur titres financiers, doit, avant la passation de l’ordre, demander tout document ou complément d'information à son agence.

1.1 OUVERTURE DU COMPTE DE TITRES

Une entreprise individuelle ou personne morale peut être titulaire d’un compte de titres.

Le compte de titres est ouvert et fonctionne sur la signature du Client, de son représentant légal (pour une personne

morale) ou d’un ou plusieurs mandataires habilités désignés par le Client et également autorisés à faire fonctionner le compte courant rattaché. Ces personnes s’engagent à n'initier que des opérations conformes à l’objet social et au statut du Client.

1.2 FONCTIONNEMENT DU COMPTE DE TITRES ET DU COMPTE COURANT RATTACHE

Afin d’assurer le bon fonctionnement du compte de titres, le Client s’engage à informer Société Générale sans délai de toute modification qui pourrait intervenir dans sa situation telle que déclarée dans les conditions particulières jointes, notamment en cas de changement de situation ou de statut de résidence fiscale, de domiciliation, de numéro de téléphone ainsi qu’en cas de changement de mandataire ou de personne habilitée.

Le Client est informé que les ordres transmis mais non encore exécutés au jour de la notification à Société Générale de la révocation d’un mandataire ou d’une personne habilitée restent valables sauf demande expresse d’annulation par le Client.

1.2.1 Les titres inscrits en compte

Les titres susceptibles d’être inscrits en compte auprès de Société Générale et visés par la présente convention sont :

- des actions et autres titres donnant accès au capital ou aux droits de vote (notamment bons de souscription d’actions « BSA » et droits préférentiels de souscription « DPS »),

- des titres de créances transmissibles par inscription en compte (notamment les obligations, Titres de Créances Négociables « TCN » et Euro Medium Term Notes « EMTN »),

- des parts et actions d’Organismes de Placement Collectifs en Valeur Mobilières (« OPC ») c’est-à- dire les Organismes de Placement Collectifs en Valeurs Mobilières (« OPCVM ») et certains Fonds d’Investissement Alternatifs (« FIA »), constitués

notamment sous la forme de Fonds Communs de Placement « FCP » ou de Sociétés d’Investissement à Capital Variable « SICAV »),

- ainsi que leurs équivalents émis sur le fondement de droits étrangers, sous réserve des particularités de la réglementation du pays concerné.

La détention d’instruments à effet de levier est réservée aux Clients classifiés professionnels ou contreparties éligibles au sens des articles D. 533-11 et suivants du Code monétaire et financier et à ceux que Société Générale autorise à traiter en direct avec la salle des marchés pour leurs placements.

Le Client est informé et accepte que les titres émis sur le fondement de droits étrangers (y compris les parts ou

actions d’organisme de placement collectif) inscrits sur son compte de titres soient, si le droit applicable le permet, détenus par un intermédiaire établi à l’étranger -le cas échéant hors de l’Espace Économique Européen- sur un compte global au nom de Société Générale ou d’un intermédiaire et régi par le droit local. Société Générale agit avec toute la compétence, le soin et la diligence requis dans la sélection, la désignation et l’examen périodique de ses intermédiaires et des dispositions prises par ces derniers concernant la détention des titres. Société Générale s’engage à indemniser le Client de tout dommage ou préjudice subi qui résulterait directement d’une faute de l’un de ses intermédiaires. Le Client déclare accepter les risques résultant du mode de détention de ces titres à l’étranger.

Certains titres particuliers (notamment certaines parts de Société Civile de Placement Immobilier « SCPI » et certaines valeurs étrangères matérialisées) peuvent faire l’objet d’une inscription au compte de titres, soit à titre d’information - auquel cas Société Générale n’assume aucune des obligations incombant au teneur de compte-

conservateur de ces titres -, soit assortie le cas échéant de règles de circulation et de transmission particulières.

Le Client est avisé que Société Générale est en droit de refuser l’inscription en compte de certains titres, sans avoir à en justifier, notamment pour des raisons réglementaires ou si elle considère que les modalités de circulation ou d’inscription desdits titres ne sont pas compatibles avec les règles de fonctionnement et de sécurité qu’elle a mises en place.

Le Client autorise Société Générale à débiter son compte courant rattaché des frais facturés au titre de la conservation et/ou de la gestion de ses titres par un dépositaire central ou une société émettrice ou le mandataire de cette dernière.

Les titres inscrits en compte ne peuvent faire l’objet d’une utilisation par Société Générale, sauf application d’une disposition légale ou accord du Client donné dans le cadre de la présente convention ou par convention spécifique.

1.2.1.1 Particularités des titres nominatifs

Le Client donne mandat à Société Générale d’administrer les titres nominatifs inscrits à son nom chez la société émettrice. Les titres sont alors inscrits en nominatif administré sur le compte de titres objet de la convention.

En conséquence, conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») :

- les actes d’administration sont effectués par l’intermédiaire de Société Générale (par exemple pour les paiements de dividendes),

- les actes de disposition (achat, vente, virement, souscription…) sont effectués par le Client exclusivement auprès de Société Générale (le Client s’interdit notamment de donner des ordres directement à la société émettrice).

Le Client est informé que le traitement des ordres de ventes sur les titres nominatifs peut nécessiter un délai supplémentaire lorsqu’ils doivent préalablement être convertis au porteur.

S’agissant des titres nominatifs non cotés (valeurs non admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation), Société Générale a l’obligation de procéder au rapprochement de sa comptabilité avec celle tenue par la société émettrice. Il arrive que la société émettrice ne réponde pas aux demandes de confirmation de détention de Société Générale, auquel cas les données communiquées au Client relativement aux titres de cette société peuvent être inexactes. La responsabilité de Société Générale ne saurait être engagée en cas de contestation ou de redressement de la situation fiscale du Client en résultant.

Le mandat d’administration peut être révoqué à tout moment et sans préavis par le Client ou la banque par l’envoi d’une lettre simple. La révocation du mandat qui est notifiée à la société émettrice par Société Générale entraîne le transfert des titres auprès du teneur de compte désigné par le Client ou, en l’absence d’instruction, leur mise au nominatif pur auprès de la société émettrice.

1.2.1.2 Particularités des titres nominatifs étrangers

Afin de faciliter les opérations, le Client autorise Société Générale à faire inscrire les titres nominatifs étrangers à son nom ou au nom d’un intermédiaire de son choix auprès de la société émettrice. Si l’inscription est impossible ou refusée, le Client reste en relation directe avec la société émettrice.

En cas de mutation sur ces titres, le Client doit préalablement à l’opération fournir à Société Générale les documents requis par la législation locale et dont l’intermédiaire et/ou la société émettrice examinent la régularité.

1.2.2 Devise de règlement

Pour l’ensemble des règlements effectués dans le cadre de la présente convention (intérêt, dividende, acquisition, produit de cession, etc.), si une opération de change est nécessaire, cette dernière sera effectuée par Société Générale sur le marché interbancaire des changes. La comptabilisation au compte du Client est en conséquence susceptible d’être différée.

Lors de la transmission de l'ordre ou participation à une opération sur titres, si le Client détient un compte courant dans la devise de l’opération concernée, le règlement est effectué dans cette devise. A défaut, le change est effectué dans les conditions visées ci-dessus.

1.2.3 Délais et incidents de livraison de titres ou espèces

Pour tous titres ou espèces à recevoir, Société Générale ne peut être responsable des délais ou incidents liés à une erreur commise par l’établissement tiers chargé de lui livrer

les titres ou les espèces, ou commise par le Client lors de son instruction.

Notamment, le Client est informé que les transferts de titres

ou espèces en devise autre que l’euro, en provenance ou à destination de l’étranger, sont soumis aux règles organisant les règlements et livraisons sur la place et dans le pays

considéré. Les délais étant variables et indépendants de Société Générale, la responsabilité de cette dernière ne peut être engagée sur ce point.

1.2.4 Incidents de fonctionnement

Défaillance du Client

Il y a défaillance en espèces lorsque la provision, constituée par le solde créditeur du compte courant du Client ou par tout autre moyen convenu entre Société Générale et le Client (ouverture de crédit par exemple), n'est pas suffisante pour couvrir le montant des engagements du Client. Il y a défaillance en titres lorsque la quantité de titres disponibles inscrits au compte du Client est inférieure au nombre de titres à livrer.

Les titres et espèces remis à tout système de règlement interbancaire ou tout système de règlement et de livraison de titres financiers sont transférés en pleine propriété à Société Générale, à titre de garantie du règlement des sommes dues ou des titres à livrer par le Client.

En application des dispositions du Code monétaire et financier, Société Générale peut procéder au dénouement d’une opération en se substituant à son Client défaillant. Elle acquiert alors de plein droit la pleine propriété des titres ou des espèces reçus de la contrepartie :

- sous déduction de la fraction prélevée sur le compte courant ou le compte de titres du Client,

- le Client est redevable des frais et débours engagés par Société Générale en raison de la défaillance du Client.

Le Client ne devient propriétaire des titres ou des espèces qu’à compter du moment où la contrepartie peut être débitée à son compte courant ou à son compte de titres selon le cas.

Défaillance de la contrepartie

Lorsque les titres achetés en exécution de l’instruction du Client ne sont pas crédités au compte ouvert au nom de Société Générale dans les livres du dépositaire central à la date et dans les conditions résultant des règles en vigueur, l’enregistrement comptable de la transaction est annulé. Société Générale débite alors les titres comptabilisés non livrés du compte de titres du Client et crédite son compte courant du prix de l'achat non dénoué ou, le cas échéant, du montant de l'indemnisation décidée par l'autorité de tutelle ou de marché compétente.

1.2.5 Régularisations

En vertu des articles 1302 à 1302-3 du Code civil, le Client autorise expressément Société Générale à débiter son compte de titres et son compte courant lié en cas de réajustement d’un ordre exécuté ou de la position éligible à une opération sur titres ou en cas d’erreur ou de défaillance, notamment de la société émettrice, d’un dépositaire central

ou d’un intermédiaire. Ce débit ne peut porter que sur le montant strictement nécessaire à la régularisation de l’opération et doit être effectué dans un délai maximum d’un mois à compter de la date à laquelle Société Générale a connaissance de la régularisation à effectuer.

1.3 DUREE ET CLOTURE DU COMPTE DE TITRES

La convention de comptes de titres est conclue pour une durée indéterminée.

1.3.1 Clôture à l’initiative du Client ou de Société Générale

Le Client peut clôturer le compte de titres en formulant une demande écrite à son agence.

Société Générale se réserve le droit de clôturer le compte de titres moyennant un préavis de 60 jours adressé par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de décès (entreprise individuelle) ou de dissolution (personne morale), Société Générale procède à la clôture du compte de titres. Par ailleurs, Société Générale se réserve la possibilité de clôturer le compte dans l’hypothèse où le Client ferait l’objet d’une procédure collective.

1.3.2 Modalités de clôture

La clôture du compte courant auquel le compte de titres est rattaché entraîne nécessairement celle du compte de titres et le cas échéant la révocation du mandat d’administration des titres nominatifs inscrits en compte.

Société Générale sollicite les instructions du Client pour le virement des titres en vue de la clôture corrélative du compte de titres.

En cas de clôture du compte de titres à l’initiative de Société Générale, le Client devra adresser ses instructions à Société Générale dans un délai de 60 jours à compter de la lettre de clôture. A défaut, Société Générale est autorisée par le Client à convertir au nominatif pour les titres détenus au porteur.

Dès la clôture du compte de titres, Société Générale transfère les titres au teneur de compte désigné par le Client, sous réserve d’instructions en cours, du respect de la réglementation et d’usage en vigueur dans les pays où les titres sont détenus et/ou virés et en l’absence d’incidents de fonctionnement, tels que précédemment définis, non régularisés. A défaut d’instruction du Client pour la restitution des titres, ces derniers sont conservés par Société Générale, puis définitivement acquis à l’État dans les conditions prévues par la loi.

Pour les titres matérialisés, la restitution s’effectue, sous les mêmes réserves que celles visés ci-dessus, soit par virement vers un autre établissement ou à un tiers dûment

habilité, soit par remise au Client par l’intermédiaire de son agence.

Le Client autorise irrévocablement Société Générale à débiter le compte courant de toute somme qu’il pourrait lui

devoir en application de la présente convention et, à défaut de provision ou d’une autorisation de découvert suffisante, à retenir tout ou partie des titres figurant au compte de titres.

1.4 INFORMATION DU CLIENT

Dans le cas où le Client a adhéré à un service de banque à distance proposé par Société Générale, tout ou partie des informations et documents visés dans la présente

convention, émis par Société Générale ou par le Client peuvent être télétransmis selon les modalités précisées dans les conditions générales du service considéré.

1.4.1 Relevés et avis

Dans le cadre de la présente convention et conformément à la réglementation, Société Générale adresse au Client :

- un relevé trimestriel précisant la nature et le nombre de titres figurant sur le compte ; évalués selon le dernier cours ou la dernière valorisation connu au dernier jour du trimestre auquel le relevé se rapporte,

- des avis d’information sur certains événements afférents aux titres détenus par le Client,

- des avis d’entrée ou de sortie de titres en cas de virement,

- un relevé annuel des opérations sur valeurs mobilières et des revenus des capitaux mobiliers appelé Imprimé Fiscal Unique (« IFU »).

Conformément à la réglementation, les données portées dans l'IFU sont communiquées par Société Générale à l'administration fiscale française.

En application de la réglementation américaine dite

« FATCA » (Foreign Account Tax Compliance Act) et

conformément à l’accord inter-gouvernemental conclu entre la France et les Etats-Unis, un Client « specified US Person » pourra recevoir un état annuel pour ses comptes déclarables.

Conformément à la réglementation, les données portées dans l'IFU et l’état FATCA sont communiquées par Société Générale à l'administration fiscale française. Cette dernière transmet l’état FATCA à l’administration fiscale américaine (IRS).

Il appartient au Client de s’informer des modalités d’imposition appliquées dans son pays de résidence.

Dans tous les cas, la valorisation des titres inscrits à titre d’information ou non cotés est donnée à titre indicatif sur la base de la dernière évaluation connue, éventuellement communiquée par un tiers ou par le Client ; la responsabilité de Société Générale ne peut être retenue pour l’évaluation de ces titres.

1.4.2 Information relative aux titres

L'information communiquée au Client en application de la présente convention est limitée aux événements affectant les droits attachés aux titres (droit de participation à une augmentation de capital par exemple), à l'exclusion de tout événement affectant la vie de la société émettrice, et le cas échéant, s’agissant de parts et actions d’OPC, aux informations particulières devant être adressées

individuellement à leurs porteurs par leur teneur de compte en vertu de la réglementation applicable.

En particulier, la réglementation en vigueur n’impose pas à Société Générale de prévenir le Client en cas d’assemblée générale, d’action collective (« class action ») ou de mise en redressement ou liquidation judiciaire d’une société émettrice.

1.5 MODIFICATION DES CONDITIONS GENERALES

Les traitements, taux et montants indiqués dans la présente convention sont ceux applicables sur la base de la réglementation au 30 juin 2017. Toute mesure législative ou réglementaire, qui aurait pour effet de modifier tout ou partie de la présente convention, est applicable dès son entrée en vigueur.

Cette convention peut par ailleurs évoluer et nécessiter certaines modifications substantielles. Dans ce cas, et sauf modalités particulières pour certains services, Société Générale avertit le Client par tout moyen adapté (notamment par un message sur un relevé de compte ou par lettre simple) de la mise à jour de la convention et de la date à partir de laquelle le Client est invité à venir en retirer un exemplaire en agence.

Le Client dispose d’un délai de deux mois à compter de cette date pour refuser la mise à jour et dénoncer la convention, par lettre recommandée ou lettre signée remise en mains propres contre reçu à son agence.

En l’absence de dénonciation par le Client par lettre recommandée ou lettre signée remise en mains propres contre reçu à son agence dans le délai susvisé, la ou les modifications intervenues sont considérées comme définitivement acceptées.

Si le Client a bénéficié à titre exceptionnel d’une condition personnalisée, sa durée de validité ne pourra pas excéder trois ans.

1.6 TARIFICATION

Les tarifs des services et opérations objets de cette convention figurent selon la situation du Client soit dans la brochure intitulée « Conditions et tarifs appliqués aux

entreprises et aux associations », soit dans la brochure intitulée « Conditions et tarifs des Professionnels ». Cette brochure, remise au Client lors de la signature de la

présente convention, périodiquement révisée pour intégrer les modifications de tarif, est tenue en permanence à la disposition du Client dans les agences Société Générale et sur ses sites Internet (xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx ou https://.xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx selon la situation du Client).

Le Client est informé de la mise à jour de cette brochure par un message sur son relevé de compte courant.

Passé un délai de 30 jours, la poursuite de la relation de compte par le Client ou son silence vaut accord de celui-ci sur l’application des nouvelles conditions tarifaires.

Conformément à la réglementation applicable (article L441-

6 du Code de commerce au 30 juin 2017), pour tout paiement effectué en retard, Société Générale se réserve le droit d’appliquer :

- des pénalités de retard égales à trois fois le taux de l’intérêt légal, au-delà de l’échéance ci-avant définie et jusqu’au paiement intégral de la somme due, dont les pénalités de retard,

- une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, dont le montant est fixé par l’article D. 441-5 du Code de commerce (40 euros au 30 juin 2017).

1.7 SECRET BANCAIRE

Conformément à la réglementation française, Société Générale est soumise au secret professionnel.

Toutefois, ce secret peut être levé à la demande expresse du Client au bénéfice exclusif des personnes qu’il désignera par écrit, ou, conformément à la loi, à la demande des autorités de tutelle, des administrations fiscale ou douanière française, ainsi qu’à celle du juge pénal, ou dans certains cas limitativement énumérés à l’article L. 511-33 du Code monétaire et financier.

Par ailleurs, en adhérant à la présente convention, le Client autorise expressément Société Générale à communiquer des informations sur son identité, les titres dont il est titulaire, le montant des revenus perçus et des cessions réalisées et, le cas échéant, sur sa situation fiscale et sa domiciliation :

- à tout intermédiaire dont l’intervention est nécessaire pour l’exécution des ordres, le traitement des opérations et l’administration du compte,

- aux sous-traitants, courtiers et assureurs de Société Générale, étant précisé que toutes les mesures sont prises pour assurer la confidentialité des informations transmises,

- aux émetteurs ou à leurs mandataires, sur leur demande. A défaut de communication des informations, le Client est averti que les sociétés émettrices peuvent imposer des sanctions et notamment décider de la perte du droit de vote et/ou le gel ou la suppression du dividende. La responsabilité de Société Générale ne peut être recherchée de ce fait en cas de refus du Client de communiquer les informations demandées,

- aux autorités judiciaires, administratives ou fiscales étrangères qui en feraient la demande ou qui auraient droit à se voir transmettre automatiquement ces informations, conformément à la réglementation applicable. Le Client est informé que ces autorités peuvent imposer des obligations à Société Générale qui ne peut s’y soustraire. A défaut de communication des informations, le Client est averti que ces autorités peuvent adopter des sanctions et notamment décider la vente d’office des titres. La responsabilité de Société Générale ne peut être recherchée de ce fait en cas de refus du Client de communiquer les informations demandées.

1.8 LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DE CAPITAUX ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME

En application de la réglementation applicable à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, il est fait obligation à Société Générale de vérifier l’identité du Client ou du bénéficiaire effectif et de s’informer auprès de lui de toutes opérations qui lui

apparaîtront comme inhabituelles en raison notamment de leurs modalités, de leur montant ou de leur caractère exceptionnel au regard de celles traitées jusqu’alors par le Client. Le Client s’engage à répondre avec diligence aux demandes effectuées par Société Générale à ce titre.

1.9 POLITIQUE DE GESTION DES CONFLITS D’INTERETS

Société Générale a établi et maintient opérationnelle une politique de gestion des conflits d’intérêts concernant ses propres activités et tenant compte de son appartenance au groupe Société Générale.

Des conflits d’intérêts peuvent survenir entre d’une part ses collaborateurs directs et indirects et d’autre part, ses clients, voire entre deux de ses clients, lors de la fourniture des services d’investissements ou des services connexes ou d’une combinaison de ces services.

Cette politique regroupe les différentes mesures et procédures qui ont été mises en place afin de détecter les situations de conflits d’intérêts se posant lors de ses prestations de services d’investissement et de services connexes dont l’existence pourrait porter atteinte aux intérêts de ses clients.

Société Générale a notamment mis en œuvre des procédures

- en matière de conseil d’allocation d’actifs ou d’instruments financiers,

- visant à éviter la survenance de conflits d’intérêts lors de la recherche ou de la prise de mandats de conseil et de financement,

- en termes de dispositions s’appliquant aux rémunérations,

- concernant les opérations faites par ses collaborateurs y compris sur les transactions personnelles d’une partie de ses collaborateurs,

- en établissant une liste de surveillance qui recense les émetteurs sur lesquels Société Générale détient une information privilégiée,

- propres à maintenir la confidentialité de l'information, procédures communément appelées

"murailles de Chine". Elles préviennent la circulation indue de l’information confidentielle ou privilégiée entre les différents départements du groupe.

S’il apparaît néanmoins que ces mesures et procédures ne suffisent pas à éviter, avec une certitude raisonnable, le

risque de porter atteinte aux intérêts de l’un de ses clients, Société Générale l’informera clairement et d’une manière suffisamment détaillée, avant d’agir en son nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d’intérêts afin que celui-ci puisse prendre une décision en connaissance de cause.

1.10 RESPONSABILITE – FORCE MAJEURE

Dans le cadre de la fourniture des services prévus par la présente convention, Société Générale est assujettie aux règles de bonne conduite figurant dans le Code monétaire et financier et le Règlement général de l’AMF. A ce titre, Société Générale agit d’une manière honnête, loyale et professionnelle, servant au mieux les intérêts du Client.

La responsabilité de Société Générale, limitée aux dommages directs, ne pourra être recherchée que s'il est établi qu'elle a commis une faute à l’origine de ces dommages, étant précisé que la faute d’un tiers ou du Client ayant concouru à la réalisation du préjudice est susceptible d’exonérer partiellement ou totalement Société Générale de sa responsabilité.

Société Générale n'est pas responsable lorsque l'inexécution de ses obligations résulte d'un cas de force majeure, tel que défini par la jurisprudence des Cours et Tribunaux Français.

Société Générale est assujettie à une obligation de moyens en ce qui concerne la réception et l'émission des informations et des ordres. Elle n'assume aucune responsabilité en ce qui concerne le transport des informations, notamment en cas d'interruption, retard ou défaillance des moyens de communications (courrier, téléphone, fax, Internet) ou des terminaux du Client (téléphone, fax, ordinateur).

1.11 RELATIONS CLIENTELE

Société Générale met tout en œuvre pour apporter à ses Clients la meilleure qualité de service possible. Si toutefois des difficultés surviennent dans le fonctionnement du compte ou dans l’utilisation des services mis à la disposition du Client, le premier interlocuteur à qui le Client peut en faire part est son agence.

Si le Client est en désaccord avec la réponse ou la solution apportée par son agence ou en cas d’absence de réponse, il a la possibilité de s’adresser au Service Relations Clientèle en utilisant les coordonnées ci-après :

- adresse postale : Société Générale –

Service Relations Clientèle BDDF/SEG/SAT/SRC 00000 XXXXX XXXXX 00

- téléphone : 00 00 00 00 00 (appel non surtaxé, de 8h30 à 17h30 sans interruption du lundi au vendredi)

- fax : 00 00 00 00 00

- email : xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

- internet : xxxx://xxx.xxxxxx.xxx

Société Générale s’engage à accuser réception de la réclamation sous 2 jours et à apporter une réponse au Client sous 10 jours ouvrés (sauf cas exceptionnel). En cas de survenance de circonstances particulières ne permettant pas de respecter ces délais, le Client sera informé du déroulement du traitement de sa réclamation.

S’il persiste un désaccord, le Client peut saisir gratuitement le Médiateur auprès de Société Générale ou le Médiateur de l’AMF, en transmettant sa demande écrite aux coordonnées indiquées ci-dessous.

Le Médiateur auprès de Société Générale exerce sa fonction en toute indépendance. Dans le cadre de la

« Charte de la Médiation » consultable sur votre service de banque à distance xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx ou xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx ou auprès de votre agence, il a pour mission de résoudre les conflits entre les clients et l’établissement financier. Il s’engage à étudier le dossier du Client au vu de sa position et de celle de Société Générale, à apprécier les arguments des parties et à prendre une décision fondée sur l’équité. Le Médiateur auprès de Société Générale répondra au Client directement dans un délai de 90 jours à compter de la date de notification de réception des documents sur lesquels est fondée la demande du Client. Ce délai peut être prolongé par le Médiateur en cas de litige complexe.

Le Médiateur auprès de Société Générale 00 Xxxxx Xxxxx

00000 Xxxxx Xx Xxxxxxx XXXXX 0

Des informations sur le Médiateur de l’AMF ainsi que le texte de la charte de la médiation dans laquelle s’inscrit sa mission sont disponibles sur le site internet de l’AMF, xxxx://xxx.xxx-xxxxxx.xxx .

Le Médiateur de l'AMF

Autorité des marchés financiers 00 xxxxx xx xx Xxxxxx

00000 XXXXX XXXXX 00

Le Client conserve par ailleurs la possibilité de faire usage des recours judiciaires qui lui sont ouverts, s’il n’est pas satisfait de la réponse apportée par Société Générale ou de l’issue d’une médiation.

1.12 GARANTIE DES DEPOTS ET DES TITRES

Les dépôts espèces recueillis par Société Générale et les titres qu’elle conserve sont garantis par le Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR), dans les

conditions et selon les modalités définies par les textes en vigueur.

S’agissant plus particulièrement des espèces, le Client

est invité à se reporter aux dispositions de la Convention de compte de particuliers relatives à la Garantie des dépôts.

Pour plus d’informations, le Client peut consulter le site internet du FGDR : xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/.

2 RECEPTION, TRANSMISSION ET EXECUTION DES ORDRES

2.1 GENERALITES

La signature par le Client d’un ordre de bourse, de souscription ou de rachat de parts ou actions d’OPC ou autre organisme de placement collectif vaut reconnaissance de sa part du fait qu’il a reçu l’ensemble des informations requises sur les caractéristiques et les risques des titres concernés préalablement à la transmission de son ordre (fiche produit et/ou prospectus et/ou DICI ou toute autre documentation légale).

En cas d’acte de démarchage bancaire ou financier, tel que défini par la réglementation française, impliquant un déplacement physique auprès du Client (à son domicile ou sur son lieu de travail notamment) pour la fourniture du service de réception-transmission et d’exécution d’ordres, le Client dispose d’un délai de réflexion de 48 heures à compter du jour de la remise des documents d’information requis. Jusqu’à l’expiration de ce délai, Société Générale ne peut recueillir ni ordres ni fonds de la part du Client.

Interdiction des ventes à découvert / Constitution d’une couverture

La vente de titres indisponibles ou inexistants sur le compte de titres ouvert dans les livres de Société Générale n’est pas autorisée.

Le Client est informé que tout ou partie des actifs crédités au compte du Client sont affectés à la couverture de ses opérations ; la transmission d’un ordre d’achat entraîne automatiquement l’affectation en couverture de cet ordre

des sommes ou valeurs déposées dans les livres de Société Générale, conformément à la réglementation applicable.

Sociétés émettrices dont les statuts comportent un droit d'agrément

Les statuts de certaines sociétés comportent un droit d'agrément qui leur permet de refuser sans motif un nouvel associé (pour les sociétés françaises, une telle clause peut figurer pour les actions qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur Euronext Growth).

En cas de refus d'agrément par la société émettrice, Société Générale procède à l'annulation de l'opération par contre-passation des écritures titres et espèces, les frais et débours étant à la charge du Client.

Le Client est informé que Société Générale se réserve le droit de refuser la transmission d’ordres sur les titres de ces sociétés avec droit d’agrément.

Incidence des ordres sur le marché

L’attention du Client est attirée sur l’impact que peuvent avoir ses ordres sur les cours du marché, selon leur taille et la liquidité du marché concerné. Il est rappelé à cet égard que la passation d’ordres ayant pour objectif de provoquer un mouvement de cours est sanctionnée au plan administratif et pénal au titre des abus de marché.

2.1.1 Transmission des ordres par Internet, par téléphone ou en agence

Le Client peut transmettre ses ordres :

- par Internet, selon les modalités définies dans la convention de banque à distance de Société Générale.

- ou par son agence en complétant et signant les bordereaux prévus à cet effet. En cas de fermeture de l’agence, le Client est invité à transmettre son ordre via les services de banque à distance. A défaut, le Client est informé que les ordres ne pourront être pris en compte qu’à compter de la réouverture de l’agence. Le Client dégage Société Générale de toute responsabilité à cet égard.

Sous réserve que les conditions particulières ci-jointes le prévoient, le Client est susceptible de transmettre des ordres sur certains titres non complexes à son agence par fax normalisé ou courrier, dans le cadre du service d’exécution simple des ordres. Le cas échéant, les modalités de ce service et le périmètre des titres non complexes éligibles sont définies dans les conditions particulières. Le DICI et toute autre documentation légale relative au produit peuvent être consultés sur le site Internet de Société Générale.

L’attention du Client est particulièrement attirée sur les points suivants :

- Sauf dans les cas où Société Générale le prévoit expressément dans un document distinct de la présente convention et nonobstant toute stipulation contraire des

conditions particulières, les ordres ne répondant pas aux conditions susvisées ou reçus par d’autres moyens (email ou téléphone par exemple) ne sont pas pris en compte

- Dans le cadre de la Directive MIF 2, le Client et l’éventuel donneur d’ordre distinct du Client doivent disposer d’un identifiant constitué :

o pour les personnes physiques, de données personnelles, telles que nom, prénom, date de naissance, numéro de passeport, code fiscal ou numéro personnel d’identité en fonction de la nationalité, et

o pour les personnes morales, du code LEI à demander auprès de l’INSEE et à renouveler chaque année (« l’Identifiant MIF 2 »).

A défaut, les ordres de Xxxxxx ne pourront pas être exécutés,

- Il incombe au Client de déclarer pour chaque vente s’il s’agit d’une vente à découvert, c’est-à-dire s’il vend plus de titres qu’il n’en détient, étant entendu qu’il doit à cet effet considérer sa position globale sur le titre, tous établissements financiers confondus,

- Un délai, variable selon le mode de transmission utilisé ou selon la nature des titres étrangers objet de l’ordre, est susceptible de s’appliquer entre l’émission de l’ordre, sa réception, sa transmission et le cas échéant son exécution. Le Client est donc invité à transmettre ses ordres avec un préavis suffisant par rapport

à l’exécution souhaitée. De manière générale, tout ordre reçu par Société Générale dans les 15 minutes précédant l’heure de clôture d’un marché peut, pour des raisons de délais, ne pas être transmis pour la séance du jour,

- La probabilité d’exécution d’un ordre dépend de ses caractéristiques ainsi que des conditions et de la liquidité du marché. Société Générale ne peut être tenue pour responsable en cas de non-exécution ou d'exécution partielle d'un ordre pour quelque cause que ce soit, sauf faute qui serait exclusivement de son fait,

- Société Générale est en droit de limiter ou de refuser la transmission d’ordres ou l’utilisation de certains moyens de communication sur certains titres et/ou certains marchés étrangers, sans avoir à en justifier, notamment pour des raisons techniques ou si elle considère que les modalités de circulation ou d’inscription desdits titres ne sont pas compatibles avec les règles de fonctionnement et de sécurité qu’elle a mises en place.

En cas d'interruption ou d’indisponibilité d’un mode de transmission, pour quelque cause que ce soit, le Client conserve la possibilité d’utiliser un autre mode pour

transmettre ses ordres. Notamment, la transmission d’ordre par Internet peut ne pas être possible dès l’admission d’un titre à la cotation ou dès la reprise de cotation.

Lors de l’utilisation par le Client de ces moyens de communication (téléphone, fax, internet ou autre), il reconnaît être informé des risques y afférents et il décharge de ce fait Société Générale de toutes les conséquences pouvant résulter de l’utilisation de ces moyens, notamment de celles provenant du délai d’acheminement du courrier, d’une défaillance technique, d’une erreur, d’une insuffisance ou imprécision des instructions comme de l’usage abusif ou frauduleux qui en serait fait, sauf en cas de faute qui serait exclusivement imputable à Société Générale.

Conformément à la réglementation applicable, Société Générale agit d'une manière honnête, loyale et professionnelle qui sert au mieux l'intérêt du Client et favorise l'intégrité du marché. Elle respecte notamment l'ensemble des règles organisant le fonctionnement des marchés réglementés et des systèmes multilatéraux de négociation sur lesquels elle intervient.

2.1.2 Politique d’exécution des ordres et de sélection des négociateurs

Dans le but de fournir à ses clients le meilleur résultat possible lors de l’exécution de leurs ordres, Société Générale est tenue :

- lorsqu’elle transmet pour exécution les ordres de bourse de ses clients à des négociateurs (service de réception- transmission d’ordres), à une obligation de moyen dite de

« meilleure sélection » desdits négociateurs ; et

- lorsqu’elle assure elle-même l’exécution des ordres pour le compte de ses clients (service d’exécution d’ordres pour le compte de tiers), à une obligation de moyen dite de

« meilleure exécution » des ordres.

A cette fin, Société Générale a élaboré la politique d’exécution des ordres et de sélection des négociateurs figurant en Annexe des présentes conditions générales.

Ce document, réexaminé périodiquement et susceptible d’évolution, est également disponible à tout moment dans sa version la plus récente sur le site Internet de Société Générale [via la rubrique Aide] et en agence sur simple demande. Toute modification importante de la politique d’exécution des ordres et de sélection des négociateurs sera portée à la connaissance du Client par tout moyen.

2.1.3 Types d’ordres de bourse

Les types d’ordres admis sur les marchés d’Euronext Paris, Amsterdam et Bruxelles sont décrits ci-après. Le Client est informé que d’autres types d’ordres peuvent être mis en place par ces entreprises de marché et que les types d’ordres admis sur les autres marchés dépendent des règles locales applicables (voir 2.3 ci-après). Par ailleurs, en utilisant la transmission d’ordres par Internet via le service de banque à distance, des types d’ordres supplémentaires (ordres combinés) sont proposés par Société Générale sur certains marchés.

Ordre "à la meilleure limite"

Les ordres présentés à l'ouverture du marché et stipulés "à la meilleure limite" sont exécutés en tout ou partie au cours d'ouverture (voire ne reçoivent aucune exécution), en fonction des ordres en place sur le marché. En cas de non- exécution ou d'exécution partielle d'un ordre stipulé "à la meilleure limite", l'ordre ou la fraction d'ordre non exécuté devient un ordre " limité au cours d'ouverture ".

Les ordres présentés après l'ouverture du marché et stipulés "à la meilleure limite" sont exécutés pour tout ou partie au prix de la contrepartie la plus favorable au moment où ils sont présentés. Ils peuvent ne recevoir aucune exécution, faute d'ordres de sens contraire sur le marché. En cas d'exécution partielle, la fraction d'ordre non exécutée devient un ordre limité au cours de la première exécution.

Ordre "à cours limité"

L’ordre "à cours limité" permet à l’acheteur de fixer un prix maximal et au vendeur un prix minimal. Cet ordre accepte

les exécutions partielles. Il ne garantit pas l’exécution en totalité de l’ordre.

Ordre «au marché"

L’ordre "au marché" n’est assorti d’aucune indication de prix. Il est prioritaire sur tous les autres types d’ordres et peut faire l’objet d’exécutions partielles à des cours différents, éloignés le cas échéant du dernier cours coté. Le Client est averti des risques liés à ce type d’ordre, en particulier lorsqu’il porte sur des titres dont les volumes de négociation sont faibles. En cas d’exécutions partielles réalisées lors de plusieurs séances de bourse, le Client est informé que chaque exécution est soumise aux commissions de réception, de transmission et de traitement des ordres de bourse telles que mentionnées dans la présente convention.

Ordre "à seuil de déclenchement" et ordre "à plage de déclenchement"

L'ordre "à seuil de déclenchement" est celui par lequel le Client se porte acheteur ou vendeur à partir d'un cours et au-delà s'il s'agit d'un achat, à ce cours et en deçà s'il s'agit d'une vente. Il devient un ordre "au marché " dès que le seuil est atteint.

L'ordre "à plage de déclenchement" est celui par lequel le Client se porte acheteur ou vendeur à partir d'un prix déterminé, à ce prix et jusqu'à la limite Maximum s'il s'agit d'un achat, à ce prix et jusqu'à la limite Minimum s'il s'agit d'une vente. Il devient un ordre "à cours limité" dès qu'il est déclenché. Un ordre à seuil ou à plage de déclenchement n'est accepté par le marché qu'à condition que le prix de

déclenchement soit, à l'instant de sa présentation sur le marché, supérieur au dernier cours coté pour un achat,

inférieur au dernier cours coté pour une vente.

2.1.4 Validité, ajustement et annulation des ordres de bourse

A défaut d’indication contraire ou de règle de marché imposant une validité différente, un ordre a une période de validité qui couvre le mois en cours et le mois civil suivant. En cas de non-exécution d'un ordre au jour d'expiration de sa validité, un nouvel ordre est nécessaire pour le renouveler même si ses caractéristiques sont identiques.

Sauf disposition contraire prévue par les règles de marché applicables :

- Un ordre expire automatiquement à l’occasion de l’attribution de tout avantage particulier sur la valeur considérée (détachement d'un droit de souscription ou d'attribution par exemple) ;

- Un ordre est ajusté à l’arrondi près lors du détachement d’un dividende sur une valeur considérée pour que la situation du donneur d’ordres ne soit pas modifiée.

Après transmission des ordres de bourse, Société Générale accepte, sans garantir leur prise en compte, d'acheminer les demandes d'annulation d'ordres en cours de validité non encore exécutés ou exécutés partiellement. Ces demandes d’annulation peuvent également être transmises via un service de banque à distance. Cependant, un ordre passé par l’intermédiaire d’une agence ne peut pas être annulé par l’intermédiaire d’un service de banque à distance.

Par ailleurs, les ordres dont l’exécution risquerait de nuire au bon fonctionnement des marchés peuvent être annulés, conformément aux règles de marché applicables. La responsabilité de Société Générale ne peut être recherchée de ce fait et, le cas échéant, les frais acquittés par cette dernière restent dus par le Client.

2.1.5 Comptabilisation des ordres

L’enregistrement comptable d’une négociation au compte du Client est effectué dès l’exécution de l’ordre ; cet enregistrement comptable vaudra inscription en compte et emportera transfert de propriété à la date de dénouement effectif de l’opération.

Sous réserve de dispositions différentes prévues le cas échéant par les règles de marchés applicables, le Client acheteur peut :

- Exercer l’ensemble des droits attachés à ses titres à compter de la date du transfert de propriété ;

- Bénéficier dès l’exécution de l’ordre du droit au dividende et du droit de participer aux opérations sur titres.

Les règles inverses s’appliquent dans le cas d’un client cédant.

2.1.6 Avis d’opération et information du Client

Le lendemain ouvré de l’exécution d’un ordre, Société Générale transmet au Client un avis d’opération reprenant les caractéristiques de l’exécution, notamment la quantité, le cours, les montants brut et net, les impôts, taxes et commissions, l’heure, la date et le lieu d’exécution. Lorsque l’ordre, pour une raison quelconque, n’a pu être acheminé sur le marché, Société Générale informe le Client par tous moyens de la non-transmission de l’ordre dans le délai maximum d’un jour ouvré suivant le constat d’impossibilité.

Aucune réclamation concernant ces ordres ne pourra être reçue à l’expiration d’un délai de dix jours suivant la mise à disposition de l’avis d’opération, sauf dans le cas où le Client rapporterait la preuve d’une erreur, d’une omission ou d’une fraude.

2.2 SERVICE DE REGLEMENT DIFFERE (SRD)

Sur certains titres cotés sur le marché réglementé français dont la liste est déterminée par l’entreprise de marché Euronext, le Client peut transmettre des ordres de bourse avec SRD dans le respect de la réglementation applicable (notamment les articles 516-1 et suivants du Règlement

général de l’AMF consultables sur xxx.xxx-xxxxxx.xxx et les articles P 2.2.1 à P 2.2.6 et P 2.3.5 du livre II des Règles de marché d‘Euronext consultables sur xxx.xxxxxxxx.xxx .

Avertissement :

L’attention du Client est particulièrement attirée sur les règles de couverture et les risques liés au caractère spéculatif et à l’effet de levier du SRD. Il est invité à consulter avec attention les modalités de fonctionnement du service décrites dans le présent article. Notamment, le Client est informé que :

- pour le suivi réglementaire de la couverture, il doit impérativement fournir un numéro de téléphone permettant de le joindre à tout moment (et informer Société Générale sans délai en cas de changement de coordonnées).

- à compter de l’exclusion par Euronext d’une valeur du SRD, le Client qui a pris un engagement SRD sur cette valeur n’a plus la possibilité de solder cet engagement : le règlement des espèces ou la livraison des titres correspondants en fin de mois est impératif.

En ayant recours à ce service, le Client déclare avoir la capacité et l’expérience en matière financière permettant de comprendre les risques qu’il encourt. Si le Client n’est pas familiarisé ou apprécie mal les risques ou les règles de fonctionnement que comporte ce service décrit dans le présent article, il doit impérativement, avant d’envisager de transmettre un Ordre avec Service de Règlement Différé (OSRD), demander tout document ou complément d'information à son agence.

2.2.1 Définition – Mécanisme

L’OSRD est un ordre exécuté au comptant mais dont le règlement des espèces et la livraison des titres sont différés jusqu’au dernier jour de bourse du mois. Un tel ordre peut être transmis et exécuté jusqu’au jour dit de « liquidation générale » qui est le quatrième jour de bourse avant la fin du mois. Les OSRD exécutés durant les trois derniers jours de bourse du mois civil ont pour échéance le dernier jour de bourse du mois suivant. La « période de différé » est l’intervalle compris entre la date de négociation et le dernier jour de bourse du mois.

L’ordre d’achat ou de vente avec SRD est transmis par le Client à Société Générale qui retransmet cet ordre à un négociateur en bourse. Celui-ci exécute l’ordre d’achat ou de vente au comptant sur le marché en faisant l’avance des espèces nécessaires ou des titres.

Dès l’exécution de l’ordre d’achat, le négociateur devient propriétaire des titres qui lui sont livrés en contrepartie sur le marché, et ce, pendant la période de différé. Le dernier jour de bourse du mois, le négociateur livre les titres à Société Générale qui règle les espèces. Simultanément, à cette même date, Société Générale crédite les titres financiers au compte de titres du Client et débite son compte courant du montant net de l’achat.

Dès l’exécution de l’ordre de vente, le négociateur devient propriétaire des espèces qui lui sont versées en

contrepartie sur le marché, et ce, pendant la période de différé. Le Client demeure propriétaire des titres vendus entre la date de la vente et le dernier jour de bourse du mois, si lesdits titres étaient inscrits à son compte de titres au moment de la vente. Dans le cas où la vente avec SRD porte sur des titres achetés avec SRD pendant la même liquidation, le Client n'est pas propriétaire de ces titres. Le dernier jour de bourse du mois, le négociateur règle le montant de la vente à Société Générale qui livre les titres. Simultanément, à cette même date, Société Générale crédite le compte courant du Client du montant net de la vente et débite son compte des titres vendus.

Le Client peut pendant la liquidation effectuer plusieurs opérations d’achat ou de vente avec SRD sur les mêmes titres. Seul le solde de ces opérations sera réglé et livré à la fin de la période de différé, sauf prorogation telle que visée ci-après. Société Générale n’accepte pas d’ordre de vente avec SRD sans existence préalable et disponible de la provision nécessaire en titres. Cette provision est constituée soit par les titres inscrits au compte de titres du Client, soit par les titres préalablement achetés avec SRD au cours de la même liquidation.

Le Client reçoit un avis d’opération pour chaque OSRD exécuté et un compte de liquidation après la clôture de la liquidation mensuelle.

2.2.2 Validité des ordres avec SRD

A défaut d’indication, un ordre avec SRD a une période de validité qui couvre la liquidation en cours et la liquidation suivante.

2.2.3 Acceptation facultative d’un OSRD et limitation du potentiel d’engagement

L’acceptation d’un OSRD implique selon le cas une avance d’espèces ou de titres par le négociateur. En raison du risque de crédit qu’il supporte ou de l’impossibilité de se procurer les titres nécessaires, le négociateur, de même que Société Générale peuvent, conformément à la réglementation, refuser de manière discrétionnaire un OSRD d’achat, de vente ou une demande de prorogation telle que visée ci-après.

Par ailleurs, indépendamment de l’obligation réglementaire de couverture décrite ci-après, Société Générale est autorisée à limiter le potentiel d’engagement du Client au titre de ses OSRD voire à refuser sans préavis ni mise en demeure préalable tout engagement. Le Client peut vérifier son potentiel d‘engagement SRD sur son espace personnel du site Internet ou sur simple demande à son agence.

2.2.4 Prorogation

Le Client engagé par l’exécution d’un OSRD peut, au plus tard le troisième jour de bourse précédant le dernier jour de bourse du mois, demander à faire proroger cet engagement dans les conditions et délais indiqués par l’entreprise de marché.

Le Client est informé que la prorogation d’une position n’est plus possible dès lors que l’entreprise de marché exclut la valeur en question de la liste des titres financiers éligibles au SRD. En conséquence, le Client est invité à surveiller régulièrement la liste des titres éligibles à ce service.

La prorogation d’un achat consiste, juridiquement, pour le Client en une vente au comptant sur la liquidation finissante, liée à un nouvel achat avec SRD sur la liquidation suivante ; pour un OSRD à la vente, la prorogation consiste en un achat au comptant sur la liquidation finissante et une vente avec SRD sur la liquidation suivante. La vente de titres

indisponibles ou inexistants sur le compte de titres est impossible.

La prorogation d’un OSRD donne lieu, le dernier jour de la période de différé, au versement ou au prélèvement sur le compte courant du Client par Société Générale pour le compte du négociateur, d’une somme représentant la différence entre la valorisation de la position au cours de négociation et sa valorisation au cours de prorogation, tel que défini par l’entreprise de marché.

En cas d’ordres d’achat et de vente avec SRD sur une même valeur et une même période de liquidation, seule la position nette peut être prorogée. En cas de prorogation partielle sur une même valeur, les premiers titres prorogés sont ceux qui correspondent au dernier ordre d’achat ou de vente, puis aux ordres précédents, du plus récent au plus ancien.

2.2.5 Couverture

Afin de garantir la possibilité pour le client d’acquitter le prix de ses engagements avec SRD, la réglementation impose la constitution et le maintien par le Client d’une couverture en espèces et/ou en titres. La couverture est calculée en pourcentage des positions du Client et le taux minimum de cette couverture dépend de la nature des actifs confiés en couverture (les taux sont indiqués dans l’aide sur l’espace personnel du site Internet de la banque à distance).

La couverture initialement constituée est réajustée en cas de besoin en fonction de la réévaluation quotidienne de la position elle-même et des actifs admis en couverture de cette position, de telle sorte qu'elle corresponde en permanence au minimum requis.

L’AMF peut à tout moment, sur tout ou partie des titres éligibles à l’OSRD, exiger des taux de couvertures supérieurs. Ces majorations prennent effet deux jours après la publication de l’avis de modification par l’AMF.

Société Générale peut exiger, à tout moment, une couverture supérieure au montant minimum imposé par l’AMF. Dans ce cas, la majoration prendra effet selon le cas :

- Soit immédiatement, contre remise d’une reconnaissance écrite du Client, si la notification de majoration est remise directement par l’agence,

- Soit à l’expiration d’un délai de trois jours à compter de la première présentation d’une lettre recommandée avec accusé de réception lorsque la notification est adressée par xxxxxxxx.

La couverture peut être constituée par des titres inscrits au compte de titres du Client et/ou d’espèces.

Si le Client décide d’apporter des espèces en couverture de ses ordres de bourse avec SRD, Société Générale lui ouvre un compte espèces exclusivement dédié à la couverture de ses ordres de bourse avec SRD, dans les conditions prévues par la convention correspondante signée par le Client. Ce compte n’est assorti d’aucun moyen de paiement, n’est pas productif d’intérêt et ne peut fonctionner qu’en position créditrice.

Afin d’assurer le réajustement de la couverture tel que visé ci-dessus, le Client autorise irrévocablement Société Générale à alimenter automatiquement ce compte dédié, à hauteur du besoin de couverture, par virement à partir du compte courant ordinaire auquel est rattaché le compte de titres du Client, dans la limite du solde créditeur.

Le Client est informé du virement effectué par son relevé de compte courant.

A défaut de couverture espèces ou si cette dernière est insuffisante, l’intégralité des titres inscrits en compte de titres du Client est affectée en couverture de ses engagements, à l’exception des titres identiques à ceux en position à l’achat et de certains titres en raison de leur nature ou de leur indisponibilité. Les titres affectés en couverture d’un OSRD ne peuvent être virés à des tiers.

Le Client s'engage à maintenir constamment une couverture globale disponible et suffisante pour satisfaire aux dispositions réglementaires précitées, qui prévoient notamment la réévaluation quotidienne de la couverture elle-même et des actifs admis en couverture de cette

position. Faute du respect de cette règle, Société Générale met en demeure le Client de compléter ou reconstituer sa couverture dans le délai d’un jour d’ouverture du marché. A cet effet Société Générale contacte le Client par téléphone, le Client s’engageant à fournir un numéro permettant de le joindre à tout moment. Tout changement de ses coordonnées devra impérativement et sans délai être communiqué à Société Générale et relève de la responsabilité exclusive du Client.

A défaut de complément ou de reconstitution de la couverture titres et/ou espèces, ou si le Client n’a pas pu être contacté dans le délai requis, il est procédé, conformément à la réglementation en vigueur et sans autre mise en demeure préalable, à la liquidation partielle ou totale des positions SRD du Client, dans la limite nécessaire pour retrouver une couverture suffisante, et le cas échéant à la vente au comptant des titres apportés en couverture, à concurrence de la somme due pour permettre au Client d’acquitter le prix de ses engagements avec SRD. Le produit de la vente des titres ainsi que le solde du compte espèces de couverture seront créditées au compte courant du Client le dernier jour ouvré du mois afin de régler ses engagements.

Toute couverture en titres ou en espèces, sera considérée comme représentant le paiement anticipé des sommes dont le Client pourrait être redevable à Société Générale à raison de ses OSRD. Si lors du dénouement de la position SRD le dernier jour de la période de différé, le solde espèces du compte courant et/ou du découvert autorisé ne permet pas au Client d’acquitter le prix de ses engagements, il est informé que Société Générale est irrévocablement autorisée à procéder, sans mise en demeure préalable et à titre de paiement, à la liquidation de la couverture en espèces et, si nécessaire, à la vente des titres apportés en couverture à concurrence de la somme restant due par le Client.

Société Générale est seule juge du choix des positions à liquider et/ou des titres à vendre. Les opérations sont réalisées « à la meilleure limite » et les frais et débours engagés pour ces opérations seront à la charge du Client.

Société Générale envoie au Client par lettre recommandée avec accusé de réception les avis d’opération correspondants à ces ventes ainsi que les arrêtés de compte (au sens de l’article 516-12 du Règlement général de l’AMF), relatifs au compte de titres, au compte courant et au compte espèces de couverture le cas échéant.

Par ailleurs, si l’évolution à la baisse de la valorisation des engagements SRD du Client depuis leur acquisition ou prorogation devient supérieure à la valorisation de la couverture, en espèce et/ou en titres, ce dernier autorise irrévocablement Société Générale à effectuer un virement du compte courant vers le compte espèces de couverture égal à la différence entre ces deux montants, dans la limite du solde créditeur du compte courant rattaché au compte de titres. Le Client est informé du virement effectué par son relevé de compte courant.

A défaut de compte espèces de couverture ou si le solde espèces du compte courant est insuffisant, Société Générale contacte le Client par téléphone et, le cas échéant, ne permet pas la prise de nouvelles positions SRD ou la prorogation des positions existantes.

2.2.6 Traitement des opérations sur titres

Il est rappelé que l’entreprise de marché a la possibilité d’exclure un titre du régime du SRD (de manière temporaire ou définitive), notamment à l’occasion d’une opération sur titres.

Le traitement de l’opération sur titres pour les positions SRD est déterminé par les règles de marché. Par exemple, lorsqu’un détachement de dividende intervient pendant la période de différé, le Client qui détient une position SRD à l’achat ne peut pas bénéficier de ce dividende dans la mesure où il n’est propriétaire des titres qu’à la fin de la période de différé. Il reçoit une indemnité égale au montant du dividende net mis en paiement.

Pour le traitement des offres publiques, les OSRD sont pris en compte de la façon suivante :

- Les OSRD d’achat sont éligibles si la livraison des titres correspondants est prévue avant la fin de la période d’option, et sous réserve de ne pas faire l’objet d’une prorogation ;

- Les OSRD de vente sont systématiquement déduits du nombre de titres éligibles mentionné dans l’avis d’opération. Toutefois, si un achat SRD passé avant ou pendant la période d’option vient compenser en tout ou partie une position vendeuse, la position éligible du Client est revalorisée du nombre de titres faisant l’objet de cet OSRD d’achat, dans la limite du nombre de titres faisant l’objet de l’OSRD de vente et dans les conditions suivantes :

- Si l’OSRD d’achat a été effectué avant que le Client ne donne son instruction de participation à l’offre, la position éligible est revalorisée de manière automatique ;

- Si l’OSRD d’achat a été effectué après l’envoi par le Client de son instruction de participation à l’offre, le Client peut se rapprocher de son agence pour donner une nouvelle instruction de participation à l’offre dans la limite du nombre de titres nouvellement éligibles.

2.3 ORDRES SUR LES MARCHES ETRANGERS

Le Client est informé que pour les ordres transmis sur les places étrangères, une commission de change et des frais supplémentaires propres à chaque marché peuvent s’ajouter aux commissions ordinaires de réception, de transmission et de traitement des ordres de bourse ainsi qu’aux impôts et taxes éventuels.

Les ordres « à cours limité » et « à la meilleure limite » tels que définis au 2.1.3 sont acceptés sur les principaux marchés étrangers. Toutefois, certains marchés étrangers étant susceptibles d’accepter d’autres types d’ordres, le Client qui souhaite les utiliser est invité à se renseigner auprès de son agence.

2.3.1 Transmission des ordres

Les ordres de bourse sont transmis sur les places étrangères en fonction d’une part des contraintes horaires propres à Société Générale, et d’autre part des plages horaires des marchés considérés. Les ordres reçus pendant la fermeture de l’agence ou d’une place sont transmis dès que possible pour être exécutés à la prochaine séance de bourse.

Société Générale ne transmet pas les ordres lorsque les frais sont supérieurs à la valeur des titres objet de l'ordre.

Le cas échéant, le Client est informé que, dans le respect des règles du marché considéré, Société Générale peut décider de transmettre un ordre global regroupant l’ensemble des instructions individuelles de même sens de ses Clients sur un même titre financier lorsqu’il est peu probable que le regroupement des ordres soit préjudiciable à l’un de ses Clients concernés.

Dans cette situation, la politique de répartition des ordres suivante est appliquée : les espèces et/ou les titres obtenus en réponse à cet ordre global seront répartis proportionnellement aux quantités indiquées dans chaque instruction individuelle.

2.3.2 Validité

A défaut d’indication, un ordre a une période de validité qui couvre le mois en cours et le mois civil suivant. Toutefois, en raison des règles applicables à certains marchés étrangers, la validité d’un ordre peut être plus courte ou expirer automatiquement à l’occasion de certains

événements (fin d’année civile ou détachement d’un dividende par exemple).

2.4 SOUSCRIPTION ET RACHAT DE TITRES D’ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF (OPC).

Le traitement des opérations sur OPC de droit français ou étranger diffère selon que Société Générale est chargée, en sa qualité de centralisateur désigné dans le prospectus ou sur délégation de la société de gestion ou de l’OPC, de la centralisation et du traitement des ordres de souscription et rachat (OPC centralisés par Société Générale) ou n’est pas chargée de cette fonction (OPC non centralisés par Société Générale).

Le Client est informé et accepte que Société Générale puisse refuser, de manière discrétionnaire, de transmettre des ordres sur certains organismes de placement collectif, par exemple si les conditions de circulation des titres ne

sont pas compatibles avec les règles de fonctionnement et de sécurité qu’elle a mis en place ou si les informations dont elle dispose sur l’organisme de placement collectif sont insuffisantes.

Préalablement à la souscription ou au rachat, il appartient au Client de prendre connaissance des modalités particulières de traitement des ordres figurant dans les documents d’information réglementaires de l’OPC concerné (notamment prospectus/DICI) et qui sont tenus à sa disposition auprès de la société de gestion. Notamment, le Client est informé que la souscription ou le rachat de certains OPC :

- Est réservée à certains types d’investisseurs (OPC dits

« dédiés ») ou à ceux qui souscrivent pour un montant excédant un certain seuil. Le Client est informé que sa demande de souscription pour ce type d’OPC peut donc être refusée.

- Peut nécessiter un règlement espèces anticipé, une exécution de l’ordre ou bien un règlement espèces échelonné, selon les modalités prévues dans le prospectus.

Pour tout ordre de souscription ou de rachat exécuté, le Client reçoit un avis d’opération.

Lorsqu’un ordre est reçu par le centralisateur après l’heure de clôture indiquée dans le prospectus, son traitement est effectué sur la valeur liquidative suivante.

Après transmission des ordres de souscription ou de rachat, Société Générale accepte d’acheminer, sous réserve de les recevoir au moins 15 minutes avant l’heure de clôture propre à chaque OPC et sans garantir leur prise en compte, les demandes d'annulation d'ordres non encore exécutés ou exécutés partiellement (pour la partie non exécutée de l’ordre). Quel que soit le mode de transmission de l’ordre initial, les demandes d’annulation sont exclusivement transmises par le Client via son agence.

2.4.1 OPC de droit français centralisés par Société Générale

Les ordres de souscription et de rachat sont transmis conformément aux règles figurant sur les prospectus tenus à la disposition du Client dans son agence, auprès de la

société de gestion ou sur le site Internet de Société Générale lorsqu’ils sont négociables par ce canal.

2.4.2 OPC de droit français non centralisés par Société Générale

Les ordres reçus sont transmis par Société Générale aux établissements centralisateurs qui appliquent les règles indiquées dans les prospectus. Le Client est informé que certains de ces établissements peuvent refuser les ordres présentés pour le compte et au nom de personnes qui ne sont pas leurs clients directs. Les prix de souscription et de rachat appliqués et les délais d’inscription des titres ou de versement du montant des rachats dépendent des conditions de chaque établissement.

Le Client peut se procurer le prospectus/DICI de chaque OPC auprès de la société de gestion, du centralisateur concerné ou, pour la plupart d’entre eux, auprès de son agence.

Le Client est informé qu’un délai de transmission des ordres vers le centralisateur avant l’heure de clôture mentionnée dans les documents d’information de l’organisme considéré est nécessaire.

2.4.3 Organisme de placement collectif de droit étranger

Dans le cas d’organismes de placement collectif de droit étranger pour lesquels Société Générale est correspondant centralisateur en France, cette dernière assure la pré- centralisation des ordres sur le marché français, avant transmission de ceux-ci aux établissements centralisateurs étrangers. Les documents d’information sont disponibles auprès de la société de gestion et sur demande, auprès de Société Générale.

Pour les autres organismes de placement collectif de droit étranger, les ordres reçus sont transmis, le cas échéant par un intermédiaire de Société Générale à l’étranger, aux correspondants ou centralisateurs concernés. Les

documents d’information sont disponibles auprès de la société de gestion.

Le Client est informé qu’un délai de transmission des ordres vers le centralisateur avant l’heure de clôture locale mentionnée dans les documents d’information de l’organisme considéré est nécessaire.

La valeur liquidative, les délais d’application titres ou espèces, ainsi que la bonne prise en compte des ordres d’annulation dépendent des règles de fonctionnement des centralisateurs.

2.4.4 Souscription et rachat par l’intermédiaire d’un service de banque à distance

Les souscriptions ou demandes de rachat de parts ou actions de certains OPC transmises par l’intermédiaire d’un service de Banque à distance sont possibles, dans les conditions définies par le prospectus de chaque OPC.

Les demandes de rachat sont possibles sous réserve de l’inscription sur le compte de titres des parts ou actions et de leur disponibilité.

3 CONSEIL EN INVESTISSEMENT

Le présent chapitre a pour objet de définir les conditions dans lesquelles Société Générale peut fournir un conseil en investissement au Client.

Le service de conseil en investissement (ci-après

« Conseil ») désigne le fait de fournir des recommandations personnalisées au Client, soit à sa

demande, soit à l’initiative de Société Générale qui fournit le Conseil, concernant une ou plusieurs transactions portant sur des instruments financiers ou dépôts structurés ou sur des services d’investissement. Sont ici uniquement visées les recommandations adressées au Client en sa qualité d’investisseur ou d’investisseur potentiel et fonction de sa situation.

3.1 EVALUATION DU CLIENT

Afin d’agir au mieux des intérêts du Client, Société Générale doit recueillir un certain nombre d’informations indispensables, dans le but de fournir un Conseil adapté à la situation et aux besoins du Client, à savoir :

- Le patrimoine financier

- Les éléments juridiques et financiers de la structure

- La capacité juridique de la structure à investir sur les différentes classes d’actifs

- Les connaissances et expériences sur les produits financiers du représentant du Client.

- Le profil investisseur : il s’agit de déterminer au moyen de plusieurs questions le niveau de risque que le représentant du Client accepte de prendre au titre du patrimoine du Client détenu chez Société Générale

- Les objectifs et les besoins du Client

Les avoirs détenus au sein d’autres établissements bancaires pourront également être demandés au Client afin d’avoir une vision globale du patrimoine du Client. Ces avoirs ne sont pas pris en compte lors des Conseils que Société Générale fournit au Client. Société Générale détermine le niveau de risque global du patrimoine financier du Client au regard des avoirs détenus par le Client au sein de Société Générale uniquement, afin de vérifier que le patrimoine financier du Client est bien en cohérence avec le risque que le représentant du Client accepte de prendre.

Il est important que des informations exactes et actualisées soient fournies par le Client par tous moyens, pour que Société Générale puisse assurer la fourniture d’un Conseil adapté à la situation du Client. Société Générale est habilitée à se fonder sur les informations fournies par le représentant du Client, à moins que les informations soient manifestement obsolètes, erronées ou incomplètes.

En l’absence d’informations suffisantes, Société Générale s’abstiendra de fournir un Conseil au Client.

3.2 PROPOSITION D’INVESTISSEMENT

Le Conseil fourni par Société Générale au Client est formalisé dans une proposition d’investissement remise au Client avant la conclusion de la transaction sur un support durable.

Lorsque le conseil en investissement est réalisé via un moyen de communication à distance qui ne permet pas la transmission avant la transaction de la proposition d’investissement, et en l’absence de volonté du Client de

retarder la transaction afin d’obtenir la proposition d’investissement avant la transaction, le Client consent à recevoir la proposition d’investissement sur un support durable immédiatement après que le Client soit lié à un accord d’achat ou de vente sur un produit financier.

Ce rapport présente une synthèse des Conseils fournis, en expliquant en quoi ces Conseils sont adaptés à la situation du Client.

3.3 EVENTAIL DES PRODUITS POUVANT ETRE CONSEILLES

L'épargne financière est la part de l'épargne qui est placée sur des produits financiers pour faire fructifier et/ou valoriser une trésorerie stable. Ces investissements doivent permettre de dégager un rendement en fonction de plusieurs critères comme par exemple la durée de

placement. Cette épargne offre la possibilité de se diriger vers des solutions dont le potentiel de rendement peut être plus important que l’épargne bilancielle (livrets, etc.), en contrepartie d’un risque de perte en capital.

3.4 STATUT DE CONSEIL NON INDEPENDANT

Société Générale fournit au Client un Conseil qualifié de non indépendant. Cela signifie que le Conseil porte sur l’acquisition ou la vente de produits financiers conçus ou émis par des entités du groupe Société Générale ou par

des entités avec lesquelles Société Générale est contractuellement liée (ou avec lesquelles Société Générale a signé une convention de partenariat) (ci-après

« les Producteurs »).

3.5 REMUNERATIONS ET AVANTAGES

Société Générale ne facture aucun frais au Client dans le cadre de la fourniture du service de Conseil, hors cas de conventions de conseil spécifiques signées avec le client.

Société Générale, est amenée à percevoir des Producteurs des rémunérations et avantages en conformité avec les exigences réglementaires concernées.

3.6 SUIVI DANS LE TEMPS DE SOCIETE GENERALE

3.6.1 Suivi dans le temps des instruments financiers ou dépôts structurés détenus au regard de la situation et des objectifs du Client

Société Générale évalue l’adéquation entre la situation, les besoins du Client, et le portefeuille qu’il détient, afin d’améliorer le service de Conseil fourni. Cette évaluation

aura lieu au minimum une fois par an. Elle sera adressée au Client via un support détaillé reprenant les produits détenus et les critères évalués.

3.6.2 Suivi dans le temps des instruments financiers ou dépôts structurés proposés à la Clientèle

Dans le cadre de sa politique de Gouvernance Produit, Société Générale définit la gamme d’instruments et de services financiers qu’elle entend offrir ou recommander à ses différents Clients. Elle réexamine régulièrement les produits et les services d’investissement proposés en tenant compte notamment de tout événement susceptible

d’influer sur le risque des produits afin que ces derniers restent compatibles avec les besoins de la Clientèle visée. Le cas échéant, ces éléments peuvent conduire Société Générale à changer son offre afin de l’adapter aux besoins de ses Clients et de veiller à la préservation de leurs intérêts.

4 OPERATIONS SUR TITRES

4.1 GENERALITES

En application de la réglementation en vigueur, Société Générale est tenue d’informer le Client des opérations sur titres financiers nécessitant une réponse de sa part ou entraînant une modification sur les avoirs inscrits à son compte. Les opérations sur titres visées par ces informations sont celles qui sont rendues publiques postérieurement à la date de comptabilisation des titres en compte. L’information n’est transmise au client que pour les titres comptabilisés la veille de la date à laquelle débute l’opération sur titres.

Société Générale peut toutefois décider d’informer le Client d’une opération sur titres ne correspondant pas à la définition ci-dessus, ce qui doit être considéré comme un service gracieux rendu au Client, qui, même récurrent, ne vaut pas usage et ne crée pas d’obligation à la charge de Société Générale.

Notamment, le Client ayant connaissance dès l’acquisition des caractéristiques d’un titre financier ou d’un droit (notamment : bon de souscription d’action, warrant, obligation convertible), Société Générale n’est pas tenue de l’aviser préalablement à l’échéance.

4.2 OPERATIONS NECESSITANT UNE REPONSE DU CLIENT

4.2.1 Généralités

Société Générale met tout en œuvre pour informer le Client des opérations affectant ses titres, dans des délais lui permettant de transmettre son instruction. Elle se réserve le droit de choisir les techniques d'information les mieux adaptées en fonction des opérations. Pour certaines opérations, l’information est disponible et la participation est possible sur Internet, selon les modalités prévues par la convention de banque à distance.

Société Générale ne peut être tenue pour responsable des retards ou omissions dans l’acheminement des informations ou instructions qui seraient imputables aux services postaux, aux sociétés émettrices, aux établissements centralisateurs ou aux dépositaires centraux français ou étrangers, en particulier pour le paiement des revenus et remboursements ou pour l'information sur les modalités des autres opérations sur titres.

L’attention du Client est attirée sur le fait qu’en l’absence de l’Identifiant MIF visé à l’article 2.1.1 des présentes Conditions Générales, certaines de ses instructions impliquant l’achat ou la vente de titres ne pourront pas être exécutées.

Le cas échéant, le Client autorise Société Générale à débiter son compte courant lié au compte de titres des frais facturés par une entreprise de marché, un dépositaire central ou une société émettrice ainsi que des taxes applicables pour une opération sur titres à laquelle le Client participe.

A compter de la date du transfert de propriété, le Client peut exercer l'ensemble des droits attachés à ses titres dans les conditions stipulées par la réglementation en vigueur sur le marché ou dans le pays d’acquisition des titres.

4.2.2 Conditions pour participer à l’opération

En raison de la brièveté des délais pour transmettre l’information au Client, ainsi que de l’impossibilité de connaître a priori toutes les conditions qui pourraient être imposées par la société émettrice ou par les réglementations étrangères à l’occasion d’une opération sur titres, Société Générale privilégie la transmission de l’information au Client. En fonction des délais ou des conditions de l’opération sur titres en cause, elle est

susceptible de ne pas pouvoir vérifier si le Client remplit toutes les conditions exigées pour participer à l’opération. Il appartient donc au Client de s’assurer qu’il remplit les conditions requises. La responsabilité de Société Générale ne peut être recherchée dans le cas où elle serait contrainte de refuser l’instruction du client ou de revenir sur l’opération après sa réalisation, parce que le Client ne remplissait pas les conditions requises.

4.2.3 Absence d’instruction, instruction parvenue hors délai ou inintelligible

Si Société Générale ne reçoit pas d'instruction dans les délais prévus, elle ne se substitue pas au Client pour participer à l’opération. Le Client ne peut exercer de recours contre Société Générale de ce fait. De même, l’instruction du Client doit être formulée par l’un des moyens prévus

dans l’avis d’opération sur titres, intelligible et ne pas nécessiter d’interprétation de la part de Société Générale. A ce titre, le Client est notamment informé que tout talon- réponse comportant plusieurs options noircies alors qu’une seule aurait dû l’être ou des ratures ou mentions rendant

nécessaire une interprétation de son instruction sera considéré comme nul.

En conséquence, à défaut d’instruction, en cas d’instruction parvenue hors délai ou inintelligible et en l’absence d’option par défaut différente :

- pour les offres publiques d’achat, d’échange ou de retrait, Société Générale ne présente pas les titres à l'offre et les laisse subsister en l'état au compte du Client,

- à l’échéance des obligations convertibles, Société Générale présente les obligations au remboursement.

Toutefois, lorsque plusieurs options sont proposées à l’occasion d’une opération sur titres, le Client est informé que la société émettrice peut avoir prévu une option par défaut. Dans cette hypothèse, Société Générale n’est pas responsable de l’option retenue en l’absence d’instruction de la part du Client.

4.2.4 Demande d’annulation ou de modification d’instructions

Lorsque l’opération prévoit expressément le caractère révocable des instructions, ces dernières peuvent être annulées ou modifier dans les conditions prévues par l’opération, sous réserve que le Client se manifeste avec un préavis suffisant auprès de son agence Société Générale.

Dans les autres cas, les demandes d’annulation ou de modification ne pourront être reçues que si l’instruction d’origine n’est pas encore traitée.

Aucune garantie ne peut être apportée par Société Générale sur la bonne prise en compte de la demande d’annulation ou de modification de l’instruction du Client.

4.3 OPERATIONS SUR TITRES EN DĖPÔT EN FRANCE

4.3.1 Coupons et remboursements d’obligations

Le crédit au compte courant s'effectue en principe le lendemain ouvré du paiement des dividendes, des intérêts ou du remboursement du titre effectué par la société

émettrice ou son mandataire, sous réserve de la réception de la provision par Société Générale.

4.3.2 Autres opérations sur titres

4.3.2.1 Information préalable sur les opérations sur titres

Le Client qui souhaite participer à une opération sur titres doit prendre connaissance des documents d’information qui sont mis à sa disposition :

- Lors d'une introduction en bourse, d'une augmentation de capital ou d'une privatisation, les sociétés doivent publier soit un prospectus unique soit un document composé d'un document de référence et d'une note d'opération,

- Dans le cadre d'une OPA, le document officiel est la note d'information.

Ces documents présentent des informations d’ordre juridique, économique et comptable sur la société ainsi que les caractéristiques de l’opération concernée et des titres émis.

Ils sont visés ou enregistrés par l’AMF et disponibles sur son site internet ainsi que sur celui de l’initiateur de l’opération.

4.3.2.2 Avis d’information destiné au Client

Les quantités de droits ou de titres à acheter ou à vendre sont déterminées en fonction du solde comptabilisé sur le compte de titres au moment de la réception et du traitement de l'instruction, sous réserve, en cas d’OSRD, des retraitements mentionnés à l’article 2.2.6. En conséquence lorsque l'avis d'information est émis avant la date de début

de l'opération, les quantités de titres participant à l’opération ou de droits achetés ou vendus peuvent être différentes de celles indiquées sur l'avis d'information si des mouvements de titres ou de droits ont eu lieu du fait du Client après l'émission de l'avis.

4.3.2.3 Exécution des instructions du Client – Ordres de Bourse liés aux opérations sur titres

Société Générale exécute, selon les règles du mandat, les instructions d'achat/de vente qui lui sont confiées, au moyen du talon réponse détaché de l'avis d'information ou de la saisie en ligne de la réponse par l’intermédiaire d’un service de banque à distance. Chaque ordre ou fraction d'ordre exécuté donne lieu au paiement d'une commission telle que mentionnée dans la brochure visée à l’article 1.6 ainsi que des taxes et impôts mis à la charge du Client.

Les ordres sont systématiquement transmis avec l’indication d’un cours "au marché". L'instruction donnée ne pourra être réalisée par Société Générale qu'en fonction des possibilités du marché sur les titres concernés. Le cas échéant, Société Générale peut décider de transmettre un ordre global regroupant l’ensemble des instructions individuelles de ses Clients de même sens concernant la même opération sur titres, dans les conditions de regroupement visées à l’article 2.3.1.

4.3.2.4 Comptabilisation

S’agissant des opérations sur titres conditionnelles (opérations traitées après instruction du Client), sous réserve de la législation et de la réglementation applicables et des cas particuliers décrits ci-dessous, le crédit des titres nouveaux et le débit des titres ou des droits anciens au

compte de titres ont lieu (si le compte de titres détient un solde suffisant pour réaliser l'opération) au plus tard le lendemain de la réception de l'instruction. Le crédit ou le débit du compte courant a lieu à la même date. Les titres

nouveaux ne sont disponibles qu’à la date de livraison des titres par la société émettrice.

Augmentation de capital en numéraire

Pour les souscriptions à titre réductible (sans présentation de droits), le débit du compte courant correspondant au montant de la souscription est effectué dès réception de l'instruction. L'attribution définitive des titres reste soumise à l'application du barème de répartition publié dans le mois qui suit la date officielle de clôture de l'opération. Les sommes rendues disponibles en cas de non-attribution seront remboursées à l'issue de ce délai et ne donneront pas lieu à paiement d'intérêts.

Offre publique d'achat (OPA), d'échange (OPE), mixte (OPM) ou de retrait (OPR)

Dès réception de l'instruction de participation à l'offre, les titres à présenter sont rendus indisponibles. Si l’opération permet des instructions révocables, toute autre instruction postérieure, telle que vente des titres en bourse, apport à une offre concurrente, virement, ne pourra être prise en compte que si elle est accompagnée d’une annulation expresse de la première instruction. Dans le cas où Société Générale recevrait, le même jour, deux instructions différentes portant globalement sur un nombre de titres supérieur à l’avoir du Client, ces instructions seraient considérées comme s’annulant réciproquement et les titres en cause ne seraient pas présentés à l’offre. En cas de

réussite de l'offre, les titres présentés sont sortis du compte de titres simultanément à l'entrée des titres nouveaux (OPE/OPM) et/ou au crédit du compte courant (OPA/OPM/OPR) trois jours au maximum après réception des titres et/ou des fonds de la société initiatrice de l'opération. En cas d'offre concurrente, de modification des conditions de l'offre ou d'échec de l'offre, les titres sont rendus disponibles pour le Client après la publication de l'avis officiel.

S’agissant des opérations sur titres d’office (opérations ne nécessitant pas l’avis du Client), la comptabilisation des titres nouveaux a lieu au plus tard à la date à laquelle ces titres doivent être livrés à Société Générale dans les comptes du dépositaire central.

Pour les opérations de répartition, distribution ou paiement de dividende en titres, le Client mandate irrévocablement Société Générale pour débiter le cas échéant son compte courant du montant des impôts, retenues et taxes à la source applicables. Si le solde du compte courant est insuffisant, Société Générale est autorisée par le Client à retenir et le cas échéant céder les titres attribués en vue d’effectuer les règlements dus. Pour les paiements de dividendes en actions, que le Client soit domicilié fiscalement en France ou non, la base de calcul retenue pour l’option de réinvestissement est le montant brut des dividendes.

4.4 OPERATION SUR TITRES EN DĖPÔT A L’ETRANGER

4.4.1 Coupons et remboursements d’obligations

Le paiement des coupons et le remboursement des obligations sont effectués après réception des fonds par

Société Générale dans un délai qui peut varier en fonction des pays concernés.

4.4.2 Autres opérations sur titres

Le Client est informé que son instruction ne sera transmise que dans la mesure où les frais relatifs à ladite opération n'excéderont pas la valeur des titres, bons ou droits à négocier.

La comptabilisation des mouvements espèces et l'entrée des titres nouveaux sont effectuées simultanément. Les titres restent indisponibles jusqu'à leur livraison effective à Société Générale.

5 ASSEMBLEES GENERALES

Pour les titres au nominatif de droit français, le Client est directement informé des modalités de participation à une assemblée par la société émettrice.

Pour les titres au porteur de droit français, le Client qui a connaissance de la tenue d’une assemblée et qui souhaite y participer peut formuler à son agence une demande de carte d’admission, de formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Cette demande sera transmise par Société Générale à la société émettrice qui adressera au Client les documents correspondants.

En raison des règles de transfert de propriété applicables aux titres de droit français cotés et assimilés et conformément aux dispositions réglementant la participation aux assemblées générales de ces sociétés en vigueur au 1er janvier 2016, les titres doivent faire l’objet d’une

inscription dans le compte titres du Client à 0h heure de Xxxxx xx 0xxx jour ouvré précédent l’assemblée (la « date d’enregistrement ») pour pouvoir y participer.

Le Client peut céder tout ou partie des titres après avoir demandé une carte d’admission, envoyé son formulaire de vote par correspondance ou donné pouvoir à un tiers, étant précisé que :

- En cas de cession avant la « date d’enregistrement », Société Générale en informera la société émettrice pour invalider ou modifier selon le cas le vote exprimé, le pouvoir ou la carte d’admission,

- En cas de cession après la « date d’enregistrement », le vote, le pouvoir ou la carte d’admission du Client n’est pas modifié.

6 FISCALITE

Au préalable, le Client est informé que des impôts ou taxes sont susceptibles de s’appliquer aux services et opérations objets de cette convention, et que ces impôts et taxes seront à sa charge ou lui seront refacturés par

Société Générale, selon le cas, et il accepte par la présente que les montants correspondants soient débités sur son compte courant rattaché.

Le Client est informé qu’il relève de sa responsabilité d’informer Société Générale de tout changement de son statut de résidence fiscale dès que celui-ci survient et que Société Générale ne pourra être tenue pour responsable d’avoir appliqué la fiscalité afférente au statut fiscal d’origine du Client dès lors que ce dernier ne l’a pas informée de l’évolution de ce statut.

Relevé fiscal : Société Générale envoie chaque année

un relevé IFU, qui recense en conformité avec la réglementation l'ensemble des opérations sur valeurs mobilières réalisées et de revenus de capitaux mobiliers perçus par le Client dans l'année. Ce relevé est adapté au régime fiscal des personnes physiques résidentes fiscales françaises. Les non-résidents, les personnes imposables dans la catégorie des BIC-BNC-BA et les personnes morales doivent tenir compte de leur propre régime fiscal.

6.1 TRAITEMENT DE LA FISCALITE

6.1.1 Revenus de valeurs françaises et étrangères

Les revenus sont crédités au compte courant après application éventuelle de tout prélèvement, taxe ou retenue à la source imposée par la législation française ou par la législation locale applicable.

Pour les clients non-résidents fiscaux français, toutes les obligations fiscales résultant des opérations réalisées et des revenus perçus sur le compte par un non-résident fiscal sont à analyser par celui-ci au regard de la réglementation de son Etat de résidence (notamment les éventuelles taxes liées aux transactions) Dans ce cadre, Société Générale invite le Client à se renseigner auprès des autorités fiscales de son Etat de résidence.

Revenus de titres français :

Ces revenus doivent être déclarés en France et sont soumis à l’impôt.

Pour les Clients non résidents fiscaux français

Les revenus sont crédités au compte courant après déduction, le cas échéant, de la retenue à la source au taux ou au prélèvement obligatoire prévu par la réglementation française en l’absence de fourniture de justificatifs fiscaux par le Client.

Sur demande du Client et sur production de justificatifs fiscaux, en fonction des conventions fiscales internationales, Société Générale est susceptible d’engager les formalités de récupération. Le Client est invité à consulter son agence pour connaître les modalités et la tarification de cette prestation.

Pour les Clients résidents fiscaux français

Ces revenus doivent être déclarés en France et sont soumis à l’impôt. Ils peuvent subir une retenue à la source prélevée à l’étranger.

Revenus de titres étrangers :

Mandat donné par le Client à Société Générale pour l'application des conventions internationales

Lorsque la convention fiscale conclue entre la France et le pays étranger le prévoit, les revenus de source étrangère peuvent ouvrir droit à un crédit d'impôt conventionnel correspondant à l'impôt étranger prélevé à la source.

La réduction ou la suppression de l'impôt à la source étranger prend la forme d'une exonération ou d'une récupération totale ou partielle. En cas d'exonération partielle, le revenu est crédité déduction faite de l'impôt à la source au taux fixé par la convention fiscale, avec, le cas échéant, attribution du crédit d'impôt correspondant. En cas d'exonération totale, le revenu est crédité intégralement ; il n'y a pas de crédit d'impôt, sauf exception.

Concernant les revenus de source allemande, autrichienne, belge et suisse (liste indicative susceptible d’évolution), les demandes sont engagées automatiquement par Société

Générale selon la procédure fixée par les conventions fiscales signées entre la France et le pays concerné.

Concernant les revenus d’autre source étrangère, sur demande du Client et sur production de justificatifs fiscaux, Société Générale est susceptible d’engager les formalités de récupération. Le Client est invité à consulter son agence pour connaître les modalités et la tarification de cette prestation.

Le Client autorise expressément Société Générale à effectuer toute démarche permettant de bénéficier d’une réduction ou suppression de l’impôt à la source étranger et à signer et/ou à déposer à son centre des impôts ainsi qu’aux autorités fiscales étrangères, toute demande de récupération d'impôt sur les revenus de source étrangère provenant de titres inscrits au compte de titres objet de cette convention.

Dans tous les cas, dans le cadre de ce mandat, le Client :

- Certifie que le produit des titres a été encaissé pour son compte propre ;

- S’engage à fournir les coordonnées du centre des impôts dont il dépend et à signaler à Société Générale tout changement de domicile ou de statut fiscal ainsi que l’adresse du centre des impôts dont il dépendrait suite à ce changement ;

- Est informé que Société Générale n’engage les demandes de récupérations qu'à condition que le montant à restituer soit supérieur à un montant minimum par pays (variable selon les pays) ;

- Est informé que ce minimum, ainsi que la commission prélevée par Société Générale sur le montant restitué, lui sont communiqués par son agence sur demande.

Le compte courant du Client est crédité par Société Générale du montant restitué par les autorités fiscales étrangères, déduction faite de la commission perçue par Société Générale et, le cas échéant, des frais facturés par les intermédiaires auxquels Société Générale ou les services fiscaux étrangers peuvent avoir recours afin d’obtenir la récupération d’impôt ou la réduction ou suppression de l’impôt à la source.

Le mandat donné à Société Générale pour l’application des conventions internationales est établi à l’attention exclusive du Client. La résiliation de ladite convention ou le décès du Client entrepreneur individuel entraîne la révocation immédiate du mandat. Il appartient au Client ou à ses ayant droits d’effectuer toute demande de récupération à compter du jour où la révocation du mandat a produit ses effets.

Pour les Clients non-résidents fiscaux français

Les revenus sont crédités après déduction de l'impôt étranger prélevé à la source par l'État d’origine des revenus. Le Client peut éventuellement bénéficier des

conventions signées entre son pays de domiciliation fiscale et le pays de la source des revenus. Il lui appartient en principe d'engager lui-même les formalités de récupération de l'impôt prélevé à la source.

Cas particulier

Les produits des placements à revenu fixe (obligations et autres titres financiers d'emprunt négociables) encaissés par des personnes physiques résidentes fiscales françaises qui les prennent en compte pour déterminer le bénéfice imposable d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, ou d’une profession non commerciale (entrepreneurs individuels) sont soumis à un prélèvement obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu lors de leur inscription en compte.

Le prélèvement obligatoire prélevé par la Banque ouvre droit à un crédit d’impôt qui est imputable sur l’impôt sur le revenu dû par le Client au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué par l’administration fiscale.

Lors du dépôt de la déclaration des revenus, sur option du contribuable, et sous conditions, ce prélèvement obligatoire peut être libératoire de l’impôt sur le revenu.

Sous certaines conditions, le Client peut bénéficier d’une dispense du prélèvement obligatoire à titre d’acompte, auquel cas il lui incombe de formuler une demande de dispense du prélèvement obligatoire dans les conditions de forme et de délai prévues par la réglementation.

6.1.2 Plus-values

Pour les valeurs mobilières cotées négociées au comptant, le calcul des plus-values est déterminé en date de négociation mais le fait générateur de l’imposition est la date de transfert de propriété, c’est-à-dire la date de dénouement effectif de l’opération (soit deux jours de bourse après l’exécution de l’ordre).

Par conséquent, pour les négociations effectuées sur ces valeurs dans les deux derniers jours de bourse de l’année (n), le transfert de propriété n’intervient que l’année suivante (n+1). Il en résulte que ces ventes sont prises en compte dans le montant global des cessions de l’année suivante (n+1) et leur imposition est, le cas échéant, effectuée au titre de l’année suivante (n+1).

Le Client entrepreneur individuel peut souscrire un abonnement au service plus-values (voir la brochure tarifaire visée au 1.6). Dans ce cas, le Client doit indiquer à Société Générale, sous sa responsabilité, le prix d'acquisition de ses titres. Société Générale peut fournir à titre indicatif le prix moyen pondéré d'acquisition des titres inscrits en compte calculé selon la réglementation fiscale en vigueur.

Lors de l'inscription en compte de titres non cotés ou de

titres cotés précédemment inscrits au nom du Client chez un autre teneur de compte, ou de titres virés par un tiers (succession, donation ou cession à titre onéreux), Société Générale enregistre le prix et l’année d’acquisition communiqué par l’établissement émetteur du virement de titres. En cas de désaccord, il appartient au Client de communiquer sous sa responsabilité à Société Générale le prix effectif et l’année d'acquisition des titres à retenir dans un délai d’un mois qui suit la réception de l’avis d’entrée de titres, étant entendu que celui-ci doit pouvoir être justifié à l'administration fiscale ; celle-ci a précisé qu'à défaut pour un contribuable de pouvoir justifier d'un prix de revient, celui-ci sera réputé égal à zéro.

En cas de virement de titres à un tiers, il appartient au Client de communiquer sous sa responsabilité à Société Générale s'il s'agit ou non d'une cession à titre onéreux ainsi que, le cas échéant, le prix de cession.

Le Client est informé que pour les plus-values réalisées sur les valeurs étrangères, les réglementations locales peuvent imposer l’application d’une taxe ou d’une retenue. Dans cette hypothèse le produit de la cession est crédité au compte du client sous déduction de ce montant.

6.2 REGLEMENTATION QUALIFIED INTERMEDIARY (« QI »)

En application de la réglementation QI, le Client contribuable américain au sens de la législation américaine et souhaitant détenir des valeurs américaines, doit, en complément de la présente convention, obligatoirement remplir et remettre à son agence le formulaire US « Form W-9 » le plus récent dans lequel il doit notamment indiquer son numéro d’identifiant fiscal américain (TIN).

A défaut, le Client ne sera pas habilité à détenir de titres émis par une société émettrice dont le siège social est localisé sur le territoire des États-Unis d’Amérique dont les revenus seraient déclarables en vertu de la réglementation QI. Dans l’hypothèse où il détiendrait de tels titres sans avoir préalablement remis le formulaire US

« Form W-9 » (par exemple suite à un changement de domiciliation fiscale), il mandate expressément et irrévocablement Société Générale pour procéder à la vente desdits titres. L’ensemble des frais et le cas échéant des impôts liés à cette vente quels qu’en soient la nature et la source seront supportés par le Client. Société Générale ne saurait être responsable des conséquences liées à ces cessions réalisées sur mandat du Client et en vue de se conformer à la réglementation

américaine applicable en France par Société Générale en raison de la conclusion du contrat d’intermédiaire qualifié (« Qualified Intermediary ») avec l’administration fiscale américaine.

Lorsque le Client est une « entité transparente » au sens de la réglementation américaine, c’est-à-dire notamment une société de personne ou groupement assimilé, domicilié en France ou non, n’ayant pas opté pour l’impôt sur les sociétés, l’ensemble des bénéficiaires effectifs identifiés dans l’entité (américain ou non) doit être dûment identifié. En l’absence de remise des justificatifs requis par la réglementation américaine, les taux maximums de retenue à la source seront appliqués. Par ailleurs, dans l’hypothèse où l’un des bénéficiaires effectifs de l’entité est un contribuable américain et n’a pas remis le formulaire US « Form W-9 », le Client mandate expressément et irrévocablement Société Générale pour procéder à la vente des titres visés au paragraphe ci-dessus. De la même manière, l’ensemble des frais et le cas échéant des impôts liés à cette vente quels qu’en soient la nature et la source seront supportés par le Client. Société Générale ne saurait être responsable des conséquences liées à ces cessions

réalisées sur mandat du Client et en vue de se conformer à la réglementation américaine applicable en France par Société Générale en raison de la conclusion du contrat

d’intermédiaire qualifié (« Qualified Intermediary ») avec l’administration fiscale américaine

6.3 AUTRES OBLIGATIONS DECLARATIVES

Quel que soit le pays de résidence fiscale de la personne souhaitant ouvrir un compte, un formulaire d’auto- certification de résidence fiscale remis par Société Générale est dûment complété et signé par cette personne ou son représentant légal, s’il s’agit d’une personne morale. Société Générale collecte auprès de cette dernière tous justificatifs ou attestations nécessaires à l’établissement de son statut fiscal.

En application de la réglementation française, Société Générale a l’obligation d’identifier les clients contribuables américains au sens de la loi américaine dite FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act), et leurs actifs financiers, aux fins de déclarer un ensemble d’informations concernant ces clients auprès de l’administration fiscale française qui les transmet elle- même à l’administration fiscale américaine (Internal Revenue Service "IRS"). De même, Société Générale a l’obligation d’identifier les clients, et leurs actifs financiers, qui résident dans des pays participant à la norme commune de déclaration (NCD) en matière d’Echange Automatique d’Informations (EAI) financières à des fins fiscales (cette norme de l’OCDE / Organisation de Coopération et de Développement Economiques - est également appelée CRS / Common Reporting Standard). Les informations relatives à ces clients sont transmises par Société Générale à l’administration fiscale française qui, à son tour, les transmet à l’administration fiscale du (des) pays de résidence du client participant à l’échange automatique d’informations.

Pour les clients concernés par ces réglementations, Société Générale transmet annuellement à l’administration fiscale française l’identité du (des) client(s) ou du (des) bénéficiaire(s) des comptes financiers qu’il(s) détien(nen)t dans ses livres, le solde de ces comptes ainsi que le cas échéant tout revenu de capitaux mobiliers et montant brut des cessions ou rachats d’instruments financiers, qui sont perçus, directement ou indirectement, par le(s) client(s) ou le(s) bénéficiaire(s) sur ces comptes lorsqu’il(s) est(sont) résident(s) dans un autre Etat visé par ces réglementations.

De manière générale, le Client s’engage à informer Société Générale de toute modification qui pourrait intervenir dans sa situation telle que déclarée dans les conditions particulières, notamment en cas de changement d’état civil, de capacité, de régime matrimonial, de nationalité, d’adresse le concernant (domicile, fiscale et postale) et des éléments d’identification concernant ses éventuels mandataires, de statut (notamment en cas d’acquisition du statut de citoyen des États-Unis d’Amérique ou de la carte verte dite « green card »), du transfert de la résidence fiscale dans un autre État. Le Client reconnaît en particulier qu’il doit informer Société Générale de tout changement de pays de résidence fiscale (de résident fiscal français à non-résident fiscal français, et vice versa; et de manière plus générale de résident fiscal d’un État à tout autre État) dès que celui-ci survient et reconnaît que La Banque ne pourra être tenue pour responsable d’avoir appliqué le régime fiscal prévu par la réglementation française selon le statut fiscal d’origine du Client dès lors que ce dernier ne l’a pas informée de l’évolution de ce statut.

De même, en cas de changement du numéro de téléphone (fixe, mobile) ou de l’adresse courriel transmises à Société Générale pour la communication de certaines informations et l’accès à certains services, le Client est responsable de la mise à jour de ces données. Ces différents changements devront être communiqués par le Client, par écrit, sans délai à l’agence qui tient le compte ou sur son Espace Client. Société Générale ne pourra voir sa responsabilité engagée à raison des conséquences résultant pour le client de l’inobservation de ses obligations.

Les documents justificatifs adéquats seront fournis spontanément par le Client et le cas échéant sur demande de Société Générale.

Lorsque les changements de situation le justifient, Société Générale collecte un nouveau formulaire d’auto- certification de résidence fiscale dûment complété et signé par le Client ainsi que tous justificatifs ou attestations nécessaires à l’établissement du statut fiscal du Client.

ANNEXE – POLITIQUE D’EXECUTION DES ORDRES ET DE SELECTION DES NEGOCIATEURS

Lfe présent document résume et précise les dispositions de la politique globale de meilleure exécution de Société Générale applicables aux clients de détail, au sens de la directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers (« la Directive MIF 2 »). La politique globale de meilleure exécution, qui concerne l’ensemble des clients (professionnels et de détail) des différentes entités du Groupe Société Générale concernées (siège, succursales), est disponible et mise à jour périodiquement sur la rubrique Aide du site internet de Société Générale : xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx_xxxx/xxxxxx ations_legales.html ou

xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx- legales.html selon la situation du client.

Dans le cadre des services de réception-transmission et d’exécution d’ordres fournis à ses clients, Société Générale est tenue à des obligations, dites de « meilleure exécution » des ordres qu’elle exécute elle-même et de

« meilleure sélection » des négociateurs auxquels elle transmet les ordres de ses clients pour exécution. Ces obligations, qui sont juridiquement des obligations de moyen, ont pour objet de fournir aux clients le meilleur résultat possible lors de l’exécution de leurs ordres, conformément aux exigences de la Directive MIF 2 et de ses textes de transpositions.

À cette fin, Société Générale a élaboré la présente politique d’exécution des ordres et de sélection des négociateurs. Société Générale agit avec toute la compétence, le soin et la diligence requis dans l’exécution des ordres comme dans la sélection et la désignation des négociateurs auxquels elle est susceptible de confier leur exécution.

Société Générale prend toutes les mesures suffisantes pour obtenir, dans la plupart des cas et sur la base des facteurs définis ci-après, le meilleur résultat possible lors du traitement et de l’exécution des ordres dont elle assure elle-même l’exécution. S’agissant des ordres qui sont transmis pour exécution à d’autres négociateurs, Société Générale sélectionne exclusivement des négociateurs qui s’engagent dans les mêmes termes et disposent de mécanismes d’exécution des ordres qui permettent d’obtenir le meilleur résultat possible pour les clients.

TITRES EN EUROS ADMIS AUX NEGOCIATIONS SUR LES MARCHES D’EURONEXT PARIS, AMSTERDAM ET BRUXELLES

Intervenants et lieux d’exécution

Lors de la réception d’un ordre du Client portant sur un titre financier admis aux négociations sur les marchés d’Euronext Paris, Amsterdam ou Bruxelles (les

« Marchés ») dont la cotation est faite en euros, il est immédiatement enregistré par Société Générale, puis il est :

1. Exécuté par Société Générale sur les lieux d’exécution mentionnés ci-dessous, Société Générale intervenant alors en qualité de négociateur ; ou

2. Transmis à un autre négociateur pour exécution sur ces mêmes plates-formes d’exécution, Société Générale intervenant alors en qualité de récepteur-transmetteur d’ordres (« RTO »).

Pour les titres financiers dont la cotation est faite en euros, quelle que soit leur catégorie, les principaux marchés sur lesquels les négociateurs précités interviennent sont :

- Les marchés réglementés d’Euronext Paris, Amsterdam et Bruxelles,

- Les marchés d’Euronext Growth Paris, Amsterdam et Bruxelles (ex Alternext), et

- Les marchés d’Euronext Access Paris et Bruxelles (ex Marché Libre).

Les négociateurs sont également susceptibles d’intervenir sur d’autres plates-formes d’exécution, dont notamment d’autres marchés réglementés ou systèmes multilatéraux de négociation.

Intervention de Société Générale en qualité de négociateur

Société Générale prend toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible compte tenu des facteurs suivants :

- principalement, le Prix Total (tel que défini ci- dessous),

- la rapidité et la probabilité d’exécution de l’ordre, à titre subsidiaire.

Le prix total désigne le prix du titre financier augmenté des différents coûts liés à l’exécution de l’ordre, y compris les frais propres au lieu d’exécution, les frais de compensation et de règlement et tous autres frais éventuellement payés à des tiers ayant participé à l’exécution de l’ordre (le « Prix Total »).

La politique globale de meilleure exécution de Société Générale, disponible sur la rubrique Aide du site internet de Société Générale, précise :

- La liste des critères utilisés par Société Générale pour sélectionner une plate-forme d’exécution et l’importance relative de chaque facteur ; et

- La façon dont les facteurs d’exécution que sont les prix, les coûts, la rapidité et la probabilité d’exécution, ainsi que tout autre facteur pertinent, sont pris en compte dans la définition de toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible pour le Client.

Les données les plus récentes sur la qualité d’exécution publiées conformément à la Directive MIF 2, en particulier le classement des cinq premiers lieux d’exécution de l’année précédente, sont accessibles en Agence ou sur la rubrique Aide du site internet de Société Générale : xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx_xxxx/xxxxxx ations_legales.html ou

xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx- legales.html selon la situation du client.

Dans le cas où Société Générale recevrait des incitations et avantages monétaires et non monétaires de la part de plates-formes d’exécution, elle se conformerait aux obligations réglementaires qui en découlent.

Intervention de Société Générale en qualité de récepteur-transmetteur d’ordres

La liste des négociateurs auxquels Société Générale est susceptible de confier l’exécution des ordres des Clients est la suivante :

Pays Négociateur Place / Particularité Xxxxxxx Xxxxxx Marchés France d’Euronext : Belgique - Euronext Pays-Bas Oddo - Euronext Growth - Euronext Access Société Générale a sélectionné ces négociateurs auprès desquels les ordres des Clients sont susceptibles d’être transmis car ils prennent toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible compte tenu des facteurs suivants : - principalement, le Prix Total, - la rapidité et la probabilité d’exécution de l’ordre, à titre subsidiaire. Conformément à la Directive MIF 2, Société Générale publie des informations sur les négociateurs sélectionnés, en particulier le classement des cinq premiers négociateurs en termes de volume de négociation de l’année précédente, sur la rubrique Aide du site internet de Société Générale : xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx_xxxx/xxxxxx ations_legales.html ou xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx- legales.html selon la situation du client. Ces informations sont également disponibles sur demande en Agence. TITRES ADMIS EXCLUSIVEMENT AUX NEGOCIATIONS SUR DES MARCHES AUTRES QUE LES MARCHES D’EURONEXT PARIS, AMSTERDAM ET BRUXELLES ET/OU COTES EN DEVISE AUTRE QUE L’EURO Lors de la réception d’un ordre du Client portant sur un titre financier admis exclusivement aux négociations sur d’autres marchés et/ou coté en devise autre que l’euro, il est immédiatement enregistré par Société Générale et transmis dans les meilleurs délais auprès d’un négociateur dont la liste en fonction des pays et des catégories d’instruments financiers figure ci-dessous. Pays Négociateur Place / Particularité Actions, ETF, Warrants Afrique du Sud KBC Deutsche Bank Deutsche Bank XETRA Allemagne Autres places KBC XETRA Autres places Australie KBC Deutsche Bank Autriche Deutsche Bank KBC KBC Place Euronext Belgique Bruxelles avec Deutsche Bank cotation en devises Brésil Santander Central Hispano Canada Deutsche Bank KBC	Pays	Négociateur	Place / Particularité
		KBC
	France	Xxxxxxx Xxxxxx	Place Euronext Paris avec cotation en devises
	Grèce	Deutsche Bank
	Grèce	KBC
	Hong-Kong	Deutsche Bank
	Hong-Kong	KBC
	Hongrie	KBC
	Hongrie	Deutsche Bank
	Irlande	KBC
	Irlande	Deutsche Bank
	Italie	Deutsche Bank
	Italie	KBC
	Japon	Deutsche Bank
	Japon	KBC
	Luxembourg	SGBT
	Luxembourg	KBC
	Maroc	Société Générale Marocaine de Banques
	Mexique	KBC
	Xxxxxxx	XXX
	Norvège	Deutsche Bank
	Norvège	KBC
	Pays-Bas	KBC	Place Euronext Amsterdam avec cotation en devises
	Pays-Bas	Deutsche Bank	Place Euronext Amsterdam avec cotation en devises
	Pérou	Santander Central Hispano

	Pologne	Deutsche Bank
	Pologne	KBC
	Portugal	Deutsche Bank
	Portugal	KBC
	République Tchèque	Deutsche Bank
	République Tchèque	KBC
	Royaume-Uni	KBC
	Royaume-Uni	Deutsche Bank
	Singapour	Deutsche Bank
	Singapour	KBC
	Slovénie	KBC
	Suède	Deutsche Bank
	Suède	KBC
	Suisse	Deutsche Bank
	Suisse	KBC
	Tunisie	UIB
	USA	Deutsche Bank
	USA	KBC
	Droits
	Tous pays couverts par le broker	Deutsche Bank
	Obligations
	Tous pays couverts par le broker	KBC
		Xxxxxxx Xxxxxx
		Xxxxxxx Xxxxxxx
		SGBT
	US Mutual Fund
	Tous pays couverts par le broker	BBH


















Chili	Santander Central Hispano
Cote d'Ivoire	SGBCI	Uniquement à la vente
Danemark	Deutsche Bank
Danemark	KBC
Espagne	Deutsche Bank
Espagne	KBC
Finlande	Deutsche Bank

Société Générale a sélectionné ces négociateurs car ils prennent toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible compte tenu de l’ensemble des critères suivants :

- le Prix Total,

- la sécurité,

- la rapidité et la probabilité d’exécution de l’ordre.

Le Prix Total n’est pas systématiquement déterminant car, sur certains marchés, la sécurité doit être privilégiée afin d’assurer la bonne exécution et le bon règlement de la transaction.

Par la signature des Conditions Particulières de la Convention de Compte de Titres, le Client déclare être informé et accepter expressément que, dans le cadre de leur recherche du meilleur résultat possible, les négociateurs sélectionnés puissent être amenés à exécuter les ordres du Client en dehors d’un marché règlementé ou d’un système multilatéral de négociation, sur des lieux d’exécution qui peuvent présenter des risques supplémentaires tels que le risque de contrepartie ou l’absence de carnet d’ordres.

Conformément à la Directive MIF 2, Société Générale publie des informations sur les négociateurs sélectionnés, en particulier le classement des cinq premiers négociateurs en termes de volume de négociation de l’année précédente, sur la rubrique Aide du site internet de Société Générale : xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx_xxxx/xxxxxx ations_legales.html ou

xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx- legales.html selon la situation du client. Ces informations sont également disponibles sur demande en Agence.

Conformément à la réglementation, le Client est informé et accepte expressément que les négociateurs sélectionnés puissent, le cas échéant, ne pas rendre publics les ordres à cours limités du Client dans le carnet d’ordres et portant sur des actions admises à la négociation sur un marché réglementé qui ne seraient pas exécutés immédiatement.

MISE EN ŒUVRE ET MODIFICATION DE LA POLITIQUE D’EXECUTION DES ORDRES ET DE SELECTION DES NEGOCIATEURS

Sur demande, Société Générale fournira les éléments utiles attestant qu’elle a bien transmis l’ordre du Client conformément à sa politique d’exécution et de sélection.

Société Générale réexamine annuellement sa politique d’exécution des ordres et de sélection des négociateurs.

Elle s’engage également à réexaminer cette politique de manière plus fréquente si une modification substantielle survient qui est de nature à affecter sa capacité à continuer d’obtenir avec régularité le meilleur résultat possible dans l’exécution des ordres de ses clients (par exemple, création d’un nouveau marché qui parviendrait à capter très rapidement une grande partie de la liquidité sur les titres financiers négociés pour le compte de la clientèle ou, au contraire, perte brutale de liquidité d’un marché sur ces mêmes titres financiers).

Toute modification substantielle de la politique d’exécution des ordres et de sélection des négociateurs sera portée à la connaissance du Client par tout moyen.

En cas d’évolution de la politique d’exécution des ordres et de sélection des négociateurs, la version mise à disposition du Client sur le site Internet de Société Générale via la page « Aide », ou en Agence sur simple demande, prévaut.

TRAITEMENT DES INSTRUCTIONS SPECIFIQUES

Le Client est informé que si son ordre contient une instruction spécifique, notamment celle d’exécuter l’ordre sur un marché en particulier, Société Générale ne pourra pas appliquer la politique décrite ci-dessus visant à obtenir le meilleur résultat possible.

En conséquence, conformément à la Directive MIF 2, Société Générale ou le négociateur qu’elle aura sélectionné respectera son obligation de meilleure exécution dans la mesure où l’ordre ou un aspect précis de l'ordre sera exécuté en suivant les instructions spécifiques données par le Client concernant l'ordre ou l'aspect précis de l'ordre.

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CONDITIONS GENERALES DE LA CONVENTION DE COMPTE DE TITRES PERSONNES MORALES ET ENTREPRISES INDIVIDUELLES

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