ENTRE LES SOUSSIGNES :

ENTRE LES SOUSSIGNES :

L’ETABLISSEMENT DE RETRAITE ADDITIONNELLE DE LA FONCTION PUBLIQUE,

établissement public à caractère administratif dont le siège est situé 00 xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx (l’ « ERAFP »), dûment représenté par la société LaSalle Investment Management SAS, société par actions simplifiée au capital de 2.200.000 €, dont le siège social est situé 000 xxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx XXXXX 00, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 213 263 RCS Paris, elle-même représentée par Xxxx Xxxxxxxx, en sa qualité de Directeur Général,

ET

LaSalle Investment Management SAS, société par actions simplifiée au capital de

2.200.000 €, dont le siège social est situé 000 xxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx XXXXX 00, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 213 263 RCS Paris, représentée par Xxxxxx Xxxxxx, son Président,

lesquels ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société civile qu’ils ont décidé de constituer entre eux et toute autre personne qui viendrait à acquérir ultérieurement la qualité d’associé.

PRÉAMBULE

Conformément aux dispositions de l’article 76 de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites et au décret n°2004-569 du 18 juin 2004 relatif à la retraite additionnelle de la fonction publique, la gestion du régime de retraite additionnelle de la fonction publique (RAFP) a été confiée à un établissement public à caractère administratif placé sous la tutelle de l’Etat, l’ERAFP.

En vertu de l'article 29 du décret 2004-569 du 18 juin 2004 (tel que modifié par le décret n°2015-117 du 3 février 2015), la gestion de ses actifs doit être déléguée à des entreprises ou sociétés exerçant les activités mentionnées au I de l'article L. 532-9 du code monétaire et financier.

L’ERAFP dans son marché « IMO 2012-03 lot 2 immobilier Europe» a donc désigné LaSalle Investment Management SAS en tant que titulaire de ce marché (ci-après le « Marché »). Selon les termes de ce Marché, LaSalle Investment Management SAS a l’obligation de constituer et de gérer un Véhicule Xxxxx répondant au mieux aux intérêts de l’ERAFP, conformément aux termes d’un mandat de gestion discrétionnaire en date du 15 octobre 2013, modifié depuis par avenants successifs (le « Mandat »).

Dans ce cadre, il a été décidé de constituer la Société en tant que Véhicule Dédié, et LaSalle Investment Management SAS est nommé comme premier gérant de la Société dans les conditions de l’article 15 ci-dessous.

En qualité de Gérant, LaSalle Investment Management SAS a l’obligation de gérer ce Véhicule Dédié dans les conditions prévues au Marché et plus particulièrement au Mandat. Le Gérant dispose ainsi des pouvoirs les plus étendus dans l’exercice de ses fonctions, dans la limite toutefois des pouvoirs qui lui sont conférés au titre du Mandat.

Les termes commençant par une majuscule et dont la définition ne figure pas dans les présents statuts auront le sens qui leur est donné dans le Mandat.

Article 1 – Forme

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société civile immobilière à capital variable régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les articles 1 à 69 du décret d’application n°78-704 du 3 juillet 1978, par les articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de commerce et par toutes les dispositions légales et réglementaires qui modifieraient ces textes, ainsi que par les présents statuts (ci- après la « Société »).

Les statuts de la Société ne pourront à aucun moment être contraires aux termes du Mandat. Les modifications statutaires devront donc être décidées par les associés de la Société conformément à l’article 19 ci-dessous et mises en œuvre par le Gérant (tel que ce terme est défini à l’article 15 des présents statuts).

Article 2 – Objet

La Société a pour objet, à condition toutefois de respecter le caractère civil de la Société ainsi que les objectifs de gestion et l’univers d’investissement décrits dans le Mandat et repris en Annexe 1 des présents statuts :

- la gestion d’un portefeuille d’actifs visant à générer des revenus stables, sa revalorisation à terme grâce à la constitution d’un patrimoine immobilier diversifié ;

- la maximisation du taux de rendement interne du portefeuille sur un horizon d’investissement long, dans le respect du dispositif ISR « Actifs Immobiliers » décrit dans le Mandat et repris en Annexe 2 des présents statuts ;

- la mise en place d’une stratégie reposant sur des actifs immobiliers proposant un revenu stable, des actifs immobiliers à restructurer, notamment pour obtenir une amélioration de la performance ISR des dits actifs ;

- la détention en propriété ou en jouissance et la gestion de tous biens et droits immobiliers quel que soit l'usage de ces biens et plus particulièrement l'administration, l'exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur et l'aménagement desdits biens ;

- la détention en propriété ou en jouissance de titres non cotés dont l’activité est la détention et la gestion d’actifs immobiliers ;

- toutes opérations permettant la réalisation de cet objet et notamment l'acquisition directe ou indirecte, l'échange et la cession de tous immeubles, droits immobiliers ou titres émis par toutes sociétés de forme civile ou commerciale ayant pour objet l'acquisition et/ou la gestion locative d'immeubles, quel qu’en soit l'usage, ou la construction de tous immeubles ;

- toutes opérations financières sur des instruments financiers à terme ;

- et généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société n’est pas autorisée à avoir recours à l’emprunt.

Article 3 – Dénomination

La dénomination sociale est : SCI PENSION PLUS

Cette dénomination, qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doit être précédée ou suivie des mots « Société civile immobilière à capital variable » ou des initiales « SCI à capital variable ».

Article 4 – Siège

Le siège social est fixé à 000 xxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx XXXXX 00.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Gérant qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.

Article 5 – Durée

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 – Apports
Il est apporté à la constitution de la Société les sommes suivantes :
- par l’ERAFP, la somme de	9.999 €
- par la société LaSalle Investment Management SAS, la somme de	1 €
Soit la somme totale de	10.000 €

Ces apports en numéraire ont été versés au crédit d’un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation dans les livres de la Société Générale, Agence Paris Etoile Entreprises, 00 xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx Cedex, ainsi que les associés le reconnaissent.

Article 7 – Capital social

Le capital social s’élève au 31 décembre 2019 à cinquante-deux millions deux cent quatre- vingt-treize mille six cents euros (52.293.600 €), réparti de la façon suivante :

- ERAFP 52.293.599 parts

- la société LaSalle Investment Management SAS .................................................... 1 part Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit ................................ 52.293.600 parts

Article 8 – Variabilité du capital

8.1. Capital social maximum et capital social plancher

1/ Le capital social statutaire qui constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions nouvelles pourront être reçues sans formalités particulières est de soixante-huit millions d’euros (68.000.000 €).

Le montant du capital social maximum pourra être augmenté ou réduit par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par le Gérant sur autorisation donnée en assemblée générale extraordinaire.

2/ Le capital plancher est égal à 10% du capital social initialement souscrit, soit mille euros (1.000 €).

Le montant du capital social plancher pourra être augmenté ou réduit par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par le Gérant sur autorisation donnée en assemblée générale extraordinaire.

8.2. Variabilité du capital

Conformément aux dispositions de l’article L.231-1 du Code de commerce, le capital social de la société est susceptible d’augmenter, dans la limite du capital social maximum susvisé, par des versements successifs faits par les associés ou par l’admission d’associés nouveaux, et de diminuer, dans la limite du capital social plancher, par la reprise totale ou partielle des apports effectués par un ou plusieurs associés, sans qu’il soit besoin d’une décision collective des associés.

Au cas où les demandes de retrait seraient supérieures aux possibilités offertes par la clause de variabilité, les retraits s’effectueront par ordre chronologique dès la réception des offres par le Gérant. Les demandes non satisfaites resteront en attente jusqu’à ce que la clause de variabilité puisse de nouveau jouer.

A l’effet de faciliter les opérations de retrait dans le cadre de la variabilité du capital, le Gérant pourra, s’il le juge utile, constituer un fonds de réserve dans lequel seront éventuellement puisées les sommes nécessaires au remboursement des associés qui souhaiteront se retirer.

Chaque année, l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé constatera et arrêtera le montant du capital effectif existant le jour de la clôture de cet exercice.

8.3. Augmentation du capital

Le capital effectif pourra être augmenté, dans la limite du capital social statutaire plafond, par des versements successifs faits par les associés ou par de nouveaux associés. Le Gérant est l’organe compétent pour décider et mettre en œuvre ces augmentations de capital.

En particulier, le Gérant fixera le prix d’émission des nouvelles parts sociales.

Le Gérant fixera également le montant devant être libéré lors de la souscription des parts sociales nouvelles, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles ainsi que le nombre de parts minimum nécessaire pour souscrire.

Le Gérant pourra suspendre les souscriptions pour une durée limitée pendant les formalités de fixation et de publication d’une nouvelle valeur de la part. Les associés seront informés par un même courrier de l’arrêt des souscriptions, des nouvelles conditions d’admission et de leur entrée en vigueur.

Par ailleurs, le Gérant pourra, après information des associés, suspendre temporairement les souscriptions, autres que celles faites en contrepartie de remboursements effectués dans le cadre de la variabilité du capital, lorsque les conditions du marché immobilier se modifient notablement.

Le dépôt du bulletin de souscription, accompagné du versement correspondant auprès du Gérant, vaut pour le souscripteur (lorsqu’il n’est pas déjà associé) demande d’agrément. L’agrément ne pourra résulter que d’une décision d’agrément expresse, prise par le Gérant et notifiée au souscripteur. A défaut de réponse dans le délai d’un mois à compter de la réception par le Gérant du bulletin de souscription accompagné du versement, l’agrément sera réputé avoir été refusé par le Gérant.

En cas de notification, la décision d’agrément ou de refus d’agrément n’a pas à être motivée. Toutefois, le Gérant aura l’obligation de notifier un refus d’agrément à toute personne dont le capital et les droits de vote ne seraient pas détenus à au moins quatre-vingt-dix-neuf pourcent (99%) par l’ERAFP (directement ou indirectement).

8.4. Réduction du capital

Le capital pourra être réduit par la reprise totale ou partielle des apports effectués par les associés ou par voie d’exclusion d'associés décidée par l’assemblée générale extraordinaire.

Toutefois, aucun remboursement d’apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social en-dessous du capital social plancher. Par ailleurs, tout associé se retirant partiellement doit conserver un minimum de parts fixé par le Gérant.

L’associé qui désire se retirer partiellement ou totalement notifie sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant ou par lettre remise en main propre contre décharge ; cette lettre doit obligatoirement préciser le nombre de parts en cause.

Les demandes de remboursement sont prises en considération par ordre chronologique d’arrivée des notifications.

L’associé qui se retire ou qui est exclu a droit au remboursement de ses apports sur la base de la valeur liquidative de la part sociale, à la date d’effet du retrait ou de l’exclusion, telle que déterminée par le Gérant, ou à défaut, conformément aux dispositions de l’article 1843- 4 du Code civil.

La valeur de retrait sera diminuée, le cas échéant, de toutes charges ou frais, notamment des taxes et impôts de quelque nature que ce soit, qui pourraient être mis à la charge de la Société du fait du retrait.

Le règlement de l’associé qui se retire a lieu dans le délai maximum d’un mois suivant la réception par le Gérant des documents énumérés ci-dessus.

Pour le cas où les demandes de retrait nécessiteraient la vente d’éléments d’actifs de la Société, le remboursement des parts interviendra après la réalisation des éléments d’actifs.

Les remboursements peuvent être suspendus provisoirement par le Gérant dès lors que des circonstances exceptionnelles l’exigent (notamment quant aux conditions de marché).

Article 9 - Représentation des parts

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulièrement intervenues, constatées et publiées.

Article 10 - Droits attachés aux parts

Chaque part sociale confère à son propriétaire, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, un droit proportionnel au nombre de parts sociales existantes.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par justice à la demande du plus diligent.

Si une part est grevée d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire dispose du droit de participer aux décisions collectives.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les parts isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

Article 11 - Cession de parts entre vifs

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la Société par signification ou acceptation dans les formes prévues à l’article 1690 du Code Civil ou par inscription sur le registre de la Société lorsqu’il en existe un. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et après publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Agrément

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Toutes autres cessions ne peuvent intervenir qu’avec l’autorisation préalable de la collectivité des associés dans les conditions de l’article 19 ci-après, et uniquement au profit (i) d’une personne dont le capital et les droits de vote sont détenus à au moins quatre-vingt-dix-neuf pourcent (99%) par l’ERAFP (directement ou indirectement), ou (ii) du Gérant s’il n’est pas déjà associé.

Régime de l’agrément

A l’effet d’obtenir l’agrément, l’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier le projet de cession et la demande d’agrément correspondante à la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec AR ou par remise contre émargement ou récépissé, en indiquant la dénomination sociale et le siège social du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder et le prix offert. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts devra également joindre tout élément montrant que le capital et les droits de vote du cessionnaire proposé sont détenus à au moins quatre-vingt-dix-neuf pourcent (99%) par l’ERAFP (directement ou indirectement), ou, selon le cas, que le cessionnaire proposé exerce les fonctions de Gérant.

Dans le mois suivant cette notification, le Gérant devra réunir les associés, lesquels statueront dans les conditions de l’article 19 ci-après, sur l’acceptation ou le refus d’agrément de la cession projetée. La décision d’agrément ou de refus d’agrément n’a pas à être motivée. Toutefois, la cession ne pourra être agréée que si le capital et les droits de vote du cessionnaire proposé sont détenus à au moins quatre-vingt-dix-neuf pourcent (99%) par l’ERAFP (directement ou indirectement), ou si le cessionnaire envisagé exerce les fonctions de Gérant.

Si la cession est agréée, elle devra être régularisée dans le mois qui suit la décision d’agrément de la cession ; à défaut, le cédant sera réputé avoir renoncé à la cession.

Si l’agrément est refusé, la notification du refus à l’associé cédant sera faite par lettre recommandée avec AR ou par remise contre émargement ou récépissé et, à défaut de renonciation du cédant à son projet, les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code civil s’appliqueront.

Pour l’application de la présente clause, sera assimilée à une cession toute mutation de quelque nature que ce soit à titre gratuit ou onéreux y compris l’apport de parts, à l’exception de celle résultant d’une transmission universelle de patrimoine telle que notamment une fusion, une scission ou un apport partiel d’actif.

Nantissement

Tout projet de nantissement de parts sociales est soumis à agrément dans les conditions décrites ci-dessus. Le consentement donné au projet de nantissement de parts emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement.

Article 12 - Retrait

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société, dans les conditions prévues à l’article 8.4 ci-dessus.

Article 13 - Exclusion

Dans les hypothèses suivantes :

• redressement ou liquidation judiciaire d'un associé, à moins que les autres associés ne décident, dans les conditions fixées par l’article 19 des présents statuts, de dissoudre la Société ;

• le capital et les droits de vote d’un associé cessent d’être détenus à au moins quatre- vingt-dix-neuf pourcent (99%) par l’ERAFP (directement ou indirectement) ; et

• cessation du mandat de Gérant d’un associé, pour quelque raison que ce soit.

il pourra être procédé, dans les conditions prévues par la loi, au remboursement des droits sociaux de l’associé concerné, lequel perdra alors la qualité d’associé.

Article 14 - Responsabilité des associés

A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date d’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.

Les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la Société.

Article 15 – Gérance – Désignation du premier Gérant

1 - La Société est gérée par un gérant (le « Gérant »), personne morale, associée ou non, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en qualité de société de gestion de portefeuille. Au cours de la vie sociale, le Gérant est désigné par une décision collective des associés dans les conditions prévues par l’article 18 des présents statuts.

Le Gérant, statutaire ou non, est révocable par une décision collective des associés dans les conditions prévues par l’article 18 des présents statuts.

La durée des fonctions du Gérant est fixée par les statuts ou la décision qui le nomme, selon le cas. A défaut de mention de cette durée dans les statuts ou ladite décision, le Gérant est nommé pour une durée indéterminée.

Les fonctions de Gérant ne seront pas rémunérées sauf décision collective ordinaire différente des associés.

2 – Le premier gérant de la Société, pour une durée de 10 ans, est : la société LaSalle Investment Management SAS, société par actions simplifiée au capital de 2.200.000 €, dont le siège social est situé 000 xxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx XXXXX 00, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 213 263 RCS Paris.

Article 16 - Pouvoir du Gérant

Sous réserve de respecter les termes du Mandat, le Gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la Société. En particulier il peut, dans ce cadre et sous cette réserve, sans devoir être autorisé par une décision préalable des associés, acquérir ou céder, tous biens et droits immobiliers appartenant à la Société.

Dans le strict respect du caractère civil de la Société, le Gérant dispose ainsi des pouvoirs les plus étendus pour procéder, dans la limite de l’objet social de la Société et sous réserve de respecter les termes du Mandat (et notamment les objectifs de gestion et l’univers d’investissement décrits dans le Mandat et repris à l’Annexe 1 des statuts) :

(i) à l'acquisition et à la cession par la Société, sous quelque forme que ce soit, de tout ou partie de tout Actif Immobilier situé en Europe OCDE ou de toute prise de participations dans un Véhicule Immobilier,

(ii) au suivi de toute participation dans un Véhicule Immobilier,

(iii) à la gestion de tout Actif Immobilier détenu par la Société et faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet,

(iv) à la gestion administrative, juridique, comptable et fiscale de la Société.

(v) à la mise en place de tout instrument financier au comptant ou à terme de change,

(vi) à la conclusion de tout contrat ainsi qu’à l’octroi de toute sûreté ou garantie, notamment dans le cadre de la mise en place d’instrument financier au comptant ou à terme de change,

Toutefois et par exception à ce qui précède, la Société n'étant pas autorisée à avoir recours à l'emprunt, le Gérant s'interdit de contracter tous financements, bancaires ou autres, de consentir toutes sûretés ou garanties dans le cadre de tels financements, et de procéder à tous refinancements de la Société.

Les associés pourront, par voie de décisions collectives extraordinaires, conférer au Gérant les autorisations nécessaires pour les actes excédant ses pouvoirs.

Le Gérant peut, sous sa responsabilité, conférer une délégation de pouvoirs pour une opération déterminée.

Article 17 - Décisions collectives

17.1 Forme

Les décisions collectives sont prises, au choix du Gérant, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

17.2 Modalités de la consultation d’une assemblée générale

L’assemblée est réunie dans tout endroit situé en France au lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins à l’avance, par lettre recommandée ; elle indique clairement l’ordre du jour.

Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l’information des associés sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leur frais par lettre recommandée.

Lorsque l’ordre du jour de l’assemblée porte sur la reddition de compte du Gérant, le rapport d’ensemble sur l’activité de la Société prévu à l’article 1856 du Code civil, le rapport des commissaires aux comptes s’il y a lieu, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun d’eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Les mêmes documents sont, pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

L’assemblée est présidée par le Gérant ou, en cas d’absence du Gérant, par un des associés présent et acceptant.

Il est établi une feuille de présence mentionnant les nom, prénom et adresse des associés présents ou représentés, le nombre de parts dont ils disposent, et l’identité des mandataires. Cette feuille de présence est signée par les associés présents en entrant et certifiée exacte par le président de séance ; y sont annexés les pouvoirs des associés représentés. Elle est conservée au siège social.

Toutefois, l'établissement et la signature de la feuille de présence peuvent être remplacés par la signature du procès-verbal de l'assemblée par tous les associés présents.

17.3 Modalités des consultations écrites et décisions des associés dans un acte sous seing privé ou notarié

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun d’eux, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Chaque associé dispose d’un délai de quinze jours, à compter de la réception de ces documents, pour émettre son vote, sur chaque résolution, par « oui » ou « non » ou pour s’abstenir par écrit. La réponse est adressée au Gérant par lettre recommandée ou remise contre récépissé dans le délai précité. L’associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme n’ayant pas participé au vote.

Les décisions prises par consultation écrite doivent, pour être valables, réunir les conditions de majorité prévues pour les assemblées générales.

Les décisions unanimes des associés formalisées par actes sous seing privé ou notariés sont établies par la signature de chaque associé ou leur représentant respectif ; le respect des règles de forme et de délais de la procédure de consultation écrite ne sera pas exigé.

17.4 Représentation

Le droit de vote en assemblée, par correspondance, ou exprimé dans un acte peut être exercé par un mandataire, associé ou non, justifiant d'un pouvoir spécial.

Lorsque l’associé est une personne morale, il est valablement représenté par un délégué du représentant légal de cette personne morale.

17.5 Procès-verbaux

Lorsqu'elles ne résultent pas du consentement des associés exprimé dans un acte, les décisions collectives sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, l'identité des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote. Nonobstant les dispositions prévues à l’article 17.2 ci-dessus, le procès-verbal est signé par chacun des associés présents, par le Gérant et le cas échéant le président de séance.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé ou un original de l'acte formalisant la décision unanime des associés. Le procès-verbal est signé par le Gérant.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Gérant. Les procès-verbaux sont conservés selon les modalités prévues aux articles 44 et suivants du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Lorsqu'elles résultent du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, les décisions (nature, objet, identité des signataires) sont mentionnées à leur date dans le registre des procès-verbaux, l'acte étant conservé par la Société pour consultation.

Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents.

Article 18 - Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d’ordinaires toutes les décisions collectives qui ne relèvent pas des décisions collectives extraordinaires.

Ces décisions, pour être valables, doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Article 19 - Décisions collectives extraordinaires

Conformément à l’article 16 des présents statuts, les associés peuvent, par voie de décisions collectives extraordinaires, conférer au Gérant les autorisations nécessaires pour les actes excédant ses pouvoirs.

En outre, relèvent de décisions collectives extraordinaires toutes les décisions collectives portant sur :

– la modification des statuts,

– l’augmentation ou la réduction du capital, ainsi que l’augmentation ou la réduction du capital social plafond et/ou du capital social plancher,

– la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société,

– la désignation d’un liquidateur,

– la transformation de la Société ou sa fusion avec d’autres sociétés,

– l’agrément des cessions de parts dans les conditions de l’Article 11 des statuts,

– la modification de la répartition des bénéfices,

– la révocation de LaSalle Investment Management SAS en qualité de société de gestion de l’OPPCI Pencity.

Ces décisions, pour être valables, doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant 80 % au moins des parts sociales.

Article 20 - Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 21 – Comptes sociaux - Droit de communication des associés

A la clôture de chaque exercice, il est dressé par le Gérant un inventaire contenant l’indication de l’actif et du passif de la Société, un bilan, un compte de résultat ainsi qu’une annexe. Il est tenu au siège social une comptabilité régulière.

Au moins une fois par an, le Gérant rend compte de sa gestion aux associés et leur présente un rapport écrit sur l’activité de la Société au cours de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Ce rapport ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées et tous les autres documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun d’eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, ou joints à la lettre de consultation.

Ces mêmes documents sont, pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les comptes sont soumis à l’approbation des associés qui statuent, en assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime, dans xxx xxx mois de la clôture de chaque exercice.

Article 22 – Commissaire aux comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants pourront être nommés par décision collective ordinaire des associés à tout moment et devront l’être lorsque cela sera requis par la loi ou les règlements applicables à la Société. Ils exerceront leur mission conformément à la loi.

Le ou les suppléants remplaceront automatiquement le ou les titulaires dans tous les cas où celui-ci ou ceux-ci viendraient, pour une cause quelconque, à cesser leurs fonctions en cours de mandat.

Article 23– Evaluateur(s) immobilier(s)

Le Gérant désigne un ou plusieurs professionnels indépendants (le ou les « Evaluateurs Immobiliers » agissant de manière indépendante, dont la fonction est d’estimer et d’évaluer la valeur vénale de chacun des actifs immobiliers détenus par la Société. Ce(s) Evaluateur(s) Immobilier(s) réalise(nt) à minima une expertise quinquennale de tout actif immobilier de la Société, et agissent selon les conditions et termes du Mandat.

Article 24 – Conventions réglementées

Le Gérant ou, s’il en existe un, le Commissaire aux comptes, doit présenter à l’assemblée générale annuelle un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la Société et son Gérant. Ce rapport doit également mentionner les conventions passées entre la Société et une autre société dans laquelle le Gérant est associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

L’assemblée générale annuelle statue sur ce rapport dont le contenu doit être conforme aux dispositions de l’article R. 612-6 du Code de commerce.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.

Article 25 - Affectation des résultats

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés déterminent la part attribuée à titre de dividende.

Les produits nets de l’exercice, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice.

La part de chaque associé dans le bénéfice et sa contribution aux pertes est proportionnelle à la quotité du capital qu'il détient. Toutefois, l’assemblée générale ordinaire peut décider de les mettre en réserve ou de les reporter à nouveau, en tout ou partie.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Les associés peuvent décider, sur proposition du Gérant, la création de tous postes de réserves, dont ils déterminent l’emploi.

Le Gérant peut décider de répartir des acomptes sur bénéfices sous le contrôle du commissaire aux comptes.

Article 26 – Liquidation

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, à moins que celle-ci n'intervienne pour cause de fusion ou de scission.

Les fonctions de liquidateur seront remplies par le Gérant en exercice lors de la survenance de la dissolution, à moins que les associés ne désignent un liquidateur, dans les conditions fixées par l'article 19 des présents statuts ou, à défaut, par décision de justice. L'acte de nomination définit les pouvoirs, la rémunération et les conditions de la révocation du liquidateur.

En fin de liquidation, les associés statuent à l'unanimité sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Article 27 - Contestations

Toutes contestations qui pourront s’élever entre les associés, ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Société et de sa liquidation, seront soumises à la juridiction compétente suivant les règles du droit commun.

ANNEXE 1

OBJECTIF DE GESTION ET UNIVERS D'INVESTISSEMENT

1. OBJECTIF DE GESTION

1.1 Objectif de gestion

Le Titulaire aura pour objectif de développer une gestion du Portefeuille visant à générer des revenus stables pour l’ERAFP ainsi qu’à proposer une revalorisation du Portefeuille à terme grâce à la constitution d’un patrimoine immobilier diversifié. Dans ce contexte, le Titulaire cherchera à maximiser le Taux de Rendement Interne (TRI) du Portefeuille Immobilier sur un horizon d’investissement long, dans le respect du Dispositif ISR « Actifs Immobiliers » de l’ERAFP et dans la limite de contraintes spécifiées ci-dessous.

Le Titulaire veillera ainsi à mettre en place une stratégie reposant sur :

- des Actifs Immobiliers proposant un revenu stable,

- des Actifs Immobiliers à restructurer, notamment pour obtenir une amélioration de la performance ISR desdits actifs.

Le taux de rentabilité prévisionnel à l’achat (TRI) de chaque Actif Immobilier calculé sur une période de 10 ans, devra être supérieur au plus élevé entre d’une part le taux de rendement d’une obligation d’Etat français OAT 10 ans plus une marge de et d’autre part un taux plancher.

Cette marge et ce taux plancher seront fixés en début de chaque année par l’ERAFP, et seront communiqués au Titulaire par Ordre de Service. Pour la première fois le montant de la marge et le taux plancher sont fixés dans l’avenant n°2.

En cas d’évolutions sensibles des conditions de marché, le montant de la marge et le taux plancher pourront être ajustés en cours d’année, le Titulaire en sera informé par Ordre de Service.

2. PORTEFEUILLE IMMOBILIER

2.1 Univers des investissements autorisés du Portefeuille Immobilier

L’univers d’investissement pour la constitution du Portefeuille Immobilier est composé de :

(i) Immeubles situés en Europe OCDE et droits réels immobiliers y afférents, détenus directement ou indirectement (au travers d’un véhicule ad hoc) par un Véhicule Dédié. Un immeuble ou les droits réels y afférents (tels que ceux visés à l’article R214-82 du Code monétaire et financier) constitue un Actif Immobilier, en ce compris tout droit au bail ou contrat de bail long terme soumis à un droit étranger, un tel droit au bail ou contrat de bail long terme devant se rattacher à l’exploitation ou la gestion d’immeubles détenus directement ou indirectement par l’ERAFP dans le cadre de ce Mandat;

(ii) Immeubles que le Véhicule Xxxxx fait construire, réhabiliter ou rénover, en Europe OCDE et droits réels immobiliers y afférents, détenus directement ou indirectement (au travers d’un véhicule ad hoc) par un Véhicule Dédié. Ces immeubles peuvent être acquis par des contrats de vente à terme, de vente en l’état futur d’achèvement ou de vente d’immeubles à rénover ou à réhabiliter. Un immeuble que le Véhicule Xxxxx fait construire, réhabiliter ou rénover ou les droits réels y afférents constitue un Actif Immobilier ;

(iii) Titres et/ou actions émis par des Véhicules Intermédiaires dont l'objet est uniquement d'acquérir et de détenir un ou des Actifs Immobiliers, et dans lequel le Véhicule Dédié détiendrait une portion majoritaire des droits ou actions émis par ce Véhicule Intermédiaire. La structure juridique de ces Véhicules Intermédiaires doit limiter la responsabilité des actionnaires ou associés à leurs apports.

(iv) Titres et/ou actions émis par des SPV enregistrés dans un pays de l’Europe OCDE (pays du Groupe 1 et/ou 2 et/ou 3) et dont le ou les Actifs Immobiliers sous-jacents (les Actifs Sous-jacents) sont situés en Europe OCDE, soumis à la réglementation desdits pays, et dans lequel le Véhicule Dédié ou un Véhicule Intermédiaire détiendrait une portion majoritaire des droits ou actions émis par ce SPV. La structure juridique de ces SPV doit limiter la responsabilité des actionnaires ou associés à leurs apports.

(v) Titres non cotés émis par des Véhicules Tiers non dédiés à l’ERAFP, enregistrés dans un pays de l’Europe OCDE et dont les Actifs Immobiliers sous-jacents tels que visés au 2.1 (i) et (ii) (les Actifs Sous-jacents) sont situés en Europe OCDE.

Ces véhicules Tiers non dédiés pourront être des fonds collectifs ou des supports à des co-investissements en partenariat avec d’autres investisseurs institutionnels. Les titres d’un même Véhicule Tiers constituent un Actif Immobilier. La structure juridique de ces Véhicules Tiers doit limiter la responsabilité des porteurs de parts, actionnaires ou associés à leurs apports ; toutefois, un investissement dans un Véhicule Tiers non dédié et ne limitant pas la responsabilité des porteurs de parts, actionnaires ou associés à leurs apports pourra être envisagé par le Titulaire à la condition, qu’au plus tard au moment du transfert de propriété de l’Actif Immobilier, un Véhicule Intermédiaire dans lequel le Véhicule Xxxxx détiendrait 100% des Titres et dont la forme permettrait de limiter la responsabilité des porteurs de parts, actionnaires ou associés à leurs apports, soit structuré par le Titulaire.

La valorisation de ces titres est transmise par le gérant du Véhicule Tiers (ci-après la Valeur de Marché).

(vi) Sont autorisés au titre des Véhicules Tiers (et donc respecter le (v) alinéa 2 ) : les Fonds de dette immobilière et les Fonds de Prêts à l’Economie tels que définis ci-après :

1- Fonds de dette immobilière :

- obligations, parts ou actions émises par un organisme de titrisation régi par la sous-section 5 de la section 2 du chapitre

IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier, dont l'actif est composé exclusivement de valeurs mentionnées au 14° de l’article R931-10-21 du code de la sécurité sociale et des actifs mentionnés aux 2°, 3° et 4° du II de l'article R. 332- 14-2 du code des assurances, et respectant les règles prévues aux III, V, VI et VII de l'article R. 332-14-2 du code des assurances ;

2- Fonds de Prêts à l’Economie (FPE) principalement constitués de créances ou de titres de créances d’entités exerçant à titre principal une activité immobilière

- Obligations, parts ou actions émises par un organisme de titrisation (OT) régi par la sous-section 5 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier, respectant les règles prévues à l'article R. 931-10- 35-2 du Code de la sécurité sociale;

- Parts ou actions des fonds professionnels spécialisés (FPS) mentionnés à l'article L. 214-154 du code monétaire et financier, respectant les règles prévues à l'article R. 931-10- 35-2 du Code de la sécurité sociale, à l'exception de celle figurant au septième alinéa du II de l'article R. 332-14-2 du code des assurances.

L’actif des organismes et fonds mentionnés aux deux derniers points (OT et FPS) est exclusivement composé de créances sur, ou de titres de créances émis par, des entreprises individuelles disposant d'un numéro SIREN ou des personnes morales de droit privé des Etats membres de l'Union européenne, exerçant à titre principal une activité immobilière, à l'exclusion des activités financières et des organismes de placements collectifs autres que les organismes de placement collectif immobilier et des actifs mentionnés aux 2°, 3° et 4° du II de l'article R. 332-14-2 du code des assurances]

Les Fonds de dette immobilière et les FPE devront être principalement constitués de créances seniors assorties de sureté hypothécaire ou émises par une entité disposant d’un actif principalement constitué d’actifs immobiliers.

Les Fonds de dette immobilière et les FPE devront inclure une clause limitant la part investie dans un même débiteur à 20% ou moins de l’actif du compartiment (total des engagements fermes des investisseurs) dans lequel l’ERAFP est investi.

Les actifs immobiliers financés par ces Fonds de dette immobilière et FPE, devront être situés essentiellement en Europe OCDE.

Les Fonds de dette immobilière et les FPE doivent être des fonds français. Un Ordre de service pourra autoriser les Fonds de dette immobilière et les FPE enregistrés dans un pays de l’OCDE, et pour autant que les caractéristiques du dit fonds soient équivalentes à celles d’un FPE ou d’un Fonds de dette immobilière tels que visées ci-dessus.

2.2 Allocation d’actifs et règles de diversification

(a) Règle unitaire

Le Titulaire veillera à ce que le prix d’acquisition de chaque Actif Immobilier détenu en portefeuille ne dépasse pas 100 (cent) millions d’euros ou équivalent euros.

A titre exceptionnel, une modification de ce montant pourra être réalisée par Ordre de Service.

(b) Nombre d’Actifs Immobiliers

Au terme de trois années d’existence du Portefeuille, le Titulaire veillera à ce que le Portefeuille contienne au moins 5 Actifs Immobiliers (tels que visés au 2.1(i), (ii), (v) à l’exclusion du (vi)) au 31 décembre de chaque exercice hors phase de liquidation du Portefeuille. En tout état de cause, le nombre d’immeubles construits devra être en conformité avec la réglementation du Véhicule Dédié qui les détient.

Le nombre de ces Actifs Immobiliers pourra être revu à la baisse par l’ERAFP en fonction du montant effectif alloué au Titulaire.

(c) Titres de Véhicules Tiers Titres visés au point 2.1 (v)

A compter du 1er janvier 2019, le Titulaire s’engage à ce que la Valeur de Marché de l’ensemble des Titres visés au 2.1.(v) ne dépasse pas 40% de l’Actif Net du Portefeuille au 31 décembre de chaque exercice, hors phase de liquidation du Portefeuille Immobilier telle que prévue notamment à l’article 15.2 du Mandat.

En tout état de cause le poids de ces Titres devra être en conformité avec la réglementation du Véhicule Dédié qui les détient. L’investissement dans des Titres de Véhicules Tiers recourant à l’effet de levier peut être envisagé, mais devra rester compatible avec l’objectif de gestion.

Il pourra être donné par Ordre de service la possibilité de modifier le niveau du seuil.

Une dérogation à caractère exceptionnel pourra en particulier être accordée dans le cas notamment d’une opportunité d’investissement, sur demande motivée du Titulaire, ainsi qu’en cas d’évolution réglementaire.

Titres visés au point 2.1 (vi)

Le Titulaire sera autorisé à investir dans les Titres visés au 2.1.(vi) dont la Valeur de Marché de l’ensemble de ces Titres ne pourra dépasser un pourcentage maximum de l’Actif Net du Portefeuille apprécié au 31 décembre de chaque exercice, à compter du 1er janvier 2019, hors phase de liquidation du Portefeuille Immobilier telle que prévue notamment à l’article 15.2 du Mandat.

Le pourcentage maximum ne pourra dépasser 10% de l’Actif Net du Portefeuille.

Il pourra être donné par Ordre de service la possibilité de modifier le niveau du poids maximal.

Une dérogation à caractère exceptionnel pourra en particulier être accordée dans le cas notamment d’une opportunité d’investissement, sur demande motivée du Titulaire, ainsi qu’en cas d’évolution réglementaire.

(d) Diversification géographique

Les Actifs Immobiliers ainsi que les Actifs Sous-jacents, (immeubles et droits réels immobiliers tels que définis au 2.1 (i) (ii) et actifs sous-jacents tels que définis au 2.1 (v), devront être situés en Europe OCDE.

A compter du 1er janvier 2019, la Valeur Vénale de ces Actifs Immobiliers, en ce compris les Actifs Immobiliers (ou la quote-part des Actifs Immobiliers) détenus indirectement, devra représenter chacune, au 31 décembre de chaque exercice, un poids dans la somme des valeurs de marché de l’ensemble de ces Actifs Immobiliers compris dans les fourchettes suivantes :

Groupe 1 : [10% - 70%] les investissements en France ne doivent pas être prioritaires ni prépondérants

Groupe 2 : [0 – 70%]

Groupe 3 : [0-30%]

Le Titulaire veillera à assurer une diversification géographique du Portefeuille, avec notamment une exposition sur au moins 3 pays. Le Titulaire s'appuiera notamment sur l'étude des marchés locaux afin d'identifier les secteurs géographiques offrant les opportunités susceptibles de satisfaire au mieux l'objectif de gestion et sur une analyse de la situation géographique des opportunités d'investissement afin de s’assurer d’un niveau de risque acceptable au regard de cet objectif.

Il pourra être donné par Ordre de service la possibilité de modifier les parts maximales ou les fourchettes de diversification géographique.

Une dérogation à caractère exceptionnelle pourra en particulier être accordée dans le cas notamment d’une opportunité d’investissement, sur demande motivée du Titulaire, ainsi qu’en cas d’évolution réglementaire.

Il n’est pas prévu, à ce stade, d’investissement dans les pays suivants : la Suisse, l’Estonie, la Grèce, l’Islande et la Slovénie. Toutefois, une fourchette pourra être définie au cours de la vie du Mandat selon l’évolution des marchés immobiliers et sur demande motivée du Titulaire.

(e) Couverture du risque de change : en raison de la modification des termes de l’article 3.3, l’application du présent article devient sans objet à la Date de Mise en Œuvre de l’avenant 4 du Mandat.

(f) Diversification sectorielle

Les investissements direct ou indirect dans les Actifs Immobiliers tels que définis au 2.1(i) (ii) et (v) pourront être réalisés dans tous les types d’actifs immobiliers d’entreprise, notamment des bureaux, commerces, locaux d’activités et entrepôts, ou encore murs d’hôtels, murs d’établissements de santé, murs de crèches, et tous les types d’actifs immobilier résidentiels, par exemple habitations classiques, résidences étudiantes, résidences séniors, etc.

A compter du 1er janvier 2019, le Titulaire veillera à ce que la Valeur Vénale de ces différents types d’Actifs Immobiliers, en ce compris les Actifs Immobiliers (ou la quote-part des Actifs Immobiliers) détenus indirectement, représente chacune au 31 décembre de chaque exercice, hors phase de liquidation du mandat, un poids dans la somme des valeurs de marché de l’ensemble de ces Actifs Immobiliers compris dans les fourchettes suivantes :

Type d’Actifs Immobiliers	Poids dans l’Actif Net du Portefeuille
Bureaux	20% à 70%
Commerces	10% à 60%
Locaux d’activités et Entrepôts	0% à 20%
Autres actifs immobiliers	0% à 30%
Résidentiel	0% à 30%

Le Titulaire s'appuiera sur l'étude des marchés locaux afin d'identifier les secteurs offrant les opportunités susceptibles de satisfaire au mieux l'objectif de gestion et sur une analyse sectorielle des opportunités d'investissement afin de s’assurer d’un niveau de risque acceptable au regard de cet objectif.

Il pourra être donné par Ordre de service la possibilité de modifier les parts maximales ou les fourchettes de diversification sectorielle.

Une dérogation à caractère exceptionnelle pourra en particulier être accordée dans le cas notamment d’une opportunité d’investissement, sur demande motivée du Titulaire, ainsi qu’en cas d’évolution réglementaire.

(g) Recours à l’endettement externe

Le recours à l’endettement externe est autorisé dans les conditions cumulatives suivantes :

- Financement d’Actifs Immobiliers tels que définis au point 2.1 (i) et (ii) situés dans des pays n’appartenant pas à la zone euro, mais appartenant à l’OCDE

- Dette sans recours : en conséquence le porteur de titres du véhicule emprunteur ne pourra être appelé en paiement ou en garantie de cette dette. Cette dette devra être logée dans un Véhicule Immobilier qui limite la responsabilité des associés aux apports

- Loan-to-value maximum de 60% par Actif Immobilier ainsi financé

Il est précisé en tant que de besoins qu’en aucun cas des Titres, ou obligations ne peuvent être souscrits ou achetés par un endettement externe.

Le Titulaire devra veiller à mettre en concurrence plusieurs établissements préteurs de renom afin d’obtenir les meilleurs taux et conditions d’emprunt.

(h) Couverture du risque de taux associé à l’endettement externe

Le Titulaire pourra développer une stratégie de couverture du risque de taux relatifs à l’endettement externe mis en place dans les conditions prévus au 2.2 (g).

A aucun moment, le Titulaire ne pourra mettre en place de couverture du risque de taux, inférieure à 0% ou supérieure à 100% du risque de taux représenté par l’endettement externes mis en place au moment de la mise en place de la couverture.

En tout état de cause, le Titulaire veillera à intégrer le risque de taux lié à l’endettement externe dans l’analyse du risque global de tout investissement réalisé avec recours à l’endettement externe

(i) Non conformité

En cas de non-respect de règles de diversification définies au (b), (c), (d) et (f) et (g) du point 2.2., à compter du 1er janvier 2019, le Titulaire en informera l’ERAFP dans les plus brefs délais. L’information devra détailler les raisons du dépassement et décrire les mesures envisagées pour régulariser la situation sous un délai approprié. Le Titulaire pourra se voir notifier un délai de régularisation par l’ERAFP.

3. LIQUIDITES ET INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME

3.1 Investissements autorisés pour les liquidités

Les liquidités du ou des Véhicule(s) Xxxxx(s) pourront être investies dans les actifs suivants :

• part d’OPCVM monétaires réguliers en Euros, coordonnés.

• titres de créances négociables à court terme, libellés en Euros suivants: bons du trésor, certificats de dépôts et billet de trésorerie. Ces titres monétaires doivent être émis par des émetteurs bénéficiant d’un notation long terme (dette sénior non garantie) supérieure ou égale à A ou A2 ou à défaut avoir une notation courte terme A-1 ou P1. La notation retenue est la plus mauvaise entre celle de Standard & Poors, celle de Xxxxx’x et celle de Fitch.

Tous les instruments financiers non explicitement autorisés sont interdits.

3.2 Part des Liquidités

En l’absence de limite réglementaire liée à la forme juridique des Véhicules Dédiés, le montant des Liquidités détenu pourra être défini entre le Titulaire et l’ERAFP par Ordre de Service.

3.3 Les instruments financiers à terme

La conclusion ou la souscription par le Titulaire, pour le compte du Véhicule Dédié des instruments financiers à terme, négocié de gré à gré ou sur des marchés organisés, dans le seul but de couvrir les actifs du Portefeuille contre le risque de change par rapport à l’Euro est suspendue et n’est donc plus explicitement autorisée, conformément aux termes de l'avenant 4 du Mandat et à compter de la Date de Mise en Œuvre de l'avenant 4 du Mandat.

(a) Principe généraux sur l’utilisation d’instruments financiers à terme

• Principes généraux :

Concernant le calcul des expositions aux instruments financiers à terme négociés sur un marché organisé ou négociés de gré à gré, le Titulaire utilisera la méthode de calcul des engagements conforme à l’instruction AMF n°2011-15 relative aux modalités de calcul de risques global des OPCVM.

L’ERAFP demande au Titulaire de diversifier les contreparties engageant le Véhicule Dédié.

Les contreparties devront être notées dans la catégorie « Investment Grade », étant entendu que la notation retenue est la plus mauvaise entre les notes de Moodys, Standard’s & Poors et Fitch (lorsqu’elles existent)

En tout état de cause, les contreparties aux opérations du Véhicule Dédié, devront être sélectionnées selon un processus rigoureux permettant de s’assurer de la qualité de crédit de celle-ci.

Le Titulaire fera connaitre à l’ERAFP, l’impact de la réglementation européenne

« Regulation on OTC dérivatives, central contreparties and trade repositories », sur les instruments financiers à terme négociés de gré à gré, autorisés dans le Portefeuille.

• Principes généraux sur l’utilisation d’instruments financiers à terme négociés de gré à gré :

En cas d’utilisation d’instruments financiers à terme négociés de gré à gré, le Titulaire ou son Délégataire devra au préalable négocier et signer avec chaque contrepartie, une convention cadre FBF de préférence, ou à défaut une convention cadre ISDA.

Il est précisé que les contrats sur instruments financiers à terme négociés de gré à gré devront pouvoir être dénoués à tout moment à leur valeur de marché à l’initiative du Titulaire.

De plus, il est précisé qu’une remise en garantie est obligatoire. Ainsi le Titulaire devra négocier un collatéral en faveur du Véhicule Dédié. Ce collatéral de même que le collatéral donné par le Véhicule Dédié, ne pourra être qu’en espèces euros. Le Titulaire devra négocier ce collatéral au mieux des intérêts de l’ERAFP, notamment sur les aspects fréquence de remise en garantie, « haircut » si besoin, ou niveau de franchise.

A titre dérogatoire, la mise en place de collatéral sur les contrats sur instruments financiers à terme négociés de gré à gré de maturité inférieure à 3 mois n’est pas obligatoire lorsque la contrepartie bénéficie d’une notation supérieure ou égale à A - .

• Principe général sur l’utilisation d’instruments financiers à terme négociés sur un marché organisé:

En cas d’utilisation d’instruments financiers à terme ferme sur un marché organisé, le Titulaire s’engage à se conformer aux règles du marché et plus précisément au préalable à négocier et signer une convention de Give Up agreement, à respecter les règles de constitution de garanties ou d’appels de marges.

(b) Instrument financiers à terme éligibles

Les instruments financiers à terme suivants pourront être utilisés à des fins uniques de couverture du risque de change et du risque de taux :

• Swaps et/ou forwards sur devises ou sur instruments de taux négociés de gré à gré

• Futures sur devises ou instruments sur taux négociés sur un marché organisé français, de l’Europe OCDE ou américain.

• Options sur devises ou sur instruments de taux négociées sur un marché organisé français, de l’Europe OCDE ou américain et/ou sur un marché de gré à gré.

4. SPECIFICATION RELATIVES A L’INVESTISSEMENT SOCIALEMENT RESPONSABLE

Le Titulaire gèrera le Portefeuille dans le respect du Dispositif ISR « Actifs Immobiliers » figurant en Annexe 14 du Mandat

5. CLAUSE DE RENDEZ-VOUS :

Compte tenu de l’évolution des marchés financiers ou encore de certaines réglementations, les parties conviennent que le Titulaire pourra présenter à l’ERAFP des demandes motivées visant à faire élargir certaines limites de gestion ou de risques portant, sans que cela soit limitatif, sur les titres éligibles, le processus de gestion ou encore les ratios, figurant dans la présente Annexe. Le Titulaire s’engage à ne faire des demandes que dans le strict intérêt de l’ERAFP. Après études et analyses, l’ERAFP décidera d’accepter ou non ces demandes. Il pourra demander au Titulaire tout complément d’information ou des simulations s’y rapportant.

Par ailleurs, le Titulaire s’engage à apporter toutes réponses, études ou analyses financières ou économiques, aux demandes de modifications des termes de la présente Annexe qui pourront lui être faites par l’ERAFP, dans le but d’améliorer la performance financière du Mandat ou sa sécurité, ou encore de tenir compte d’évolutions de la réglementation applicable à ce Marché. L’ERAFP s’engage à effectuer ces demandes de manière raisonnable, sans bouleverser l’économie du Marché.

Enfin, il est rappelé que ces modifications, évolutions, ou compléments apportés à la présente Annexe devront être mis en œuvre conformément à la réglementation applicable aux marchés publics.

ANNEXE 2

DISPOSITIF ISR « ACTIFS IMMOBILIERS »

« ACTIFS IMMOBILIERS »

▪ Le référentiel

▪ La notation : dispositions particulières

Pour chaque actif immobilier, ce critère porte sur la définition d’objectifs et la mise en œuvre de moyens humains, organisationnels et techniques appropriés visant à la maîtrise des impacts environnementaux de l’actif immobilier en phase d’exploitation, et le cas échéant durant les phases de construction, de rénovation et de déconstruction.

Pour chaque actif :

o une stratégie environnementale adaptée aux enjeux propres à l’actif et assortie de cibles et d’objectifs quantitatifs et qualitatifs précis et vérifiables doit être définie ;

o un système de management environnemental reposant sur des outils internes ou des systèmes collectifs existants doit être mis en place ;

o l’obtention d’un label ou d’une certification en exploitation sera étudiée selon les possibilités offertes par l’actif.

Il sera tenu compte, au niveau de chaque actif immobilier, de la maîtrise de l’impact de l’actif immobilier tout au long de son cycle de vie. Cette disposition inclut notamment l’utilisation d’outils d’analyse de cycle de vie (ACV) de bâtiments.

Ce critère porte sur la prévention et la gestion des risques de pollutions des sols, en particulier durant les phases de rénovation et le cas échéant de construction de l’actif. Ces risques incluent, de manière non limitative, les pollutions liées aux eaux usées lors de la production de béton sur site et l’utilisation de produits toxiques ou dangereux (peintures, vernis, etc.).

Ce critère porte sur le respect de standards environnementaux tout au long de la chaîne d’approvisionnement relative à la gestion de l’actif immobilier.

L’intégration des facteurs environnementaux dans le processus d’achat couvre l’ensemble de la relation d’affaires entre la Société de gestion de patrimoine immobilier et ses fournisseurs et sous-traitants.

Elle s’applique :

o le cas échéant, à la sélection des matériaux de construction et sous-produits. Dans ce cas, elle peut s’appuyer sur les informations contenues dans les fiches de déclaration environnementale et sanitaire (FDES) ;

o à la sélection et au référencement des fournisseurs et sous-traitants ;

o au processus de monitoring continu de la conformité aux standards environnementaux en vigueur

o des produits et matériaux de construction utilisés,

o des conditions de réalisation des différentes missions sous-traitées par la Société de gestion de patrimoine immobilier.

Ce critère porte sur les dispositifs mis en place pour limiter les consommations énergétiques du bâtiment.

Sont prises en compte :

o la performance énergétique intrinsèque (liée aux choix constructifs) du bâtiment ;

o la performance énergétique réelle (liée à la gestion des équipements énergétiques).

Pour chaque actif immobilier sont valorisées les mesures permettant le suivi et la maîtrise des consommations énergétiques, notamment :

o la réalisation d’un audit énergétique en vue d’identifier les sources d’amélioration et de déterminer le potentiel énergétique global du bâtiment ;

o le suivi dans le temps de l’évolution de la performance réelle de l’actif immobilier ;

o la mise en œuvre d’une démarche chiffrée et cadencée de réduction de la consommation énergétique de l’actif sur un horizon temporel défini ;

o la mise en place de dispositifs permettant le sous-comptage des consommations énergétiques et de fluides ;

o en phase de rénovation et le cas échéant de construction, la promotion de pratiques propres aux bâtiments à faible consommation énergétique intrinsèque en vue notamment de l’atteinte d’un label ou d’une certification énergétique et/ou environnementale.

Ce critère porte sur les dispositifs mis en place afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre de l’actif immobilier, au travers d’évolutions technologiques, de l’utilisation d’énergies renouvelables et de bilans gaz à effet de serre des bâtiments.

Les principaux gaz à effet de serre comptabilisés, conformément aux engagements nationaux pris dans le cadre du Protocole de Kyoto, sont :

o Le dioxyde de carbone (CO2) ;

o Le méthane (CH4) ;

o Le protoxyde d’azote (N2O) ;

o Les hydrofluorocarbures (HFC) ;

o Les perfluorocarbures (PFC) ;

o L’hexafluorure de soufre (SF6).

Pour chaque actif immobilier sont valorisées les mesures permettant le suivi et la maîtrise des rejets de gaz à effet de serre :

o la mise en œuvre de démarches de comptabilisation et de réduction des émissions de gaz à effet de serre engendrées lors d’opérations de construction ou de rénovation d’actifs immobiliers ;

o l’utilisation de matériaux de construction à faible émissivité en gaz à effet de serre ;

o la réalisation d’une cartographie des systèmes de réfrigération en vue d’identifier les éventuelles émissions de gaz à effet de serre liées aux fuites desdits systèmes ;

Sont également valorisées sous ce critère les mesures permettant la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels et domicile-travail des occupants de l’actif immobilier. Il sera notamment tenu compte :

o de la proximité de l’actif immobilier par rapport aux moyens de transport en commun et aux nœuds de communication routiers aisément accessibles ;

o de l’existence d’équipements et de dispositifs favorisant l’utilisation de transports doux (places de parking à vélo, etc.) ;

o des mesures et dispositifs de sensibilisation adéquats des occupants.

Ce critère porte sur les mesures de réduction des consommations d’eau et les mesures d’optimisation, de diminution et de traitement des rejets aqueux en phase d’exploitation de l’actif et le cas échéant lors des phases de construction et de rénovation de l’actif immobilier.

Pour chaque actif immobilier sont notamment valorisées :

o les mesures organisationnelles et techniques nécessaires à la réduction des rejets d’eaux usées lors de la construction / rénovation d’actifs immobiliers ;

o les mesures permettant la maîtrise en particulier des rejets aqueux dans les nappes phréatiques liées à la production de béton sur les chantiers de construction / rénovation, par les techniques de nettoyage, de récupération et de filtrage appropriées (podiums de lavage, etc.) ;

o les mesures de sensibilisation et les solutions techniques pour favoriser la réduction des consommations d’eau des locataires et des locaux particulièrement consommateurs (restaurants d’entreprises, etc.).

Ce critère porte sur les dispositifs mis en place pour maîtriser la qualité de l’air intérieur et extérieur de l’actif immobilier.

1. Sur la qualité de l’air intérieur, il est particulièrement tenu compte des gaz, fibres et particules suivants :

o COV (composés organiques volatils) ;

o Formaldéhyde ;

o CO (monoxyde de carbone) ;

o Allergènes ;

o Eléments chimiques dangereux relatifs à l’usage des solvants et produits de nettoyage ;

o Amiante friable et non friable.

L’impact sanitaire des matériaux de construction sur la qualité de l’air intérieur sera pris en considération notamment par le choix de matériaux à faible émissivité.

2. Sur la qualité de l’air extérieur, les gaz responsables de l’appauvrissement de la couche d’ozone pris en compte sont les suivants :

o CFC (chlorofluorocarbures) ;

o Halons ;

o Trichloroéthane ;

o HCFC (hydrochlorofluorocarbures) ;

o Bromure de méthyle.

Certains gaz présents notamment dans les systèmes de réfrigération, à l’instar des CFC, font déjà l’objet d’interdictions. D’autres, tels que les HCFC, feront dans les années à venir l’objet d’interdictions totales d’utilisation ou de remplacement. A cet égard, la mise en œuvre de mesures anticipatrices de remplacement des fluides et/ou des systèmes réfrigérants en place pour se conformer aux réglementations futures est particulièrement importante.

Les risques liés à la présence de légionellose dans les tours aéro-réfrigérantes ou tous les autres équipements sont également pris en compte.

Ce critère porte sur les différents dispositifs mis en place pour gérer les déchets : 1/ relatifs à l’activité des occupants du bâtiment :

o mise en place de locaux et d‘installations adéquates pour favoriser le tri sélectif des déchets par les occupants des bâtiments ;

o mise en place de filières de valorisation / recyclage / réutilisation (tri sélectif des déchets, mise en relation avec les acteurs du recyclage).

2/ de chantier lors de travaux éventuels de rénovation / construction :

o suivi des déchets de chantier ;

o réduction des déchets de chantier à la source ;

o diminution de la quantité de déchets banals (non dangereux) utilisés sur les chantiers ;

o réutilisation des déchets de chantier inertes (gravas, etc.) ;

o gestion des déchets d’emballages de matériaux de construction ;

o valorisation (recyclage de matériaux et récupération à des fins énergétiques) ;

o diminution de la toxicité des déchets.

Ce critère porte sur la prévention des risques d’atteinte à la biodiversité. Lors d’opérations éventuelles de développement et de rénovation :

o les opérations ayant un impact sur la biodiversité locale sont identifiées ;

o dans les zones à risque en matière de biodiversité (zones protégées, etc.), les mesures préventives appropriées sont adoptées ;

o des systèmes d’évaluation et de suivi de la qualité et de la santé des écosystèmes affectés sont mis en place ;

o les zones d’exploitation affectées sont réhabilitées.

Il sera également tenu compte de démarches favorisant le maintien d’une biodiversité sur ou à proximité de l’actif immobilier (toitures végétalisées, etc.).

Au niveau de chaque actif immobilier, ce critère porte sur la promotion de pratiques constructives ou d’exploitation innovantes par rapport à l’état de l’art et dont les impacts environnementaux sont significativement réduits. Ces pratiques peuvent inclure, de manière non limitative, les aspects suivants :

o la promotion de techniques propres aux bâtiments à énergie passive ou positive (BEPAS / BEPOS) ;

o la promotion de systèmes de sous-comptage intelligents des consommations énergétiques et de fluides dans le bâtiment ;

o la promotion de rénovations permettant l’atteinte d’un niveau « Bâtiment Basse Consommation » (BBC), avec ou sans l’utilisation d’énergies renouvelables.

Non discrimination et promotion de l’égalité des chances : accessibilité aux personnes handicapées

Au niveau de l’actif, sont particulièrement valorisés les dispositifs permettant d’assurer l’accessibilité du bâtiment et des services afférents aux personnes handicapées, notamment les personnes à mobilité réduite.

Il sera notamment tenu compte des mesures mises en œuvre au niveau de chaque actif immobilier pour anticiper la réglementation relative à l’accessibilité pour tous des établissements recevant du public (ERP). Les mesures porteront à la fois sur les dispositions architecturales et sur l’aménagement du cadre bâti (équipements intérieurs et extérieurs favorisant la mobilité des personnes handicapées dans l’ensemble des locaux).

Intégration des droits de l’homme dans la chaîne d’approvisionnement

Au niveau de chaque actif immobilier, ce critère porte sur les mesures et dispositifs mis en place afin de réduire les facteurs de discrimination sous toutes ses formes. Il sera particulièrement pris en considération les facteurs favorisant la non-discrimination, la lutte contre le travail illégal et la liberté d’expression et d’opinion.

1. Pour chaque actif, le principe de non–discrimination est intégré au processus d’achat de la Société de gestion : les fournisseurs et sous-traitants intervenant au niveau de l’exploitation de l’actif et le cas échéant lors des phases de construction et de rénovation

doivent promouvoir l’égalité des chances et prévenir les discriminations dont les principaux critères identifiés sont les suivants :

o le sexe ;

o l’ethnie ;

o l’ascendance nationale ;

o la religion ;

o l’origine sociale ;

o les opinions politiques ;

o l’âge ;

o l’état de santé ;

o l’invalidité ou le handicap ;

o l’orientation sexuelle.

2. Au niveau de chaque actif, les mesures mises en œuvre pour favoriser la prévention du travail illégal seront prises en compte, en particulier le travail dissimulé (cf. article L8221-3 du code du travail), notamment auprès des fournisseurs et sous-traitants intervenant au niveau de l’exploitation de l’actif et le cas échéant lors des phases de construction et de rénovation.

3. Outre les droits humains préalablement mentionnés, les fournisseurs et sous-traitants intervenant au niveau de l’exploitation de l’actif et le cas échéant lors des phases de construction et de rénovation doivent respecter les autres droits humains fondamentaux, notamment la liberté d’opinion et d’expression.

Lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent Ce critère porte sur la prévention, dans toutes les opérations relatives à la gestion de l’actif immobilier (acquisition, réhabilitation, exploitation) et auprès de toutes les entités impliquées, de la corruption sous toutes ses formes :

o versement de dessous-de-table ;

o cadeaux et invitations ;

o extorsion ;

o fraude ;

o détournement de fonds ;

o blanchiment d’argent ;

o conflits d’intérêts.

Ce critère porte sur la promotion des critères de progrès social tout au long de la chaîne d’approvisionnement relative à la gestion de l’actif immobilier et le cas échant à sa construction ou à sa réhabilitation.

Sont favorisés les fournisseurs et sous-traitants qui respectent les règles fondamentales du droit du travail, notamment en ce qui concerne :

o le respect et l’aménagement du temps de travail ;

o la qualité des garanties contractuelles (garantie une rémunération décente, limitation du recours aux contrats précaires, etc.) ;

o la mise en place de stratégies anticipatrices en matière d’emploi (formation tout au long de la vie, valorisation des acquis de l’expérience, etc.).

Ce critère vise à valoriser les projets répondant à un besoin économique et/ou social. A travers ce critère sera notamment valorisé tout actif :

o participant à la revitalisation de zones défavorisées ou sensibles (friches urbaines, ZRR (zones

de revitalisation rurale), ZRU (zones de redynamisation urbaine), ZUS (zone urbaine sensible), ZPA (zones prioritaires d’aménagement), zone AFR (Aide à finalité régionale), etc.)

;

o renforçant ou complétant l’action publique dans les domaines de :

o l’éducation : résidences étudiantes, etc. ;

o la santé : résidences médicalisées, EHPAD, etc.

Confort et bien-être des occupants Ce critère porte sur le niveau de confort qu’offre le bien immobilier à ses occupants.

Sont notamment pris en compte :

o le confort visuel (accès suffisant à la lumière du jour, vue sur l’extérieur, uniformité de l’éclairage, équilibre des luminances, niveau d’éclairement minimal, etc.) ;

o le confort hygrothermique (confort d’été, système de régulation de l’humidité, etc.) ;

o le confort acoustique intérieur et extérieur ;

o le confort olfactif ;

o le niveau d’exposition du site au radon ;

o le niveau d’exposition aux ondes électromagnétiques (ascenseurs, onduleurs, etc.).

Selon les possibilités offertes au niveau de chaque actif immobilier, l’installation d’équipements collectifs de bien-être (salles de sport, crèches d’entreprise, etc.) sera valorisée.

Les conditions de santé-sécurité liées à l’environnement immédiat de l’actif immobilier sont également prises en compte sous ce critère. Il pourra notamment être mis en œuvre des dispositifs favorisant la sécurité physique des occupants aux abords du site (prévention des agressions, des accidents de la route, etc.).

Intégration des critères de démocratie sociale dans la chaîne d’approvisionnement

Ce critère porte sur la promotion des critères de démocratie sociale tout au long de la chaîne d’approvisionnement relative à la gestion de l’actif immobilier et le cas échant à sa construction ou à sa réhabilitation.

Sont favorisés les fournisseurs et sous-traitants qui respectent les droits reconnus aux salariés, notamment :

o le droit syndical, le droit de grève et la liberté d’affiliation ;

o le droit des interlocuteurs sociaux à l’information, la consultation et la négociation collective.

Ce critère porte sur la protection de la santé physique, mentale et de la sécurité :

o du personnel intervenant dans la gestion quotidienne du bien immobilier (entretien, gardiennage, restauration etc.) dans le cadre de délégation de missions de property management ;

o Le cas échéant, du personnel intervenant sur les chantiers de construction/réhabilitation relatifs à l’actif immobilier.

Seront notamment valorisées :

o la définition et l’amélioration continue des systèmes d’hygiène et de sécurité et les mesures permettant d’en assurer la connaissance et le respect par les employés de la Société de gestion de patrimoine immobilier et les employés de ses fournisseurs et sous-traitants ;

o la mise en place des systèmes de prévention des accidents du travail et maladies professionnelles ;

o la mise en place des comités d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail ou leur équivalent associant la Société de gestion de patrimoine immobilier, les administrateurs de biens et les représentants des entreprises intervenant sur un chantier.

L’action de la Société de gestion de patrimoine immobilier dans ce domaine pourra être mesurée au regard des moyens alloués et des politiques et/ou des dispositions contractuelles établies avec les gestionnaires techniques et leurs sous-traitants.

Au niveau de chaque actif immobilier, ce critère porte sur la mise en œuvre d’un plan de progrès, en ce qui concerne la qualité intrinsèque de l’actif et de son exploitation d’un point de vue environnemental, social et de sa gouvernance.

Le plan de progrès fournit notamment les informations suivantes :

o une notation de la qualité environnementale, sociale de l’actif et de sa gouvernance ;

o un plan d'action comprenant des objectifs chiffrés à court, moyen et long terme et décrivant les outils envisagés afin de remplir cet engagement.

Ce critère porte sur la promotion de relations équilibrées et durables avec :

o les locataires ;

o les riverains.

En ce qui concerne les relations avec les locataires, la mise en place d’un dialogue continu est valorisée, en particulier:

o la contractualisation d’une « annexe environnementale », telle que définie par l’article 8 de la loi portant Engagement National pour l’Environnement, pour les locaux de plus de 2 000 mètres carrés à usage de bureaux ou de commerces. Ces bases contractuelles seront posées entre la Société de gestion, les occupants et les prestataires sur site lors du renouvellement de bail ou de manière volontaire de la part des parties ;

o la communication de toutes les informations utiles relatives aux caractéristiques environnementales et sociales des locaux loués entre le bailleur et le preneur ;

o les dispositifs facilitant le dialogue entre le preneur et le bailleur au sujet de la réalisation de travaux d’amélioration de la performance environnementale et/ou des caractéristiques sociales du bien immobilier ;

o Les dispositifs mis en œuvre pour sensibiliser les occupants à la bonne gestion environnementale de l’actif immobilier seront valorisées (guide d’occupation durable du site, formation des occupants à l’utilisation des systèmes de régulation individuels de température et de luminosité, etc.).

De la même façon, durant les phases de construction ou de rénovation importante de l’actif immobilier, les riverains doivent bénéficier de l’information la plus transparente et exhaustive possible en ce qui concerne les impacts et nuisances potentiels relatifs au chantier, en amont et tout au long de la durée des travaux.

NOTATION DES « ACTIFS IMMOBILIERS »

Dispositions particulières transitoire

Les dispositions suivantes s’appliquent aux actifs immobiliers résidentiels et tertiaires, que ce soit :

- pour les mandats de gestion d’actifs immobilier en France ;

- pour les mandats de gestion d’actifs immobilier en Europe.

Afin d’éviter toute distorsion dans les appréciations et notations pouvant provenir de différences structurelles entre des actifs immobiliers dont l’usage, le mode constructif ou la localisation géographique diffèrent, et dans le respect de la logique du principe de best in class, les évaluations sont

« sectorisées ».

Le premier critère de segmentation est géographique : un actif immobilier devrait être comparé aux actifs situés dans la même commune. A défaut de disposer des données nécessaires pour que l’univers de comparaison soit de taille raisonnable au niveau de la commune, l’univers pourra être élargi à la région voire au pays dans lequel l’actif est situé.

Les actifs doivent également être répartis en fonction de leur type. La typologie suivante pourrait s’appliquer :

- Résidentiels (copropriété et individuel) ;

- Tertiaires :

- Bureaux ;

- Commerces ;

- Entrepôts et plateformes logistiques ;

- Résidences étudiantes ;

- Résidences de santé ;

- Etablissements de loisirs / hôtels.

Cette segmentation géographique et par type est complétée par une répartition des actifs immobiliers en fonction de leur nature constructive (au regard de leurs dates de construction ou de dernière rénovation), afin de prendre en considération l’impact lié à l’évolution des modes et techniques constructifs.

Pour les actifs situés en France, les différentes natures constructives retenues pourraient être les suivantes :

- Pour les actifs résidentiels :

- Années pré-1975 ;

- Années 1975-88 (RT 1975) ;

- Années 1988-2000 (RT 1988) ;

- Années 2000-2005 (RT 2000) ;

- Années 2005-2012 (RT 2005) ;

- Bâtiments neufs ((RT 2022 / labellisés).

- Pour les actifs tertiaires :

- Haussmannien ;

- Années 1960-70 ;

- Années 1980 ;

- Années 1990 (RT 1988) ;

- Années 2000 (RT 2000) ;

- Années 2005 (RT 2005);

- Bâtiments neufs (RT 2012 / labellisés).

Pour certains types d’actifs immobiliers tertiaires – en particulier les entrepôts – les critères de segmentation par nature constructive énoncés ci-dessus ne s’appliquent pas. En effet, pour les entrepôts, l’impact de la date de construction de l’actif est mineur. La notation ISR des entrepôts logistiques prend néanmoins en compte le mode constructif (béton, acier, etc.) du bâtiment.

Afin d’appliquer le principe du best in class, les comparaisons s’effectuent donc au de sein de ces catégories définies par la zone géographique, le type et la nature constructive des actifs analysés.

Au sein de chacune des catégories, le gestionnaire doit effectuer ses choix en fonction non seulement de la qualité ISR initiale des biens mais également en fonction de leur qualité ISR potentielle. Tout au long de son mandat, le gestionnaire doit chercher à amener les actifs sous gestion à un niveau de qualité ISR proche de leur qualité ISR potentielle.