CONDITIONS GENERALES DE VENTES CAMPAGNE ADWORDS

CONDITIONS GENERALES DE VENTES CAMPAGNE ADWORDS

Le présent Contrat (tel que défini ci---après) est conclu entre l'Annonceur désigné sur le Bon de Commande (ci--- après, le "Client") et WEBMARKETING SERVICES tel que définie sur le Bon de Commande (ci---après "le Prestataire"). Dans l’hypothèse où le présent Contrat est conclu au nom et pour le compte du Client par un Agent de Publicité (tel que défini ci---après), ce dernier s’engage en outre à titre personnel au respect de l’ensemble des stipulations le concernant, en particulier celles visées à l’Article 2.

1- -- DEFINITIONS

"Date d'Acceptation" désigne la date de signature figurant sur la page de signature du Bon de Commande. "Annonceur" désigne la personne dont les publicités (qu'elles soient achetées directement par elle---même ou en son nom et pour son compte par un Agent de Publicité) sont définies et diffusées par WEBMARKETING SERVICES en conformité avec le présent Contrat.

"Agent de Publicité" désigne toute personne ou entité à qui l'Annonceur a spécialement confié la charge d'acheter l’Offre de Gestion Complète AdWords en son nom et pour son comte et ce, conformément au présent Contrat.

"Google" désigne la société Google Ireland Limited, société de droit irlandais immatriculée sous le numéro 368047, ayant son siège à Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx.

"Affilié Google” désigne une société qui contrôle, est contrôlée et sous contrôle commun avec Google, "contrôle" désignant la propriété, directe ou indirecte, des parts sociales d'une société représentant cinquante pour cent (50 %) au minimum des droits de vote dans cette société.

"Programme Adwords" désigne le service publicitaire en ligne du même nom exploité par Google.

"Contrat" désigne les CGV, les Conditions Particulières de Vente de l’Offre de Gestion Complète AdWords, la FAQ et les Consignes de Rédaction.

"Instructions de l’Annonceur" désigne les objectifs et les préférences de l’Annonceur concernant ses Messages Publicitaires et ses Cibles ainsi que tout autre souhait relatif au contenu et au ciblage de ses publicités. "Messages Publicitaires" désigne tous les contenus publicitaires diffusés dans le cadre de ce Contrat (notamment toutes adresses URL, toutes coordonnées et/ou autres informations figurant dans le message publicitaire). Les Messages Publicitaires sont soumis aux Consignes de Rédaction.

"Consignes de Rédaction" désigne les consignes de rédaction du Programme AdWords relatives aux (i) annonces textuelles disponibles à

l'URL suivante

xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx et (ii) annonces illustrées disponibles à l'URL suivante xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx, ainsi que toutes autres consignes de rédaction relatives à différents types d'annonces que Google peut rendre disponible sur son site à tout moment.

"Date de Fin" désigne la date à laquelle les parties acceptent le cas échéant que le Contrat se termine et à laquelle toutes les annonces cesseront d'être diffusées. "FAQs" désigne la Foire aux Questions relative au Programme AdWords disponibles aux URL suivantes xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx/xxx/xxxxx.xx?xxxxxx0 6 (FAQs relatives aux règles éditoriales et à la sécurité situées) et :

xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx/ "Support Google" désigne tout site internet, logiciel, contenu, support ou tout média détenu, exploité ou fourni, par Google, à l'exception des pages de contenu de Google. "Partenaire" désigne un tiers, propriétaire ou exploitant d'un Support Partenaire. "Support partenaire" désigne tout site internet, logiciel, contenu, support ou tout média détenu, exploité ou fourni par un Partenaire sur lequel ou via lequel Google diffuse des publicités Adwords aux termes de dispositions contractuelles.

"Offre de Gestion Complète AdWords" désigne l’ensemble des services rendus par WEBMARKETING SERVICES tel que décrit dans ce Contrat.

"Cible" désigne tout mot---clé, mots---clés négatifs ou tout autre critère de ciblage, notamment géographique. "Date de Début Prévue" désigne toute date postérieure à la Date d'Acceptation qui est approuvée par WEBMARKETING SERVICES comme

étant la date à laquelle les parties s'efforceront de diffuser une publicité de l'Annonceur conformément au présent Contrat. Pour éviter toute ambiguïté il est précisé que la Date de Début Prévue peut varier selon les différents types de publicité.

2- -- OBLIGATIONS DE L'AGENT DEPUBLICITE

2.1 Chaque Agent de Publicité s'engage à n'utiliser l‘Offre de Gestion Complète AdWords que dans les limites du mandat qui lui a été confié

par le ou les Annonceur(s) qu'il représente.

2.2 En acceptant le présent Contrat, l'Agent de Publicité se porte fort du respect de l’ensemble de ses stipulations par le ou les Annonceur(s) qu'il représente. Il garantit en outre, à titre personnel, que tous les actes qu'il accomplira pour le compte d'un Annonceur dans le cadre de l'utilisation de l’Offre de Gestion Complète AdWords seront en stricte conformité avec le présent Contrat.

2.3 L'Agent de Publicité s'engage à respecter la loi 93--- 122 du 29 janvier 1993, dite “loi Sapin”. A cette fin, il s'interdit d'agir de manière occulte en qualité de mandataire. Il s'oblige à signaler à WEBMARKETING SERVICES l'identité ainsi que les coordonnées de facturation de l’Annonceur qu'il représente, afin que WEBMARKETING SERVICES puisse établir les factures au nom de cet Annonceur. A défaut de signaler à WEBMARKETING SERVICES ces renseignements, l’Agent de Publicité sera personnellement redevable du paiement de l’ensemble des sommes dues au titre du compte concerné.

3- -- DIFFUSION, CIBLAGE, CONTENU ET POSITIONNEMENT

3.1 Le Client est seul responsable (i) des informations accessibles sur les pages web vers lesquelles mènent les Messages Publicitaires, et (ii) des produits et services dont il est fait la promotion (collectivement, les "Services de l’Annonceur"). Le Client reconnaît également que WEBMARKETING SERVICES n'a pas la responsabilité de contrôler la conformité des Services de l’Annonceur au regard des législations applicables dans les pays dans lesquels la publicité est diffusée.

3.2 Il appartient au Client de définir et de soumettre les Instructions de l’Annonceur a WEBMARKETING SERVICES. Le Client doit s'assurer lui même que les Instructions de l’Annonceur sont cohérentes avec les Services de l’Annonceur.

3.3 WEBMARKETING SERVICES est seul responsable de la définition: (i) des Cibles et (ii) des Messages Publicitaires. Le Client reconnaît que la pertinence de ces Cibles et de ces Messages Publicitaires au regard des Services de l’Annonceur dépend de la qualité et la précision des

Instructions de l’Annonceur. Le Client reconnaît également que WEBMARKETING SERVICES contrôlera la conformité des Instructions de l’Annonceur au regard des législations applicables dans les pays dans lesquels la publicité est diffusée.

3.4 WEBMARKETING SERVICES emploiera les moyens nécessaires pour diffuser les publicités (a) sur un Support Google et/ou (b) sur (i) les pages de contenus de Google et celles de ses Partenaires et/ou sur (ii) les pages de recherche des Partenaires de Google. Le Client reconnaît que WEBMARKETING SERVICES ne garantit pas: (i) la diffusion, l'affichage ou le positionnement effectif des publicités ainsi que le délai de diffusion de toute annonce, (ii) le nombre d'impressions, de diffusions, de conversions ou de clics de toute publicité, que celle---ci soit diffusée sur un Support Partenaire, sur un Support Google ou sur tout ou partie des pages de contenus de Google. Plus particulièrement, le Client reconnaît que la diffusion des publicités peut dépendre

de plusieurs facteurs indépendants du contrôle de WEBMARKETING SERVICES.

3.5 Le Client reconnaît et accepte que : (i) le positionnement des publicités sur un Support Google, sur une page de contenu de Google ou sur un Support Partenaire, sont respectivement à la discrétion de Google et/ou du Partenaire, (ii) Google peut offrir la même Cible à plusieurs Annonceurs; et (iii) les publicités de l'Annonceur peuvent ne pas être diffusées, notamment si pour une Cible donnée, s’il existe plus d'annonceurs ou d'annonces que d'espaces de diffusion disponibles ou si les publicités ne génèrent pas un taux de clics suffisant.

4- -- CORRESPONDANCE

Le Client s’engage à adresser exclusivement à WEBMARKETING SERVICES toutes correspondances relatives aux publicités diffusées dans le cadre de ce Contrat. Le Client reconnaît et accepte que les Supports Partenaires sur lesquels ses publicités pourraient être diffusées ont accès au contenu de ces publicités y compris les URLs et toutes autres informations pouvant être obtenues par le biais des URLs, ainsi que les données relatives aux requêtes ou aux clics.

5- -- USAGES INTERDITS

Le Client s’engage à ne pas effectuer, ou permettre à un tiers d’effectuer, l’un des actes suivants : (i) utiliser l’Offre de Gestion Complète AdWords frauduleusement, le Client s'interdisant notamment de générer ou permettre à des tiers de générer des impressions ou des clics frauduleux ou incorrects sur toute publicité du Client ou d’un tiers, en particulier par l’usage de robots, d’outils de requêtes automatisées, d’outils de recherches générés par ordinateur, ou par l’usage d’autres services ou logiciels d’optimisation de référencement; (ii) utiliser tous les moyens automatisés permettant l'extraction de données pour accéder, rechercher des informations qui sont la propriété de Google, sans autorisation écrite préalable; (iii) faire la promotion de substances, de services, de produits ou de contenus dont l’exploitation et/ou la promotion est interdite dans tout État où la publicité de l’Annonceur est diffusée ; (iv) formuler des Instructions de l’Annonceur qui auraient pour conséquence d’enfreindre tout règlement affiché, et mis à jour, sur un quelconque Support Google et notamment les Règles de Confidentialité de Google (xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx.xxxx) et les Instructions d'Utilisation des Marques de Google (xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx) ; (v) se rendre coupable de tout agissement commercial illicite ou frauduleux au regard des lois de tout État où le Message Publicitaire du Client est diffusée, et porter atteinte aux droits de tiers de quelque manière que ce soit ; (vi) formuler des Instructions de l’Annonceur qui auraient pour conséquence l’utilisation de nom commercial, de nom de domaine ou de marque de fabrique d'un tiers, dans les Messages Publicitaires et/ou des Cibles, en violation des lois et règlements applicables dans les pays où les publicités sont diffusées

; (vii) formuler des Instructions de l’Annonceur qui auraient pour conséquence d’inclure dans ses publicités un ou des lien(s) vers tout site sauf si le contenu de ce site est pertinent au regard des Instructions de l’Annonceur; et/ou (viii) formuler des Instructions de l’Annonceur qui auraient pour conséquence de diffuser, sur une même page de résultats, plusieurs publicités conduisant au même site ou à des sites similaires.

6- -- PAIEMENT, PRIX ETSUIVI

Le prix de l’Offre de Gestion Complète AdWords inclut le coût de la prestation de gestion complète en plus du coût d'achat de publicités AdWords. Le mode de paiement est convenu entre WEBMARKETING SERVICES et le Client sur le Bon de Commande. Le Client réglera les sommes dues, y compris la TVA, selon le mode de paiement convenu par les parties.

7- -- ENGAGEMENTS ETGARANTIE

Le Client déclare et garantit (i) que l’ensemble des informations fournies par le Client à WEBMARKETING SERVICES aux fins de sa souscription à l’Offre de Gestion Complète AdWords sont exactes et à jour ; (ii) que le

Client dispose des droits nécessaires à l’utilisation, la reproduction, l’affichage, la transmission et la diffusion par Google et ses Partenaires, le cas échéant, (ci---après, l’« Utilisation ») des publicités du Client (y compris les Cibles ainsi que tous les Messages Publicitaires); et (iii) que les sites auxquels conduisent les liens placés dans les publicités du Client, les services de l’Annonceur qui y sont présents et les Instructions de l’Annonceur conduisant à l’Utilisation des publicités du Client dans le cadre du présent Contrat (a) n’enfreignent pas et n'incitent pas à enfreindre aucune législation, réglementation ou code professionnel (tel que notamment les recommandations et chartes du BVP ou règlements équivalents); (b) ne portent pas atteinte aux droits de tiers et notamment aux droits de propriété intellectuelle et au droit des marques, ni ne contiennent des informations susceptibles d’être préjudiciables, obscènes, haineuses ou diffamantes. Chacune des parties renonce à agir en exécution de toute autre garantie, expresse ou tacite, que celles expressément stipulées ou évoquées au présent Contrat. Néanmoins, aucune stipulation du présent Contrat ne pourra avoir comme effet de limiter ou d’exclure la responsabilité de chacune des parties pour toute action frauduleuse.

8- -- INDEMNISATION

Le Client s'engage à faire son affaire et à garantir WEBMARKETING SERVICES ainsi que ses représentants, filiales, affiliés, dirigeants, mandataires, employés et Partenaires (les "Entités WEBMARKETING SERVICES Indemnisées"), contre toute plainte ou action engagées par des tiers invoquant la responsabilité d'une Entité WEBMARKETING SERVICES Indemnisée, dans le cas où lesdites plaintes ou actions,

quelque soit leur fondement juridique, sont liées à une violation par le Client des clauses 2, 3, 4, 5 et/ou 7 du présent Contrat. Le Client devra par conséquent indemniser intégralement l'Entité WEBMARKETING SERVICES Indemnisée des conséquences des plaintes ou actions susmentionnées et devra rembourser tous les dommages---intérêts, amendes, astreintes et frais de publication que cette Entité WEBMARKETING SERVICES Indemnisée pourrait être condamnée à devoir verser, ainsi que les honoraires d'avocats qu'elle devra engager pour assurer sa défense. Le Client s'engage également à payer tous dommages et intérêts transactionnels qui pourraient être dus par une Entité WEBMARKETING SERVICES Indemnisée à tout plaignant ou demandeur, étant entendu que le Client devra être préalablement invité par WEBMARKETING SERVICES à participer aux pourparlers transactionnels.

9- -- LIMITATION DERESPONSABILITE

9.1 Aucune stipulation du présent article 9 n'aura pour effet de limiter la responsabilité du fait de la négligence d'une partie ayant causé la mort ou un préjudice corporel.

9.2 A l'exception des obligations de paiement prévues à l'article 6, des obligations de garantie et d'indemnisation prévues à l'article 8 et/ou des cas de violation de l'article

10 (Confidentialité): (i) la responsabilité de chaque partie à l'égard de l'autre devra être limitée au montant versé ou dû par le Client à WEBMARKETING SERVICES au titre du présent Contrat; (ii) aucune des parties ne pourra voir engager sa responsabilité contractuelle ou délictuelle, du fait de toute déclaration précontractuelle ou autre (sauf cas de dol), et plus généralement pour tout préjudice économique (notamment, toute perte de revenu, perte de profits, perte de contrats, perte d'affaires ou perte d'économies escomptées); pour toute perte de clientèle ou de réputation ; ou pour tout préjudice indirect, exceptionnel ou par ricochet subi par l'autre partie du fait ou à l'occasion du présent Contrat, même dans l'hypothèse où ce préjudice était prévisible à la date de conclusion du Contrat.

10- -- CONFIDENTIALITE

10.1 Pendant toute la durée du présent Contrat, puis pendant une durée de deux ans suivant sa résiliation, chacune des parties s'engage à ne pas transmettre d'Informations Confidentielles concernant l'autre partie à tout tiers, à l’exception de Google ou d’un Affilie

Google, sans son accord préalable écrit (notamment par courrier électronique), sauf dans les cas expressément prévus au présent article. Tout éventuel mot de passe du Client devra être considéré comme une Information Confidentielle du Client et il appartient au Client de s'assurer de la confidentialité de ce mot de passe et de se protéger contre toute utilisation par des tiers du compte client en ligne. Seront considérées comme des "Informations Confidentielles" au sens du présent article (i) les publicités (y compris les Cibles et le Message Publicitaire), préalablement à leur publication; et (ii) toute information fournie par WEBMARKETING SERVICES au Client relative à l’Offre de Gestion Complète AdWords ou à des éléments techniques, non dévoilés au public et qualifiée par écrit de "confidentielle" et/ou "propriétaire" lors de sa communication au Client. Ne sera pas considérée comme une Information Confidentielle, toute information rendue publique sans violation par une partie de ses obligations ou (i) élaborée de façon indépendante sans aucun accès aux Informations Confidentielles de l'autre partie ; (ii) obtenue licitement d'un tiers ; ou (iii) dont la communication est requise par la loi ou par une autorité étatique.

10.2 Le Client reconnaît et accepte que WEBMARKETING SERVICES puisse partager les Informations Confidentielles du Client: (a) avec l'Agent de Publicité désigné par le Client, si ce dernier est un Annonceur ou avec tout Annonceur qui est un cocontractant du Client, si ce dernier est un Agent de Publicité; ou (b) avec toute société holding du Client ou avec toute filiale de la société holding du Client ; ou (c) avec Google ou tout Affilié Google. Le Client reconnaît également que WEBMARKETING SERVICES ne sera lié à aucune obligation de confidentialité si les informations en relation avec le compte de l'Annonceur sont utilisées pour la défense de WEBMARKETING SERVICES dans toutes procédures mentionnées à l'article 8 qui pourraient être initiées à l'encontre de WEBMARKETING SERVICES par des tiers.

11- -- DUREE ET RESILIATION

11.1 Le présent Contrat prend effet à compter de la Date d'Acceptation et sous réserve de la validation par WEBMARKETING SERVICES, pour une durée fixe, indivisible et irrévocable inscrite au Bon de Commande (la Période Initiale du contrat). A l’échéance du Contrat, sauf notification contraire du Client signifiée dans un délai de quinze (15) jours par l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception, le Contrat sera reconduit tacitement par période d’un (1) mois calendaire pour l’ensemble des prestations souscrites. Toutes les actions que WEBMARKETING SERVICES serait amenée à effectuer à l’issue de la période initiale du contrat, dans le cadre du préavis de résiliation ou, en cas de non respect par le Client des délais techniques indiqués par WEBMARKETING SERVICES pour mettre fin aux campagnes publicitaires sera facturée à cedernier.

11.2 Il pourra être mis fin au présent Contrat : (a) par WEBMARKETING SERVICES, qui se réserve le droit de suspendre ou de mettre fin à l’Offre de Gestion Complète AdWords (ou une partie de celle---ci) et/ou de résilier le présent Contrat, à tout moment avec effet immédiat, moyennant notification du Client (notamment par courrier électronique); (b) par le Client en respectant les délais indiqués supra. Le Client reconnaît que, s'il ne respecte pas certains délais qui pourraient lui être notifiés par WEBMARKETING SERVICES pour la prise en compte de sa demande d’annulation d'une publicité, cette demande ne pourra pas être prise immédiatement en compte et la publicité pourrait continuer à être diffusée, auquel cas le Client restera redevable à WEBMARKETING SERVICES de l’ensemble des sommes afférentes aux annonces diffusées. A l'échéance du présent Contrat ou en cas de résiliation de celui---ci pour quelque raison que ce soit, (i) le Client restera tenu au paiement des sommes dues à WEBMARKETING SERVICES; (ii) chacune des parties devra restituer, à la demande de l'autre partie, toute Information Confidentielle; et (iii) les articles 1 (Définitions), 6

(Paiement), 8 (Indemnisation), 9 (Limitation de

responsabilité), 10 (Confidentialité), 11 (Durée et Résiliation), 16 (Divers) et 17 (Loi applicable et Compétence juridictionnelle), demeureront applicables. 12--- LOI APPLICABLE ET COMPETENCE JURIDICTIONNELLE

Le présent Contrat sera régi et interprété conformément à la loi française. Les parties conviennent de soumettre à la compétence exclusive des juridictions matériellement compétentes à Aix en Provence tout litige relatif ou lié au présent Contrat, y compris ceux mettant en cause une Entité WEBMARKETING SERVICES Indemnisée. Néanmoins, si WEBMARKETING SERVICES ou une Entité WEBMARKETING SERVICES Indemnisée faisait l'objet d'une plainte engagée par un tiers devant une autre juridiction, cette juridiction aurait compétence pour statuer sur l'appel en garantie introduit par WEBMARKETING SERVICES ou par les entités WEBMARKETING SERVICES Indemnisées contre le Client sur le fondement de l'article 8 de ce Contrat. »