PROJET DE CONVENTION D’ASSOCIATION D'AVOCATS À RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE INDIVIDUELLE
PROJET DE CONVENTION D’ASSOCIATION D'AVOCATS À RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE INDIVIDUELLE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Maître […]
Avocat au Barreau de Paris Née à […] le […] Demeurant […]
Maître […]
Avocat au Barreau de Paris Né à […] le […] Demeurant […]
Maître […]
Avocat au Barreau de Paris Né à […] le […] Demeurant […]
ARTICLE 1er - FORME
Il est formé entre les soussignés une association qui sera régie par les articles 7 et 8 de la loi n° 71-1130 du 31 Décembre 1971, les articles 124 à 128-1 du décret n° 91-1197 du 27
Novembre 1991, les articles 1 à 11 du décret n° 2007-932 du 15 Mai 2007, les articles 1832 à 1844-17 et 1871 à 1873 du Code Civil, les articles 44 et 48-4 du Règlement Intérieur du Barreau de Paris ainsi que par les termes de la présente convention.
Cette association n’est pas dotée de la personnalité morale.
ARTICLE 2 - EXERCICE ANTERIEUR [facultatif]
2.1. Les avocats soussignés feront leur affaire personnelle de l’apurement de leurs comptes et, d’une façon générale, de toute question, litige ou passif éventuel, entre eux ou vis à vis d’un tiers à la présente convention, afférent à leur exercice professionnel d’avocat antérieurement à la date de prise d’effet de la présente convention.
2.2. Il sera tenu un compte des factures émises et encaissées par l’association postérieurement à la date de prise d’effet de la présente convention mais correspondant à des diligences effectuées par les associés antérieurement à cette date.
Les associés sont convenus que les règlements correspondant à ces factures émises et encaissées par l’association postérieurement à la date de prise d’effet de la présente convention mais correspondant à des diligences effectuées par les associés antérieurement à cette date seront imputés à leur industrie respective dans la présente association de la façon suivante :
[Préciser les règles de répartition des honoraires correspondants à des diligences / honoraires de résultat facturés par l’Association mais dont l’origine est antérieure à la constitution de l’association]
2.3. Il sera dressé un état des contrats en cours conclus par chaque associé antérieurement à la date de prise d’effet de la présente convention et dont l’exécution sera poursuivie par l’association (contrat de travail, abonnement, crédit bail, location, etc.).
La décision de reprise desdits contrat fera l’objet d’une délibération formelle de l’assemblée générale de l’association.
ARTICLE 3 - OBJET
L’association a pour objet l’exercice en commun par ses membres de la profession d’avocat sous le nom indiqué à l’article 4.
ARTICLE 4 - NOM DE L’ASSOCIATION
L’association a pour nom […].
[Le cas échéant :] Madame/Monsieur autorisent expressément l’association à utiliser leur nom patronymique respectif pour la durée pendant laquelle ils seront membres de l’association.
Dans tous les documents destinés aux tiers, la dénomination de l'Association devra être précédée ou suivie de la mention « Association d'Avocats à responsabilité professionnelle individuelle » ou des initiales « AARPI ».
ARTICLE 5 - SIEGE DE L’ASSOCIATION
Le siège de l’association est situé : […]
Il peut être transféré en un autre lieu du ressort du Tribunal de Grande Instance de Paris par simple décision de l’assemblée statuant à la majorité simple et en tout autre lieu en France par décision de l’assemblée prise dans les conditions stipulées sous l’article 7 ci-après pour la modification de la présente convention.
ARTICLE 6 - DUREE
La présente convention est conclue pour une durée de dix ans à compter du […] et sera notifiée pour avis au Conseil de l’Ordre.
Elle se renouvellera par tacite reconduction, pour une durée égale, sauf préavis donné par l’une ou l’autre des parties six mois avant l’expiration de la convention, sauf accord unanime des associés.
Il pourra être mis fin par anticipation à la présente convention, aux conditions stipulées ci- après.
ARTICLE 7 - ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée des associés est l’organe souverain de l’association ; elle détermine la politique générale de l’association, approuve les comptes de l’association, nomme ou renouvelle les autres organes de l’association, décide de l’association des nouveaux membres et statue le cas échéant, sur l’exclusion ou la réduction des droits d’un associé.
Elle délibère aux conditions définies ci-après :
- Pour toute modification du contrat, pour nommer tout nouvel associé ou exclure un associé, l’assemblée vote à la majorité de 75 % de l’ensemble des associés présents, représentants ou absents et représentant au moins 75 % des droits dans les résultats de l’association.
Pour le calcul de cette majorité, en cas d’exclusion, il ne sera pas tenu compte de l’associé contre lequel une mesure d’exclusion est demandée.
- L’assemblée statue à la double majorité simple, en nombre d’associés et en droit dans la répartition des bénéfices, sur la nomination des organes de gestion, sur l’approbation des comptes de l’association et sur toute autre question non visée ci-dessus.
Chaque associé dispose d’une voix.
L’assemblée est convoquée par le ou les gérants par lettre recommandée avec accusé de réception quinze jours avant l’assemblée.
Les associés se réunissent au siège de l’association, ou dans tout autre lieu précisé dans la convocation.
Il est dressé un procès-verbal de l’assemblée signé par les associés.
ARTICLE 8 - DROIT DES ASSOCIES
8.1. Les associés mettent en commun la totalité des recettes perçues par eux dans le cadre de l’exercice de la profession d’avocat.
Ces recettes comprennent les honoraires d’arbitrage et le mandat de justice, [facultatif : à l’exclusion des rémunérations d’activité d’enseignement ou éditorial].
8.2. Chacun des associés aura droit à une part dans le résultat de l’association déterminée suivant la formule des bénéfices non commerciaux, conformément à la grille annexée à la présente convention (Annexe 2).
Les pertes seront partagées suivant les mêmes principes.
8.3. Les droits de chaque associé pourront être modifiés par décision de l’assemblée, notamment lors de l’accession à l’association de nouveaux associés.
8.4. L’assemblée générale de l’association pourra, si elle l’estime nécessaire, ne pas distribuer l’intégralité des bénéfices et en mettre une partie en réserve.
ARTICLE 9 – LES OBLIGATIONS DES ASSOCIES
9.1. L’associé doit exercer son activité en se conformant strictement aux règles de l’Ordre des avocats à la Cour de Paris et, en particulier, aux principes essentiels de la profession.
Il est tenu de respecter les décisions prises par l’assemblée ou, le cas échéant, par la direction de l’association, notamment en cas de conflit d’intérêt pour le choix du traitement de la clientèle et des dossiers.
Il s’interdit de porter atteinte à l’image ou au crédit de l’association et s’engage à faire ses meilleurs efforts pour le développement de l’association.
Il s’engage à consacrer à l’association l’intégralité de ses activités professionnelles.
9.2. Chaque associé est tenu indéfiniment et conjointement avec ses coassociés des dettes de l'Association. La responsabilité conjointe s'entend par parts viriles.
Chaque membre de l'Association répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit à l'égard de ses clients, sans préjudice des déclarations d'insaisissabilité de la résidence principale que les associés auront effectuées en vertu des dispositions des articles L. 526-1 et suivants du Code de commerce.
9.3. La mise en cause de la responsabilité professionnelle de l'un de ses membres n'engage pas celle des autres membres de l'Association.
Ce cantonnement de responsabilité est opposable aux tiers, dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
La responsabilité professionnelle de chaque membre de l’association est couverte par les polices d’assurances souscrites par l’association dans les conditions et limites prévues par ces polices.
[NB : cet article 9.3 est propre aux AARPI. Les avocats ne souhaitant pas exercer sous cette forme mais sous la forme d’une association de type classique remplacerons cette article par le texte suivant :
Chaque associé est tenu indéfiniment et conjointement avec ses coassociés des conséquences des actes conduisant à la mise en cause de la responsabilité civile professionnelle d’un des associés.]
ARTICLE 10 – MOYENS DE L’ASSOCIATION
Les associés mettent en commun, au service de leur clientèle respective qu’ils déclarent bien connaître, leur activité, leur connaissance, leur expérience et leur notoriété.
Les associés exploitent en commun tous les moyens nécessaires à l’exercice de la profession, étant précisé que chaque associé reste propriétaire du mobilier, du matériel et des agencements qu’il possède à la date de signature de la présente convention selon liste annexée à celle-ci (Annexe 2), et ne confère à l’association qu’un droit d’usage précaire.
Les associés précisent pour l’enregistrement qu’ils n’entendent pas valoriser ce droit d’usage précaire.
ARTICLE 11 – DIRECTION ET ADMINISTRATION
La direction de l’association est confiée à chacun des associés.
Toutefois, ceux-ci peuvent désigner un ou plusieurs mandataires communs, chargés de les représenter vis à vis des tiers, d’assurer la gestion du cabinet ou de prendre les décisions nécessaires pour son fonctionnement.
Les associés détermineront en assemblée les pouvoirs conférés à chacun de ces mandataires communs et la rémunération éventuelle qui leur sera servie pour l’exercice de leur fonction.
ARTICLE 12 – COMPTES SOCIAUX
La direction de l’association établira chaque année les comptes de l’association tenus selon une comptabilité d’engagement au titre de chaque exercice, l’association optant pour le régime fiscal des bénéfices non commerciaux (BNC) [ou sur option irrévocable : l’impôt sur les sociétés (IS)].
Chaque associé peut à tout moment prendre par lui-même connaissance des documents et registres.
Les comptes sociaux seront soumis à l’assemblée des associés pour approbation dans les trois mois de la clôture de chaque exercice.
La direction de l’association devra déposer auprès de l’administration fiscale les comptes de l’association pour chaque exercice écoulé.
ARTICLE 13 - RETRAIT VOLONTAIRE OU EXCLUSION D’UN ASSOCIE
13.1. Chaque associé pourra librement se retirer de l’association à charge de respecter un préavis de [de six à douze] mois suivant notification qui en sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de l’association à l’intention de l’ensemble des associés.
13.2. Un associé peut être exclu de l’association, par décision de l’assemblée, en cas de condamnation définitive à une peine d’interdiction temporaire supérieure à trois mois ou de radiation, prononcée conformément aux règlements intérieurs de l’ordre des avocats auprès de la Cour de Paris, en cas de manquement grave ou renouvelé à des obligations résultant du présent contrat ou d’atteinte à la réputation ou au crédit de l’association ou en cas d’insuffisance de sa contribution à l’association.
ARTICLE 14 - DROIT FINANCIER DE L’ASSOCIE RETRAYANT
14.1. L’associé qui quitte l’association pour quelque cause que se soit, de même que la succession de l’associé décédé, aura droit à sa part dans les résultats, positifs ou négatifs, de l’association jusqu’au jour de son départ déterminé selon la règle des comptabilités d’engagement.
14.2. En outre, il aura droit à sa part dans les immobilisations sous forme d’une créance financière égale à sa quote-part cumulative dans les immobilisations estimées à leur valeur nette comptable.
Cependant, l’associé pourra reprendre en nature les biens qui étaient affectés individuellement à l’exercice de sa profession, ainsi que tous les autres biens aux conditions que l’association et l’associé qui se retire pourront convenir.
14.3. Afin de tenir compte des créances acquises et des dépenses certaines imputables à l’activité de l’association antérieurement à la date de départ de l’associé retrayant mais qui ne seront encaissées ou exposées par l’association qu’à compter de cette date, il sera établi, au plus tard sous un délai de deux mois de cette même date, un bilan en la forme commerciale, selon les règles de la comptabilité dite « d’engagement »
Au titre de ce bilan, seront notamment comptabilisées les produits et charges pris en compte dans le cadre de la comptabilité d’engagement donnant lieu à l’établissement de la déclaration fiscale de l’association pour l’exercice en cours ou l’exercice écoulé si la date de retrait de l’association est fixée au 31 décembre, ainsi que les solde créditeur ou débiteur des comptes d’exploitant.
Les charges sociales personnelles des associés ou toutes autres sommes avancées pour leur compte par l’association ne seront pas déduites du résultat de l’association établi en la forme commerciale mais imputées sur la part de bénéfice à revenir à l’associé retrayant.
Le cas échéant, l’associé retrayant devra rembourser à l’association sa part de dettes de l’association, le cas échéant par déduction sur la part dans les bénéfices ou les immobilisations.
14.4. Les sommes éventuelles revenant à l’associé retrayant lui seront réglées, sauf meilleur accord des associés restants, en 12 mensualités constantes et consécutives.
ARTICLE 15 - INCAPACITE D’EXERCICE
15.1. En cas d’incapacité d’exercice, temporaire ou permanente, d’un associé, l’empêchant d’exercer normalement sa profession, les autres associés assureront son remplacement, sans indemnité et sans que les droits de l’associé concerné à la répartition des bénéfices soient modifiés pendant les […] premiers mois de son incapacité d’exercice, continue ou non, intervenant sur une période de douze mois.
Ces droits seront réduits de moitié au cours des [... à …] mois d’incapacité d’exercice suivants intervenant sur une période maximum de 12 mois consécutifs.
Au delà d’une durée d’incapacité de [...] mois intervenant sur une période de […] mois consécutifs, l’associé concerné ne pourra plus prétendre à percevoir une part du résultat net de l’association résultant de l’activité ou des encaissements de celle-ci.
15.2. L’associé dont l’incapacité excède douze mois devra demander son retrait de l’association qui sera réglé conformément à l’article 14.
Ce retrait sera considéré comme acquis un mois après l’expiration du délai ci-dessus.
15.3. En cas de décès d’un associé, les droits de ses ayants droits seront déterminés ainsi que stipulé sous l’article 14, la situation comptable arrêtée à la date du décès étant ainsi établie en la forme d’une comptabilité d’engagement tel que précisé sous l’article 14.3.
ARTICLE 16 - DISSOLUTION – TERME DE L’ASSOCIATION
Il peut être mis un terme à l’association à tout moment par décision de l’assemblée générale à la majorité des deux tiers.
En cas de dissolution ou d’arrivée à terme de l’association, les associés devront désigner un liquidateur, pris ou non parmi eux, pour procéder à la réalisation de l’actif commun, au paiement des dettes et au partage du solde disponible entre les associés.
Le liquidateur aura notamment pour mission de répartir les dossiers entre les associés et de régler toute question relative aux honoraires.
A défaut d’accord entre les parties pour la désignation du liquidateur, celui-ci sera choisi par Monsieur le Bâtonnier de l’ordre des avocats du Barreau de Paris à la demande de l’associé le plus diligent.
Les modalités prévues à l’article14 ci-dessus seront applicables et il sera procédé comme en cas de retrait.
ARTICLE 17 - ARBITRAGE
Tout différend né de la conclusion, de l’interprétation, de l’exécution ou de la rupture de la présente convention, et/ou de ses conséquences, sera, en l’absence de conciliation, soumis à l’arbitrage du bâtonnier de l’Ordre des Avocats au Barreau de Paris, selon les modalités définies au Règlement d’arbitrage du bâtonnier tel que figurant à l’Annexe XIX du Règlement Intérieur du Barreau de Paris.
ARTICLE 18 - FORMALITES
La présente convention d'Association fera l'objet des formalités prévues aux articles 124-1 à
126 du décret no 91-1197 du 27 novembre 1991 modifiés par les dispositions du décret no 2007-932 du 15 mai 2007.
Fait en […] exemplaires,
Dont un pour chacun des associés, un pour le Conseil de l’Ordre et quatre pour les formalités d’enregistrement
A Paris, le […]
Annexe 1
Liste des biens mis à disposition pour chacun des associés et repris par leur propriétaire en cas de retrait de l’association
Par Maître […] :
Par Maître […] :
Par Maître […] :
Annexe 2
Grille de répartition des profits et pertes de l’association entre les associés en vigueur au [date de constitution]
Attention : la rédaction de cette annexe sera notamment déterminée par le régime fiscal choisi par les associés : BNC ou IS
Chaque associé a droit à une rémunération déterminée chaque année pour l'exercice suivant par l'Assemblée générale, dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice écoulé.
Sauf décision unanime des associés, prise conformément aux dispositions des articles 8.3 et 7 de la présente convention, et sous réserve des dispositions de l’article 2.3, ceux-ci sont convenus de répartir entre eux les profits et les pertes de l’association de la façon suivante :
[A compléter en fonction des clés de répartition choisies]