Accord de Licence de Logiciel et de Prestation de Services Conditions Générales - France

Accord de Licence de Logiciel et de Prestation de Services Conditions Générales - France

L’achat, la fourniture et l’utilisation des Services et Produits sont soumis aux conditions du présent Accord de licence de Logiciel et de prestation de Services telles qu'énoncées ci-après, aux conditions spécifiques applicables à la commande (« SLSA » ou « Accord ») et à la documentation de l’offre. Tous ces documents sont par, les présentes, intégrés au présent Accord et en font partie intégrante. Les termes commençant par une majuscule ont la signification indiquée à l’article 14 des conditions générales ou dans les conditions spécifiques de la commande, selon le cas.

CONDITIONS SPÉCIFIQUES À LA COMMANDE

Les conditions des types d’offres énumérées ci-dessous et jointes aux présentes conditions générales (« Conditions Spécifiques de la Commande » ou « Conditions Spécifiques à la Commande » ou « CSC ») s'appliquent à la Commande pour les Produits et Services inclus dans la Commande.

• Produits et licencesd’abonnement

• Services professionnels

• Assistance et servicesgérés

• Services Cloud

1. COMMANDES, FACTURATION, PAIEMENT ET TAXES

1.1 Commandes. Les Commandes sont soumises à l’acceptation d’Avaya. Les Commandes Acceptées sont régies par les termes du présent Accord, même en l’absence de référence expresse à celui-ci. Toute modalité ou condition figurant dans toute Commande du Client ou tout autre document qui n’est pas explicitement mentionné dans le présent Accord n’a aucuneffet.

1.2 Facturation et paiement. Sauf accord contraire écrit ou spécifié dans l’Accord ou

dans les Conditions spécifiques de Commande,

• Avaya facture les Produits au Client à la Date de livraison.

• Saufaccord contraire écrit ou spécifié dans la description de l’offre mentionnée dans les Conditions spécifiques de Commande, Avaya facture les Services au Client à l’avance.

• Sauf si le Client s’y est opposé par écrit, Avaya facture le Client et traite les paiements correspondants du Client via l'application de facturation électronique d’Avaya.

• Sauf accord écrit différent figurant sur la Commande, le paiement des parties non contestées des factures est dû dans un délai de 30 jours à compter de la date de la facture d’Avaya. Le Client informe Xxxxx de toute contestation relative à une facture dans les 15 jours de la date de la facture d’Avaya.

• Avaya facture le Client dans la devise telle qu’indiquée dans son offre.

• Si Xxxxx accepte la demande de la part du Client de procéder au paiement à travers des modalités différentes, le Client est tenu de payer tous les frais bancaires, taxes, droits, prélèvements et autres coûts et commissions associés à d'autres méthodes de facturation et de paiement.

• Avaya peut suspendre, sous réserve d’un préavis écrit, les licences et l’exécution des Commandes pour lesquelles le paiement est en retard jusqu’à ce que le montant en retard soit intégralement réglé. Les sommes non réglées à la date d’échéance sont soumises à une pénalité de retard égale au plus faible des montants suivants : 1,5 % par mois ou le taux maximal autorisé par la loi française.

1.3 En sus du paiement d’intérêts, le Client est tenu de rembourser à Avaya une somme fixe de EUR 40 au titre de l’indemnité pour frais de recouvrement et tous frais raisonnables d’avocats et autres frais administratifs engendrés par le retard. 1.4 Taxes. Sauf si le Client fournit à Avaya un certificat d’exonération de taxes en cours de validité, le Client est responsable du paiement de toutes les taxes légalement requises comprenant notamment les retenues à la source, les taxes sur les ventes, les droits d'accise ou autres taxes ou droits qui peuvent être appliqués sur la vente, le mouvement, le transfert de propriété, la licence, l’installation ou l’utilisation des Produits ou sur les Services, à l’exception des impôts sur le revenu imputés à Avaya

Si le Client est tenu de payer une taxe en vertu de la présente clause ou d’effectuer une retenue à la source, le Client paiera la taxe et tous les montants supplémentaires nécessaires pour garantir que les montants nets reçus par Avaya, après que tous ces paiements ou retenues aient été effectués, soient égaux aux montants auxquels Avaya a droit en vertu du présent SLSA, comme si une telle taxe ou retenue n’existait pas.

2. INFORMATIONS SUR LA LICENCE

Toutes licences de Logiciel (y compris les licences de Logiciel vendues par abonnement) concédées par Avaya au Client en vertu du présent Accord, sont accordées conformément

aux modalités et conditions en vigueur telles qu’énoncées dans le SLSA.

3. GARANTIE ET EXCLUSION DES AUTRES GARANTIES

3.1 Garanties. La garantie applicable aux Produits et Services fournis au Client sont indiquées dans les Conditions spécifiques de commande.

3.2 SAUF DANS LA MESURE INDIQUÉE ET DANS LES LIMITES ÉTABLIES DANS LE PRÉSENT ACCORD, NI AVAYA NI SES DONNEURS DE LICENCE OU FOURNISSEURS NE FORMULENT DE DÉCLARATIONS OU GARANTIES EXPRESSES SUR CONCERNANT LE PRÉSENT ACCORD. AVAYA NE GARANTIT PAS QUE LES PRODUITS OU LIVRABLES FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION OU SANS ERREUR, QUE LES PRODUITS ET SERVICES EMPÊCHERONT LA FRAUDE AUX SERVICES DE COMMUNICATION, QUE LES SERVICES DÉTECTERONT TOUTES LES MENACES À LA SÉCURITÉ ET LES VULNÉRABILITÉS OU QUE LES SERVICES PROTÉGERONT LE RÉSEAU DU CLIENT OU DES ÉLEMENTS PARTICULIERS DU RÉSEAU DU CLIENT CONTRE LES INTRUSIONS ET LES AUTRES FAILLES DE SÉCURITÉ. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, XXXXX S’EXONÈRE DE TOUTE GARANTIE IMPLICITE OU LÉGALES, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉMARCHANDE, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON. LES RECOURS EN GARANTIE EXPRESSÉMENT PREVUS DANS LES CONDITIONS SPECIFIQUES APPLICABLES A LA COMMANDE SONT LES SEULS ET UNIQUES RECOURS DU CLIENT.

3.3 Les Produits des tiers et les Services des tiers sont fournis par Avaya EN L'ÉTAT SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE. Toutefois, ces Produits de tiers ou ces Services de tiers peuvent comporter des garanties de leurs fabricants ou fournisseurs et Avaya les transmettra au Client dans la mesure autorisée. Ces garanties seront exercées directement entre le Client et le Tiers concerné.

4. RESPONSABILITÉS DU CLIENT

4.1 Coopération. Le Client accepte de :

• coopérer avec Avaya dans la mesure raisonnablement nécessaire pour la livraison des Produits et la prestation des Services par Avaya en temps utile ;

• fournir à Avaya l'interface et les informations concernant l’accès aux Produits ou Services de tiers sur le réseau du Client ainsi que les consentements et licences nécessaires des tiers pour permettre à

• Avaya d’exécuter les opérations visées au présent Accord ;

• correctement sécuriser ses réseaux et systèmes contre toute intrusion non autorisée ou toute attaque

• utiliser correctement, protéger et restituer à Avaya les outils d’Avaya. Les outils

d’Avaya ne sont pas des Produits.

4.2 Le Client comprend que sa coopération, telle qu’elle est prévue dans la présente section, est essentielle à la prestation des Services par Avaya. Avaya n’est pas responsable du retard ou défaut affectant la prestation des Services si le Client n’assume pas ses responsabilités.

5. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

5.1 Propriété Intellectuelle d’Avaya. Avaya, ses Entités affiliées, donneurs de licence et fournisseurs détiennent tous droits de Propriété Intellectuelle d’Avaya. Le Client s’engage à ne pas copier, modifier, louer, vendre, prêter, distribuer ni créer des

œuvres dérivées de toute Propriété Intellectuelle d'Avaya. Le Client recevra une licence pour utiliser les Livrables, comme cela est décrit dans les Conditions Spécifiques de la Commande.

5.2 Marques. Aucune disposition du présent Accord ne peut être interprétée comme conférant au Client un quelconque droit d’utilisation des noms commerciaux, marques commerciales, marques de service, logos, noms de domaine, présentation commerciale ou autres signes distinctifs d’Avaya, de ses sous-traitants ou fournisseurs. Le Client ne peut pas supprimer, masquer ni modifier les avis de droits de propriété, tels que les copyrights

et les marques associés ou intégrés à la Propriété Intellectuelle, aux Services ou à tout Logiciel d’Avaya. Dans la mesure où Xxxxx autorise le Client à utiliser les marques décrites dans la présente clause 5.2, toute survaleur associée à l’utilisation par le Client s’appliquera au profit d’Avaya.

5.3 Feedback. Avaya accueille volontiers les Retours d'Information du Client concernant le Service. Ces Retours d'Information du Client ou ses utilisateurs transmis à Avaya ou à ses partenaires de réseau autorisés, deviennent la propriété d’Avaya ; le Client accepte de céder et cède tous les droits de propriété intellectuelle y afférents à Avaya. Le Client accepte de coopérer pleinement avec Xxxxx s’agissant de ce transfert et de cette cession ; Xxxxx peut utiliser ces Retour d'informations comme elle l’entend, sans contrepartie financière ou autre au Client ou à tout tiers.

6. INDEMNISATION

6.1 Défense et indemnisation. Sous réserve des sections 6.2, 6.3 et 6.4 ci-dessous, Xxxxx défend et indemnise le Client relativement à tout jugement, transaction ou compromis, et honoraires d’avocats accordés par un tribunal résultant d’une Réclamation, à condition que, a) dès qu’il a connaissance d’une Réclamation potentielle, le Client notifie sans délai la Réclamation à Avaya par écrit, b) donne à Avaya le pouvoir et le contrôle exclusifs de la défense et du règlement de la Réclamation, et c) fournisse les informations et l'assistance raisonnablement demandées par Avaya pour se défendre contre la Réclamation ou la régler.

6.2 Mesures correctives. Si un Produit ou Service devient, ou son utilisation peut raisonnablement devenir, l’objet d'une Réclamation, Avaya peut choisir de : (i) obtenir pour le Client le droit de continuer d’utiliser le Produit ou le Service ; (ii) remplacer ou modifier le Produit ou le Service ; ou (iii) rembourser au Client le prorata des sommes payées pour le Produit calculé sur la base d’un amortissement linéaire mensuel sur une durée d’utilisation de 5 ans et toute somme payée à l’avance, auquel cas le Client cesse toute utilisation du Produit et retourne le Produit concerné à Avaya.

6.3 Exceptions. Avaya n'a aucune obligation de défense ou d'indemnisation relativement à une Réclamation fondée sur : (i) un Produit ou un Service qui a été modifié par une personne autre qu’Avaya ; (ii) un Produit ou un Service qui a été modifié par Avaya conformément aux spécifications ou instructions fournies par le Client ;

(iii) l’utilisation ou la combinaison d’un Produit avec des Produits de tiers, des logiciels libres (open source) ou des logiciels gratuits ; (iv) des Produits de tiers, des Services de tiers, des logiciels libres (open source) ou des logiciels gratuits ; ou (v) l’utilisation du Produit après qu’Avaya a informé le Client des modifications ou changements nécessaires dans le Produit (i) si le Client n’a pas procédé dans un délai raisonnable ou (ii) n’a pas laissé Xxxxx procéder à la mise en œuvre des suggestions d’Avaya telles que définies à l’article

6.2 ci-dessus. Le Client défend Xxxxx contre toute Réclamation et indemnise Xxxxx relativement à tout jugement, transaction ou compromis, et honoraires d’avocats accordés par un tribunal résultant d'une Réclamation dans la mesure où la Réclamation est basée sur la sous-section (i) ou (ii) ou (v) ci-dessus.

6.4 Recours unique. LES CLAUSES QUI PRÉCÈDENT ENONCENT L’ENTIERE RESPONSABILITÉ D’AVAYA ET L’UNIQUE ET EXCLUSIF RECOURS DU CLIENT RELATIVEMENT À TOUTE VIOLATION OU TOUT DÉTOURNEMENT DE TOUT DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TOUTE AUTRE PARTIE. CE QUI PRÉCÈDE EST ÉGALEMENT EN LIEU ET PLACE DE, ET AVAYA DÉCLINE, TOUTE GARANTIE DE NON- CONTREFAÇON EN CE QUI CONCERNE LE PRODUIT.

7. DURÉE ET RÉSILIATION

7.1 Résiliation en cas de manquement. Chacune des parties peut résilier le SLSA ou une Commande spécifique par notification écrite à l'autre partie si l’autre partie a manqué à une clause essentielle du présent Accord et n’a pas remédié à ce manquement dans les 30 jours suivant la réception de cettenotification.

7.2 Résiliation pour convenance. Le Client peut résilier une Commande pour convenance uniquement conformément aux dispositions prévues par les Conditions Spécifiques applicables à la Description de Service, SLS ou SOW. Cette résiliation peut donner lieu à la facturation des frais prévus par les Conditions spécifiques applicables à la Commande.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

8.1 Limitation de responsabilité. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE L'UNE OU L’AUTRE DES PARTIES AU TITRE DES RÉCLAMATIONS PROCÉDANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DE LA COMMANDE (À L’EXCLUSION DE TOUTE OBLIGATION DE PAIEMENT DES FRAIS DUS AU TITRE DES PRODUITS ET SERVICES) NE PEUT PAS EXCÈDER LE MONTANT TOTAL DE TOUTES LES SOMMES PAYÉES OU PAYABLES EN VERTU DE LA COMMANDE PENDANT LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE DE L’ÉVÉNEMENT AYANT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION OU LA SOMME DE 100 000 USD (CENT MILLE DOLLARS US OU SON EQUIVALENT EN EUROS), LE MONTANT LE PLUS IMPORTANT ÉTANT RETENU.

8.2 Exclusion des dommages consécutifs et indirects. NI LES PARTIES NI LEURS DONNEURS DE LICENCE OU FOURNISSEURS RESPECTIFS NE PEUVENT ETRE TENUS RESPONSABLES DU FAIT OU AU TITRE DU PRÉSENT ACCORD, DES DOMMAGES ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, PUNITIFS, STATUTAIRES, INDIRECTS OU

CONSÉCUTIFS, DES PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS, DE LA PERTE OU DE LA CORRUPTION DE DONNÉES, DE FRAUDE AUX COMMUNICATIONS, DU COÛT DE COUVERTURE, DU COÛT DES BIENS DE REMPLACEMENT OU DU COÛT DES PRESTATIONS DE SUBSTITUTION.

8.3 Applicabilité. LES EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ ET LE PLAFOND DE RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CETTE SECTION 8 S'APPLIQUENT À TOUT DOMMAGE, QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE ET QUELLE QUE SOIT LA RESPONSABILITÉ, CONTRACTUELLE, DELICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE LES RECOURS LIMITÉS DONT DISPOSENT LES PARTIES NE REMPLISSENT PAS LEUR FONCTION ESSENTIELLE. TOUTEFOIS, LES EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ ET LA LIMITE DE RESPONSABILITÉ GLOBALE NE S'APPLIQUENT PAS DANS LES CAS DE FAUTE INTENTIONNELLE, PRÉJUDICE CORPOREL OU VIOLATION DES RESTRICTIONS DE LICENCE D'AVAYA. LA LIMITE DE RESPONSABILITÉ GLOBALE NE S’APPLIQUE PAS AUX MANQUEMENTS AUX OBLIGATIONS D'INDEMNISATION CONTRACTUELLE INCOMBANT À L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES EN VERTU DU PRÉSENT SLSA.

9. CONFIDENTIALITÉ

9.1 Informations confidentielles. Chaque partie reconnaît qu’elle peut recevoir des Informations Confidentielles de l’autre partie dans le cadre de la Commande et au cours de la relation commerciale générale des parties. Sauf stipulation contraire de la présente section 9 ou accord contraire des parties, la partie qui reçoit les Informations Confidentielles reçues en application du présent SLSA est tenue d’en préserver la confidentialité et ne peut les utiliser qu'aux seules fins de favoriser la relation commerciale entre les parties ou d’exercer ses droits et de remplir ses obligations en vertu du présent SLSA.

9.2 Divulgation autorisée. La partie destinataire n’est autorisée à divulguer les Informations confidentielles qu’à ses employés, contractants, agents, directeurs, administrateurs, conseils juridiques professionnels, Entités affiliées, fournisseurs ou sous- traitants ayant besoin de les connaître (« Parties Autorisées ») et qui sont liés par des obligations de confidentialité avec la partie destinataire au moins aussi protectrices que les conditions énoncées à la présente section 9. Chaque partie est responsable du non- respect par sa Partie Autorisée de ses obligations de confidentialité et ne peut divulguer les Informations confidentielles à un tiers autre qu’une Partie autorisée qu'avec le consentement préalable écrit de la partie divulgatrice. Nonobstant ce qui précède, la partie destinataire est autorisée à divulguer les Informations confidentielles comme l’exige la loi applicable, conformément à une ordonnance valable rendue par un tribunal, un organisme gouvernemental ou une autorité de régulation (y compris marché boursier) à condition que la partie destinataire, chaque fois que la loi applicable le permet : (i) informe préalablement par écrit la partie émettrice de cette obligation ; et

(ii) donne la possibilité à l'autre partie de s’opposer à la divulgation. Les obligations de confidentialité de chaque partie restent en vigueur trois ans après l’expiration ou la résiliation de la Commande, selon ce qui se produit le plus tard. Lors de cette résiliation ou expiration, et à la demande de la partie divulgatrice, la partie réceptionnaire cesse d’utiliser ou détruit (y compris les copies de celles-ci) les Informations confidentielles de l’autre partie qui sont en sa possession, sous sa garde ou sous son contrôle. Elle peut conserver des copies d'archive en application des lois sur la conservation des données obligatoire, à des fins réglementaires ou pour faire valoir ses droits, sous réserve des obligations de confidentialité visées dans la présente section 9. Nonobstant ce qui précède, tout secret commercial divulgué en vertu du présent Accord est tenu confidentiel par la partie destinataire : (i) aussi longtemps que cette Information confidentielle reste le secret commercial de la partie divulgatrice en vertu de la loi applicable ; ou (ii) tant que cette Information confidentielle relève de l'une des exceptions aux obligations de confidentialité spécifiées dans la présente section.

10. LOI APPLICABLE ET RÉSOLUTION DES LITIGES

10.1 Loi applicable. Le présent Accord, y compris tout Litige, est régi par les lois de la République Française, à l'exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de venteinternationale de marchandises.

10.2 Règlement des litiges et juridictions compétentes. Tout Litige est réglé conformément aux dispositions de la présente section. La partie soulevant le Litige adresse d'abord à l'autre partie une notification écrite du Litige conformément à la clause sur les notifications du présent Accord. Les parties s'efforcent de bonne foi de résoudre chaque Litige dans un délai de 30 jours, ou tout autre délai plus long convenu entre elles, à compter de la remise de cette notification, par voie de négociation entre les représentants désignés des parties qui ont un pouvoir de règlement des litiges. Si le Litige n’a pas été résolu dans le délai applicable, l’une ou l’autre des parties peut exclusivement recourir à l’arbitrage, tel que décrit dans l’article 10.3.

10.3 Arbitrage des Litiges. Tout Litige qui ne concerne pas un défaut de paiement, est définitivement réglé par voie d’arbitrage définitif et exécutoire conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale, par un arbitre unique désigné par les parties ou (faute d'accord) par un arbitre désigné par le Président de la Chambre de commerce internationale, si le total des réclamations, des recours incidents et des demandes reconventionnelles formées par une partie contre l'autre est inférieur à un million de dollars américains (1 000 000,00 USD) à la date où ces réclamations et ces recours sont déposés. Si ce montant est supérieur, la procédure se déroule conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale par trois (3) arbitres

désignés conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale. L’arbitrage se déroule en langue Française, à Paris. Le ou les arbitres ont uniquement le pouvoir d’accorder des dommages-intérêts compensatoires dans les limites visées à la section 8 (Limitation de responsabilité). Le ou les arbitres n'ont pas le pouvoir de limiter, étendre ou autrement modifier les termes du présent Accord. La sentence du ou des arbitres est définitive et contraignante pour les parties et peut être appliquée par toute juridiction de la compétence de laquelle relèvent les parties ou l’un quelconque de leurs éléments d'actif. Les parties partagent à parts égales le cout des honoraires des arbitres mais chacune supporte ses propres honoraires d’avocats et les autres coûts liés à l’arbitrage. Les parties, leurs représentants, les autres participants et le ou les arbitre(s) gardent dans la plus stricte confidentialité l’existence, le contenu et l’issue de l’arbitrage dans toute la mesure autorisée par la loi. Toute divulgation de l’existence, du contenu et de l’issue de l’arbitrage est aussi limitée et restreinte que nécessaire pour se conformer à la loi applicable. À titre d’illustration, si la loi applicable impose seulement la divulgation du montant financier de la sentence arbitrale, l’opinion ou la justification sous-jacente de cette sentence ne peut pas être divulguée.

10.4 Mesure de redressement par voie d’injonction. Rien de ce qui est stipulé dans la section 10 ne peut être interprété comme empêchant l'une ou l'autre des parties de demander des mesures provisoires, y compris notamment des injonctions restrictives temporaires et des injonctions préliminaires auprès d'une juridiction compétente aux fins de protéger ses droits à tout moment.

10.5 Paiement des factures. Rien de ce qui est stipulé dans l’article 10 ne peut être interprété comme empêchant Avaya d’obtenir une injonction de paiement pour le paiement des factures dont le terme est échu.

10.6 Délai de prescription. Les actions ou Litiges opposant les parties doivent être engagés conformément à la présente section dans les 2 ans à compter de la survenance de l’action ou du Litige.

11. CONDITIONS DES TIERS

Conditions des tiers. Le Client sera lié par certaines conditions supplémentaires (telles qu’indiquées par Avaya et xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxx/) qui s'appliquent aux Produits de tiers et/ou Services de tiers achetés auprès d'Avaya ("Conditions des Tiers"). En cas de conflit, les Conditions des Tiers prévalent sur le SLSA uniquement pour ces Produits de tiers et/ou Services de tiers.

12. DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

12.1 ATD. Avaya respecte les données à caractère personnel du Client et n'utilisera les informations fournies à Avaya par le Client ou collectées par Avaya dans le cadre de la fourniture des Services que conformément aux politiques relatives à la protection des données à caractère personnel d'Avaya et à l’ATD. Dans la mesure où Xxxxx traite des Données Personnelles (telles que définies dans l’ATD) pour le compte du Client, l’ATD d'Avaya le plus récent, publié sur xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx au moment de la Commande, s'applique et est intégré aux présentes par référence. L’ATD est considéré comme une Condition supplémentaire, le cas échéant.

12.2 Lorsque le Client a fourni ses données de contact électronique (par exemple, une adresse e-mail) à Avaya dans le cadre d'une Commande de Produits ou de Services, Avaya peut occasionnellement envoyer au Client des informations sur des Produits et Services similaires susceptibles de l'intéresser. Si le Client ne souhaite pas recevoir de telles informations, il doit contacter le service commercial d'Avaya ou notifier Avaya par e- mail à xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.

13. STIPULATIONS DIVERSES

13.1 Conformité. Chaque partie doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables à ses actions envisagées en vertu de la présente SLSA. Chaque partie convient de mener ses opérations relatives à la présente SLSA conformément à toutes les lois commerciales internationales. Il incombe à chacune des Parties d’obtenir les autorisations nécessaires requises par les lois commerciales internationales qui s’appliquent à ses activités d’importation, d’exportation, de réexportation, de transfert à l’intérieur du pays ou à toute autre activité de commerce extérieur dans le cadre de son exécution en vertu de la présente SLSA. Chaque partie confirme qu’elle ne s’engage pas dans des transactions impliquant des embargos complets ou sélectifs, des pays sanctionnés, et qu’elle n’a pas été désignée comme Partie refusée ou Partie restreinte en vertu des lois commerciales internationales applicables, sauf si des autorisations gouvernementales ont été obtenues. Les Parties conviennent de ne pas utiliser les Produits ou Services obtenus en vertu de la présente SLSA pour se livrer à des activités liées aux armes de destruction massive, à la prolifération nucléaire, aux armes nucléaires, chimiques ou biologiques, ou pour permettre ou faciliter de telles utilisations interdites des Produits ou Services par un tiers.

14. DÉFINITIONS

13.2 Cession, indépendance des parties et sous-traitants. Avaya peut céder le présent Accord passée en vertu de celui-ci à l’une quelconque de ses Entités affiliées ou à toute entité à laquelle Avaya peut vendre, transférer, assigner ou louer la totalité ou la quasi- totalité des actifs ou propriétés utilisés dans le cadre de l’exécution de l’Accord. Toute autre cession du présent Accord, ou de tout droit ou obligation en vertu de celui-ci sans le consentement écrit exprès de l’autre partie est invalide et sans effet. Avaya peut sous-traiter tout ou partie des obligations lui incombant en vertu du présent Accord mais reste

responsable des prestations. Avaya est une partie contractante indépendante et aucune relation de partenariat, co-entreprise ou d’agence n’existe entre les parties. Chaque partie est responsable du paiement de son propre personnel y compris les taxes et les assurances liées à l’emploi.

13.3 Force majeure. Aucune des parties n’est responsable d’un retard ou d’un défaut d’exécution si ce retard ou ce défaut est causé par des événements échappant à son contrôle raisonnable, y compris notamment les événements suivants : incendie, inondation, Acts of God, explosion, acte terroriste, piratage, logiciel malveillant, logiciel d’extorsion (ransomware), interruption d’activité ou perte de données causée par un acte malveillant ou criminel, une guerre ou engagement des hostilités, une grève, un embargo, un conflit du travail, une exigence gouvernementale, des troubles civils, une autorité civile ou militaire, et l'incapacité de sécuriser les matériaux ou les installations de transport.

13.4 Notifications. Toute notification est adressée à la partie concernée comme indiqué ci-après. Les notifications sont : (i) remises en mains propres ; (ii) envoyées par courrier simple ou courrier prioritaire (avec tous les frais ou affranchissement prépayés)

; (iii) envoyées par courrier électronique contenant un document PDF dûment signé (avec accusé de réception). Les notifications sont réputées remises, selon le cas, à la première des dates suivantes : (a) la date de réception ; (b) 2 jours ouvrables après l’envoi par coursier ; (c) 5 jours ouvrables après l'envoi par courrier de première classe ; et (d) le jour ouvrable suivant l'envoi par télécopie ou par courrier électronique.

Pour le client : Adresse indiquée sur le formulaire de commande

Pour Avaya: Avaya Inc. Attn : Law Dept. 000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XX 00000 Xxxxxx Xxxxxx, Email : xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

Pour la notification par le Client d’une annulation ou de son intention de ne pas renouveler les services de maintenance, les services gérés et les services d'abonnement, la notification doit être envoyée à Avaya : Avaya World Services Inc., service clientèle - à l’attention de : service Résiliation des services, Adresse électronique : xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx, Télécopie : 000-000-0000 ou si la Commande a été passée auprès d'une Entité affiliée d’Avaya, la notification d’annulation doit être envoyée à l’adresse électronique ou à l’adresse indiquée sur la Commande concernée.

13.5 Marques. Avaya et le Client ne pourront utiliser les marques, logos et autres signes pour des finalités marketings et de promotion.

13.6 Interprétation. Les stipulations concernant la confidentialité, l’octroi de licence au Client, l'indemnisation et toutes les autres dispositions qui, de par leur nature, sont destinées à survivre à la résiliation ou l’expiration de la Commande survivront et continueront de produire pleinement leurs effets. Si l’une des clauses du présent Accord est jugé invalide, les autres clauses restent applicables et la clause invalide est remplacée par une clause en accord avec la finalité et l’intention du présent Accord. Aucune renonciation à un terme, une modalité, une condition ou un manquement ne peut être interprétée comme une renonciation à des modalités, conditions ou manquements ultérieurs. À l’exception de ce qui est expressément prévu dans l’Accord, seules les modifications écrites et signées de cet Accord sont applicables. Les titres de paragraphe sont mentionnés à titre indicatif et de référence uniquement. Le singulier inclut le pluriel, et inversement. L’expression « notamment » et les termes similaires ne doivent pas être interprétés comme des termes limitatifs. Chaque partie déclare que la personne qui signe le SLSA ou la Commande associée en son nom a le pouvoir de la lier contractuellement aux conditions et modalités du présent Accord. Le présent Accord ou tout document associé peut être signé par voie électronique au lieu d’une signature manuscrite. Le présent Accord peut être signé en un ou plusieurs exemplaires (y compris par télécopie), chacun des exemplaires, une fois signé, étant considéré comme un original et ayant la même force et le même effet qu’un original. Le présent Accord constitue l'intégralité de l’accord des parties relativement à l’objet du présent Accord et remplace toutes les communications, déclarations ou accords antérieurs et contemporains, oraux ou écrits, entre les parties concernant cet objet.

13.7 Ethique, conformité et responsabilité sociale d’Avaya. Avaya est engagée en faveur d'une conduite professionnelle éthique et de responsabilité sociale. Nous nous efforçons de travailler conformément au Code de conduite des fournisseurs d’Avaya consultable à l’adresse suivante : xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxx_xxxxxxx.xxx.

13.8 Ordre de priorité. Les termes contradictoires ou incompatibles ne peuvent raisonnablement pas être interprétés comme non conflictuels, cohérents et complémentaires, l’ordre de préséance décroissant suivant sera. : (i) Avaya Bon de commande Client, (ii) Description du service, SAS et SLS, (iii) Conditions spécifiques à la Commande ; (iv) les présentes Conditions Générales, et (v) et tout autre document expressément mentionné dans la présente SLSA qui régit les Produits et Services ;

13.9 Difficultés. En dérogation expresse à l'article 1195 du Code civil, Avaya et le Client conviennent d'assumer les risques résultant de la survenance de circonstances imprévisibles et renoncent en conséquence à demander la résiliation de l'Accord et de la Commande associée ou une renégociation de ses conditions.

13.10 Réduction des obligations. Xxxxx et le Client renoncent chacun au droit d'accepter une mauvaise exécution de l'Accord ou de demander une réduction proportionnelle du prix, en dérogation expresse à l'article 1223 du Code civil français.

« Affiliée » ou « Entité affiliée » désigne une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous contrôle commun avec un signataire des présentes conditions. A ce titre, le terme « contrôle » signifie le pouvoir de diriger l'administration et les politiques de cette partie, directement ou indirectement, par détention de titres avec droit de vote, par contrat ou d'une quelconque autre manière ; et les termes « contrôle » et « contrôlé » ont le sens correspondant à ce qui précède.

« Avaya » désigne, selon le contexte, Avaya LLC ou l’Entité affiliée d’Avaya concernée

nommée dans la Commande

« Avaya Bon de Commande Client » désigne la documentation fournie par Avaya au client établissant ce que le client achète et quel coût sera payé. Le présent Bon de Commande Client Avaya exclut expressément tout bon de commande fourni par le Client à Avaya.

« Commande » désigne une commande passée par le Client d’Avaya détaillant les Produits et Services achetés par le Client, et soumise à l’acceptation d’Avaya par courrier électronique à l'adresse électronique fournie par le Client à Avaya, par d'autres moyens de communication électronique convenus, par l’expédition des Produits ou par le commencement de la prestation de Services.

« Conditions supplémentaires » désigne, individuellement ou collectivement, les Politiques d'utilisation et les Descriptions de service.

« Client » signifie l’entité indiquée sur le formulaire de Commande.

« Date de livraison » désigne la date à laquelle Xxxxx livre au transporteur pour expédition ou, dans le cas d’un Logiciel pouvant être activé par Avaya à distance ou livré par voie électronique, la date à laquelle le Logiciel est activé ou téléchargé sur le processeur cible.

"DS" ou "Description de Service" signifie la description des Services alors en vigueur à la date de la Commande du Client.

« Documentation » désigne les informations publiées sur divers supports qui peuvent inclure des informations sur le produit, la description des abonnements ou services, des instructions de fonctionnement et des spécifications de performance qui sont généralement mises à la disposition des utilisateurs des produits. La Documentation n'inclut pas les supports marketing.

« EULA » désigne les conditions de licence du logiciel global d'Avaya, disponibles à l'adresse xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx (ou sur un site successeur dûment mentionné), qui peuvent être mises à jour de temps à autre et qui s'appliqueront de manière prospective.« Informations confidentielles » signifie les informations commerciales et/ou techniques, les secrets commerciaux, les inventions non brevetées ou la propriété intellectuelle confidentielle de l’une ou l’autre des parties, les informations financières y compris les prix, les prévisions de remises ou les données sur les ventes, les informations acquises au cours de toute visite sur place ou via un accès à distance et toute autre information appartenant à l'une des parties, qu’elle soit sous forme tangible ou autre, si elle est marquée ou autrement expressément identifiée par écrit comme confidentielles. Les informations communiquées oralement sont considérées comme des Informations confidentielles si la partie qui les reçoit sait ou a des raisons de savoir que les informations divulguées étaient des informations confidentielles. Les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui : (i) sont entrées dans le domaine public sauf si cela résulte d’un manquement au présent Accord de la partie destinataire ; (ii) étaient légalement en la possession de la partie destinataire avant leur divulgation en vertu du présent Accord ; ou (iii) ont été obtenues par la partie destinataire à titre non confidentiel d'un tiers qui avait le droit de divulguer ces informations à la partie destinataire.

« Litige » désigne tout litige, réclamation ou différend consécutif ou relatif aux présentes conditions, la relation commerciale entre les parties, sa cessation et ses conséquences.

« Livrable » désigne un logiciel, une documentation ou un autre produit de travail personnalisé créé dans le cadre d’une mission de services professionnels (telle que définie dans les conditions spécifiques de services professionnels de la Commande) ; Les livrables n’incluent pas le matériel et les logiciels généralement disponibles et ne sont pas des Produits.

« Logiciel » est défini dans la Licence d’Utilisateur final.« Conditions d’utilisation »

désigne les conditions supplémentaires régissant les Services Cloud.

« Lois du commerce international » désigne toutes les lois, lois, réglementations, directives, directives et ordonnances applicables en matière d’importation, d’exportation, de réexportation, de transfert dans le pays et autres lois sur le contrôle du commerce extérieur.

"Mise à jour" désigne un correctif, un avis de correction de produit (PCN), un logiciel mineur, une mise à jour du micrologiciel ou un pack de services.

« Mode de paiement » désigne le paiement par le Client par carte de crédit, en ligne, par prélèvement automatique ou par tout autre mécanisme de paiement autre que le transfert électronique de fonds du Client.

« Outils d’Avaya » désigne les articles qu’Xxxxx prête ou met à la disposition du Client aux fins de la Commande (par exemple, Secure Access Link, etc.).

Politiques d'utilisation " désigne les politiques ou les conditions supplémentaires qui sont incorporées dans le présent AVSL et qui s'appliquent à la fourniture de certains services tels qu'identifiés dans le présent document et dans la matrice.

« Produits » désigne le matériel, le Logiciel sous licence et la Documentation associée.

« Produit de tiers » désigne tout produit fabriqué ou fourni par une entité autre qu’Xxxxx,

y compris les produits commandés par le Client auprès de tiers, les produits fournis par

Avaya qui sont reconnaissables en tant qu’articles autonomes et les produits identifiés comme des articles distincts sur le barème de prix d’Avaya, sur les devis, sur les formulaires de spécification des commandes ou sur la Documentation.

« Propriété Intellectuelle d’Avaya » désigne collectivement les droits, titres et intérêts relatifs à toute propriété intellectuelle sur les Produits, les Services, tous les Livrables fournis au Client ainsi que tout savoir-faire, œuvre dérivée, invention, processus, bases de données, Documentation, supports de formation et toute autre propriété intellectuelle et tout mode de réalisation tangible de celle-ci.

« Réclamation » signifie une réclamation, une action, un procès ou une procédure introduit(e) par un tiers à l’encontre d'une partie au motif qu’un Produit ou Service, dès sa date de livraison, contrefait un brevet, des droits d’auteur ou une marque commerciale ou secret commercial ou tout droit de propriété intellectuelle.

« Retour d'Information » désigne les commentaires ou les suggestions.

« Services » désigne les services d’Avaya décrits dans la Description des Services applicable ou SOW.

« Service de tiers » désigne tout service fourni par une entité autre qu'Avaya ou qu’un

sous-traitant d’Avaya.

« Statement of Work» désigne un document spécifique au Client qui décrit les caractéristiques, les modalités et conditions d’un service Avaya acheté par le Client. "SAS" ou "Supplément au contrat de service" a la signification donnée dans les Conditions Spécifiques de la Commande applicable

.

Conditions spécifiques : Vente de Produits et Licences d’abonnement

Les présentes Conditions spécifiques s'appliquent aux Produits et/ou Licences d'abonnement achetés par le Client dans le cadre de la Commande.

1. COMMANDES ET MODIFICATIONS

3. LICENCE D’ABONNEMENT

1.1 Modifications des Produits. Avaya peut, avant la livraison d'un Produit : procéder à

des modifications sur le Produit ; modifier les dessins et les spécifications du Produit ou remplacer le Produit par un Produit de conception plus récente à condition que les modifications n’aient pas d’effet préjudiciable important sur la fonction du Produit. Nonobstant ce qui précède, les parties peuvent convenir de modifier une Commande une fois que le Client l'aura passée. Ces modifications peuvent être soumises à des frais supplémentaires.

1.2 Annulation des Commandes de Produits. Le Client peut annuler une Commande de Produits avant son expédition par notification écrite à Avaya comme suit :

1.2.1 dans les 24 heures suivant le placement de la Commande : sous réserve de la

facturation de frais d’annulation correspondant à 5 % du prix d’achat

1.2.2 plus de 24 heures après le placement de la Commande : sous réserve de la

facturation de frais d’annulation correspondant à 10 % du prix d’achat.

1.2.3 Avaya peut facturer immédiatement les frais d'annulation.

1.2.4 Le Client ne peut pas annuler une Commande une fois qu'Avaya ou un tiers a personnalisé le Produit concerné, que le Produit a été expédié ou mis à disposition pour téléchargement.

1.3 Reports des Commandes de Produits. Le Client peut demander le report de la Date de livraison des produits jusqu’à 75 jours après la Date de livraison initiale. Tout demande de report par le Client supérieure à 75 jours après la Date de livraison initiale autorisera Xxxxx à annuler la Commande pour les Produits qui n'ont pas encore été livrés moyennant des frais d'annulation de 10 % du prix pour ces Produits annulés, payables par le Client lors de l’annulation par Xxxxx. Le reste de la Commande restera en vigueur.

1.4 Résiliation des Licences d'abonnement. Les conditions des Licences d’abonnement, leur résiliation, y compris tous frais de résiliation applicables, sont détaillés dans le SLSapplicable.

2. LIVRAISON, TITRE ET RISQUE DE PERTE

2.1  Livraison et risque de perte. Saufconvention contraire dans une Commande, toutes les livraisons de Produits seront effectuées comme suit :

Région	Condition d’expédition (INCOTERMS 2020)
Région APAC ((Asie Pacifique)	FCA (Point d’expédition désigné par Xxxxx)
Région CALA (Caraïbes-AM. Latine0	DDP (Point d’expédition désigné par Xxxxx)
Région EMEA (Europe, M. Orient, Afrique)	CIP (Point d’expédition désigné par Xxxxx)
Région NA (Amérique du Nord)	CIP (Point d’expédition désigné par Xxxxx)

Le risque de perte est organisé selon l’Incoterm utilisé. Avaya peut facturer au Client des frais d’expédition et de manutention liés à la livraison des Produits qui seront indiqués dans un poste distinct de la facture d’Avaya. Le risque de perte est transféré au Client à la Date de livraison.

2.2 Propriété sur les matériels. Sauf si le matériel est vendu en tant que Service, la propriété du matériel est transférée au Client à la de réception de l’intégralité du paiement relatif au Produit. Avaya peut, à sa seule discrétion et à tout moment, renoncer à l’exigence de paiement avant le transfert de propriété sur le matériel, auquel cas la propriété est transférée au Client à la Date de livraison ou (si elle est ultérieure) à la date de la renonciation concernée. La propriété du matériel vendu en tant que service n'est pas transférée au Client

2.3 Absence de transfert propriété sur le Logiciel. Le Logiciel est concédé sous licence au Client comme prévu à la section 3. Les droits sur le Logiciel restent la propriété de Avaya et ses concédants de licence (étant entendu que le Client a le droit de conserver les copies du Logiciel fourni pendant la durée de la licence qui s'applique à l’utilisation du Logiciel concerné).

2.4 Sûreté. Tant qu’Avaya n’a pas reçu le paiement intégral du Client pour les Produits tangibles, le Client autorise Avaya à enregistrer la réserve de propriété d’Avaya dans l’attente du paiement, sur les registres officiels applicables de toute juridiction nationale ou locale dans laquelle le Produit concerné est livré ou physiquement situé. À la demande d’Xxxxx (et aux frais d’Avaya), le Client signe tout document et prend toutes les mesures raisonnablement demandées par Xxxxx pour permettre à Xxxxx d’exercer ses droits sur la sûreté visée par laprésente section.

Les Licences d'abonnement sont également soumises au Supplément de la Licence

d'abonnement (« SLS ») alors en vigueur.

4. GARANTIES

4.1 Étendue de la garantie. Avaya garantit au Client que, pendant la période de garantie applicable, les Produits seront conformes à et fonctionneront conformément à la Documentation applicable dans tous les aspects matériels.

4.2 Période de garantie. Les périodes de garantie sont les suivantes : (i) matériels

:12 mois à compter de la Date de mise en service pour le matériel installé par Avaya et à la Date de livraison pour tout autre matériel ; et (ii) Logiciels et supports logiciels : 90 jours à compter de la Date de mise en service pour les Logiciels installés par Avaya ; la date de Début de la Période de Licence d'abonnement telle que définie dans le SLS ; ou la date de livraison pour tous les autres Logiciels et supports.

4.3 Recours. Si un Produit n’est pas conforme à la garantie mentionnée ci-dessus et qu'Xxxxx reçoit du Client au cours de la période de garantie applicable une notification écrite décrivant de manière raisonnablement détaillée en quoi le Produit n’est pas conforme, alors le recours exclusif du Client est soit l’engagement d’Xxxxx s’engage, à son choix, à : (i) réparer ou remplacer le Produit pour qu’il soit conforme ou (ii) rembourser les sommes payées par le Client pour le matériel ou Logicial lors du retour du matériel non conforme. Le matériel de remplacement peut être neuf, reconditionné en usine, remis à neuf ou fonctionnellement équivalent et n’est fourni que sur la base d’un échange. Le matériel retourné qui a été remplacé par Avaya devient la propriété d’Avaya. Les Produits de remplacement sont garantis comme mentionné ci-dessus pour la période restant de garantie du Produit d’origine. Pour les réclamations au titre de la garantie du Logiciel, Avaya fournira un accès en libre service aux correctifs Logiciel et à la documentation Produit disponible.

4.4 Coûts. Sous réserve d'une réclamation valable, si le Produit est retourné pendant la période de garantie applicable, Avaya ne facturera pas la réparation, le remplacement, l’identification ou la correction d’erreur, ni les frais de retour du Produit non conforme. Si Xxxxx estime que le Produit fonctionnait conformément à sa garantie applicable, Avaya peut facturer au Client les opérations d'identification ou de correction d’erreur, les couts de réparation, de remplacement et d’expédition aux tarifs d’Avaya en vigueur (temps passé et matériel).

4.5 Exclusions et décharge de responsabilité. Les garanties ne s'étendent pas aux dommages, dysfonctionnements ou non-conformités causés par : (i) l’utilisation par le Client des Produits en violation de la licence concédée en vertu de l’Accord ou d'une façon incompatible avec la Documentation ; (ii) l’usure normale due à l’utilisation du Produit, notamment les imperfections esthétiques du Produit et les rayures d’écran ;

(ii) l’utilisation d'équipements, de logiciels ou d'installations non fournis par Avaya avec les Produits (sauf dans la mesure prévue dans la Documentation) ; (iv) le non- respect par le Client des instructions d’installation, de fonctionnement ou d'assistance d’Avaya ;

(iii) le manquement du Client à son obligation de permettre à Xxxxx d'accéder en temps utile, à distance ou autrement, aux Produits ; ou (vi) la non-installation des mises à jour fournies par Xxxxx. Les garanties ne s’étendent pas aux Produits qui ont été entretenus ou modifiés par une personne autre qu’Xxxxx ou un tiers spécifiquement autorisé par Avaya pour fournir le service ou pour procéder à la modification.

5. DÉFINITIONS

« Supplément à la Licence d’abonnement » ou « SLS » désigne le document de description de l’offre d’Avaya pour les Licences d'abonnement en vigueur à la date d’acceptation d’une Commande par Avaya et disponible à l’adresse suivante xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/ et applicable par référence dans le présent SLSA.

« Licence(s) d'abonnement » désigne les licences de logiciel commandées par le

Client qui font l’objet d'un Abonnement.

« Date de mise en service " désigne la première des dates suivantes : (i) Avaya notifie au client que les produits sont installés et disponibles pour une utilisation en production

; ou (ii) le client commence à utiliser le produit dans un environnement de production.

Conditions spécifiques: Services professionnels

Les présentes Conditions spécifiques de la Commande s'appliquent aux Services professionnels acquis par le Client dans le cadre des Commandes ou SOW.

1. CHAMP D’APPLICATION

Professionnels exécutés jusqu’à la date de résiliation et, le cas échéant, les frais de

Avaya fournira des « Services professionnels » comme décrits dans la Commande qui peut, le cas échéant, comprendre un Statement of Work ou une Description du service Avaya fournira les Services Professionnels conformément à la Commande, la description des Services Professionnels ou Statement of Work (ci-après la « Commande ») décrivant les Services Professionnels à exécuter. Les Services Professionnels peuvent inclure l’installation et la configuration de Produits et Services, le conseil et d’autres Services Professionnels pour lesquels Avaya crée un Livrable et/ou réalise d'autres objectifs définis ou une phase de projet que ce soit sur une base d’étapes clés (milestone), une base matérielle et horaire ou toute autre base.

2. ACCEPTATION

2.1. Services Professionnels rendus sur une base T&M. Ces Services Professionnels sont considérés acceptés à la date d’exécution.

2.2 Commande sans procédure d'acceptation. Lorsque la Commande ne contient pas de services « temps passé et matériel » ou de critères et procédures d’acceptation spécifiques, les Services Professionnels sont réputés acceptés à la première des deux dates suivantes : (i) Avaya fournit un avis de d’exécution ou (ii) la signature par le Client d’un certificat d’acceptation.

2.3 Commande avec procédure d'acceptation. Les Services Professionnels sont réputés acceptés à la première des dates suivantes : (i) la fin de la période d’acceptation visée dans la Commande sauf, avant cette date, Xxxxx a reçu un avis de rejet du Client ; ou

(ii) la signature par le Client d’un certificat d'acceptation. Si les Services Professionnels ne sont pas conformes aux critères d'acceptation convenus et si Xxxxx a reçu avis de rejet, alors Xxxxx exécutera de nouveau les Services Professionnels non- conformes et les soumettra de nouveau à acceptation comme décrit ci-dessus. Si, après la nouvelle soumission, les Services Professionnels ne respectent toujours pas les critères d'acceptation convenus sur un point essentiel , les recours du Client sont les suivants : (i) résilier les Services Professionnels non conformes et retourner tous les Livrables non conformes pour remboursement de toutes sommes prépayées en vertu du Statement of Work pour les Services Professionnels non conformes ou (ii) accepter les Professional Services, sous réserve des garanties et recours décrits dans la section 6. Le Client est réputé avoir accepté les Services Professionnels conformément à la sous-section 2.2 ci- dessus, si Avaya n'a pas reçu de notification écrite de la résiliation dans les 5 jours suivant la nouvelle soumission d’Avaya pour acceptation.

2.4 Certificat d'acceptation. Après acceptation conformément à la présente section 2, le Client signe et retourne sans délai le certificat d'acceptation. Le certificat d'acceptation à peut être envoyé par le Client à Avaya par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par Avaya au Client ou par tout moyen de communication électronique convenu.

2.5 Utilisation en production. Nonobstant les des dispositions ci-dessus, une utilisation en production par le Client constitue une acceptation à toutes fins en vertu de l’Accord.

3. TRANSFERT DE RISQUE ET LICENCE SUR LES LIVRABLES

3.1 Transfert des risques. Si les Services Professionnels couvrent des éléments matériels tangibles à livrer au Client, le risque de perte et le transfert de propriété lui sont transférés à la date de réception du Livrable par le transporteur pour expédition au Client.

3.2 Licence sur les livrables. Sous réserve du paiement par le Client des sommes dues au titre des Professional Services, Avaya accorde au Client une licence non exclusive, non cessible, limitée et non susceptible d’être concédée en sous-licence pour utiliser les Livrables créés par Xxxxx et livrés au Client. Le Logiciel contenu dans les Livrables sera concédé en licence et régi par les Conditions générales de licence de logiciel d’Avaya (ou « Licence d’Utilisateur final ») disponibles à l’adresse suivante : xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx ou tout site lui succédant.

résiliation.

6. GARANTIE

6.1 Avaya garantit que les Services Professionnels seront exécutés avec professionnalisme par un personnel qualifié et que, pendant une période de 30 jours à compter de la date d’acceptation effective ou présumée des Professional Services, les Services Professionnels seront conformes aux points essentiels des spécifications de la Commande.

6.2 Recours. Si les Services Professionnels ne sont pas conformes à leur garantie et qu'Xxxxx reçoit du Client, pendant la période de garantie applicable, une notification écrite décrivant de manière raisonnablement détaillée la non-conformité des Professional Services, Avaya s’engage, à son choix, à : (i) exécuter de nouveau ces Services Professionnels ou (ii) rembourser au Client toutes sommes prépayées au titre des Services Professionnels non conformes. S’agissant des Services Professionnels rendus sur une base « temps passé et matériel », le Client peut les annuler, sous réserve du paiement des sommes dues au titre des Services Professionnels déjà effectués. CES RECOURS SERONT LES RECOURS UNIQUES ET EXCLUSIFS DU CLIENT ET SE SUBSTITUERONT À TOUT AUTRE DROIT OU RECOURS QUE LE CLIENT PEUT OPPOSER À AVAYA CONCERNANT LA NON- CONFORMITÉ DES PROFESSIONAL SERVICES.

6.3 Exclusion de responsabilité. Les Services Professionnels fournis pour améliorer la sécurité du réseau ne constituent pas une garantie contre les codes malveillants, les routines nuisibles et les autres techniques et outils utilisés par les « pirates » informatiques et autres tiers pour créer des failles de sécurité. Ni Avaya ni ses fournisseurs ne donnent de garantie, expresse ou implicite, que toutes les menaces à la sécurité et les vulnérabilités seront détectées ou que les Services Professionnels protègeront le réseau d’un utilisateur final ou des éléments particuliers du réseau contre les intrusions et autres failles desécurité.

7. RÉSILIATION DE LA COMMANDE

Chaque partie peut résilier les Services Professionnels qui n'ont pas été soumis à la procédure d’acceptation conformément à la Commande par écrit notifié moyennant un délai de préavis de 45 jours. Le Client paiera les Services Professionnels exécutés jusqu’à la date de résiliation ainsi que toutes les dépenses non remboursables ou non résiliables encourues par Xxxxx et, le cas échéant, tous les frais de résiliation.

8. DEFINITIONS

« Période d'acceptation » désigne la période pendant laquelle le Client peut tester le Livrable, laquelle ne peut être supérieure à dix (10) jours ouvrables à compter du jour ouvrable suivant immédiatement la date à laquelle le Livrable est livré au Client.

« Services professionnels » désigne la mise en œuvre des produits et autres services décrits dans une Commande.Les Services « T&M » ou Services « temps et passé matériel » sont des Services professionnels facturés par Avaya en fonction du temps consacré à l’exécution du travail et des matériaux utilisés.

4. FACTURATION DES PROFESSIONAL SERVICES

4.1 Les Services Professionnels seront facturés à l’avance ou comme spécifié dans

la Commande.

4.2 Les Services Professionnels rendus sur une base « temps passé et matériel » ou T&M » seront facturés chaque mois à termeéchu.

5. RETARDS

Tout retard dans l’exécution des Services Professionnels causé par le Client peut

donner lieu à la facturation de frais supplémentaires. Si ce retard est supérieur à 30 jours, Xxxxx peut résilier la Commande et le Client accepte de payer tous les Services

8

Version 12/2023 France - Transactionnel - Confidentiel

Conditions spécifiques - Services d’assistance et Services gérés

Les présentes Conditions spécifiques s'appliquent aux Commandes au titre desquelles sont achetés des Services gérés ou Services d'assistance par le Client.

1. COMMANDE ET PRESTATION DE SERVICES

rapports définis par l’utilisateur ; (iv) services de récupération de données ; services

En contrepartie du paiement des sommes applicables et sous réserve du respect des termes de l’Accord, Avaya fournira les options choisies par le Client de Services d'assistance ou de Services gérés (pour les Produits pris en charge sur les Sites pris en charge et décrits dans la Commande ou DS (collectivement les « Services » dans les présentes Conditions spécifiques à la Commande).

associés à la relocalisation des Produits pris en charge ; (vi) correction des incidents résultant de causes externes aux Produits pris en charge (comme les coupures de courant ou les surtensions) ; et (vii) les services pour les Produits pris en charge qui ont été mal utilisés, utilisés en violation de leurs restrictions de licence, mal installés ou mal configurés ou dont les numéros de série ont été modifiés, abimés ou supprimés.

9. RESPONSABILITÉS SUPPLEMENTAIRES DU CLIENT

2. MONITORING

Avaya peut monitorer électroniquement les Produits pris en charge pour : (i) réaliser des diagnostics à distance et des mesures correctives ; (ii) déterminer la configuration du système et les frais applicables ; (iii) vérifier le respect de l’Accord de licence de l’utilisateur final applicable ; (iv) évaluer les besoins du Client en Produits ou Services additionnels afin de pallier ou résoudre des problèmes de Services ; ou (v) tout autre fin prévue dans la Description des Services.

3. CORRECTION DES INCIDENTS

Certaines options de Services peuvent inclure la correction des incidents. Les catégories d’incident et tout niveau d'assistance correspondant, sont décrits plus en détail dans la Description de Service applicable.

4. ASSISTANCE TÉLÉPHONIQUE

Chaque fois que l’option de Services choisie inclut l'assistance téléphonique, Avaya la proposera en fonction de l'option de couverture (heures de service, délais de réponse cible, etc.) que le Client aura choisie dans la Commande ou le SOW

5. FIN DES SERVICES D’ASSISTANCE

Régulièrement, Avaya ou un fabricant tiers peut déclarer la Fin des Services d'assistance pour certains Produits pris en charge. Le Client peut avoir accès au site Internet d’assistance utilisateur d’Avaya (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx ou tout site lui succédant) pour consulter les notifications de Fin des Services d'assistance et pour enregistrer son adresse électronique afin de recevoir ces notifications par courrier électronique dès qu’elles sont publiées par Avaya. Pour les Produits concernés par la Fin des Services d'assistance, Avaya continuera de fournir des Services d’assistance étendus (sauf pour les exceptions qui seront indiquées). Si la Description des Services n'inclut aucune information sur les Services d'assistance étendus, Avaya mettra à disposition la description des Services d’assistance étendus (le cas échéant) pour les Produits concernés au même moment que la notification de Fin des Services d’assistance. Pour les Produits non concernés par les Services d’assistance étendus, si les Services sont interrompus pour un Produit pris en charge, le Produit pris en charge sera retiré de la Commande ou du SOW et les tarifs seront ajustés en conséquence.

6. MATÉRIEL DE REMPLACEMENT

Tout matériel de remplacement fourni dans le cadre des Services peut être neuf, reconditionné en usine, remis à neuf, refabriqué ou fonctionnellement équivalent. Il est fourni uniquement sur la base d’un échange. Le matériel retourné qui a été remplacé par Avaya devient la propriété d’Avaya. La propriété du matériel de remplacement installé par Avaya et fourni dans le cadre des Services est transférée au Client à la date de l’installation. La propriété des autres matériels fournis dans le cadre des Services est transférée au Client comme indiqué dans les Conditions spécifiques applicables à la vente de produits et aux Licencesd’abonnement.

7. PRODUITS SUPPLEMENTAIRES

Les Produits nouvellement achetés sont automatiquement ajoutés à la Commande ou au SOW, pour le reste de la durée au tarif en vigueur. Le Client informera sans délai excessif Avaya de l’existence de tout Produit supplémentaire qui n’aura pas été acquis auprès d’Avaya. Les Produits achetés auprès d’une personne autre que le fabricant ou un partenaire du réseau Avaya sont ajoutés ou non aux Produits pris en charge, au choix d’Avaya ; ces Produits ainsi ajoutés feront l'objet d'une certification par Avaya, au tarif de Services d’Avaya envigueur.

8. LIMITATIONS GÉNÉRALES

Sauf disposition contraire de la Description des Services applicable, Avaya fournira les Services liés au logiciel uniquement pour la version actuelle non modifiée du Logiciel et la version antérieure. Les éléments suivants sont inclus dans les Services uniquement si la Description des Services les inclut expressément : (i) assistance pour les applications définies par l’utilisateur ; (ii) assistance pour les Produits pris en charge qui ont été modifiés par une partie autre qu’Avaya (à l’exception de l’installation des mises à jour standard auto-installées fournies par le fabricant) ; (iii) corrections apportées sur les

9.1 Généralités. Aux frais du Client, le Client coopérera avec Xxxxx dans la

mesure raisonnablement nécessaire pour qu’Xxxxx exécute ses obligations, notamment et sans limitation en : (i) permettant à Avaya d'avoir un accès total, libre et sécurisé à ses sites ; (ii) donnant les numéros de téléphone, les adresses de réseau et les mots de passe nécessaires pour l’accès à distance ; (iii) fournissant les informations d'interface pour les Produits pris en charge ainsi que les consentements et licences de parties tierces pour y accéder ; et (iv) toutes autres responsabilités prévues dans la Description des Services applicable ou convenues autrement de temps à autre. Si Avaya fournit des mises à jour dans le cadre des Services, le Client les installera sans délai sauf indication contraire dans la DS.

9.2 Fourniture de Produits pris en charge et de Systèmes. Le Client fournira tous les Produits pris en charge et Sites pris en charge. Le Client déclare et garantit à tout moment que : (i) le Client est propriétaire de chacun ceux-ci ou dispose d’une autorisation d’accès ou d’utilisation ; et (ii) Avaya, ses fournisseurs et ses sous-traitants disposent des autorisations d’accès ou d’utilisation nécessaire pour fournir les Services en temps utile.

9.3 Déplacements de Produits pris en charge. Le Client informera Xxxxx avant tout déplacement de Produits pris en charge. Des Services identiques peuvent ne pas être disponibles sur tous les sites et, dans ce cas, des frais d'annulation seront facturés ou des frais supplémentaires pourront s'appliquer si Avaya encourt des coûts additionnels pour la prestation des Services à la suite de ces déplacements.

9.4 Gestion des fournisseurs. Lorsque lа DS applicable indique qu’Avaya fournit des services de Gestion des fournisseurs pour le Client, le Client fournira à la demande d’Avaya, une lettre d'autorisation ou un document similaire permettant à Avaya de fournir les services de Gestion des fournisseurs. Lorsque le consentement d’un fournisseur tiers est nécessaire pour qu’Avaya puisse fournir la Gestion des fournisseurs en temps utile, le Client obtiendra le consentement écrit du fournisseur et en fournira une copie à la demande d’Xxxxx.

9.5 Hébergement tiers. Si une ou plusieurs adresses de réseau à monitorer par Avaya sont associées à des systèmes détenus, gérés et/ou hébergés par un prestataire tiers, le Client s’engage à : (i) informer Avaya de l’existence du prestataire tiers avant le début des Services ; (ii) obtenir le consentement préalable écrit du prestataire tiers autorisant Avaya à réaliser les Services sur les systèmes informatiques du prestataire tiers et fournir à la demande d’Avaya une copie de cet accord ; et (iii) faciliter les communications nécessaires entre Avaya et le prestataire tiers relativement aux Services.

10. GARANTIE

10.1 Période de garantie. La période de garantie est de 30 jours à compter du premier jour de fonctionnement.

10.2 Étendue de la garantie. Avaya garantit au Client que, pendant la période de garantie applicable, les Services seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l'art par unpersonnel qualifié.

10.3 Recours. Sous réserve d’une notification écrite valable pendant la période de garantie décrivant de manière raisonnablement détaillée la défaillance du Service, si le Service n’est pas conforme à la garantie mentionnée ci-dessus, Avaya exécutera de nouveau les Services d’assistance ou gérés non conformes. Il s’agit du seul et unique recours du Client. si Xxxxx n'est pas en mesure de ré-exécuter les services dans un délai raisonnable de sorte qu'ils soient conformes à tous égards importants à la garantie applicable, Xxxxx remboursera les frais payés pour les Services d’assistance ou gérés non conformes.

10.3.1 Procédures de garantie. Le Client doit remettre une notification écrite à Avaya pendant la période de garantie applicable décrivant de manière raisonnablement détaillée la non-conformité des Services d’assistance ou gérés à la garantie applicable.

11. DURÉE

11.1 Durée des Services d'assistance. Sauf si une durée différente est indiquée dans la Description des Services applicable, Avaya fournira les Services d’assistance pendantune période initiale d’un an. La Commande sera automatiquement renouvelée pour des périodes successives de 1 an (sauf période de renouvellement plus longue indiquée dans la Description des Services applicable) en appliquant l’offre d'assistance

disponible la plus similaire, et les tarifs alors en vigueur, sauf notification écrite de l’une des parties informant l’autre de son intention de ne pas renouveler les Services au moins 30 jours avant l’expiration de la période initiale ou la période de renouvellement applicable.

11.2 Services gérés. Sauf si une période initiale plus longue ou des périodes de renouvellement différentes sont définies dans la Commande, le SOW ou la DS, Avaya fournira les Services gérés pendant une durée initiale de 3 ans avec un renouvellement automatique pour des périodes successives de 1 an, sauf notification écrite de l’une des parties informant l’autre de son intention de ne pas renouveler les Services au moins 90 jours avant l’expiration de la période initiale ou de la période de renouvellement applicable.

12. DÉFINITIONS

« Services gérés » désigne la gestion des Produits pris en charge y compris (le cas

échéant) les notifications client automatisées, la gestion de la configuration, la gestion des incidents et des problèmes, le centre d'assistance et le monitoring.

« SAS » ou « Supplément à l’Accord de Services » désigne le document décrivant les caractéristiques, les modalités et les conditions d’une offre de Services d’assistance d’Avaya.

« Services d'assistance » désigne la maintenance et l’assistance pour les Produits.

« Produits pris en charge » désigne les Produits pour lesquels les Services doivent être fournis, tels qu’identifiés dans la Commande ou le Statement of Work applicable, conjointement avec tous Produits supplémentaires qui peuvent inclure les Produits mis à la disposition du Client dans le cadre des Services d'abonnement ainsi que des Produits de tiers dans la mesure où ils sont spécifiés dans la Commande ou la Description des Servicespertinente.

« Sites pris en charge » désigne le(s) site(s) t où les Services doivent être fournis, comme indiqué dans la Commande ou le Statement of Work applicable.

Conditions spécifiques: Services Cloud

Les présentes Conditions Spécifiques à la Commande et les Conditions supplémentaires s'appliquent dans la mesure où le Client achète des services fournis à partir du " Cloud " dans le cadre de la Commande, le tout tel qu'indiqué dans la Matrice ("Service Cloud"). Les Conditions supplémentaires spécifiques au pays disponibles sur le site xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx (ou tout autre site qui lui succèdera).

1. CONDITIONS DE SERVICES

1.1 Services. Dès l’acceptation d'une Commande, Avaya met les Services Cloud à disposition du Client pour la Durée initiale. La Durée initiale est renouvelée pour des Périodes de renouvellement consécutives lorsque le renouvellement automatique est disponible, sauf dénonciation par l’une des parties manifestant l’intention de ne pas renouveler, adressée à l’autre moyennant un préavis écrit de 30 jours (ou une période plus longue si cela est prévu dans le Statement of Work ou les Conditions supplémentaires applicables) avant la fin de la Durée initiale ou de la Période de renouvellement en cours.

1.2 Modification et interruption des Services. De temps à autre, Avaya peut mettre à jour ou modifier les Services Cloud, y compris les caractéristiques, la fonctionnalité et les Conditions supplémentaires à condition que : (a) le changement et la modification s'appliquent à tous les clients en général et ne visent pas un client particulier et (b) un préavis d’un mois soit donné au Client pour toute modification importante du Service Cloud ou des Conditions supplémentaires ; dans ce cas, si la modification cause un préjudice important au Client, le Client a le droit d’interrompre l’utilisation du Service et de résilier la Commande correspondante par notification écrite adressée dans les 60 jours de la notification de la modification par Xxxxx, sans pénalité. Avaya met en œuvre les efforts commercialement raisonnables pour donner un préavis de 60 jours avant d’interrompre la vente d’un Service, après quoi ce Service ne peut plus être commandé.

1.3 Exigences du système. Les Services Cloud dépendent de la maintenance par le Client de l'accès à Internet, de l'accès au réseau et de l'alimentation électrique. Le Client est responsable de la maintenance de tous les équipements et services de télécommunications (y compris les services et appareils mobiles), à large bande et informatiques nécessaires pour accéder aux Services Cloud et les utiliser, et du paiement de tous les frais associés à ces services.

1.4 Enregistrement. Il peut être demandé au Client de s’enregistrer pour utiliser le Service. L’enregistrement peut nécessiter de fournir certaines informations (p. ex. adresse postale ou électronique, etc.) et le Client accepte de tenir ces informations à jour.

1.5 Politiques d'utilisation. Lorsque le Client accède à un Service et l’utilise, il incombe au Client de se conformer au SLSA, à la loi applicable et aux Politiques d'utilisation mentionnées. Les Politiques d'utilisation sont mises en ligne sur ce site web: xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx (ou le site web lui succédant) et sont intégrées par renvoi exprès de présente Xxxxxx. Xxxxx peut à tout moment mettre à jour les Politiques d'utilisation et mettre en ligne une version actualisée. Ces mises à jour prennent effet le mois civil suivant la mise en ligne par Aviva de la version actualisée. Il incombe au Client de consulter la Matrice afin de déterminer la Politique d'utilisation s'appliquant à chaque Service.

2. PAIEMENT, FACTURATION, FRAIS ET TAXES

2.1 Frais. Sauf indication contraire de cet Accord ou de la Commande, les prix sont donnés sur une base de consommation et/ou d'abonnement. Les prix indiqués dans les présentes n’incluent pas les taxes, les droits et les surtaxes imposés par le gouvernement qui peuvent être inclus dans les factures. Toutes les sommes dues à Avaya en vertu de la présente Annexe sont non-annulables et les montants payés ne sont pas remboursables sauf stipulation expresse contraire in the SLSA. Sauf indication contraire des Conditions supplémentaires, les Services Cloud sont facturés au Client chaque mois, à terme échu parAvaya.

2.2 Si le Client ajoute ou retire des utilisateurs ou, le cas échéant, des numéros au cours d’un mois donné, Avaya facture au Client une part proportionnelle des frais d’Abonnement au pro rata pour le mois.

2.3 Modification de prix. Avaya peut modifier les prix associés aux Services Cloud moyennant un préavis écrit de 30 jours calendaires. L’utilisation continue du Service par le Client après l’entrée en vigueur de la modification de prix vaut acceptation par le Client des prix ainsi modifié ; ceux-ci s'appliquent le premier jour du mois suivant la date à laquelle la modification de prix a été affiché/mis en ligne ou communiqué au Client.

2.4 Frais réglementaires. Le Client est responsable de l’ensemble des cotisations gouvernementales, surtaxes et frais réglementaires relatifs à l’utilisation des Services par le Client etquisont imposés à Avaya ou à toute Entité affiliée dans le cadre de la prestation ou de la vente des Services ou facturables aux clients par toute instance gouvernementale, y compris notamment toutes cotisations gouvernementales ou tous frais réglementaires imposé(e)s à Avaya à la suite d'un changement déterminant de la réglementation applicable aux Services ou à Avaya.

3. SERVICES FOURNIS, UTILISATION DUSERVICE

3.1 Début des services. Avaya notifie au Client la Date de mise en service. À moins que le Client ne notifie à Avaya, avant la fin du second Jour ouvrable suivant la Date de mise en service, que les Services Cloud ne sont pas opérationnels, la Période des

Services commence à la Date de mise en Service et se poursuit jusqu’à l’expiration ou la

résiliation des Services Cloud.

3.2 Assistance. Le Client peut accéder à l’assistance technique en envoyant un courrier électronique ou en appelant les numéros indiqués dans les Conditions supplémentaires applicables.

3.3 Utilisation des Services par le Client. Le Client déclare et garantit qu’il a le droit légal et l’autorité d’installer et d’utiliser les Services Cloud. Le Client peut utiliser les Services Cloud uniquement à des fins professionnelles internes dans les pays désignés dans les Conditions supplémentaires applicables, les présentes Conditions Spécifiques et la Commande et conformément aux termes de ceux-ci ; ces Services Cloud ne peuvent pas faire l'objet d'une sous-licence ou d’une revente. Le Client est seul responsable de toutes les activités réalisées sur le compte du Client. Sur demande, le Client fournit à Avaya une confirmation signée de son respect de la présente clause.

3.4 Coopération avec les autorités chargées de l'application de la loi. Avaya peut facturer au Client des frais administratifs pour recouvrer les coûts d'Avaya qui découlent des demandes des autorités chargées de l'application de la loi, des autorités de réglementation ou des ordonnances judiciaires résultant de l'utilisation des Services Cloud par le Client.

4. DURÉE, RÉSILIATION ; TEMPS D'IMMOBILISATION ET SUSPENSION DES SERVICES ; MAINTIEN EN VIGUEUR

4.1 Résiliation motivée. Si Xxxxx résilie ces Services au motif d'un manquement du Client auquel il n’a pas été remédié, alors, outre tout autre droit dont Avaya peut disposer, le Client est responsable de tous les honoraires, redevances et frais dus au titre des Services pour la Période des Services restante ainsi que de tous les frais de résiliation ou d'annulation (le cas échéant).

4.2 Expiration / Résiliation. Dès l’expiration de la Période des Services ou la résiliation conformément à la section 7 des Conditions Générales, le Client cesse immédiatement d'utiliser les Services et retourne ou détruit (conformément aux instructions d’Avaya) tous Livrables fournis au Client dans le cadre des Services, y compris toute Propriété Intellectuelle d’Avaya. Sur demande, le Client certifie par écrit à Xxxxx que le Client a respecté la présente clause et Xxxxx peut fournir ce certificat à ses fournisseurs.

4.3 Disponibilité du service. Les Services Cloud (ou une partie de ceux-ci) peuvent être indisponibles (a) pour des temps d'arrêt programmés afin de permettre à Avaya d'effectuer une maintenance, ou de modifier, mettre à niveau ou mettre à jour le Service Cloud, et Xxxxx déploiera des efforts raisonnables pour notifier au préalable le Client de ces temps d'arrêt programmés conformément aux Conditions supplémentaires, (b) sans préavis dans le cas où Xxxxx croit raisonnablement qu'il peut y avoir une attaque ou un autre risque de sécurité pour le Service Cloud, le Client (ou ses utilisateurs) ou les autres clients d'Avaya, ou (c) sans préavis dans le cas où Xxxxx détermine qu'il est nécessaire ou prudent de le faire ou pour des raisons légales ou réglementaires (collectivement, " Suspensions de Service "). Xxxxx ne sera pas responsable envers le client pour les Suspensions de Service.

5. CONTENU, APPLICATIONSET MARQUES DU CLIENT

5.1 Le Client est seul responsable du Contenu du Client et des Applications (y compris les données, textes, images ou autres contenus qu’elles contiennent), y compris toute perte ou tout dommage subi par Xxxxx, ses fournisseurs ou un tiers, résultant de ou lié au Contenu du Client ou Applications. Avaya ne certifie ni n’endosse aucun Contenu du Client ou applications. Le Client déclare et garantit qu’il détient tous les droits nécessaires et concède par les présentes à Avaya une licence limitée, non exclusive, non transférable et non susceptible de sous-licence (sauf à ses sous-traitants et fournisseurs) l'autorisant à accéder au Contenu du Client et aux Applications les utiliser, les stocker, les archiver pendant une certaine période, les modifier, les présenter, les reproduire, en préparer des œuvres dérivées et les distribuer dans la mesure nécessaire pour la fourniture du Service.

5.2 Dans les relations entre Xxxxx et le Client, le Client conserve tous les droits, titres et intérêts sur le Contenu du Client et des Applications. Avaya ne partage pas le Contenu du Client, le Contenu des autres utilisateurs ou des Applications avec des tiers sauf si : (a) Avaya dispose du consentement écrit ou électronique du Client pour partager le Contenu du Client, du Contenu des Autres Utilisateurs, ou les Applications;

(b) la loi l’exige; ou (c) Avaya fournit le Contenu du Client, du Contenu des Autres Utilisateurs, ou des Applications pour parties tierces (e. g. sous-traitants) pour exécuter des tâches pour le compte d’Avaya (p. ex. stockage de données, etc.) selon les instructions d’Avaya et sous réserve des accords appropriés avec ces tiers.

5.3 Par les présentes, le Client accorde à Avaya une licence limitée, non exclusive, non

transférable, non susceptible de sous-licence pour afficher les noms commerciaux,

marques commerciales, marques de service, logos, noms de domaine, etc. du Client (« Marques du Client »), pour héberger, préafficher des images et photos dans le but de fournir le Service au Client ou pour faire la promotion ou la publicité de l’utilisation des Services par le Client ; à condition que l’utilisation des Marques du Client dans le cadre de ces Conditions Spécifiques de la Commande ne crée aucun droit ni titre dans ou sur l’utilisation des Marques du Client et que cette utilisation et le goodwill associés aux Marques du Client reviennent au profit du Client.

6. DROITS ET EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ

6.1 Toutes les informations transmises par le Service relèvent de la seule responsabilité de la personne de laquelle elles proviennent. Avaya se réserve le droit - sans toutefois en avoir l’obligation - de pré-sélectionner, refuser, étiqueter, filtrer ou supprimer tout élément mis en ligne sur le Service, y compris tout Contenu du Client qu’Xxxxx, à sa seule discrétion, considère incompatible avec le SLSA, y compris tout élément dont Xxxxx a été informée ou a des raisons de croire qu’il constitue une violation de la propriété intellectuelle. Avaya peut prendre la ou les mesures indiquées ci-dessus ou des mesures similaires, sans préavis ni responsabilité envers le Client ou toute autre partie. Par conséquent, Xxxxx n'assume aucune responsabilité relativement à toute action ou inaction concernant les transmissions, les communications ou le contenu fournis par le Client ou tout autre tiers.

6.2 Le Client reconnaît que, dans le cadre de l'exécution du Service Cloud Avaya peut archiver le Contenu du Client et le Contenu des Autres Utilisateurs et peut périodiquement le supprimer sans préavis au Client. Il incombe au seul Client de veiller à ce que toutes informations, y compris le Contenu du Client ou le Contenu des Autres Utilisateurs, que le Client souhaite conserver soient téléchargées, enregistrées et/ou sauvegardées. Avaya peut également imposer des limites raisonnables quant à la taille ou à la durée du stockage de tout Contenu de Client ou le Contenu des Autres Utilisateurs pour l’utilisation des Services.

6.3 Sous réserve qu’Avaya n’utilise pas les Informations confidentielles du Client, Avaya se réserve le droit de : (i) développer des produits ou services similaires à l’une des Applications que le Client peut développer en relation avec un Service Cloud et (ii) accorder des droits similaires à ceux fournis en vertu de la présente SLSA à des tiers susceptibles de développer ou d’offrir des produits ou services concurrents de ces Applications.

6.4 Aucun élément de sécurité logicielle ne constitue une garantie contre les codes malveillants, les routines nuisibles et les autres techniques et outils utilisés par les « pirates » informatiques et autres tiers pour créer des failles de sécurité.

6.5 La politique d’Avaya est de répondre aux notifications de violation présumée de droits d’auteur ou de contrefaçon de marque commerciale qui sont conformes à la législation internationale applicable en matière de propriété intellectuelle (notamment, la loi américaine Digital Millennium Copyright Act) et, le cas échéant, à la discrétion d’Avaya, de résilier les comptes ou l’abonnement des auteurs de la violation. Si le Client souhaite envoyer à Avaya une notification de violation présumée des droits d'auteur ou de contrefaçon de marque commerciale dans la mesure où elle concerne le Service, le Client est invité à consulter le lien suivant

:xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxxxxxxxxXxxxx (ou tout site lui succédant) et à suivre les instructions sur la façon de joindre Avaya. Si le Client a des difficultés pour accéder à ce lien, le Client peut contacter Xxxxx et obtenir des informations supplémentaires à l’adresse suivante :xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx en indiquant dans l’objet : « Demande de retrait » ou en envoyant un courrier à l’adresse suivante : Avaya Copyright Agent Notification

000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx 0X000 Xxxxxxxxxx, XX 00000

908- 953- 2044

7. INDEMNISATION

7.1 Obligation d'indemnisation d'Avaya : Xxxxx défendra le Client contre les plaintes de tiers déposées contre le Client dans la mesure où elles découlent uniquement d'une allégation selon laquelle l'utilisation par le Client du Service Cloud enfreint directement un brevet ou un droit d'auteur de tiers. Avaya indemnisera le Client contre les dommages (excluant spécifiquement tout dommage accru ou amélioré résultant de la violation délibérée du Client) finalement accordés contre le Client par un tribunal de juridiction compétente ou un montant de règlement approuvé par Xxxxx. Les obligations d'Avaya au titre de la présente section 7 ne s'appliqueront pas si la réclamation résulte (a) d'une violation du présent SLSA par le Client, (b) d'une modification du Service de Cloud ou d'une utilisation du Service de Cloud en dehors de la portée de la description du Service applicable, (c) de la combinaison, de l'exploitation ou de l'utilisation du Service de Cloud avec des produits, logiciels, services ou processus commerciaux non fournis par Avaya, (d) la conformité d'Avaya à toutes les conceptions, spécifications, exigences ou instructions fournies par le Client ou un tiers au nom du Client, (e) le Contenu du Client (f) l'utilisation d'essai ou bêta du Service de Cloud, ou (g) les services que le Client fournit sur la base du Service de Cloud. Dans le cas où une réclamation est faite ou susceptible d'être faite, Avaya peut, (i) procurer au Client le droit de continuer à utiliser le Service Cloud selon les termes du présent SLSA,

ou (ii) remplacer ou modifier le Service Cloud pour qu'il ne soit pas contrefaisant sans diminution matérielle des fonctionnalités. Si ces options ne sont pas raisonnablement disponibles, Avaya peut résilier le Service Cloud moyennant une notification écrite au Client et rembourser au Client une partie proportionnelle du prix que le Client a initialement payé à Avaya pour le Service Cloud pour le reste de la durée non expirée.

7.2 Obligations de défense et d'indemnisation du Client. Le Client défendra et indemnisera Avaya et ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, entrepreneurs, fournisseurs, concédants de licence, partenaires et agents respectifs (chacun, une " Partie indemnisée d'Avaya ") contre les réclamations de tiers portées contre une Partie indemnisée d'Avaya découlant de (a) l'utilisation par le Client ou ses utilisateurs finaux du Service d'une manière non expressément autorisée par le SLSA ou qui est en violation de la loi applicable ; (b) le contenu ou les applications du client ou la combinaison de ceux-ci avec d'autres applications, contenus ou processus

; et (c) tout litige entre le client et ses utilisateurs finaux, clients ou tiers. Le client défendra et indemnisera la partie indemnisée par Avaya applicable contre tous les dommages et intérêts finalement accordés contre la partie indemnisée par Avaya (ou le montant de tout règlement conclu par le client) en ce qui concerne ces réclamations.

7.3 Procédures d'indemnisation. La partie à l'encontre de laquelle une réclamation de tiers est présentée (a) notifiera par écrit et en temps opportun l'autre partie de la réclamation (à condition que le défaut de notification en temps opportun ne libère pas la partie indemnisante de ses obligations en vertu de la présente section, à moins que la défense de la partie indemnisante de cette réclamation ne soit matériellement préjudiciée par ce défaut), et (b) coopérera raisonnablement à la défense de la réclamation et pourra participer à la défense de la réclamation à ses propres frais. La partie qui est obligée de défendre une réclamation aura le droit de contrôler pleinement la défense et de régler la réclamation ; à condition, toutefois, que tout règlement d'une réclamation ne comprenne pas d'obligation financière ou d'exécution spécifique pour la partie contre laquelle la réclamation est présentée, ni d'admission de responsabilité de sapart.

7.4 Recours exclusif. CE QUI PRÉCÈDE ÉNONCE L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE LA PARTIE INDEMNISANTE, ET LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DE LA PARTIEINDEMNISÉE, EN CE QUICONCERNETOUTE DEMANDE D'INDEMNISATION EN VERTU DE LA PRÉSENTE SECTION. CE QUI PRÉCÈDE REMPLACE ÉGALEMENT, ET AVAYA REJETTE, TOUTES LES GARANTIES DE NON-CONTREFAÇON CONCERNANT LE SERVICE ET TOUTE AUTRE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'AVAYA.

8. LIENS EXTERNES ET SERVICES DE TIERS

Dans certains cas, le Service peut contenir des liens hypertexte vers des Services et des Sites externes ou Xxxxx peut renvoyer le Client vers du Contenu non-Avaya ou mettre à sa disposition du Contenu non-Avaya. Ces Services et Sites externes et Contenu non-Avaya ne font partie d’aucun Service Cloud et sont fournis ou référencés

« EN L’ÉTAT ». L’utilisation par le Client de ces Services et Sites externes ou Contenu non-Avaya se fait à ses propres risques. Le Client reconnaît et accepte qu’Xxxxx ne cautionne pas les Services et Sites externes ou Contenu non-Avaya et n’en est pas responsable

9. CONDITIONS DE LICENCE DE LOGICIEL ET MISES À JOUR

10.1 Si l’utilisation du Service impose au Client de télécharger un Logiciel ou si le

Logiciel est autrement mis à la disposition du Client, ledit Logiciel est accordé en licence

(a) conformément aux modalités indiquées au Client lorsque le Client télécharge ou installe la partie Logiciel du Service ou (b) si aucune modalité n’existe alors le EULA en vigueur à la Date des Services et uniquement pendant la durée de la Période des Services.

10.2 Il est possible que, de temps à autre, le Logiciel télécharge et installe automatiquement des mises à jour d’Avaya ou de ses Entités affiliées. Dans ce cas, le Client va autoriser sans délai le téléchargement et l'installation de ces mises à jour.

10. ENREGISTREMENT

Si le Service concerne des conférences, les lois de certains États, provinces ou pays imposent si, une conférence doit être enregistrée, que tous les participants en soient informés préalablement, de sorte qu’ils puissent accepter être enregistrés (si les lois applicables l’exigent) lors de l’utilisation des fonctions d’enregistrement. Le Client est seul responsable du respect des lois locales dans les juridictions concernées lors de l’utilisation des fonctions d’enregistrement (ceci inclut l’obligation du Client d'obtenir le consentement, si les lois applicables l’exigent, de tous les participants avant le début de l’enregistrement). Avaya n’a aucune responsabilité vis-à-vis du Client, de tout utilisateur ou de tout tiers si ce consentement n’est pas obtenu.

11. AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ RELATIVEMENT AUX SERVICES

D’URGENCE, À LA LOI AMÉRICAINE HIPAA ET LA NORME PCI

A. SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT DOCUMENT OU DANS LES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES :LE SERVICE, TEL QUE FOURNI PAR AVAYA, N’EST PAS CONFIGURÉ POUR PRENDRE EN CHARGE OU FOURNIR

DES APPELS OU COMMUNICATIONS D'URGENCE DE TOUTE SORTE NOTAMMENT LE 15, 17, 18, 112, LE 999, LE 911 ET LE E911. DANS LA MESURE OÙ CELA N’EST PAS INTERDIT PAR LA LOI APPLICABLE, AVAYA ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, SOUS-TRAITANTS ET FOURNISSEURS N’ASSUMERONT AUCUNE RESPONSABILITÉ POUR DE TELS APPELS OU COMMUNICATIONS, ET LE CLIENT RENONCE À TOUTE RÉCLAMATION À L’ENCONTRE D’AVAYA LIÉE À UN TEL APPEL OU À DE TELLES COMMUNICATIONS.

B. LE SERVICE N’EST PAS CONFORME AUX EXIGENCES DE LA LOI

AMÉRICAINE RELATIVE À LA SANTÉ ET À L’ASSURANCE MALADIE (« HIPAA

- HEALTH INSURANCE PORTABILITY AND ACCOUNTABILITY ACT), DANS SA VERSION MODIFIÉE, ET À SES RÈGLEMENTS D'APPLICATION.

C. LE SERVICE N’EST PAS CONFORME AUX EXIGENCES DE LA NORME SUR LA SÉCURITÉ DES DONNÉES DE L’INDUSTRIE DES CARTES DE PAIEMENT ÉGALEMENT DENOMMEE PCI OU PCI DSS.

12. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Acheminement des messages. Le Client ne peut pas utiliser les numéros de téléphone fournis par Avaya pour acheminer des Service de messagerie courte (« SMS

») sur le réseau de tout autre fournisseur. Tous les SMS envoyés et reçus pour un numéro Avaya, doivent être envoyés et reçus via les Services. Si le Client utilise des SMS, il est de sa responsabilité de s’assurer que si le Client envoie des SMS non sollicités, il offre à l’utilisateur final du client la possibilité de choisir d’accepter ou de refuser de recevoir ces messages comme l’exige la loi applicable.

13. CONDITIONS SPÉCIFIQUES À L'OFFRE

Ce qui suit s’applique à l’utilisation des API de communication par un Client :

13.1 Le Client peut installer, copier et utiliser si nécessaire toute Propriété, uniquement dans le cadre de l’utilisation du Service par le Client. Le Client n’est pas autorisé à afficher ou à exploiter commercialement les Propriétés de quelque manière que ce soit, sauf s’il obtient au préalable son consentement écrit préalable.

13.2 Le Client n’utilisera pas, et n’autorisera aucun tiers à utiliser, tout Logiciel public en relation avec l’offre d’API de communication d’une manière qui exige, conformément à la licence applicable à ce Logiciel public, que l’offre de l’API de communication (y compris, sans limitation, les Propriétés) soit (i) divulguée ou distribuée sous forme de code source, (ii) mise gratuitement à la disposition des destinataires, ou (iii) modifiable sans restriction par les destinataires.

13.3 Le Client doit s’assurer que (i) l’Application du Client n’enfreint pas la PUA d’Avaya, et (ii) l’Application du Client divulgue de manière précise et adéquate, par le biais d’une politique de confidentialité ou autrement, comment le Client collecte, utilise, stocke et divulgue les données collectées auprès des visiteurs, y compris, le cas échéant, que des tiers (y compris des annonceurs) peuvent diffuser du contenu et/ou des publicités et collecter des informations directement auprès des visiteurs et peuvent placer ou reconnaître des cookies sur les navigateurs des visiteurs.

13.4 Si le Client vend ou fournit à une partie l’accès à une Application qui s’interface avec l’API de communication, le Client intégrera dans son accord avec ses Utilisateurs finaux (« Contrats d’utilisateur final du Client ») des conditions générales qui : a) permettent à Avaya d’utiliser les données des utilisateurs, employés, clients ou clients (« Utilisateurs finaux ») du Client et du Client comme nécessaire pour fournir les Services API de communication et b) protègent les droits d’Avaya dans la même mesure que les conditions de la présente SLSA. Sans limiter ce qui précède, les Contrats d’utilisateur final du Client incluront des conditions concernant les restrictions d’utilisation, la protection des droits de propriété, l’exclusion de garanties et les limitations de responsabilité applicables à l’API de communication qui ne sont pas moins protectrices que la présente SLSA. Le Client veillera à ce que les Utilisateurs finaux du Client utilisant les Applications respectent ces conditions, et le Client informera Avaya rapidement si le Client prend connaissance d’une violation des Contrats d’utilisateur final du Client susceptible d’avoir un impact sur Avaya ou l’API de communication.

14. DEFINITIONS

« Application » désigne une application logicielle ou un site Web dans le domaine d'un Client ou que le Client crée en utilisant les API qui s'interfacent ou se connectent aux Services de Cloud.

« Client » désigne l'entité juridique qui signe le présent accord.

« Contenu des Autres Utilisateurs » désigne le contenu de toutes les informations et communications, qu'elles soient visuelles, écrites, audibles ou d'une autre nature, envoyées, affichées, téléchargées, postées, publiées ou soumises par d'autres utilisateurs lors de leur interaction avec le Service, y compris, sans s'y limiter, les

portraits ou les images photographiques, les publicités ou le contenu sponsorisé.

« Contenu du Client » désigne le contenu de toutes les données, informations et communications, qu'elles soient visuelles, écrites, audibles ou d'une autre nature, envoyées, affichées, téléchargées, postées, publiées ou soumises par le Client ou le personnel du Client, y compris le Contenu des autres utilisateurs, lors de l'utilisation du Service.

« Contenu non-Avaya » désigne le contenu ou les logiciels supplémentaires (y compris les outils de développement tels que les kits de développement logiciel ou les exemples de code, ainsi que les articles et la documentation) qui sont soumis à un contrat de licence non-Avaya, chacun pouvant être utilisé à votre choix, uniquement dans le cadre de l’utilisation et de la mise en œuvre des API de communication par le Client. Le Contenu non-Avaya sera marqué ou autrement identifié avec une licence indiquant les droits d’utilisation disponibles pour ce contenu ou ce logiciel.

« Date d’activation du Service » désigne la date à laquelle Xxxxx informe le Client que les Services Cloud sont disponibles pour son utilisation.

« Date d'entrée en vigueur » désigne la date à laquelle la dernière partie signe le SLSA

« Description de ou du Service » désigne la description applicable des Services Cloud alors en vigueur à la date de la commande des Services Cloud par le Client, qui est incorporée par référence et est disponible pour le Client sur demande ou via des liens dans la Matrice.

« Données de trafic » désigne les données de facturation de l’utilisateur et/ou les métadonnées, y compris l’identification de l’appelant, le nom, le numéro composé, la durée de l’appel, l’appel fixe ou mobile, les destinations d’envoi / réception de SMS.

« Durée initiale » désigne la durée de l'Abonnement qui est indiquée dans la Commande du Client et qui commence à la date à laquelle le Service est disponible pour l'utilisation du Client.

« Jours ouvrables » signifie du lundi au vendredi, de 8h00 à 17h00 Heure Normale De

L’Est, à l'exclusion des jours fériés d'Avaya.

« Logiciels publics » désigne tout logiciel, toute documentation ou tout autre élément qui contient ou est dérivé (en totalité ou en partie) de tout logiciel, toute documentation ou tout autre élément distribué en tant que logiciels gratuits, logiciels open source (p. ex. Linux ou Asterisk) ou modèles de licence ou distribution similaires y compris notamment les logiciels, la documentation ou les autres éléments concédés en licence ou distribués en vertu de l’un quelconque des modèles de licence ou de distribution suivants ou similaires : : (1) GNU Affero General Public License (AGPL), Common Public Attribution License (CPAL), European Public License (EUPL), GNU's General Public License (GPL), Lesser/ Library GPL (LGPL), or Free Documentation License,

(2) The Artistic License (e.g., PERL), (3) the Mozilla Public License, (4) the Netscape Public License, (5) the Sun Community Source License (SCSL), (6) the Sun Industry Standards License (SISL), (7) the BSD License and (8) the Apache License.

« Matrice » désigne le tableau qui est publié sur le site Web suivant (ou tout autre site qui lui succède) : xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx et désigné sous le nom de Matrice de l'Accord de Cloud Maître qui indique les Annexes et les Conditions Supplémentaires qui s'appliquent à un Service spécifique. Avaya se réserve le droit de mettre à jour la Matrice.

« Période de renouvellement » désigne chacune des conditions suivantes après la Durée initiale, telle que spécifiée dans la Description du Service.

« Période de service » désigne la période pendant laquelle Avaya fournit des Services Cloud au Client, qu’il s’agisse de la Durée initiale ou de la Période de renouvellement.

« Politique d'utilisation acceptable » ou « AUP » désigne le document publié sur le site xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx (ou le site qui lui succède) qui décrit les actions qu'Avaya interdit lorsqu'une partie utilise sesservices.

« Propriétés » désigne un ensemble de logiciels, APIs, données et autres contenus et documentation papier et électronique

qu’Avaya peut mettre à disposition dans le cadre du Service. Les Eléments propriétaires

peuvent inclure notamment :

(a) le site Web de l’API de communication affiché sur

xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/XXxxX/ ou sur tout site successeur,

(b) les APIs; et

(c) la Documentation;

« Services et sites externes » désigne les sites Web, le contenu ou les ressources non Avaya ou autrement l'interface ou le travail avec des services tiers qui ne sont pas maintenus ou contrôlés par Avaya.