RÈGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE1
RÈGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE1
(Mis à jour le 7 février 2024)
Préambule :
Le Conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt social de Société Générale (la « Société ») en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Chaque administrateur, quel que soit son mode de désignation, doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société.
Société Générale applique le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.
Établissement de crédit coté sur un marché réglementé, Société Générale est soumis aux dispositions des règlements, directives et autres textes européens applicables aux secteurs bancaire et financier, du Code de commerce, du Code monétaire et financier ainsi qu’aux recommandations ou orientations de l’Autorité bancaire européenne (l’ « ABE ») incluses dans le droit national, de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (l’ « ACPR ») et de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).
Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration et de préciser les droits et obligations de ses membres (le « Règlement intérieur »).
Le Conseil d’administration veille à ce que Société Générale dispose d’un dispositif de gouvernance solide comprenant notamment une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent, des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée, d’un dispositif adéquat de contrôle interne, des procédures administratives et comptables saines et des politiques et pratiques de rémunération permettant et favorisant une gestion saine et efficace des risques.
Article 1 : Attributions du Conseil d’administration
a) Orientations de l’activité du Groupe
Orientations générales
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité du Groupe, veille à leur mise en œuvre par la Direction générale et les revoit au moins une fois par an ; ces orientations intègrent les valeurs et le Code de conduite du Groupe, qu’il approuve, ainsi que les grands axes de la politique suivie en matière de responsabilité sociale et environnementale, de ressources humaines, de systèmes d’information et d’organisation ;
Orientations relatives à la responsabilité sociale et environnementale
Sur proposition de la Direction générale, revue par le censeur, le Conseil d’administration détermine des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et
1 Ce document ne fait pas partie des statuts de Société Générale.
environnementale. Cette proposition est revue préalablement par : le Comité des risques s’agissant des questions afférentes aux risques, le Comité des rémunérations pour les sujets relatifs à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise concernant les questions de gouvernance (y compris de gouvernance interne au groupe). En outre le Comité d’audit et de contrôle interne revoit tous les documents de communication financière et extra financière en relation avec la responsabilité sociale et environnementale avant leur approbation par le Conseil d'administration.
La Direction générale présente au Conseil d’administration les modalités de mise en œuvre de cette stratégie avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. La Direction générale informe annuellement le conseil des résultats obtenus.
En matière climatique, cette stratégie est assortie d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps. Le conseil examine annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre. Cet examen fait l’objet d’un travail préparatoire par le censeur et chacun des comités ayant revu la proposition de la Direction générale relative aux orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale.
• approuve les projets d’opérations stratégiques, notamment d'acquisition ou de cession, susceptibles d'affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risque.
Cette procédure d'approbation préalable concerne les opérations :
- de croissance organique d’un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros et non déjà approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan stratégique ;
- de croissance externe d'un montant unitaire supérieur à 500 millions d’euros ou supérieur à 250 millions d’euros si ces opérations n’entrent pas dans les priorités de développement approuvées dans le plan stratégique ;
- de cession d'un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ;
- de partenariat comportant une soulte d'un montant supérieur à 250 millions d’euros ;
- dégradant substantiellement le profil de risque du Groupe.
Le Président apprécie au cas par cas l'opportunité d'une saisine du Conseil d’administration pour délibérer d’une opération n’entrant pas dans les cas susmentionnés.
Lors de chaque Conseil d’administration, il est fait un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le prochain Conseil d’administration.
c) Gestion et contrôle des risques
Le Conseil d’administration :
• approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature2 et en contrôle la mise en œuvre, y compris pour les activités externalisées. A cette fin, il :
- approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels le Groupe est ou pourrait être exposé ;
2 La typologie des risques est celle mentionnée dans le « Group Risk Appetite Statement ».
- s’assure de l’adéquation et de l’efficacité des dispositifs de gestion des risques ;
- approuve, chaque année, l’appétit pour le risque du Groupe (Group Risk Appetite Statement), ainsi que le dispositif de gouvernance et de mise en œuvre de l’appétit pour le risque (Group Risk Appetite Framework). Il approuve les limites globales de risque ;
- approuve le résultat du processus interne d’évaluation de l’adéquation du capital (internal capital adequacy assessment process « ICAAP ») et du processus interne d’évaluation de l’adéquation de la liquidité (internal liquidity adequacy assessment process « ILAAP ») ;
- s’assure de l’efficacité des mesures correctrices apportées en cas de défaillance et met en place un processus spécifique organisant son information et, le cas échéant, sa saisine en cas de dépassement des limites de risque ou de non- respect des plans d’actions mis en œuvre conformément aux règles décrites dans le Group Risk Appetite Statement et dans le Group Risk Appetite Framework ;
• approuve les plans de continuité d’activité et de résilience opérationnelle ;
• arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à la Banque Centrale Européenne (« BCE ») et délibère sur tout plan similaire demandé par une autre autorité de contrôle ;
• arrête les éléments nécessaires à l’établissement du plan de résolution communiqués aux autorités de contrôle compétentes.
• détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les Dirigeants Effectifs3 des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement, notamment la séparation des fonctions au sein de l’organisation de la Société et la prévention des conflits d’intérêts ;
• dispose de l’ensemble des informations pertinentes sur l'évolution des risques de toute nature encourus par la Société, y compris en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Pour ce faire, il détermine, le cas échéant, avec l’aide de ses Comités, le volume, la forme et la fréquence des informations qui lui sont transmises ;
• examine au moins deux fois par an l’activité et les résultats du contrôle interne, notamment du contrôle de la conformité sur la base des informations qui lui sont transmises à cet effet par les Dirigeants Effectifs et les Responsables des fonctions de contrôle de deuxième niveau et de l’audit ;
• approuve le plan d’audit, ainsi que ses modifications, après avoir entendu une présentation par le Directeur de l’audit et les recommandations du Comité d’audit et de contrôle interne ;
• est destinataire du rapport annuel sur le contrôle interne et en débat ;
• en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB- FT), il :
- examine régulièrement, la politique, la classification des risques, les dispositifs et les procédures ainsi que leur efficacité ;
3 Cette qualification juridique de « Dirigeants Effectifs » est entendue uniquement au sens de la réglementation bancaire relevant du champ de compétence de la BCE et de l’ACPR. Pour Société Générale, à la date de dernière mise à jour du Règlement intérieur, il s’agit du Directeur général et des Directeurs généraux délégués.
- est informé, au moins une fois par an, de l’activité et des résultats des contrôles internes en matière LCB-FT, des incidents et insuffisances ainsi que des mesures correctrices apportées ;
- approuve le rapport annuel de contrôle interne des dispositifs de LCB-FT ;
• s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;
• approuve la stratégie informatique ;
• approuve la politique de sécurité des systèmes d’information, y compris la cybersécurité ;
• approuve les politiques d’externalisation, s’assure de leur mise en œuvre et du suivi des risques associés aux activités externalisées ;
• approuve la politique du Groupe en matière de services d’investissement ;
• examine, en tant que de besoin, les projets de réponse du Groupe à des lettres de suite de superviseurs ;
• est informé du dispositif mis en place concernant les « lanceurs d’alerte » et de son évolution ;
• examine, conformément à la réglementation et au Group Risk Appetite Framework et au Group Risk Appetite Statement, les incidents de conformité ainsi que les plans d’action correspondants ;
• approuve la déclaration annuelle sur l’esclavage moderne et le trafic d’êtres humains rappelant les principales actions mises en œuvre pour les prévenir, déclaration établie au titre du Modern Slaver y Act 2015 britannique et du Modern Slavery Act 2018 australien ;
• procède aux contrôles et aux vérifications qu’il juge opportuns en s’appuyant sur l’audit interne du Groupe ou sur des consultants externes.
d) Communication financière et extra-financières,
Le Conseil d’administration, après avoir entendu les Commissaires aux comptes en tant que de besoin :
• arrête et veille à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l’information transmise aux actionnaires et au marché ;
• approuve le rapport de gestion, y compris la Déclaration de performance extra-financière et le plan de vigilance ;
• contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations financières et extra-financières destinées à être publiées et communiquées par la Société ;
4 Les Auditeurs de durabilité pour la certification des informations en matière de durabilité sont les Commissaires aux comptes et/ou, le cas échéant, un organisme tiers indépendant.
• approuve le budget et la trajectoire financière.
Le Conseil d’administration :
• nomme le Président ;
• le cas échéant, un administrateur « référent » ;
• nomme le Directeur général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs généraux délégués ;
• nomme les Dirigeants Effectifs ;
• fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur général et, sur proposition de ce dernier, du ou des Directeurs généraux délégués ;
• établit une fois par an le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ;
• procède à l’examen du dispositif de gouvernance interne du Groupe en veillant à une organisation claire avec des responsabilité bien définies respectant l’indépendance des fonctions de contrôle, à cette fin prend connaissance de la structure juridique, organisationnelle et opérationnelle du Groupe et s’assure de sa compatibilité avec la stratégie du Groupe ; il évalue périodiquement son efficacité ;
• délibère préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications de son organisation ;
• s’assure que les dirigeants mandataires sociaux mettent en œuvre une politique de non- discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe ;
• s’assure de l’existence d’une procédure de sélection et de nomination pour les détenteurs de fonctions clés et est informé de la nomination des Responsables de Business Unit ou de Service Unit. Il a communication de leur plan de succession ;
• délibère au moins une fois par an, de son fonctionnement et de celui de ses Comités, de la compétence, des aptitudes et de la disponibilité de ses membres ainsi que des conclusions de l’évaluation périodique qui en est faite ;
• revoit régulièrement le Règlement intérieur du Conseil d’administration ;
• établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée générale.
f) Relations avec les fonctions de contrôle
• s’assure du respect des obligations qui lui incombent en matière de contrôle interne dont notamment du respect de la réglementation bancaire et financière en matière de contrôle interne et notamment, procède au moins deux fois par an à l’examen de l’activité et des résultats du contrôle interne ;
• au moins deux fois par an, consacre un point de son ordre du jour à chacune des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit) et entend son responsable. Par ailleurs, il veille
à leur présence aux débats du Conseil d’administration pour les matières pouvant relever de leur compétence. Le Directeur des risques présente le tableau de bord des risques au Conseil d’administration au moins quatre fois par an.
Si nécessaire, en cas d’évolution des risques affectant ou susceptible d’affecter la Société, le Directeur des Risques, le Directeur de la Conformité et le Directeur de l’Audit peuvent chacun en rendre directement compte au Conseil d’administration, sans en référer aux Dirigeants Effectifs ;
• donne son avis préalable à la nomination du Directeur de l’Audit, du Directeur des Risques et du Directeur de la Conformité ;
• donne son avis préalable à la révocation du Directeur de l’Audit et du Directeur de la Conformité ;
• donne son accord préalable à la révocation du Directeur des Risques ;
• valide la charte d’audit ;
• veille à l’existence d’une documentation normative applicable au sein du Groupe et régulièrement mise à jour.
g) Rémunération des mandataires sociaux et politique salariale
Le Conseil d’administration :
• propose à l’Assemblée générale des actionnaires le montant global de la rémunération des administrateurs et répartit ce montant conformément à l’article 18 du présent Règlement intérieur, après proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et avis du Comité des rémunérations ;
• fixe, sans préjudice des compétences de l’Assemblée générale, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment leur rémunération fixe et variable, y inclus les avantages en nature, les attributions d’actions de performance ou de tout instrument de rémunération, ainsi que les avantages postérieurs à l’emploi. Lorsqu’il statue sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, il le fait en leur absence ;
• arrête et revoit régulièrement les principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, notamment en ce qui concerne :
a. les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe et s’assure que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que ces principes sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles et sont en adéquation avec les objectifs de maîtrise des risques ;
b. ainsi qu’aux salariés qui, au vu de leurs revenus globaux, se trouvent dans la même tranche de rémunération que ceux dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profil de risque du Groupe ;
Dans ce cadre, il recueille l’avis du Directeur des Risques et du Directeur de la Conformité.
• valide chaque année, après avis du Comité des rémunérations, la rémunération des responsables des fonctions de contrôle interne (Directeur des Risques, Directeur de la Conformité et Directeur de l’Audit) ;
• délibère une fois par an sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes ;
• procède à l’attribution gratuite d’actions de performance, détermine l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, et fixe les conditions et critères d’attribution desdites actions ;
• arrête, le cas échéant, le principe et les modalités d’une augmentation de capital réservée aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise au sein du Groupe.
Article 2 : Composition du Conseil d’administration
2.2. Parmi les administrateurs nommés par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration veille ainsi à respecter une proportion minimale de 50% d’administrateurs indépendants5. A cette fin, le Conseil d’administration, sur le rapport de son Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, procède chaque année à un examen de la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance définis dans le Code AFEP-MEDEF.
Article 3 : Compétences et aptitudes des membres du Conseil d’administration
5 Société Générale applique la règle du Code AFEP-MEDEF qui exclut du calcul les administrateurs élus par les salariés et celui représentant les actionnaires salariés.
Article 4 : Disponibilité des membres du Conseil d’administration
Il s’engage à mettre son mandat à la disposition du Conseil d’administration en cas de changement significatif dans ses responsabilités professionnelles et mandats.
Il s’engage à démissionner de son mandat lorsqu’il ne s’estime plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil d’administration et des Comités dont il est membre.
Le Document d’enregistrement universel rend compte de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités.
4.6. Les administrateurs participent aux Assemblées générales des actionnaires.
Article 5 : Déontologie des membres du Conseil d’administration
5.1. L'administrateur prend connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge, notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts, des recommandations du code AFEP- MEDEF et du Règlement intérieur du Conseil d’administration.
ou de participations cotées ou de sociétés sur lesquelles il disposerait d'informations privilégiées reçues du fait de sa participation au Conseil d’administration de Société Générale.
Ils s’abstiennent d’effectuer des opérations spéculatives ou à effet de levier sur les Instruments financiers Société Générale ou ceux d’une société cotée contrôlée directement ou indirectement par Société Générale au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
Ils portent à la connaissance du Secrétaire du Conseil d’administration toute difficulté d’application qu’ils pourraient rencontrer.
Une copie de cette déclaration doit également être adressée au Secrétaire du Conseil d’administration.
5.8. L’administrateur informe le Président du Conseil d’administration de toute condamnation pénale ou civile, sanction administrative ou disciplinaire, de toute mise en cause, incrimination et/ou sanction publique notamment pour fraude ou donnant lieu à une interdiction de gérer ou d’administrer prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire à laquelle il aurait été ou serait susceptible d’être associé ou de faire l’objet. Il l’informe de tout licenciement pour faute professionnelle ou de toute révocation de mandat social dont il ferait l’objet. Il l’informe également de toute procédure judiciaire, administrative ou disciplinaire engagée à son encontre dès lors qu’elle est de nature à porter potentiellement atteinte à l’exigence réglementaire d’honorabilité ou à celle de probité.
Article 6 : Confidentialité
6.3. Ils s’astreignent à un devoir de vigilance et d’alerte.
Article 7 : Devoir de loyauté
Article 8 : Conflits d'intérêts
Si nécessaire, le Président peut inviter un administrateur en situation de conflits d’intérêts à ne pas assister à la délibération.
Article 9 : Le Président du Conseil d’administration
éclairer le Conseil d’administration. Il peut, à cette même fin, entendre les Commissaires aux comptes et, après en avoir informé le Directeur général, tout cadre de direction du Groupe.
9.9. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions.
Article 10 : Le Secrétaire du Conseil d’administration
10.4. Le Secrétaire du Conseil d’administration :
• s’assure du respect des procédures relatives au fonctionnement du Conseil d’administration ;
• avec l’aide de la Direction générale, veille à la qualité et à la production, dans des délais suffisants, des dossiers soumis au Conseil d’administration ;
• est chargé de l’envoi des dossiers de travail transmis aux administrateurs et veille à ce qu’ils soient complets et transmis dans les délais appropriés conformément à l’article 11 du Règlement intérieur ;
• est responsable de la plate-forme informatique sécurisée mise à la disposition des administrateurs ;
• assiste aux réunions, sessions exécutives et séminaires du Conseil d’administration ;
• veille à la tenue d’un registre de présence, signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents en application de l’article 11 du Règlement intérieur ;
• est habilité à délivrer et à certifier conforme les copies ou extraits de procès-verbaux ;
• tient à jour le document relatif à l’état des demandes formulées par le Conseil d’administration.
• revue des obligations légales et réglementaires du Conseil d’administration ;
• collecte des informations nécessaires relatives aux mandataires sociaux requises par la réglementation française ou étrangère et la mise en œuvre des procédures correspondante ;
• calcul et paiement de la rémunération des administrateurs, renseignement des IFU (Imprimé Fiscal Unique) ;
Article 11 : Réunions du Conseil d’administration
11.1. Calendrier, agenda, durée
Cette disposition n’est pas applicable lorsque le Conseil d’administration est réuni pour procéder aux opérations d’établissement et d’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et du Rapport de gestion sauf si venaient à entrer en vigueur, postérieurement à la dernière date de mise à jour du présent Règlement intérieur, de nouvelles dispositions légales autorisant dans ces cas la participation aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication.
L’administrateur qui participe par voie de visio-conférence ou télécommunication s’assure que la confidentialité des débats est préservée.
c) Conformément aux statuts, chaque Administrateur peut donner à l'un de ses collègues pouvoir de le représenter, mais chaque Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues et chaque pouvoir ne peut être donné que pour une réunion déterminée du Conseil d’administration.
11.3. Convocation au Conseil d’administration
Les auteurs possibles d’une convocation à une réunion du Conseil d’administration sont définis à l’article 10 des statuts.
Le délégué du Comité Social et Economique Central assiste aux réunions du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la réglementation.
11.4. Préparation des dossiers du Conseil d’administration
Les dossiers, transmis au Conseil d’administration contiennent :
i. l’indication selon laquelle le dossier est transmis pour débat, orientation ou décision ;
ii. le nom du membre de la Direction générale l’ayant validé et la BU/SU auteur du document ;
iii. le cas échéant, les références légales ou réglementaires justifiant le passage en Conseil d’administration ;
iv. un résumé ;
v. l’indication des points sur lesquels l’attention du Conseil d’administration est plus particulièrement attirée ;
vi. les informations relatives aux enjeux sociaux et environnementaux à prendre, le cas échéant, en considération par le Conseil d’administration ;
vii. le cas échéant, le texte du projet de décision du Conseil d’administration ;
viii. les documents annexes utiles.
Un modèle de dossier est disponible auprès du Secrétaire du Conseil d’administration.
En début de réunion, le Président de séance :
• mentionne le cas échéant, l’administrateur chargé d’introduire un dossier à l’ordre du jour ;
• indique systématiquement la nature de la conclusion suite à l’examen de chaque point à l’ordre du jour (pour débat, orientation, ou décision) ; et
• en cas de demande d’approbation par le Conseil d’administration, indique s’il y aura recours à un vote formel.
Il est ensuite transcrit sur un registre spécial conformément à la législation en vigueur.
11.7. Etat des demandes du Conseil d’administration
Article 12 : Session exécutive
Les administrateurs se réunissent au moins deux fois par an en « session exécutive » à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs ayant le statut de salariés.
Cette réunion est convoquée et présidée par le Président du Conseil d’administration s’il a le statut d’administrateur indépendant ou, à défaut, par l’administrateur référent.
Cette réunion comporte un ordre du jour décidé par le Président qui laisse la place à des questions diverses à l’initiative des administrateurs.
Article 13 : Séminaire
Article 14 : Information du Conseil d’administration
Article 15 : Formation des administrateurs
15.1. Formation de l’ensemble des administrateurs
Deux types de formations sont organisées chaque année :
• celles liées aux spécificités des métiers de la banque, de la réglementation qui leur est applicable (bancaire, prudentielle et financière) ; et
• celles relatives aux risques dont ceux émergents.
Ces formations sont organisées par la Société ou par des tiers et sont à la charge de celle-ci.
15.2. Formation des administrateurs salariés
- du contenu du programme de formation après avoir recueilli l’avis de l’administrateur salarié ; et
- des entités chargées de dispenser la formation.
Article 16 : Evaluation annuelle
Cette évaluation est réalisée tous les trois ans par un consultant externe spécialisé. Les autres années, cette évaluation est réalisée sur la base :
• d’entretiens individuels avec le Président du Conseil d’administration et le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ; et
• de questionnaires préparés par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.
Article 17 : Les Comités du Conseil d’administration
de certification des comptes et la sélection des Commissaires aux comptes et/ou d’un organisme tiers indépendant pour la certification des informations en matière de durabilité et d’autre part, les approbations des prestations autres que la certification des comptes pour chacun des Commissaires aux comptes et des services autres que la certification des informations en matière de durabilité pour chacun des Auditeurs de durabilité. Chaque dossier présenté mentionne la nature de la décision que le Conseil d’administration aura à prendre.
Tous les présidents de Comités sont désignés parmi les administrateurs indépendants.
17.8. Comme pour les réunions du Conseil d’administration, le calendrier et l’ordre du jour des réunions sont fixés par le Président du Comité au plus tard, sauf circonstances exceptionnelles, au 1er janvier avec possibilité d’ajouter des réunions et points à l’ordre du jour des réunions en tant que de besoin. Le nombre minimum de réunions de chacun des Comités est précisé dans leurs chartes respectives.
17.9. Les Comités permanents sont au nombre de quatre :
- le Comité d’audit et de contrôle interne ;
- le Comité des risques ;
- le Comité des rémunérations ;
- le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.
Le Comité des risques agit également en tant qu’US Risk Committee. Une Charte dédiée annexée au Règlement intérieur en définit la mission, la composition, l’organisation et le fonctionnement. Le Président du Comité des risques rapporte ses travaux au Conseil d’administration qui les valide.
17.11. Le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs Comités "ad hoc".
Le Secrétaire du Comité établit les procès-verbaux des réunions qui sont conservés dans les archives propres à chaque Comité.
Chaque Comité donne un avis au Conseil d’administration sur la partie du Document d’enregistrement universel traitant des questions relevant de son champ d’activité et fait un rapport annuel d'activité, soumis à l'approbation du Conseil d’administration, destiné à être inséré dans le Document d’enregistrement universel.
Article 18 : Rémunération des administrateurs
18.3. Le montant de la rémunération attribuée est diminué d’une somme égale à 160 000 euros à répartir entre les membres du Comité des risques et le Président du Comité d’audit et de contrôle interne réunis sous la forme du Comité des risques pour les activités américaines (US Risk Committee). Ce montant est réparti à parts égales sous réserve du Président du Comité des risques qui a deux parts.
Le solde est ensuite diminué d’un forfait de 130 000 euros répartis entre le Président du Comité d’audit et de contrôle interne et le Président du Comité des risques.
• Président du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des risques : 4 parts ;
• Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations : 3 parts ;
• Membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations : 0,5 part ;
• Membre du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des risques : 1 part.
Les parts fixes peuvent être réduites au prorata de l’assiduité réelle dès lors que l’assiduité sur l’année est inférieure à 80%.
Les sessions exécutives, les séminaires de travail et les formations ne sont pas comptabilisés comme des réunions du Conseil d’administration et ne donnent pas lieu à l’attribution d’une rémunération spécifique.
Article 19 : Actions possédées à titre personnel
Chaque administrateur nommé par l'Assemblée générale (qu'il soit en nom ou représentant permanent d'une personne morale) doit détenir au moins 2 000 actions Société Générale. Chaque administrateur dispose d'un délai de 6 mois pour détenir les 600 actions prévues par les statuts puis d'un délai complémentaire de 6 mois pour porter sa détention à 1 000 actions au moins. Ensuite, sa détention doit être portée à 2 000 avant la fin du mois de février de l’année de la fin de son mandat. L’administrateur actionnaire salarié nommé en application de l'article L. 225-23 du code de commerce n’est pas tenu par les obligations du présent alinéa. Si un administrateur est coopté, les obligations d’acquisition de 600 puis 1 000 actions s’appliquent à partir du jour de sa cooptation sans que cette détention n’ait à être portée à 2 000 actions à la date de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à ratifier sa nomination.
Article 20 : Frais des administrateurs
Au moins une fois par an, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise examine l’état des frais des administrateurs au titre de l’année précédente et, en tant que de besoin, formule des propositions ou recommandations.
Article 21 : Censeur
La rémunération du censeur est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Elle est égale à la moyenne des rémunérations versées aux administrateurs en application de l’article 18 du Règlement intérieur, après déduction de la somme allouée au titre de l’US Risk Committee et à l’exception des rémunérations versées aux Présidents des Comités. Cette rémunération tient compte de son assiduité. Ses frais peuvent être remboursés dans les mêmes conditions que pour les administrateurs.
Liste des Annexes du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Société Générale
Annexe 1 – Charte du Comité d’audit et de contrôle interne de Société Générale Annexe 2 – Charte du Comité des risques de Société Générale
Annexe 3 – Charte du Comité des rémunérations de Société Générale
Annexe 4 – Charte du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise de Société Générale
Annexe 5 - Charte de l’US Risk Committee du Conseil d’administration de Société Générale
Annexe 1 - Charte du Comité d’audit et de contrôle interne de Société Générale
Article 1 : Contenu de la Charte
La présente Charte fait partie intégrante du Règlement intérieur du Conseil d'administration de Société Générale (le « Règlement intérieur »). Tout sujet non couvert par la présente Charte est régi par le Règlement intérieur de même que les termes utilisés sont définis dans le Règlement intérieur.
Les sujets pouvant être traités en commun par le Comité d’audit et de contrôle interne et par le Comité des Risques sont signalés par un astérisque (*) dans chacune des chartes.
Article 2 : Rôle
Article 3 : Composition
Les responsables des fonctions de contrôle (risque, conformité, audit), le Directeur financier ainsi que le Secrétaire général sont présents à toutes les réunions, sauf décision contraire du président du Comité.
Lorsque le Comité procède à l’examen des arrêtés de comptes, il est précédé d’une réunion avec les Commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de tout salarié de l’entreprise.
Le dirigeant mandataire social exécutif en charge de la supervision du contrôle interne est présent au Comité lorsque ce dernier examine le rapport sur le contrôle interne.
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent également, ponctuellement, assister aux travaux du Comité à sa demande.
Article 4 : Réunions
Le Comité d’audit et de contrôle interne se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins 4 fois par an.
Article 5 : Missions
a) d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et extra- financière en relation avec la responsabilité sociale et environnementale, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ; le cas échéant, il formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
b) d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration, en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et de porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ; Il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; Il examine également les modalités de mise en œuvre retenues pour l’application des principales normes comptables applicables au Groupe, notamment en ce qui concerne les règles de provisionnement* ;
c) de soumettre au Conseil d’administration son avis sur ces comptes et la communication financière correspondante, après avoir entendu l’avis des Commissaires aux comptes ;
d) de rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats des missions de certification des comptes et des informations en matière de durabilité ainsi que de la manière dont ces missions ont contribué à l'intégrité de l'information financière et de l’information en matière de durabilité et du rôle qu'il a joué dans ces processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;
e) de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes pour la mission de certification des comptes et la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et/ou d’un organisme tiers indépendant pour la certification des informations en matière de durabilité. Pour chacune de ces procédures de sélection, il émet une recommandation au Conseil d'administration. Cette recommandation est ensuite portée à la connaissance de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer, sur proposition du Conseil d’administration, sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération.
f) de s'assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes et, le cas échéant,de l’organisme tiers indépendant, conformément à la réglementation en vigueur ;
g) d’approuver les prestations autres que la certification des comptes fournies par chacun des Commissaires aux comptes de Société Générale et par les membres du réseau auquel ils appartiennent ainsi que les prestations autres que la certification des informations en matière de durabilité fournies par chacun des Commissaires aux comptes et/ou des organismes tiers indépendants (OTI) et par les membres du réseau auquel ils appartiennent au profit de toutes les entités du Groupe Société Générale après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du Commissaire aux comptes et/ou de l’OTI concerné et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci. Dans le cas particulier où une réglementation locale requiert une approbation par le comité d’audit d’une entité d'intérêt public locale et que celle-ci a au moins un commissaire aux comptes et/ou un OTI identique à ceux de Société Générale, son comité n’approuve que les
services autres que la certification des comptes et/ou les services autres que la certification des informations en matière de durabilité fournis à cette entité et à ses filiales. Dans ce cas particulier, s’agissant des services autres que la certification des comptes ou des services autres que la certification des informations en matière de durabilité fournis aux autres sociétés du Groupe, le comité d’audit de l’entité locale ne recevra qu’une information synthétique des missions approuvées par le comité d’audit et de contrôle interne de Société Générale ;
h) d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes , et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle des missions de commissariat aux comptes et de certification des informations en matière de durabilité par les Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur.
i) de tenir compte des constatations et des conclusions de la Haute autorité de l’audit consécutives aux contrôles réalisés ;
j) d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de l'audit, et notamment en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière et en matière durabilité. A cette fin, le Comité, notamment :
• examine le tableau de bord trimestriel du contrôle permanent du Groupe ;
• procède à des revues du contrôle interne et du contrôle de la maîtrise des risques des pôles, des directions et des principales filiales ;
• examine les programmes annuel et pluriannuel de contrôle périodique du Groupe, ainsi que leurs modifications, avant leur approbation par le Conseil d’administration ;
• suit l’exécution du plan d’audit de l’année et est systématiquement informé en cas de décalage ou report des missions ;
• donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services de contrôle interne* ;
• examine les lettres de suite adressées par les superviseurs bancaires ou de marché et émet un avis sur les projets de réponse à ces lettres*.
k) De prendre connaissance des rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne et en particulier des rapports d’audit ;
l) en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT), il prépare les débats du Conseil d’administration lorsque celui-ci :
• examine la politique, les dispositifs et les procédures ainsi que leur efficacité* ;
• est informé, au moins une fois par an, de l’activité et des résultats des contrôles internes en matière LCB-FT, des incidents et insuffisances ainsi que des mesures correctrices apportées ;
• approuve le rapport annuel de contrôle interne des dispositifs de LCB-FT.
m) d’examiner le dispositif mis en place concernant les « Lanceurs d’alerte » et de son évolution ;
n) d’examiner les incidents de conformité ainsi que les plans d’action correspondants ;
o) d’examiner le dispositif mis en place de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ;
p) de donner au Conseil d’administration son avis préalablement à la nomination et à la révocation du Directeur de l’audit et du Directeur de la conformité.
Le Comité d’audit et de contrôle interne fait un point annuel sur les sujets liés à :
• la protection de la clientèle ;
• l’intégrité des marchés ;
• la mise en œuvre des obligations issues du RGPD (règlement général sur la protection des données) ;
• la politique et la gestion fiscale du Groupe*.
Le Comité d’audit assure un suivi annuel des cessions et des acquisitions. Il reçoit un bilan post- mortem des opérations les plus importantes.
Lors de chaque réunion du Conseil d’administration postérieure à la tenue d’un Comité d’audit, le Président du Comité fait un rapport détaillé rappelant les sujets examinés, les questions abordées ainsi que les recommandations qu’il formule en vue des décisions du Conseil d’administration.
Annexe 2 - Charte du Comité des risques de Société Générale
Article 1 : Contenu de la Charte
La présente Charte fait partie intégrante du Règlement intérieur du Conseil d'administration de Société Générale (le "Règlement intérieur"). Tout sujet non couvert par la présente Charte est régi par le Règlement intérieur de même que les termes utilisés sont définis dans le Règlement intérieur. La typologie des risques entrant dans le champ de compétence du Comité est celle mentionnée dans le « Risk Appetite Statement » du Groupe.
Les sujets pouvant être traités en commun par le Comité des Risques et le Comité d’audit et du contrôle interne sont signalés par un astérisque (*) dans chacune des chartes.
Article 2 : Rôle
Le Comité des risques prépare les travaux du Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence du Groupe en matière de risques de toute nature6, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque les contrôles font apparaître des difficultés dans leur mise en œuvre.
Article 3 : Composition
Les responsables des fonctions de contrôle (risque, conformité, audit), le Directeur Financier ainsi que le Secrétaire général sont présents à toutes les réunions, sauf décision contraire du président du Comité.
Article 4 : Réunions
Le Comité des risques se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins 4 fois par an.
Article 5 : Missions
a) d’assister le Conseil d’administration dans la détermination de la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature. Il assiste le conseil d’administration et prépare les débats portant sur l’approbation annuelle de l’appétit pour le risque du Groupe (Group Risk Appetite Statement), ainsi que le dispositif de gouvernance et de mise en œuvre de l’appétit pour le risque (Group Risk Appetite Framework). Il est régulièrement informé de
6 La typologie des risques est celle mentionnée dans le « Group Risk Appetite Statement ».
l’évolution du contexte des risques notamment pour lui permettre d’éclairer le Conseil d’administration. ll examine et prépare les débats du Conseil d’administration qui approuve les limites de risque et en particulier de risques de marché ;
b) de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de détecter, gérer et suivre les risques de toutes natures7 et de communiquer ses conclusions au Conseil d’administration ; *
c) d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de risques ;
d) d’étudier les résultats des exercices annuels d’évaluation des fonctions risque, conformité et audit. A cette occasion, il est informé des changements significatifs d’organisation des fonctions de contrôle et, sur base annuelle, de leurs budgets et ressources. Lorsqu’il évalue la fonction audit *, il s’appuie sur les informations reçues du Comité d’audit et de contrôle interne ;
e) d’émettre une opinion sur la politique et le niveau de provisionnement global du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de montant significatif ; *
f) d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation bancaire sur les risques ;
g) d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan, au vu notamment de notes préparées à cet effet par la Direction financière, la Direction des risques et les Commissaires aux comptes ; *
h) d’examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services mentionnés aux livres II et III du Code monétaire et financier proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la Société. Lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, il en informe le Conseil d’administration et donne son avis sur le plan d’action pour y remédier ;
i) sans préjudice des missions du Comité des rémunérations, d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles avec la situation et les objectifs stratégiques de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus ;
j) d’examiner les risques associés aux orientations stratégiques du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale y compris les risques climatiques. Par ailleurs, le Comité des risques examine les risques liés à la responsabilité sociale et environnementale au moins chaque trimestre et examine également les résultats de l’ensemble des stress tests climatiques.
k) d’examiner les indicateurs relatifs à la culture et conduite ;
l) d’examiner la gestion du risque d’entreprise (enterprise risk management) lié aux opérations de la Société aux Etats-Unis conformément aux exigences des règles de la Réserve fédérale américaine relatives aux normes prudentielles renforcées (« US Federal Reserve’s Enhanced Prudentiel Standards Rules ») et aux lignes directrices émises par les superviseurs (« supervisory guidelines »). Lorsqu’il agit en tant que US Risk Committee, le Comité des Risques fonctionne selon une charte dédiée qui fait partie intégrante du présent
7 La typologie des risques entrant dans le champ de compétence du Comité se situe dans le chapitre du Document d’enregistrement universel consacré aux risques.
article et le complète. Le Président du Comité des Risques fait un rapport des travaux arrêtés par l’US Risk Committee au Conseil d’administration qui les valide ;
m) d’examiner, au moins semestriellement, les risques liés à la sécurité financière, la politique de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme mentionnée à l’article L. 561-4-1 du Code monétaire et financier, les dispositifs et les procédures mis en place pour se conformer aux dispositions du II de l’article L. 561-36-1 du même code et les mesures correctrices nécessaires pour remédier aux incidents importants et aux insuffisances en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs et d’interdiction de mise à disposition ou d’utilisation des fonds ou ressources économiques et de s’assurer de leur efficacité ; *
n) d’examiner les documents et de préparer les débats et décisions du Conseil d’administration sur l’ICAAP (internal capital adequacy assessment process) et l’ILAAP (internal liquidity adequacy assessment processes) ;
o) d’examiner régulièrement les tableaux de bord sur les risques de toute nature y compris de réputation et de conformité. Il examine également les tableaux de bord sur les opérations. Il est destinataire de toutes les informations prévues par la réglementation ou le Risk Appetite Framework sur les bris de limites et les mesures correctrices ;
p) d’examiner le suivi des recommandations des superviseurs dans son domaine de compétence ;
q) d’examiner les plans de continuité d’activité et de résilience opérationnelle ;
r) d’examiner le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à la BCE et délibère sur tout plan similaire demandé par d’autres autorités ;
s) d’examiner les éléments nécessaires à l’établissement du plan de résolution communiqués aux autorités de contrôle compétentes ;
t) d’examiner les risques liés à la politique de sécurité des systèmes d’information y compris la cybersécurité, la stratégie informatique et les activités externalisées ;
u) d’examiner les incidents significatifs pouvant toucher l’établissement au regard des risques issus de la cartographie et associés à la réputation, la conformité, les opérations, les chantiers réglementaires. En particulier, il examine les risques environnementaux ou liés à la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale, la qualité des données notamment tel que prévu par le standard BCBS 239, la gestion des litiges ;
v) de transmettre au Comité des rémunérations un avis sur la prise en compte des risques dans le dispositif de rémunération de la population régulée (professionnels des marchés et autres) ;
w) de procéder régulièrement à un examen des points d’attention issus des comités nouveaux produits ;
x) de donner son avis préalablement à la nomination et à la révocation du Directeur des risques au Conseil d’administration.
Le Comité est tenu informé par la Direction générale de la désignation des responsables des fonctions de contrôle interne de second niveau et du contrôle périodique.
Annexe 3 - Charte du Comité des rémunérations de Société Générale
Article 1 : Contenu de la Charte
La présente Charte fait partie intégrante du Règlement intérieur du Conseil d'administration de Société Générale (le "Règlement intérieur"). Tout sujet non couvert par la présente Charte est régi par le Règlement intérieur de même que les termes utilisés sont définis dans le Règlement intérieur.
Article 2 : Rôle
Article 3 : Composition
Il est composé de quatre administrateurs au moins et comprend un administrateur élu par les salariés. Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP- MEDEF8. Sa composition lui permet d’apprécier les politiques et les pratiques de rémunération au regard de la gestion des risques, des fonds propres et des liquidités de la Société.
Article 4 : Réunions
Le Comité des rémunérations se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins 4 fois par an.
Article 5 : Missions
a) Il procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération de l’entreprise ;
b) Il prépare les décisions du Conseil d’administration :
- hors la présence des personnes concernées, en matière de rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de l’entreprise ainsi que des Dirigeants Effectifs s’ils sont différents. ;
- en matière de la politique de rémunération de la population régulée au sens de la réglementation bancaire dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Société ou du Groupe ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération. A cet effet, il entend le Directeur des Risques, le Directeur de la Conformité ainsi que le Directeur de l’Inspection et de l’Audit dans le cadre de la mission prévue à l’article L.511- 74 du code monétaire et financier. Dans ce cadre, il prend en compte l’avis du Comité des Risques et il en fait état dans son avis au Conseil d’administration. Il entend en tant que de besoin le Président du Comité des Risques.
8 Pour le calcul du taux d’indépendants au sein des comités, le Code AFEP-MEDEF ne prend pas en compte les salariés.
Il reçoit toute information nécessaire à sa mission.
Il examine les rapports annuels transmis aux autorités de tutelle.
Il entend, en tant que de besoin, la Direction générale, les responsables de Business Units et Service Units et les responsables des fonctions de contrôle.
Il peut être assisté par les services de contrôle interne ou des experts extérieurs. Plus particulièrement, le Comité :
a) propose au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation applicable aux établissements de crédit, des principes énumérés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et des normes professionnelles, les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe. Il propose notamment plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise. Ces critères, définis de manière précise, reflètent les enjeux sociaux et environnementaux les plus importants pour l’entreprise ; il veille à leur application ;
b) fait part au Conseil d’administration de son avis sur la proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise sur le montant global de la rémunération des administrateurs à soumettre au vote de l’Assemblée générale des actionnaires ainsi que sur la proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise de répartition de ce montant entre les administrateurs.
c) prépare l'évaluation annuelle de la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
d) propose au Conseil d’administration la politique d'attribution d’actions de performance ;
e) prépare les décisions du Conseil d’administration relatives à l’épargne salariale et à l’actionnariat salarié.
Annexe 4 - Charte du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise de Société Générale
Article 1 : Contenu de la Charte
La présente Charte fait partie intégrante du Règlement intérieur du Conseil d'administration de Société Générale (le "Règlement intérieur"). Tout sujet non couvert par la présente Charte est régi par le Règlement intérieur de même que les termes utilisés sont définis dans le Règlement intérieur.
Article 2 : Rôle
Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise prépare les décisions du Conseil d’administration en matière de sélection des administrateurs, de nomination des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, de plans de succession, de composition des instances dirigeantes et de bon fonctionnement du Conseil d’administration, notamment l’application des règles de gouvernance décrites dans le Règlement intérieur.
Article 3 : Composition
Le Président du Comité peut inviter les responsables des fonctions de contrôle, audit, risques et conformité, ainsi que le responsable des ressources humaines, à présenter des observations au Comité, y compris hors la présence de la Direction générale.
Article 4 : Réunions
Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins 4 fois par an.
Article 5 : Missions
Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise :
a) examine périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l’efficacité des travaux du Conseil d’administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet au Conseil d’administration toutes recommandations utiles à la réalisation de l’évaluation annuelle du Conseil d’administration et de ses membres. Cette évaluation est préparée par le Comité, son Président en rend compte au Conseil d’administration. Tous les trois ans, lorsque l’évaluation est réalisée par un cabinet externe, le Comité fait toute proposition pour la sélection du cabinet et le bon déroulement de l’évaluation. Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, prépare, les débats du Conseil d’administration sur son organisation optimale pour traiter les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale. Il s’interroge aussi chaque année, à partir de la matrice des compétences des administrateurs sur les besoins du Conseil d’administration en termes de compétences, y compris s’agissant des différents sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale. Il en tire les conséquences sur les processus de recrutement mis en place et les formations proposées.
b) examine périodiquement les politiques du Conseil d’administration en matière de sélection et de nomination des dirigeants mandataires sociaux, il formule des recommandations en la matière ;
d) dans l’exercice de ses missions, il s’attache à respecter l’ensemble des conditions posées par l’ABE et la BCE dans le cadre des examens dits « fit and proper » ;
e) prépare et revoit, chaque année, le plan de succession des mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible, après avoir diligenté les études utiles ;
f) s’assure de l’existence d’une procédure de sélection de nomination pour les détenteurs de fonctions clés et il est informé de la nomination des Responsables de Business Unit ou de Service Unit. Il a communication de leur plan de succession et en rend compte au Conseil d’administration ;
g) donne son avis au Conseil d’administration sur la nomination et la révocation des Directeurs des risques, de la Conformité et de l’audit, après avis :
• du Comité des risques pour le Directeur des risques ; et
• du Comité d’audit et de contrôle interne pour les Directeurs de l’audit et de la conformité ;
h) prépare l'examen par le Conseil d'administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise ainsi que les travaux du Conseil d’administration sur les sujets relatifs à la Culture d’entreprise. Il propose au Conseil d'administration la présentation du Conseil d'administration dans le Document d’enregistrement universel et notamment la liste des administrateurs indépendants ;
i) prépare les travaux du Conseil d’administration relatifs à la gouvernance des filiales afin de s’assurer du respect des principes généraux applicables au Groupe ;
j) prépare les travaux du Conseil d’administration en cas de révision des statuts de la Société ou du Règlement intérieur du Conseil d’Administration ;
k) Il propose au Conseil d’administration le montant global de la rémunération des administrateurs à soumettre au vote de l’Assemblée générale des actionnaires et la répartition de ce montant entre les administrateurs.
9 L’objectif et la politique des établissements de crédit, ainsi que les modalités de mise en œuvre, sont rendus publics conformément au
c) du paragraphe 2 de l’article 435 du règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013.
Annexe 5 - Charte de l’US Risk Committee du Conseil d’administration de Société Générale
Title: Charter of the U.S. Risk Committee of the Société Générale Board of Directors (the “Charter”) |
Mandate: The U.S. Risk Committee ( “Committee” or the “USRC”) of the Société Générale (“SG” or “SG Group”) Board of Directors (“Board”) is formed in accordance with the requirements of the Enhanced Prudential Standards for Bank Holding Companies and Foreign Banking Organizations (“EPS Rules”) as promulgated by the Board of Governors of the Federal Reserve System.1 The Committee’s mandate is to (a) review all kinds of risks, both current and future, relating to, booked in or arising from SG’s business, activities, affairs and operations in the United States, including SG’s subsidiaries, branches and representative offices in the United States (collectively, “SGUS”), (b) advise the Board on the overall strategy and the appetite regarding such risks, and (c) assist the Board when it oversees the implementation of this strategy; and (d) oversee the adequacy and effectiveness of the SGUS Internal Audit function. For avoidance of doubt, it is the responsibility of SG and SGUS senior management to identify and assess SGUS’ exposure to risk and escalate those risks, and planned mitigants, to the Committee. Although the Committee is responsible for overseeing the SGUS enterprise risk management function and challenging management on SGUS risk issues, it is not the sole body responsible for ensuring that SGUS’ risk management function is carried out efficiently and effectively. |
Charter: The USRC is formed pursuant to Article 17.9 of the Internal Rules of the SG Board of Directors, as amended from time to time (the “Internal Rules”), which forms the USRC and this Charter forms part of and supplements the Internal Rules. Any topic not covered herein shall be governed by the Internal Rules. |
Membership: The Committee is composed of the members of the SG Board’s Risk Committee (Comité des Risques) and the Chair of the Board’s Audit and Internal Control Committee (Comité d’Audit et de Contrôle Interne) unless theBoard has provided an exception to one or more of such members but with the bottom line that the total number of members of the USRC may not be less than four. The Committee is chaired by the Chair of the Comité des Risques. If the Committee Chair cannot be present at a meeting, he or she shall delegate the role to the Chair of the Comité d’Audit et de Contrôle Interne. The Committee shall meet the requirements for independent membership set out in the Internal Rules and shall at all times include at least one member who meets the independence requirements set forth in the EPS Rules. |
Quorum and Committee Decisions: The presence of at least a majority of the members of the Committee shall constitute a quorum. If a quorum is present, the Committee may act through the vote of a majority of the directors who are in attendance. Committee members may attend meetings in person, or by video conference or by telephone. Committee decisions may be taken absent a meeting by unanimous written consent. |
1 79 Fed. Reg. 17,240 (Mar. 27, 2014), codified at 12 C.F.R. Part 252.
Agenda and Committee Materials: The Committee shall approve an annual agenda submitted to it by the SGUS Chief Executive Officer after consultation with the SGUS Chief Risk Officer and SGUS General Counsel. The agenda for each meeting is based off the approved annual agenda, with additions and modifications as relevant issues within the USRC’s mandate arise each year. Materials for each meeting of the Committee are typically circulated to Committee members no less than five business days prior to meetings. |
Meeting Frequency: The Committee may meet as often as it determines is appropriate to carry out its responsibilities under this Charter, provided that the Committee shall meet at least once per quarter. Special meetings of the Committee may be held from time to time. |
Meeting Minutes: The SGUS General Counsel (or his or her designee) shall be the Secretary of the Committee and shall document the meetings. Minutes shall be circulated to the Committee members prior to the next meeting of the Committee and shall be approved at such subsequent meeting of the Committee. The official records of Committee meetings shall be maintained by the Secretary to the Board. |
Roles and Responsibilities: The mandate of the Committee, including its function of challenging management, is set forth above. The Committee’s specific roles and responsibilities in fulfillment of this mandate include the following: • Regularly receiving updates from the heads of the internal control functions (risk, compliance, internal audit) as well as the Chief Financial Officer and, as necessary, other SGUS managers; • At least annually, reviewing and approving the SGUS enterprise risk management framework including, but not limited to, the elements of the framework relating to liquidity risk management, and any material revisions thereto; • At least annually, reviewing and approving the SGUS Risk Appetite Statement, and any material revisions thereto, and reviewing any other relevant overarching policies establishing the SGUS risk management governance and risk control infrastructure as well as the processes and systems for implementing, monitoring and reporting compliance with such policies; • On a quarterly basis, reviewing a quarterly report from the U.S. Chief Risk Officer on risks affecting SGUS, which risks include, but are not limited to, liquidity risk. For avoidance of doubt, no member of the SG management has the right to demand changes to or veto the contents of the quarterly risk report; • At least annually, reviewing and approving the SGUS Liquidity Risk Policy, and any material revisions thereto; • At least quarterly, and more frequently if needed, conducting in camera meetings with the SGUS Chief Risk Officer with no other SG Group or SGUS personnel present. In addition, the SGUS Chief Risk Officer shall have unfettered access to the USRC should he or she need to report an issue, finding, conclusion, recommendation or analysis to the Committee; • At least annually, reviewing and approving the acceptable level of liquidity risk that SG may assume in connection with the operating strategies for its combined U.S. operations (liquidity risk tolerance), taking into account the capital structure, risk profile, complexity, activities, size and SG’s enterprise-wide liquidity risk tolerance of such operations; • At least semi-annually, reviewing information sufficient to determine whether SG’s combined U.S. operations are operating in accordance with its established liquidity risk |
tolerance and to ensure that such liquidity risk tolerance is consistent with SG’s enterprise- wide liquidity risk tolerance; • At least annually, reviewing SGUS significant business lines and products to determine whether each creates or has created any unanticipated liquidity risk and whether the liquidity risk of each is within the established liquidity risk tolerance; • At least annually, reviewing and approving the SGUS contingency funding plan and any material revisions thereto; • At least annually, reviewing the SGUS business plans, results and strategy; • On a regular basis, reviewing progress on all SGUS remediation projects arising from prudential supervisory issues; • At least quarterly, reviewing information about the SGUS corporate compliance framework, including metrics, updates and challenges; • At least annually, reviewing and approving the SGUS Compliance Risk Management Program Framework and any material revisions thereto; • Serving as the ultimate oversight body over SGUS’ compliance with U.S. anti-money laundering laws, including the Bank Secrecy Act, Office of Foreign Assets Control regulations, and applicable know-your-customer requirements and, at least annually, reviewing the SGUS framework for compliance with such regulations and requirements; • Annually, reviewing and approving the SGUS Internal Audit function (“SGIAA”) proposed annual audit plan, SGIAA charter and key performance indicators; • On a regular basis, reviewing reports from SGIAA relating to: the conclusions of the audit work, including the adequacy of key SGUS risk management processes, areas of higher risk, the status of issues and recommendations, root-cause analysis, and information on significant industry and institution thematic trends. • On a regular basis, receiving a presentation from the SGIAA Chief Audit Executive provided outside of the presence of SGUS senior management (other than the SGUS Chief Executive Officer and the SGUS General Counsel) relating to: the completion status of the annual audit plan, including any significant changes made to such plan; updates on ongoing SGIAA remediation plans, if any; and the results of SGIAA key performance indicators and internal and external quality assurance reviews; • As and when requested by SGIAA, conducting in camera meetings with the SGIAA Chief Audit Executive. In addition, the SGIAA Chief Audit Executive shall have unfettered access to the USRC should he or she need to report an issue, finding, conclusion, recommendation or analysis to the Committee ; • At least annually: reviewing SGIAA’s annual Independent and Objectivity Assertion Presentation and SGIAA’s annual skills assessment; assessing the ability of SGIAA to operate independently and objectively; and raising any concerns regarding SGIAA to the Group Head of Audit and the SGUS CEO; and • At least annually, receiving information and training on a range of topics affecting SGUS. Such topics will change from time to time but will typically include anti-bribery and corruption, liquidity risk, human resources, culture & conduct, information technology risk management; cybersecurity, regulatory developments and litigation and enforcement developments. Additional details on the periodicity of all the foregoing topics are set forth in the annual agenda of the Committee. For avoidance of doubt, all SGIAA presentations referenced herein shall be made to the Committee and the SGIAA Chief Audit Executive interactions described herein shall be with the Committee. The Group Audit function shall continue to report to the Comité d’Audit et de Contrôle Interne and may in its discretion include information in its reports about any matters relating to SGUS or SGIAA and its work. Annex A contains a list of all documents scheduled for approval by the Committee on an annual basis. Other items may also be presented to the Committee for approval as needed. |
Amendments to this Charter: |
Amendments to this Charter shall be approved by the Committee and the SG Board after prior examination by the Nomination and Corporate Governance Committee of the Board. |
Use of Advisors: The Committee may request select, retain and terminate special risk management, legal, financial, accounting, audit or other professional advisors to assist the Committee in performing its responsibilities under this Charter at the corporation’s expense, after informing the Chairman of the Board of Directors or the Board of Directors itself, and subject to reporting back to the Board thereon. Such retention shall be coordinated by the Committee Chair with the assistance of the Secretary to the Board. |
Annex A: List of Items Approved by the Committee Annually |
SGUS Risk Appetite Statement |
SGUS Liquidity Risk Tolerance |
SGUS Enterprise Risk Management Framework |
SGUS Contingency Funding Plan |
SGUS Liquidity Risk Policy |
Annual U.S. Risk Committee Agenda |
SGUS Compliance Risk Management Program Framework |
SGIAA Charter |
SGIAA Key Performance Indicators |
SGIAA Annual Audit Plan |