CONDITIONS GENERALES D’ACHAT FRONERI France
CONDITIONS GENERALES D’ACHAT
FRONERI France
Dernière mise à jour : 1er septembre 2022
1. Interprétations
1.1 Définitions
Sauf précision écrite contraire, les termes ont les définitions suivantes :
Bien : désigne toute marchandise, bien, équipement, matières premières ou ingrédient (ou une partie de son ensemble) précisé dans la Commande et correspondant aux Spécifications Fournisseur, mais également les prestations de services s’il s’agit d’un achat de prestations de services.
Code de Conduite : Le code de conduite fournisseurde ▇▇▇▇▇▇▇ incorporant les politiques et le code obligatoire des fournisseurs de Froneri, tel que mis à jour régulièrement par ▇▇▇▇▇▇▇ et disponible sur le site Web Froneri.
Commande : désigne la commande pour le bien ou le service, émise par une entité française Froneri conformément à la clause 3 de ces CGA, via le bon de commande type Froneri intitulé « PO » ou « Purchase Order ».
Contrat : désigne le contrat conclu entre une entité française Froneri et le Fournisseur pour l’achat du Bien ou du Service, lequel inclus la Commande de Froneri (intitulé
« PO » ou « Purchase Order »), le contrat (intitulé « OB » ou « order blanket » pour les achats de matières), le Code de Conduite adressé par Froneri, les Spécifications Fournisseur et les présentes conditionsgénérales d’achats (ainsi que leurs annexes).
Date de livraison : la date spécifiée pour la livraison d’une
Commande conformément avec la clause 3.3.
Fiche Technique : document renseigné par le Fournisseur et validé par ▇▇▇▇▇▇▇ qui définit les éléments caractéristiques de la matière première (alimentaire, emballages et matériaux (liste des ingrédients et pourcentages, origine végétale, valeurs nutritionnelles, allergènes et contaminations croisées, dénomination légale et appellation, allégations, site de fabrication et paramètres physicochimiques et microbiologiques).
Fournisseur (« Vendeur ») : désigne tout fournisseur qui vend le Bien mais également tout prestataire de services après duquel l’Acheteur passe commande.
Froneri (« Client » ou « Acheteur ») : désigne l’entité Froneri de droit français, précisée dans la Commande ou le Contrat, dontnotamment Froneri France SAS, Froneri Dangé SAS, Froneri Vayres SAS.
Froneri France SAS : société par actions simplifiée au capital de 2.727.336 euros, Lieu-dit Le Labour BP 13, 33870 Vayres, immatriculée au RCS de Libourne sous le numéro 637 121 153.
Froneri Dangé SAS : société par actions simplifiée au capital de 2.600.000 euros, la Taille du Moulin à Vent, 86220 Dangé-Saint-Romain, immatriculée au RCS de Poitiers sous le numéro 442 837 761.
Froneri Vayres SAS : société par actions simplifiée au capital de 9.637.536,186 euros, Lieu-dit Le Labour BP 13,
33870 Vayres, immatriculée au RCS de Libourne sous le numéro 411 473 689.
Incoterms : désigne les conditions internationales de ventes pour la livraison d’un bien d’une commande tels que définit par la Chambre de Commerce Internationale. Jour ouvré : jour autre qu’un samedi, dimanche ou jours fériés en France.
Livrables : tous les documents, biens, produits ou matériels élaborés par le Fournisseur ou ses sous-traitants éventuels devant être remis au Client dans le cadre de la réalisation des Services ou en relation avec ceux-ci, sous quelque forme ou support que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, les dessins, cartes, plans, diagrammes, conceptions, images, manuels, programmes informatiques, données, spécifications et rapports et toutes les ébauches de ceux-ci.
Lieu de Livraison : l’adresse de livraison du Bien ou de réalisation du Service précisée dans la Commande.
Loi sur la protection des données : toute législation ou réglementation applicable aux parties concernant le traitement des données à caractère personnel, notamment le Règlement Général relatif à la Protection des Données à caractère personnel (RGPD).
Prix : Désigne le prix du Bien ou du Service, comme décrit dans lacommande.
Service : le service commandé par ▇▇▇▇▇▇▇ et que le Fournisseur s’engage à réaliser conformément à la Commande concernée.
Spécifications Fournisseur : Désigne les exigences internes et réglementaires de ▇▇▇▇▇▇▇ pour la fabrication du Bien concerné, mises à jour si nécessaire, fournies au Fournisseur avec la Commande par ▇▇▇▇▇▇▇.
1.2 Interprétation:
(a) une référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à une telle loi ou disposition telle que modifiée ou mise à jour.
(b) toute référence à l’écrit inclut les courriels électroniques ; et
(c) en cas de conflit ou d’ambiguïté entre ces conditions générales d’achats et les termes d’une Commande, les termes de la Commande prévaudront.
2. Portée et opposabilité des CGA
2.1 Les présentes conditions générales d'achat (« CGA ») régissent l’ensemble des relations entre ▇▇▇▇▇▇▇ et tout Fournisseur, quel que soit l’objet de l’achat réalisé par Froneri (Service ou Biens, alimentaire ou non alimentaire).
2.2 Afin d’éviter toute ambiguïté, tout document du Fournisseur notamment ses lettres, bordereaux, devis, factures ou autres documents émanant du Fournisseur faisant référence à des conditions générales de vente ou toute autre condition similaire, qui n’est pas expressément reprise dans les commandes émises par ▇▇▇▇▇▇▇, ou qui n’aurait pas fait l’objet d’une négociation et d’une validation expresse écrite et préalable par ▇▇▇▇▇▇▇, n’aura aucun effet entre les parties et n’engage pas Froneri.
2.3 Froneri se réserve le droit de faire évoluer le contenu des présentes CGA à tout moment. La version en vigueur est disponible sur le site Web Froneri.
3. Acceptation de la commande
3.1 Toute commande adressée par ▇▇▇▇▇▇▇ à un Fournisseur est nécessairement soumise aux présentes CGA.
3.2 La Commande constitue une offre du Client d'acheter le Bien ou le Service. La Commande précise les conditions techniques, commerciales et administratives, ainsi que les délais de livraison et d’exécution demandés au Fournisseur. Le prix, les quantités, la qualité, les origines géographies (pour les ingrédients alimentaires) et les délais d’exécution sont les conditions essentielles de l’accord des parties.
3.3 La Commande est réputée acceptée, et le Contrat valablement formé, à la première des dates suivantes :
(a) le Fournisseur accepte par écrit la Commande ; ou
(b) le Fournisseur commence à exécuter la Commande ; ou
(c) à défaut de refus par le Fournisseur de la commande dans un délai de 48 heures à compter de son envoi par ▇▇▇▇▇▇▇, celle-ci sera réputée définitivement acceptée par le Fournisseur, sans possibilité de modification unilatérale d’aucune sorte.
3.4 Cette acceptation emporte la pleine et entière adhésion aux CGA.
3.5 Le Fournisseur s’engage, à titre d’obligation de résultat, à fournir des Biens ou des Services conformes à la Commande de ▇▇▇▇▇▇▇, à la date de livraison indiquée dans la Commande ou, si aucune n'est spécifiée, dans les 5 jours ouvrés suivant la soumission de la commande.
3.6 La Commande peut être annulée à tout moment par ▇▇▇▇▇▇▇ avant que le Fournisseur n’accepte expressément la Commande.
3.7 Froneri peut modifier ou annuler une Commandeen tout ou en partie à tout moment avec l’accord du Fournisseur.
4. Le Bien ou Service
4.1 Le Fournisseur doit s'assurer que tous Biens ou Services fournis au Client :
(a) Correspondent à la description faite dans la Commande et, le cas échéant aux Spécifications Fournisseur;
(b) Sont aptes à tout usage envisagé par ▇▇▇▇▇▇▇ et que toute limite a été portée à la connaissance de ▇▇▇▇▇▇▇ expressément ;
(c) Lorsqu'il s'agit de produits manufacturés, sont exemptsde tous vices apparents ou cachés, défauts de conception, de matériaux et de fabrication et qu’ils le restent pendant le délai des garanties légales applicables en droit français ;
(d) Se conforment à toutes les exigences légales et réglementaires applicables, y compris les réglementations de sécurité alimentaire, relatives à la fabrication, l'étiquetage, l'emballage, le stockage, la manutention et la livraison des Biens ; et
(e) Sont libres de tous privilèges et charges, et de tout droit de propriété intellectuelle de tiers ou bénéficient de toutes les autorisations nécessaires pour garantir une jouissance paisible par le Client ;
(f) Engagement spécifique sur la Fiche Technique validée entre les Parties (matières premières) : le Fournisseur reconnaît que les mentions de la Fiche Technique sont essentielles pour Froneri. Aussi, le
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ s’engage à ne pas modifier unilatéralement les éléments mentionnés dans la Fiche Technique sans en avertir préalablement ▇▇▇▇▇▇▇ et solliciter son accord écrit, au moins six (6) mois avant le changement envisagé. Si ▇▇▇▇▇▇▇ n’approuve pas le changement, ▇▇▇▇▇▇▇ pourra alors librement annuler la Commande, sans pénalité aucune, ni responsabilité ;
(g) Engagement spécifique sur l’origine géographique des composants et ingrédients : le Fournisseur reconnaît que l’origine géographique du Bien ou de tout élément qui le compose, particulièrement pour les ingrédients alimentaires, constitue une qualité déterminante du Bien. Aussi, le Fournisseur s’engage à ne pas modifier unilatéralement l’origine géographique sans en avertir préalablement Froneri et solliciter son accord écrit, au moins six (6) mois avant le changement envisagé. Si ▇▇▇▇▇▇▇ n’approuve pas le changement d’origine, ▇▇▇▇▇▇▇ pourra alors librement annuler la Commande, sans pénalité aucune, ni responsabilité ;
4.2 Le Fournisseur doit s'assurer qu'à tout moment il dispose et conserve toutes les licences, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour s'acquitter de ses obligations en vertu du Contrat. Le Fournisseur s’engage à prévenir sans délai le Client en cas de perte des certifications en matière de qualité, en particulier concernant les ingrédients alimentaires.
4.3 Froneri a le droit d'inspecter et de tester les Biens à tout moment avant la livraison.
4.4 Si, à la suite de cette inspection ou de ces tests, ▇▇▇▇▇▇▇ considère que les Biens ne sont pas conformes ou sont peu susceptibles de se conformer auxengagements du Fournisseur à la clause 4.1, ▇▇▇▇▇▇▇ en informera le Fournisseur et le Fournisseur devra immédiatement prendre les mesures correctives nécessaires pour assurer la conformité.
4.5 Nonobstant une telle inspection ou essai, le Fournisseur restera entièrement responsable des Biens et une telle inspection ou essai ne réduira pas ou n'affectera pas les obligations du Fournisseur en vertu du Contrat, et ▇▇▇▇▇▇▇ aura le droit de procéder à d'autres inspections et tests après mise en œuvre d’actions correctives par le Fournisseur le cas échéant.
4.6 Le Fournisseur se porte fort du respect de cet engagement par l’ensemble de ses propres fournisseurs ou sous-traitants intervenant sur la fourniture de Biens ou de Services pour le Client en application de l’article 15.2.
5. Transport & Livraison – Vérification & Acceptation des Biens (Services non concernés)
5.1 Transport & Livraison : Le Fournisseur devra
s’assurer que :
(a) les Biens sont correctement emballés etsécurisés de manière à leur permettre d'atteindre leur destination dans un état conforme à la Commande et au Cahier des Charges
;
(b) chaque livraison de Biens est accompagnée d'un bon de livraison papier ( à envoyer également par email au moment de l’expédition de la marchandise) indiquant le numéro de commande,le type et la quantité de Biens (y compris lenuméro de code des Biens, le cas échéant), le numéro de lot (pour des achats de matières et emballages), les certificats d’analyse Fournisseur pour les matières premières, les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et, le cas échéant, si une commande est
livrée en plusieurs fois, le solde restant des Biens restant à livrer; et
(c) si le Fournisseur demande à ▇▇▇▇▇▇▇ de retourner tout matériel d'emballage au Fournisseur, ce fait doit être porté à la connaissance de ▇▇▇▇▇▇▇ au moment de l’acceptation de la Commande, et doit être clairement mentionné sur le bon de livraison. Tout matériel d'emballage de ce type sera retourné au Fournisseur aux frais du Fournisseur.
5.2 Le Fournisseur doit livrer le Bien précisé dans chaque Commande :
(a) à sa Date de Livraison concernée;
(b) au lieu de livraison; et
(c) pendant les Jours ouvrés aux heures normales d’ouverture des locaux de Froneri, ou selon les instructions spécifiques de ▇▇▇▇▇▇▇.
5.3 La prise de rendez-vous est obligatoire pour les livraisons de Biens et le respect de l’heure fixée est impératif. En cas de non-respect de l’heure fixée, ▇▇▇▇▇▇▇ ne peut garantir que le camion sera déchargé.
5.4 Les Biens seront livrés droits acquittés (DDP) conformément aux Incoterms 2020, les Biens voyagent aux risques et frais du Fournisseur sauf convention contraire entre les parties.
5.5 La livraison des Biens est terminée à la fin du déchargement de ces Biens au lieu de livraison.
5.6 Le Fournisseur ne doit pas livrer une Commande en plusieurs fois sans le consentement écrit préalable de ▇▇▇▇▇▇▇. Lorsqu'il est convenu qu’une Commande peut être livrée par lots, ces lots seront facturésséparément. Dans ce cas, le retard de livraison d’un seul lot ouvrira droit pour Froneri de prétendre aux recours prévus à la clause 6.
5.7 Procédure de vérification et acceptation des Biens : A la livraison du Bien, ▇▇▇▇▇▇▇ réalise un premier contrôle de qualité du Bien livré, avant dépotage (prélèvement échantillon et contrôle visuel). En cas d’écart de qualité car vice apparent constaté à la livraison, ▇▇▇▇▇▇▇ refuse la livraison de la Commande et adresse ses réserves au Fournisseur.
5.8 En cas de doute sur la qualité, ▇▇▇▇▇▇▇ se réserve le droit de bloquer la réception de la Commande pour approfondir les contrôles. La décision d’accepter la livraison ou de refuser les Biens livrés appartient pleinement à Froneri, sur la base de contrôles objectifs réalisés à la livraison.
5.9 Si ▇▇▇▇▇▇▇ refuse la réception des Biens pour avarie qualité et/ou non-conformité à la Commande ou au Cahier des Charges/Spécifications, il en informe le Fournisseur et ceux-ci seront retournés aux risques et frais du Fournisseur qui est tenu de venir récupérer les Biens défectueux et d’indemniser le Client conformément à la Clause 6. Si le Fournisseur ne parvient pas à récupérer les Biensrejetés dans un délai de trois (3) jours maximum après la notification durejet, ▇▇▇▇▇▇▇ peut facturer les frais de stockage au Fournisseur et vendre ou éliminer les Biens rejetés.
5.10 Le fait de réceptionner la Commande ne constitue pas une présomption d’acceptation de celle-ci quant à sa conformité aux Spécifications. En effet, le Client se réserve le droit de notifier une non-conformité du Bien après réception, notamment si un défaut est constaté sur ligne, lors de l’utilisation du Bien. Dans ce
cas, la non-conformité est notifiée au Fournisseur avec photos et justificatifs à l’appui. Les recours de ▇▇▇▇▇▇▇ dans ce cas restent les mêmes, tels qu’indiqués à la Clause 6.
6. Conformité des Biens et Services - Recours Froneri
6.1 Si les Biens ne sont pas livrés à la Date de Livraison concernée, ou ne respectent pas les engagements énoncés dans la clause 4., alors, sanslimiter aucun de ses autres droits ou recours, ▇▇▇▇▇▇▇ peut exercer l'un ou plusieurs des recours suivants, que le Bien ou Service ait non déjà été livré:
(a) résilier le Contrat;
(b) refuser de prendre réception des Biens ou autres Livrables en exécution des Services (en tout ou en partie) et, el cas échéant, les renvoyer au Fournisseur aux risques et frais du Fournisseur;
(c) exiger du Fournisseur qu'il répare ou remplace les Biens ou autres Livrables refusés, ou fournir un remboursement complet du prix des Biens rejetés (si payées), ou sur accord du Client, demander l’émission d’un avoir;
(d) refuser d'accepter toute livraison ultérieure des Biens que le Fournisseur tente de faire;
(e) récupérer auprès du Fournisseur tous les coûts encourus pour obtenir des Biens de remplacement auprès d'un tiers; et
(f) réclamer des dommages-intérêts pour tous autres coûts, pertes ou dépenses encourus par ▇▇▇▇▇▇▇ qui sont imputables de quelque manière que ce soit au non- respect par le Fournisseur de ses obligations en vertu du contrat.
6.2 Ces Conditions s'appliquent à tous les Biens réparés ou de remplacement fournis par le Fournisseur.
6.3 Les droits et recours de ▇▇▇▇▇▇▇ en vertu des présentes Conditions s'ajoutent à ses droits et recours implicites inhérents aux règles de droit commun.
6.4 Le Client se réserve à tout moment un droit de visite chez le Fournisseur pour vérifier le respect des normes stipulées dans le Contrat le cas échéant.
7. Délais – Retards – Pénalités
7.1 Les délais, aussi bien les délais de livraison des Biens que les éventuels délais d’exécution des prestations de Services, indiqués dans la Commande du Client, sont impératifs. Les contraints organisationnelles et/ou logistiques des transporteurs agissant pour compte du Fournisseur relèvent de la responsabilité exclusive du Fournisseur. Elles ne peuvent justifier de quelque retard que ce soit à l’égard du Client. Il incombe au Fournisseur de répercuter aux transporteurs et/ou organisateurs logistiques qu’il mandate et dont il répond, les contraintes résultats des présentes CGA.
7.2 Le Client se réserve le droit de résilier de plein droit toute commande ou partie de commande qui ne serait pas livrée et/ou exécutée dans les délais contractuels, sauf cas de force majeure, sans préjudice du droit du Client de solliciter le paiement de dommages et intérêts afin de compenser le préjudice subi (en ce inclus la perte d’exploitation, les éventuelles pénalités dues par le Client à ses propres clients et le surcoût engendré par une éventuelle commande de fourniture/prestation à un tiers destinée à pallier une incapacité prolongée du Fournisseur. Les cas de force majeure doivent être notifiés
à l’Acheteur dans les huit jours de l'événement, faute de quoi le Fournisseur ne pourra s'en prévaloir. Le désistement d'un sous-traitant ne sera pas considéré comme un cas de force majeure. Le Client se réserve à tout moment, un droit de visite chez le Fournisseur pour constater l'état d'avancement de sa ou ses commandes.
7.3 Le Fournisseur s'engage à prévenir immédiatement le Client de tout événement susceptible d'entraîner un retard dans la livraison des fournitures et/ou dans l'exécution des prestations par rapport au délai porté sur la commande, ainsi que de tout manquant ou avarie vraisemblable. Le Fournisseur s'engage à mettre en œuvre, à ses frais, tous moyens permettant de combler ce retard, étant précisé qu'à cette fin, une expédition par voie rapide aux frais du Fournisseur pourra être exigée par le Client. Si, à titre exceptionnel, le Client accepte un report de la date limite de livraison des Biens et/ou d'exécution des Services, celui-ci se réserve la possibilité de demander au Fournisseur l’indemnisation du préjudice subi du fait du retard.
7.4 En cas d’inobservation d’une date ou d’une heure contractuelle (figurant sur la commande ou postérieure et expressément acceptée par le Client) et/ou de livraison incomplète ou non conforme, le Fournisseur encourt des pénalités de retard, sans préjudice des autres droits du Client, notamment ceux mentionnés à l’article 11. Tout retard de livraison par rapport à la date et/ou l’horaire de livraison convenue entre les parties donnera lieu à l’application de pénalités de 250 euros par jour de retard. Les pénalités sont dues même si une partie de la fourniture a été acceptée sans réserve. Le paiement des pénalités de retard ne libère pas le Fournisseur de ses engagements, le Fournisseur restant tenu d’indemniser le Client en cas de préjudice subi conformément aux stipulations relatives à la responsabilité de l’Article 11. Même lorsque les pénalités de retard peuvent s’appliquer, le Client se réserve le droit d’y renoncer, de refuser toute livraison retardée et de se départir de la commande, sans préjudice de ses droits à des dommages-intérêts. Les montants des pénalités de retard éventuellement appliqués seront, le cas échéant, compensés et déduits de la facture du Fournisseur.
8. Transfert de propriété
La propriété et le risque des Biens seront transférés à Froneri une fois la livraison terminée, et la réception des Biens validée par ▇▇▇▇▇▇▇.
9. Prix et Paiement
9.1 Froneri paiera les Biens ou Services objet de sa Commande, au prix net indiqué dans la Commande, conformément à la présente clause 9.
9.2 Le prix net est exprimé hors TVA, et :
(a) exclut les montants au titre de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), que Froneri sera en outre tenue de payer au Fournisseur au taux en vigueur, sous réserve de la réception d'une facture de TVA valide; et
(b) (sauf indication contraire dans la Commande) comprend les frais d'emballage, d'assurance et de transport des Biens ou autres Livrables jusqu’au lieu de livraison convenu ;
(c) En dehors des cas visés par la loi, le Prix est ferme et non révisable et ne pourra être modifié de manière unilatérale par le Fournisseur.
9.3 Aucun frais ou droit de douane, aucune taxe ou autre contribution ne sera due par ▇▇▇▇▇▇▇, sauf accord préalable et écrit, dûment signé par ▇▇▇▇▇▇▇.
9.4 Les sommes ou redevances dues par ▇▇▇▇▇▇▇ en application d’un contrat de location cessent d’être dues à compter du jour où le contrat est résilié par l’une ou l’autre des parties. L’arrivée du terme ou le non- renouvellement d’un contrat ne saurait entraîner pour ▇▇▇▇▇▇▇ le paiement de quelque indemnité que ce soit. En tout état de cause, tout document du Fournisseur qui mentionnerait le paiement d’indemnités de quelque nature que ce soit dues par ▇▇▇▇▇▇▇ ne sera opposable à Froneri qu’avec son accord préalable exprès.
9.5 Le Fournisseur s’engage à émettre une facture conforme aux dispositions légales impératives, et mentionner le numéro de commande communiqué par ▇▇▇▇▇▇▇ le cas échéant, et la TVA au taux en vigueur (le cas échéant) à tout moment ou après l'achèvement de la livraison. Le fournisseur doit s'assurer que la facture comprend la date de la commande, le numéro de facture, le numéro de contrat, le numéro de commande de ▇▇▇▇▇▇▇, le numéro d'enregistrement à la TVA du fournisseur et toute pièce justificative que ▇▇▇▇▇▇▇ peut raisonnablement exiger.
9.6 Sauf disposition légale impérative, ou accord écrit contraire de ▇▇▇▇▇▇▇, Froneri paiera les factures dans les 60 jours suivant la date à laquelle la facture a été émise. Le paiement sera effectué sur le compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur.
9.7 Si une partie ne parvient pas à effectuer un paiement dû à l'autre en vertu du contrat à la date d'échéance du paiement, la partie défaillante paiera des pénalités de retard calculées sur le montant en souffrance au taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur en France. Cette clause ne s'applique pas aux paiements en litige, contestés de bonne foi.
10. Matières Froneri
Le Fournisseur reconnaît que tous les matériaux, équipements et outils, dessins, Spécifications Fournisseur et données fournies par ▇▇▇▇▇▇▇ auFournisseur (matériaux du client) et tous les droits sur lesmatériaux Froneri sont et resteront la propriété exclusivede Froneri. Le Fournisseur doit conserver les matériaux Froneri en lieu sûr à ses propres risques, les maintenir en bon état jusqu'à leur retour à Froneri, et ne pas les éliminer ou les utiliser autrement que conformément auxinstructions écrites ou à l'autorisation de ▇▇▇▇▇▇▇.
11. Responsabilité
11.1 De façon générale, le Fournisseur s’engage à prendre en charge l’ensemble des conséquences financières résultant des dommages causés par son manquement, sans limite de responsabilité, et à garantir ▇▇▇▇▇▇▇ de toute condamnation qui serait prononcée à son encontre.
11.2 Le Fournisseur tiendra Froneri indemne, sans limitation de montant, de toutes les responsabilités, coûts, dépenses et dommages directs et/ou indirects etpertes (y compris, mais sans s'y limiter, les pertes d’exploitation, la perte de profit, les atteintes à l’image et à la réputation et toutes les pénalités et frais juridiques (calculés sur une base d'indemnisation complète) et tous les autres frais et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par ▇▇▇▇▇▇▇, quelle qu’en soit la nature, qui pourraient
résulter du Bien livré, de sa non-livraison, de sa défectuosité ou de l’inexécution de la prestation de Service.
11.3 Le Fournisseur est notamment responsable, sans limitation de montant, de tout dommage en relation avec:
(a) toute réclamation déposée contre ▇▇▇▇▇▇▇ pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de ou en relation avec la fourniture ou l'utilisation des Biens ou Services, dans la mesure oùla réclamation est attribuable aux actes ou omissions du Fournisseur, ses employés, agents ou sous- traitants;
(b) toute réclamation faite contre ▇▇▇▇▇▇▇ par un tiers pour décès, blessure corporelle ou dommage à la propriété résultant de ou en relation avec des défauts des Biens ou Services, dans la mesure où les défauts ▇▇▇▇▇▇▇▇ ou Services sont imputables aux actes ou omissions du Fournisseur, ses employés, agents ou sous-traitants;
(c) toute réclamation formulée contre Froneri par un tiers découlant de ou en relation avec la fourniture des Biens ou Services, en ce compris toute pénalité pour retard d’exécution mise à la charge de ▇▇▇▇▇▇▇,dans la mesure où une telle réclamation découle de la violation, de la négligence ou de l'échec ou du retard dansl'exécution du Contrat par le Fournisseur, ses employés, agents ou sous- traitants; et
(d) toute violation par le Fournisseur des clauses 13 (Compliance et anti-corruption), 15.3 (Confidentialité) et
15.4 (Propriété intellectuelle).
11.4 Toute clause exonératoire ou limitative de responsabilité figurant sur les documents commerciaux établis unilatéralement par le Fournisseur n’aura aucun effet entre les Parties et sera considéré comme inopposable à Froneri. Seules les conditions négociées et expressément inclues ou mentionnées dans le bon de commande émis par ▇▇▇▇▇▇▇ auront valeur contractuelle.
11.5 Cette clause 11 survivra à la fin du Contrat.
12. Assurance
Pendant la durée du contrat, le Fournisseur maintiendra en vigueur, auprès d’une compagnie d’assurance solvable, une assurance responsabilité civile pour couvrir les dommages corporels, matériels et immatériels, consécutifs ou non, pouvant survenir dans le cadre du Contrat, et devra, à la demande de ▇▇▇▇▇▇▇, produire une attestation d’assurance précisant la couverture et la période assurée – sans que cela ne puisse valoir limitation de responsabilité du Fournisseur
13. Compliance et anti-corruption
13.1 Dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat, le Fournisseur doit:
(a) se conformer à toutes les lois, règlements et normes applicables en matière de lutte contre la corruption et notamment la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ; et
(b) se conformer au Code de Conduite Fournisseur ▇▇▇▇▇▇▇ qui présente les engagements et standards de ▇▇▇▇▇▇▇ en matière de droits de l’homme, santé et sécurité, lutte contre la corruption et la fraude fiscale, le terrorisme, le blanchiment d’argent, l’esclavage moderne et pour la durabilité
environnementale.
13.2 Le Fournisseur s’engage à respecter et s’engage à faire respecter par ses salariés, sous-traitants et partenaires contractuels, toutes les lois et règlementations applicables en matière de lutte contre la corruption, fraude fiscale et blanchiment d’argent. Le Fournisseur s’engage notamment à fournir dans les meilleurs délais toute information permettant au Client de satisfaire à ses obligations d’évaluation des tiers telles que requises par l’article 17 de la loi « sapin II ».
13.3 Froneri se réserve le droit, à tout moment, d’auditer le Fournisseur afin de vérifier le respect des conditions énoncées dans la présente clause.
13.4 Froneri pourra suspendre ou résilier immédiatement le Contrat,et annuler toute Commande, de plein droit et sans formalité judiciaire, en cas de violation de la présente clause par le Fournisseur. Ce manquement pourra ouvrir droit, le cas échéant, des dommages et intérêts au bénéfice de ▇▇▇▇▇▇▇.
13.5 Le Fournisseur s’engage à signaler tout acte ou fait susceptible d’être qualifié de corruption ou trafic d’influence, dans les plus brefs délais, par email à Froneri.
13.6 Le Fournisseur exerce son activité en qualité de fournisseur ou de prestataire de services indépendant, avec ses propres salariés, sans aucun lien de subordination vis-à-vis de Froneri.
13.7 Le Fournisseur certifie en particulier que le personnel qu’il affecte à l’exécution du Contrat, est employé régulièrement. Il déclare s’être acquitté de ses obligations sociales et fiscales correspondantes. Il s’engage en conséquence à communiquer au Client les éléments suivants, lors de la conclusion du premier Contrat avec ▇▇▇▇▇▇▇, et tous ▇▇▇ ▇▇▇ mois, conformément aux articles L. 8222-1 et D. 8222-5 du Code du Travail : 1 ) un extrait de l'inscription au registre du commerce et des sociétés (K ou K bis), ou une carte d'identification justifiant de l'inscription au répertoire des métiers ou tout autre document tel que défini à l’article D. 8222-5 du Code du Travail ; et 2) une attestation de fourniture de déclarations sociales et de paiement des cotisations et contributions de sécurité sociale émanant de l'URSSAF datant de moins de six (6) mois dont il s’assure de l’authenticité auprès de l’URSSAF.
14. Résiliation
14.1 Sans limiter ses autres droits ou recours, l'une ou l'autre des parties peut résilier le contrat (en ce compris la Commande, en tout ou partie) avec effet immédiat en donnant un avis écrit à l'autre partie si:
(a) l'autre partie commet une violation substantielle de l'une de ses obligations contractuelles et (si une telle violation est réparable) ne parvient pas à remédier à cette violation dans les 10 Jours ouvrés suivant la notification écrite de cette partie à l’autre partie;
(b) l'autre partie prend toute mesure ou action en rapport avec son administration initiale, sa liquidation provisoire ou toute concordance ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), en cours de liquidation (que ce soit volontairement ou par ordre du tribunal, sauf dans le cadre d'une restructuration solvable), la nomination d'un séquestre pour l'un de ses actifs ou la cessation de ses activités ou, si la mesure ou l'action est prise dans une autre juridiction, dans le cadre de toute procédure
analogue dans la juridiction concernée, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales impératives applicables le cas échéant, ;
(c) l'autre partie suspend, ou menace de suspendre, ou cesse ou menace de cesser d'exercer tout ou une partie substantielle de ses activités; ou alors
(d) la situation financière de l'autre partie se détériore à un point tel que, de l'avis de la partie résiliente, la capacité de l'autre partie à remplir adéquatement ses obligations en vertu du contrat a été mise en péril.
14.2 La résiliation du contrat n'affectera aucun des droits et recours des parties qui se sont accumulés à la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages- intérêts pour toute violation du présent contrat qui existait à ou avant la date de résiliation.
14.3 La résiliation anticipée du Contrat met un terme à l’obligation de payer du Client, à compter du jour où la résiliation est effective.
14.4 Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur à la fin ou après la résiliation restera pleinement en vigueur et de plein effet.
15. General
15.1 Force majeure.
Aucune des parties ne pourra être tenue responsable du retard dans l'exécution ou du défaut d'exécuter l'une de ses obligations en vertu du Contrat si un tel retard ou défaut d’exécution est dû à un évènement de force majeure tel que défini à l’article 1218 du Code civil ou à toute autre circonstances exceptionnelle indépendantes de sa volonté et rendant l’exécution de ses obligations impossibles. Si la période de retard ou de non-exécution se prolonge pendant 4 semaines, la partie non concernée peut résilier le Contrat en donnant un préavis écrit de 7 jours à la partie concernée.
15.2 Sous-traitance.
Le Fournisseur ne peut sous-traiter tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable de ▇▇▇▇▇▇▇. Si ▇▇▇▇▇▇▇ consent à toute sous-traitance par le Fournisseur, le Fournisseur demeure pleinement responsable de la bonne exécution des Commandes, il devra faire son affaire personnelle du respect par son ou ses sous- traitants de l’ensemble des obligations contractuelles souscrites à l’égard de ▇▇▇▇▇▇▇. Il demeure responsable de tous les actes et omissions de ses sous-traitants comme s'il s'agissait des siens.
15.3 Confidentialité.
(a) Chaque partie s'engage à ne pas, à aucun moment au cours du Contrat, et pendant une période de dix ans après la fin du Contrat, quelle qu’en soit la cause, divulguer à quiconque des informations confidentielles concernant l'activité, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l’autre partie ou de tout membre du groupe auquel appartient l'autre partie, sauf dans la mesure permise par la clause.
(b) . Aux fins de la présente clause, groupe désigne, toute société contrôlant, contrôlée par, ou sous contrôle conjoint de l’une ou l’autre des parties au sens de l’article
L. 233-3 du code de commerce.
(c) Chaque partie peut divulguer les informations
confidentielles de l'autre partie:
(i) à ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins d'exercer les droits de la partie ou de s'acquitter de ses obligations en vertu ou en relation avec le présent accord. Chaque partie doit s'assurer que ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause ; et
(ii) tel que requis par la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.
(d) ▇▇▇▇▇▇ partie n'utilisera les informations confidentielles d'une autre partie à des fins autres que pour s'acquitter de ses obligations en vertu du présent contrat.
15.4 Propriété intellectuelle
Chaque partie demeure propriétaire de ses techniques, concepts, informations, recettes, processus développés antérieurement à leur relation, objet des présentes conditions générales d’achat et/ou acquis et/ou améliorés par elle à l'occasion de l'exécution des Services ou fourniture des Biens.
En acceptant la Commande de ▇▇▇▇▇▇▇, et en contrepartie du prix convenu, le Fournisseur cède à titre exclusif et irrévocable à Froneri, la pleine et entière propriété exclusive de tous les droits de propriété intellectuelle des Livrables créés à la demande de ▇▇▇▇▇▇▇, au fur et à mesure de leur réalisation, pour la durée de protection des droits de propriété intellectuelle, pour le monde entier. Les droits ainsi cédés comprennent notamment le droit d’utilisation, le droit de reproduction, le droit d’adaptation, le droit de représentation et le droit de commercialisation de tout Livrable fourni par le Fournisseur à Froneri.
Le Fournisseur garantit le Client de toutes les pertes découlant de toute demande, réclamation, revendication, action ou allégation d'un tiers selon laquelle l'exécution des Services et/ou l'utilisation ou le traitement de tout Livrable viole les droits de propriété Intellectuelle ou tout autre droit d'un tiers ou est contraire aux lois applicables.
15.5 Intégralité de l'accord
Chaque Commande acceptée par le Fournisseur constitue avec toutes Spécifications Fournisseur, et les présentes conditions générales d’achat, l'intégralité de l'accord entre lesparties portant sur l’objet de la Commande concernée.
15.6 Variation
Aucune modification du Contrat ne sera effective à moins qu'elle ne soit faite par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
15.7 Renonciation
Aucun manquement ou retard d'une partie à exercer un droit ou un recours prévu dans le contrat ou par la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêchera ou ne restreindra l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel de ce droit ou recours ne doit empêcher ou restreindre l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
15.8 Invalidité d’une disposition
Si une stipulation du Contrat est ou devient invalide,
illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et exécutoire. Si une telle modification n'est pas possible, la stipulation ou la partie de stipulation concernée est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une stipulation ou d'une partie de stipulation en vertu de la présente clause n'affectera pas la validité et le caractère exécutoire du reste du Contrat.
15.9 Avis
(a) Toute notification ou autre communication donnée à une partie en vertuouenrelation avec le Contrat doit être faite par écrit, adressée à cette partie à son siège social ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée à l'autre partie par écrit ;
(b) Un avis ou une autre communication est réputé avoir été reçu: s'il est remis personnellement, lorsqu'il est laissé à l'adresse mentionnée à la clause 15.9 (a); si envoyé par courrier recommandé, à la date et à l'heure de la signature du récépissé de livraison du courrier; ou, s'il est envoyé par courrier simple, un Jour ouvré après la transmission.
15.10 Droits de tiers
Conformément aux dispositions de l’article 1199 du code civil, le Contrat ne crée d'obligations qu'entre les parties. Les tiers ne peuvent ni demander l'exécution du Contrat ni se voir contraints de l'exécuter, sous réserve des dispositions légales impératives.
15.11 Loi applicable
Les présentes conditions générales d’achat, ainsi que tous les actes qui en seraient la conséquence, y compris tout Contrat, et tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation, seront régis et interprétés conformément au droit Français.
15.12 Juridiction
Chaque partie accepte irrévocablement que le Tribunal de Commerce de Libourne aura la compétence exclusive pour régler toutlitige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec les présentes conditions générales d’achat et tout Contrat conclu entre les parties.
Date de signature : | |
Nom du signataire : | |
Nom de la société : | |
Signature : |