BROCHURE DE CONVOCATION

(La « Société »)

BROCHURE DE CONVOCATION

R. 225-81 du Code de commerce

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE LE 22 MAI 2023

A 9 HEURES 30

0-0 Xxx Xxxxxx & Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx

00000 Xxxxx-Xxxxxxxxx

417 689 395 R.C.S. Nanterre

Ordre du jour

Les résolutions 1 à 3 et 8 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 4 à 7 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

1. Nomination de Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur ;

2. Nomination de M. Xxxx XXXXXXXX en qualité d’Administrateur ;

3. Ratification de la cooptation de M. Xxxxxxxx XXXXX en qualité d’Administrateur ;

4. Approbation de l’apport en nature consenti par Xxxxxxx Financing Holdings PTE. Limited de 65 000 001 actions de LP Group B.V. à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;

5. Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Xxxxxxx Financing Holdings PTE. Limited – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général ;

6. Modification des articles 2 (Objet), 8 (Droits et obligations attachés aux actions) et 16 (Fonctionnement du Conseil) des statuts en lien avec la réalisation de l’apport ;

7. Modification de l’article 13 (Nomination des Administrateurs) et de l’article 14 (Pouvoir du Conseil) des statuts ;

8. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Projet de résolutions

PREMIERE RESOLUTION (Nomination de Mme Xxxxxx XX en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, nomme Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 3 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Xxxxxxx Financing Holdings PTE. Limited des actions LP Group B.V. à la Société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025.

DEUXIEME RESOLUTION (Nomination de X. Xxxx XXXXXXXX en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, nomme M. Xxxx XXXXXXXX en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 3 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Xxxxxxx Financing Holdings PTE. Limited des actions LP Group B.V. à la Société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025.

TROISIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de M. Xxxxxxxx XXXXX en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, ratifie la cooptation de M. Xxxxxxxx XXXXX en qualité d’Administrateur de la Société effectuée par le Conseil d’administration du 7 février 2023 en remplacement de Xxx Xxxxxx XXXXXX-XXXX, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de Xxx Xxxxxx XXXXXX-XXXX, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de l’apport en nature consenti par Xxxxxxx Financing

Holdings PTE. Limited de 65 000 001 actions de LP Group B.V. à la Société, de son évaluation et de sa rémunération)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, connaissance prise :

‒ du rapport du Conseil d’administration ;

‒ du document d’exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article 212-34 de son règlement général ;

‒ des rapports émis par le cabinet Ledouble en qualité de commissaire aux apports sur la valeur des apports, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l’apport, conformément à la position-recommandation n°2020-06 de l’Autorité des marchés financiers ;

‒ du rapport spécial émis par les commissaires aux comptes dans le cadre de l’émission d’actions à bons de souscription d’actions ALD (« ABSA »), conformément à l’article L. 228- 92 du Code de commerce ;

‒ des statuts actuels de la Société et des statuts de la Société après réalisation de l’apport prévu par la présente résolution et tels que modifiés conformément à la cinquième résolution ;

‒ du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu le 5 avril 2023 entre Xxxxxxx Financing Holdings PTE. Limited (l’« Apporteur ») et la Société (le « Traité d’Apport ») aux termes duquel l’Apporteur s’est engagé à apporter à la Société 65 000 001 actions de LP Group B.V. (l’ « Apport »), sous réserve notamment de certaines conditions suspensives, lesquelles ont toutes été accomplies ou levées à la présente date,

1. Prend acte que l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société du solde des actions composant le capital social de LP Group B.V. devant intervenir le même jour que la réalisation de l’Apport conformément aux termes d’un contrat cadre en date du 22 avril 2022 conclu et modifié entre l’Apporteur, la Société, LP Group B.V. et sa filiale LeasePlan Corporation N.V. ;

2. Approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Traité d’Apport ;

3. Approuve l’évaluation des 65 000 001 actions de LP Group B.V. apportées à la Société pour un montant total de 2 720 000 000 euros, soit une valeur unitaire de 41,85 euros par action apportée ;

4. Approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles l’Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, 224 905 293 actions ordinaires nouvelles (les

« Actions Nouvelles ») et 26 310 039 ABSA nouvelles de la Société dans les conditions prévues par le Traité d’Apport, soit une parité d’échange globale de 65 000 001 Actions LP Group B.V. pour 224 905 293 Actions Nouvelles et 26 310 039 ABSA de la Société ; et

5. En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’Apport consenti à la Société.

CINQUIEME RESOLUTION (Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Xxxxxxx Financing Holdings PTE. Limited – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième et sixième résolutions et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

‒ constate que l’ensemble des conditions suspensives visées à l’article 5.1 du Traité d’Apport ont été accomplies ou levées ;

‒ constate l’approbation de la quatrième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ;

‒ décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette augmentation de capital d’un montant nominal total de 376 822 998 euros par l’émission de 224 905 293 Actions Nouvelles et de 26 310 039 ABSA, de 1,50 euros de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l’Apport et attribuées à l’Apporteur ;

‒ décide de fixer les termes et conditions des Actions Nouvelles et des ABSA conformément aux caractéristiques des bons de souscription d’actions dont les principales stipulations sont rappelées ci-après :

Caractéristiques des Actions Nouvelles et des ABSA :

Les 224 905 293 Actions Nouvelles et 26 310 039 actions ordinaires composant les ABSA nouvelles seront détenues par l’Apporteur sous la forme au porteur.

Les Actions Nouvelles et les actions ordinaires composant les ABSA nouvelles, émises en rémunération de l’Apport, jouiront des mêmes droits que les actions existantes composant le capital social de la Société, à l’exception du droit au dividende au titre de l’exercice 2022, seront négociables dès leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, de sorte qu’elles soient admises à la cotation sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2022 puis seront, à compter de cette mise en paiement, assimilables aux actions existantes et admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0013258662).

Caractéristiques des bons de souscription d’actions attachés aux ABSA :

Les bons de souscription d’actions sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

Les bons de souscription d’actions attachés aux ABSA qui seront émises en rémunération de l’Apport seront détachés desdits ABSA dès leur émission.

Les bons de souscription d’actions ne seront pas admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ou tout autre marché d’échange de titres financiers.

Période d’exercice

Les titulaires de bons de souscription d’actions pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de la Société entre un (1) an et trois (3) ans à compter de leur date d’émission. En l’absence

d’exercice avant l’expiration de la période d’exercice, les bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droits sans qu’aucune compensation financière ne soit due à Xxxxxxx.

Parité

Sous réserve des clauses d’ajustement figurant dans les caractéristiques des bons de souscription d’actions, chaque bon de souscription d’actions donnera droit à une action ordinaire nouvelle d’ALD.

L’exercice de l’intégralité des bons de souscription d’actions donneront ainsi lieu à la création de 26 310 039 actions ordinaires, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 39.465.058,50 euros, hors prime d’émission.

Prix d’exercice – conditions d’exercice

Chaque action ordinaire nouvelle souscrite par l’exercice d’un bon de souscription d’actions sera souscrite au prix de 2 euros par action, sous réserve des clauses d’ajustement figurant dans les caractéristiques des bons de souscription d’actions, étant précisé qu’en aucun cas une action ALD ne pourra être souscrite à un prix inférieur à sa valeur nominale.

Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des bons de souscription d’actions devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des bons de souscription d’actions, en numéraire.

Les bons de souscription d’actions seront exerçables à condition que la valeur de marché d’une action ALD soit égale ou supérieure aux seuils calculés conformément à la formule prévue.

Produit brut en cas d’exercice de la totalité des bons de souscription d’actions

En cas d’exercice de l’intégralité des 26 310 039 bons de souscription d’actions, le produit brut de l’exercice des bons de souscription d’actions sera d’un montant total de 52.620.078 euros, soit une augmentation de capital d’un montant nominal total de 39.465.058,50 euros, assortie d’une prime d’émission d’un montant total maximum de 13.155.019,50 euros.

Droits attachés aux actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions et date de jouissance

Les actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons de souscription d’actions seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur date d’émission.

Admission à la négociation des actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions

Les actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons de souscription d’actions feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes d’ALD.

Maintien des droits des titulaires de bons de souscription d’actions

Le maintien des droits des titulaires de bons de souscription d’actions sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice conformément aux caractéristiques des bons de souscription d’actions en cas de réalisation d’une ou plusieurs des opérations financières suivantes :

o opérations financières avec droit préférentiel de souscription (ou l’attribution gratuite de

bons de souscription d’actions) ;

o l’attribution gratuite ou à un prix décoté par rapport à la valeur réelle des actions ALD aux actionnaires, ainsi que le regroupement ou la division d’actions ALD ;

o majoration du montant nominal des actions ;

o distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;

o attribution gratuite aux actionnaires d’ALD de tout instrument financier autre que des actions ALD ;

o absorption, fusion, scission ;

o rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;

o amortissement du capital ;

o modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence ;

o distribution de dividendes.

En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les bons de souscription d’actions ne pourront donner lier qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions.

Droit applicable et juridiction compétente

Les caractéristiques des bons de souscription d’actions seront soumis au droit français. En cas de litige, les juridictions compétentes seront celles du ressort du siège social d’ALD.

‒ prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions attachés aux ABSA renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seront émises lors de l’exercice des bons de souscription d’actions ;

‒ décide qu’en conséquence, l’article 6 (Capital social) des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale, sera désormais rédigé comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de un milliard deux cent vingt-cinq millions quatre cent quarante mille six cent quarante-deux euros (1.225.440.642€). Il est divisé en huit cent seize millions neuf cent soixante mille quatre cent vingt-huit (816.960.428) actions d’une valeur nominale d’un euro et cinquante centimes d’euro (1,50€) chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

‒ décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit 2.720.000.000 euros, et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit 376.822.998 euros, constitue une prime d’apport d’un montant de 2.343.177.002 euros, qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ;

‒ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social ;

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles dans le cadre de la constatation ou de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la

présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution ;

SIXIEME RESOLUTION (Modification des articles 2 (Objet), 8 (Droits et obligations attachés aux actions) et 16 (Fonctionnement du Conseil) en lien avec la réalisation de l’apport)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième et cinquième résolutions et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

‒ décide de modifier l’article 2 (Objet) des statuts ainsi qu’il suit :

Article 2

ANCIENNE REDACTION

NOUVELLE REDACTION

La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays, directement ou indirectement :

- l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, et accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens,

- l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières,

- l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux,

- la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l’augmentation de capital de sociétés existantes,

- la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes,

- la propriété et la gestion de tous immeubles,

- et, généralement, toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays, directement ou indirectement :

- l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières,

- l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux,

- toute prise de participation directe ou indirecte, la gestion et la cession de celle-ci selon toutes modalités, dans toutes sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier (y compris dans des établissements de crédit et des entreprises d’investissement), constituées ou à constituer, françaises ou étrangères,

- la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes,

- la propriété et la gestion de tous immeubles,

- et, généralement, toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet

objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en

faciliter la réalisation.

‒ décide de modifier l’article 8 (Droits et obligations attachés aux actions) des statuts ainsi qu’il suit :

Article 8

ANCIENNE REDACTION

NOUVELLE REDACTION

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires.

Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales, le droit de vote double prévu par l’article L. 225-123 du Code de commerce étant expressément exclu.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales.

Par exception à ce qui précède, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins.

En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux (2) ans ci-dessus prévu. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si celle-ci en bénéficie.

personnelle du groupement du nombre d'actions

nécessaires.

‒ décide de modifier l’article 16 (Fonctionnement du Conseil) des statuts ainsi qu’il suit :

Article 16
ANCIENNE REDACTION	NOUVELLE REDACTION
1. Réunions	1. Réunions
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses membres, soit, s’il est Administrateur, par le Directeur Général.	Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses membres, soit, s’il est Administrateur, par le Directeur Général.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.	Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.	Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.	Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement.	La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement.
Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation.	Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation.
2. Délibérations	2. Délibérations
Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration. A défaut, la réunion est présidée par un Administrateur désigné à cet effet en début de séance.	Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration. A défaut, la réunion est présidée par un Administrateur désigné à cet effet en début de séance.
Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une réunion du Conseil d'Administration. Toutefois un Administrateur ne peut disposer pour une même réunion que d'une seule procuration ainsi donnée.	Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une réunion du Conseil d'Administration. Toutefois un Administrateur ne peut disposer pour une même réunion que d'une seule procuration ainsi donnée.
A l'initiative du Président du Conseil d'Administration, toute personne, même extérieure à la Société, peut être appelée, à raison de sa compétence particulière et à titre purement consultatif, à assister à tout ou partie d'une réunion du Conseil.	A l'initiative du Président du Conseil d'Administration, toute personne, même extérieure à la Société, peut être appelée, à raison de sa compétence particulière et à titre purement consultatif, à assister à tout ou partie d'une réunion du Conseil.

Le Directeur Général participe aux séances du Conseil.

Le Conseil d'Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

3. Secrétariat – Procès-verbaux

Un secrétaire peut être désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration.

Il est tenu un registre de présence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

4. Règlement intérieur - Comités

Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur.

Le Directeur Général participe aux séances du Conseil.

Le Conseil d'Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

3. Secrétariat – Procès-verbaux

Il est tenu un registre de présence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

4. Règlement intérieur - Comités

SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 13 (Nomination des Administrateurs) et de l’article 14 (Pouvoirs du Conseil)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 (Nomination des Administrateurs) des statuts ainsi qu’il suit :

Article 13

ANCIENNE REDACTION

NOUVELLE REDACTION

1. Composition

La Société est administrée par un Conseil d'’Administration composé de neuf (9) membres au moins et de douze (12) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. Désignation

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts.

3. Fonctions

La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années à compter de l'Assemblée

Générale du 20 avril 2017, sans modification de la durée des mandats en cours à la date de cette adoption. Par exception, l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 pourra nommer ou renouveler le mandat d'un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs.

Lorsqu'un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Nul ne peut être nommé ou renouvelé en tant qu’Administrateur s'il a dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans. Si le représentant permanent d'une personne morale membre du

La Société est administrée par un Conseil d'’Administration.

Le nombre d’Administrateurs est de neuf (9) membres au moins et de douze (12) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années. Par exception, il pourra être proposé en Assemblée Générale de nommer ou de renouveler le mandat d’un ou plusieurs Administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs.

Conseil d'Administration a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans, celle-ci devra, dans un délai de trois (3) mois pourvoir à son remplacement. A défaut, elle sera réputée démissionnaire d'office.
Article 14
ANCIENNE REDACTION	NOUVELLE REDACTION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.	Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d'administration, sur proposition du Président, peut désigner un ou deux Censeurs. Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration. Ils sont nommés pour quatre ans au plus et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu'il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée par le Conseil d'administration.

HUITIEME RESOLUTION (POUVOIRS POUR FORMALITE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

Exposé sommaire de la situation de la Société pendant l’exercice 2022

Indicateurs clés

Les tableaux suivants présentent les indicateurs clés de performance du groupe ALD (« KPI ») pour les exercices clos aux 31 décembre 2022, 2021 et 2020.

ACTIVITE D’ALD

Tous les détails relatifs à l’activité de ALD seront décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 disponible sur xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

De fortes dynamiques commerciales

En 2022, ALD a poursuivi son développement stratégique, renforçant ainsi son leadership et son positionnement fin de tirer parti des perspectives de croissance à long terme du secteur. La capacité d’ALD à conquérir de nouveaux segments de marché grâce à des produits spécialement conçus pour répondre aux nouveaux besoins des clients a contribué à sa croissance commerciale.

Dans ce contexte, la flotte "Flex" a continué de s’accroître avec succès, atteignant 78 000 véhicules fin 2022. Ce fort développement reflète l’adéquation de l’offre d’ALD aux besoins de mobilité flexible des clients. En s’appuyant sur Fleetpool, la société allemande récemment acquise et leader des abonnements automobiles, ALD a conclu un nouveau partenariat avec Kia visant à fournir un service d’abonnement flexible dénommé « Kia Flex

». Ce produit numérique qui s’adapte complètement aux besoins du client et offre un large choix de véhicules neufs, notamment électriques, à vocation à se développer encore à l’avenir.

Les contraintes actuelles qui pèsent sur l’approvisionnement en véhicules neufs génèrent également des opportunités qu’ALD a su saisir. La location de voitures d’occasion est l’une d’entre elles. Forte d’une flotte de 52 000 véhicules fin 2022, l’offre de location multiple a rencontré un vif succès et place ALD sur la bonne voie pour atteindre son objectif « Move 2025 » de 125 000 voitures. Ce produit est essentiel à la stratégie d’ALD car il renforce sa relation avec les clients tout en réduisant le risque de valeur résiduelle.

Conformément à sa stratégie de promotion de la mobilité durable, ALD a consolidé son avance en élargissant les fonctionnalités de Move en France, en Belgique et aux Pays‑Bas. Grâce à cette application mobile qui permet aux utilisateurs de planifier, réserver et payer des transports multimodaux, ALD contribue à transformer le parcours de mobilité de chaque employé, tout en améliorant la gestion par les entreprises et les utilisateurs de leur empreinte carbone et de leur budget mobilité, en élargissant sa clientèle sa base de clientèle.

En 2022, ALD a confirmé son engagement à mener la transition vers une mobilité durable et a poursuivi ses efforts en matière d’électrification. Avec un taux de pénétration des véhicules électriques de 27 % sur les véhicules de tourisme neufs en 2022, contenu par des perturbations persistantes des chaînes d'approvisionnement, ALD a maintenu sa position de leader en Europe, bien au‑delà du marché (23 %).

La demande en véhicules électriques reste très élevée, représentant 35 % du carnet de commande d’ALD. L’offre ALD Electric (qui comprend la recharge) est désormais commercialisée dans 34 pays, contre 22 l’année précédente.

Le programme « My Net Zero » est un outil de modélisation unique et innovant qui aide les clients à élaborer leur trajectoire d’émission de CO2. Ce produit performant est particulièrement adapté aux besoins des clients car il simule plusieurs trajectoires, tenant compte de multiples paramètres, comme le cycle de renouvellement des véhicules et l’avancement de l’électrification dans les pays envisagés. Grâce à ce produit, les clients ont pu largement dépasser leurs objectifs initiaux d’émission de CO2.

La location longue durée a atteint 1,413 million de véhicules fin décembre 2022 et le carnet de commande reste à un niveau élevé, ce qui illustre les fortes dynamiques commerciales dans un contexte de contraintes d’approvisionnement persistantes. La flotte financée s’est fortement accrue de + 3,1 % par rapport à fin 2021 sur une base comparable, dans la lignée de ce qui était prévu par ALD début 2022 (de + 2 % à + 4 %).

Le nombre total de contrats de gestion de flotte a augmenté de 43 000 en 2022, soit + 14,6 % par rapport à 2021, pour un total de 336 000 véhicules. La croissance est principalement due à un nouveau partenariat bancaire. Le nombre total de contrats s’est élevé à 1,806 million fin 2022, en hausse de 5,2 % par rapport à fin 2021, illustrant ainsi les bonnes performances commerciales d’ALD.

Principales mesures et évolutions stratégiques de l’activité Nomination au Comité exécutif et au Conseil d’administration

Comité exécutif

ALD a annoncé les changements suivants au sein de son Comité exécutif : Le 14 février 2022, Xxxxxxx XXXXXX a rejoint le Comité exécutif du Groupe en tant que Integration Leader du Département Integration Management Office (IMO) dans le cadre de l’acquisition de LeasePlan. Il est chargé de concevoir une stratégie d’intégration en collaboration avec les équipes de Lease Plan afin de finaliser le plan d’intégration et d’exécuter le rapprochement des deux entreprises de manière efficace.

Le 13 décembre 2022, Xxxxxx XXXXXXXXX a quitté son poste de Directeur général adjoint d’ALD, avec effet au 31 décembre 2022, pour se consacrer pleinement à sa fonction de Directeur général d’ALD Automotive France, la plus grande filiale du Groupe, en plus dela supervision directe d'ALD Automotive au Maroc et en Algérie. Il continue de siéger au Comité exécutif d’ALD.

Conseil d’administration

Le 7 février 2023, le Conseil d’administration d’ALD a coopté Xxxxxxxx XXXXX au poste d'administrateur avec effet immédiat, suite à la démission de Xxxxxx XXXXXX‑BOHN. La nomination de Xxxxxxxx XXXXX à ce poste sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale d’ALD. Cette nomination renforce le Conseil d'administration d’ALD en vue de la future intégration de LeasePlan. Xxxxxxxx XXXXX a accompagné et

supervisé le développement d’ALD depuis plusieurs années au sein de Société Générale, ainsi que le projet d’acquisition de LeasePlan. Ses mandats de Directeur général et d'administrateur de Société Générale expireront à la prochaine Assemblée générale en mai 2023.

Principales mesures stratégiques

Acquisition de LeasePlan

Le 6 janvier 2022, ALD a annoncé son intention d'acquérir LeasePlan, un acteur majeur des solutions de mobilité qui offre des services complets de location et de gestion de flotte avec une une flotte totale de 1,6 million de véhicules , ce qui en ferait le partenaire idéal pour ALD pour transformer le secteur. Un accord‑cadre a été signé

en ce sens le 22 avril 2022 et amendé le 28 mars 2023, auquel il est fait référence ci‑après sous le terme

“Framework Agreement”).

Le rapprochement d'ALD et de LeasePlan devrait générer de fortes synergies et permettre de mettre à profit leurs complémentarités. En tant que leader mondial dans le secteur de la mobilité durable, l'entité combinée devrait bénéficier d'un marché à forte croissance, porté par de solides tendances sous‑jacentes.

Cette transaction transformante permettrait à ALD d'accélérer son développement et d'accroître sa flotte d'au moins 6 % par an sur le long terme, après l'intégration de LeasePlan. La transaction permettrait de générer des

synergies d'exploitation et d'achat à hauteur de 440 millions d'euros par an avant impôt. ALD cible une amélioration de son coefficient d'exploitation à environ 46 %-47 % en 2025 (contre 56% pour l'entité combinée en 2022), confirmant ainsi sa position de leader du secteur. ALD cible un ratio de distribution des résultats de 50 % sur la période 2022‑2025. Il devrait offrir aux investisseurs des rendements attrayants et une création de valeur significative.

Durant 2022, plusieurs étapes‑clés ont été franchies en vue de la finalisation de cette transaction.

Les principales approbations des autorités de la concurrence et des autorités réglementaires ont été reçues : i) approbations de la BCE, la DNB et l'ACPR, ii) l'AMF a exempté le Consortium d'actionnaires de LeasePlan de l'obligation de déposer une offre publique d'achat sur le capital d'ALD, iii) approbation de la Commission européenne envertu de la réglementation sur les fusions (sous réserve de cessions limitées), iv) approbations des autorités de la concurrence en dehors de l'Union européenne (Royaume Uni, Brésil, Mexique et Turquie).

En décembre 2022, ALD a réalisé avec succès une augmentation de capital d'un montant de 1,2 milliard d'euros, lui permettant de sécuriser le financement d'une partie de la composante en numéraire du prix d'acquisition. Le taux de souscription élevé, à 175 %, démontre le fort soutien des actionnaires existants et des nouveaux actionnaires pour la création du leader mondial de la mobilité durable. ALD prévoit de finaliser l'acquisition de LeasePlan le 22 mai 2023, sous réserve notamment des approbations réglementaires restantes et de la réalisation d'autres conditions suspensives usuelles.

Montant de l'acquisition price et structure du financement

Selon le Framework Agreement, ALD acquerrait 100 % du capital de LP Group B.V. (LeasePlan), société holding détenant 100 % de LeasePlan Corporation N.V., où sont exercées les activités commerciales, pour un montant total de 4,7 milliards d'euros, sur la base d'une situation nette comptable de 3,504 milliards d'euros à la clôture, sous réserve d'un complément de prix éventuel d'un montant maximum de 235 million d'euros en numéraire. L'acquisition serait financée par :

• environ 1,8 milliard d'euros en numéraires provenant de (i) une augmentation de capital d'environ 1,2 milliards d'euros , et (ii) l'émission de 600 millions d'euros de dette subordonnée entièrement souscrite par Société Générale ; et

• l'émission au bénéfice des actionnaires actuels de LeasePlan de (i) environ 251 millions nouvelles actions ordinaires d'ALD représentant 30,75 % du capital social d'ALD à la date de l'acquisition, pour un montant d'environ 2,7 milliards d'euros, et (ii) bons de souscriptions d'actions d'ALD accordant le droit de souscrire jusqu'à 3,12 % du capital social d'ALD pour un montant d'environ 100 millions d'euros, en rémunération de l'apport, par les actionnaires actuels de LeasePlan, du reste des actions de LeasePlan et qui ne sont pas rémunérées en numéraire.

Conditions suspensives

La réalisation de l'acquisition de LeasePlan est soumise à des conditions suspensives, comme décrit ci‑dessous.

A la suite de la finalisation de l'acquisition, Société Générale, TDR, Xxxxxxx et ATP agissant de concert dépasseront les seuils légaux de 30% du capital et des droits de vote d'ALD, ce qui caractérise une situation où une offre publique doit être déposée conformément à l'article 234‑2 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Dans ce contexte, Société Générale, TDR, Xxxxxxx et ATP ont demandé et obtenu de l'AMF l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique pour les actions ALD, sur la base des articles 234‑9, 4° et 234‑9, 6° du règlement général de l'AMF, tel que publié par l'AMF le 10 novembre 2022, et dont la décision n'a pas fait l'objet d'une demande de révision dans le délai d'opposition prévu par la réglementation applicable.

LeasePlan dispose actuellement d'une licence bancaire qui lui permet de collecter des dépôts dans le cadre du système néerlandais de garantie des dépôts, et est réglementée par la Banque centrale européenne ("BCE"). ALD a demandé à la BCE de lui accorder le statut réglementé de Compagnie Financière Holding ("CFH"), ce qui, une fois l'acquisition réalisée, renforcerait l'accès d'ALD au financement, notamment par le biais de la collecte de dépôts par LeasePlan. L'octroi du statut de CFH par la BCE à l'ALD est une condition préalable à la réalisation de

l'acquisition. La BCE a confirmé qu'ALD se verrait accorder le statut de CFH à la réalisation de l'acquisition. La réalisation de l'acquisition est conditionnée à l'obtention d'une décision de non‑objection de la BCE au changement de contrôle de LeasePlan Corporation N.V. Le 25 novembre 2022, la BCE a rendu une décision confirmant sa non‑objection au changement de contrôle de LeasePlan Corporation N.V.

La réalisation de l'acquisition est également conditionnée par l'obtention de plusieurs autorisations réglementaires dans des juridictions étrangères (principalement en Europe et au Brésil) de la part d'autorités de régulation

financière et d'autres autorités, notamment en ce qui concerne les réglementations en matière d'investissements étrangers. Certaines de ces autorisations réglementaires ont déjà été obtenues et ALD s'attend à ce que les autorisations réglementaires restantes soient obtenues avant la clôture de l'acquisition.

ALD a obtenu toutes les autorisations de contrôle des fusions d'entreprises conditionnant la réalisation de l'acquisition. En particulier, l'autorisation de la Commission européenne a été obtenue le 25 novembre 2022. L'approbation de la Commission européenne est conditionnée à la cession des filiales exerçant les activités de location longue durée et de gestion de flotte d'ALD au Portugal, en Irlande et en Norvège, à l'exception, dans ce dernier pays, de NF Fleet Norway, une société détenue conjointement par ALD et Nordea, et de LeasePlan en République tchèque, en Finlande et au Luxembourg. Un accord avec Credit Agricole Consumer Finance a été conclu le 22 mars 2023 pour la vente de ces six entités. La flotte combinée de ces entités représentait environ environ 100 000 véhicules ou 3 % de la flotte totale combinée d'ALD et de LeasePlan au 31 décembre 2022.

La réalisation de l'acquisition est soumise à l'approbation préalable par l'assemblée générale des actionnaires d'ALD de l'émission de nouvelles actions ordinaires et de bons de souscription d'actions ALD ("Warrants") en contrepartie de l'apport en nature par Xxxxxxx à ALD de la fraction des actions LeasePlan qu'elle détient et qui n'ont pas été acquises en numéraire. Cette assemblée générale des actionnaires est prévue le 22 mai 2023.

La réalisation de l'acquisition est également soumise à l'approbation préalable par l'assemblée générale des actionnaires de LeasePlan de la distribution d'un dividende pré-clôture, conformément à la méthode de calcul convenue dans l'accord‑cadre. Cette approbation des actionnaires devrait intervenir préalablement à la clôture de l'acquisition. La réalisation de l'acquisition est soumise à la livraison par chacune des entités ALD et LeasePlan, d'un actif net de clôture au moins égal à des niveaux définis dans l'accord‑cadre.

Flotte de location

La valeur nette comptable de la flotte de location est passée de 21 711 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 23 227 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette augmentation résulte principalement de la hausse des prix des voitures neuves dans un contexte de pénurie, de l'inflation générale, de la croissance de la flotte financée et d’autres facteurs tels que l’évolution de la composition de la flotte, la répartition géographique de la flotte et les paramètres des contrats de location. La valeur plus élevée des véhicules neufs (en particulier les véhicules électriques) entraîne une augmentation de la valeur de la flotte financée.

ALD conserve toujours la quasi‑totalité des risques et des avantages des créances locatives. Comme dans tous les programmes de titrisation adossée à des actifs, ALD a souscrit des titres de premier rang et supportera donc

toutes les pertes réalisées. En conséquence, ALD continue de comptabiliser l’intégralité des créances locatives transférées, dont la valeur actuelle totalisait 2 313 millions d’euros au 31 décembre 2022 et la valeur nette comptable s’élevait à 2 173 millions d’euros à cette même date.

Ces créances locatives transférées ne peuvent être cédées.

RESULTATS FINANCIERS RECORDS

ALD a enregistré des résultats records en 2022, grâce à la forte hausse des marges et à des résultats des ventes de véhicules d’occasion exceptionnellement élevés, qui ont largement compensé les frais liés à l’acquisition de LeasePlan encourus en 2022.

Compte tenu du contexte géopolitique actuel et de la réouverture de la Chine, les chaînes d'approvisionnement ne devraient à la normale que graduellement, la production de voitures neuves se normalisant plus tard que prévu, vers la fin 2023. Dans ce contexte, la situation favorable de l’offre/demande du marché des véhicules d’occasion devrait persister en 2023.

Ensemble, les marges des contrats de location et des services (marges totales) ont atteint 1 884,2 millions d’euros en 2022, en hausse de 36,3 % par rapport à l’année précédente et de 31,7 % en tenant compte des éléments non opérationnels.

La réduction des charges de dépréciation a affecté la Marge des contrats de location pour + 350,3 millions d’euros, du fait de l’évolution de la courbe de dépréciation reflétant les prix exceptionnellement élevés des véhicules d’occasion à court terme. De ce fait, la dépréciation a été ajustée ou arrêtée pour les véhicules dont il estimé que les produits de la vente devraient dépasser leur valeur comptable nette.

• La réduction des charges de dépréciation correspond à la différence entre les coûts d’amortissement contractuel et le coût d’amortissement révisé. Elle anticipe dans la Marge des contrats de location une partie du résultat de la vente de voitures d’occasion qui aurait été comptabilisée ultérieurement.

• La courbe de dépréciation a été ajustée au 1er semestre 2022, puis au 2ème semestre 2022, afin de tenir compte du prix des voitures d’occasion plus élevé et d’une normalisation du marché automobile plus lente que prévue (vers fin 2023 au lieu de courant 2022).

Les éléments non opérationnels ont impacté la Marge des contrats de location à hauteur de + 128,4 millions d’euros (contre + 49,8 millions d’euros en 2021) :

• Exercice usuel de réévaluation de la flotte : + 72,2 millions d’euros (contre + 49,8 millions d’euros en 2021), sur la base des contrats arrivant à leur échéance ;

• Application des règles comptables relatives à l’hyperinflation en Turquie : + 59,9 millions d’euros ;

• Provision en Ukraine : - 3,6 millions d’euros en 2022, sur la base de la plus récente évaluation d’ALD selon laquelle la majeure partie de la flotte reste opérationnelle et la partie à risque est limitée.

La Marge des contrats de location a atteint 1 181,1 millions d’euros en 2022, en hausse de 61,2 % par rapport à l’année précédente et de 54,1 % en tenant compte des éléments non opérationnels. Les marges des services s’élevaient à 703,2 millions d’euros, en hausse de 8,2 % par rapport à 2021, grâce au nombre croissant de contrats de gestion de flotte et l'intégration de Fleetpool dans le périmètre de consolidation.

La contribution du Résultat des ventes de véhicules d’occasion s’établit à 747,6 millions d’euros en 2022, un niveau exceptionnellement élevé, en hausse par rapport aux 437,7 millions d’euros enregistrés pour 2021, ce qui reflète un rapport offre/demande très favorable. L’impact positif de la diminution des coûts de dépréciation sur la Marge des contrats de location comptabilisée aux trimestres précédents a anticipé des résultats des ventes de véhicules d’occasion pour un montant estimé de 111 millions d’euros au total pour 2022.

Le résultat de la vente de voitures d’occasion atteignait 2 846 euros par unité sur toute l’année 2022, conformément à la guidance d’ALD d’un prix « supérieur à 2 800 euros », en hausse par rapport aux 1 422 euros par unité en moyenne en 2021. Le Résultat des ventes de véhicules d’occasion par unité a été défavorablement impacté par la diminution des coûts de dépréciation comptabilisée aux trimestres précédents, laquelle avait anticipé certains résultats de vente de véhicules d’occasion futurs dans la Marge des contrats de location. Si ALD n’avait pas diminué des coûts de dépréciation afin de refléter les prix exceptionnellement élevés des voitures d’occasion, le résultat de la vente de voitures d’occasion par unité aurait été de 3 269 euros en 2022.

Grâce à d’efficaces outils de revente de voiture d’occasion, ALD en a vendu 263 000 véhicules vs. 308 000 véhicules au cours de l'année précédente. La baisse est due à l’augmentation du nombre de prolongations de contrats et au développement de la location de voitures d’occasion.

Grâce à un marché des voitures d’occasion extrêmement favorable, le résultat brut d’exploitation d’ALD a atteint 2 631,8 millions d’euros en 2022, en hausse de 44,6 % par rapport à 2021. L’impact de la réduction des coûts de dépréciation, net de son impact sur le résultat de la vente de voitures d’occasion, s’est élevé à + 239,4 millions d’euros sur l’année.

Les charges d’exploitation ont représenté 884,3 millions d’euros en 2022. La hausse de 31 % par rapport à l’année précédente est principalement due : i) aux frais liés à l’acquisition de LeasePlan pour un montant de 128 millions d’euros, alors que la préparation de la finalisation et de l’intégration se sont accélérées au cours de l’année, ii) à un effet périmètre de 31,5 millions d’euros, avec l’entrée de Sabadell, Fleetpool et Ford Fleet Management dans le périmètre de consolidation, et iii) à la hausse des rémunérations variables liées aux excellents résultats.

Le coefficient d’exploitation (hors résultat des ventes de voitures d’occasion) a atteint un niveau bas de 46,9 % en 2022, contre 48,8 % en 2021, principalement en raison de l’impact positif de la réduction des coûts de dépréciation sur la Marge des contrats de location, qui a plus que compensé les frais relatifs à l’acquisition de LeasePlan.

Les provisions pour dépréciation de créances ont atteint 46,1 millions d’euros contre 24,8 millions d’euros en 2021. Le Coût du risque, exprimé en pourcentage de la moyenne des actifs productifs, est resté modéré à 20 points de base en 2022, bien qu'en hausse par rapport au niveau exceptionnellement faible de 11 points de base en 2021.

Les filiales en Russie et en Biélorussie ont été classées en "actifs détenus en vue de la vente" dans les états financiers consolidé clos le 31 décembre 2022. De ce fait, une dépréciation de - 50,6 millions d’euros a été comptabilisée en tant que charges non récurrentes dans le compte de résultat d’ALD.

La charge d’impôt s’élève à 444,6 millions d’euros en 2022, en forte hausse par rapport aux 238,6 millions d’euros enregistrés en 2021. Le taux d’imposition effectif s’est accru à 26,9 % en 2022, contre 21,3 % en 2021, principalement en raison des charges non récurrentes non déductibles susmentionnées.

Le Résultat net d’ALD (part du Groupe) s’est établi à 1 203,2 millions d’euros en 2022, en hausse de 37,8 % par rapport à 2021. Les actifs productifs se sont accrus à 23,9 milliards d’euros au 31 décembre 2022, ce qui représente une forte hausse de 10,3 % par rapport à fin 2021. Cette hausse reflète les fortes dynamiques commerciales ainsi que le prix plus élevé des véhicules et la part croissante de véhicules électriques dans la flotte financée. La moyenne des actifs productifs s’est accrue de 9,2 % en 2022 comparé à l’année précédente.

Dans le cadre de sa stratégie volontariste de gestion de la liquidité, ALD a diversifié son financement en émettant un total d’environ 2 milliards d’euros d’obligations senior non garanties sur toute l’année 2022. La réussite de ces émissions obligataires dans un marché difficile confirme le solide appétit du marché pour la dette d’ALD.

Le financement total à fin 0000 x’xxx établi à 19,9 milliards d’euros (à comparer aux 18,5 milliards d’euros à fin 2021), dont 69 % de prêts de Société Générale.

Le Groupe bénéficie de solides notations de crédit à long terme par Fitch (BBB+) et Standard & Poor’s (BBB), les deux agences ayant placé ces notations sous "Credit watch positive" suite à l’annonce le 6 janvier 2022 du projet d’acquisition de LeasePlan. Depuis, ces deux agences ont confirmé qu’elles envisageaient de rehausser les notations de dette d'ALD à A- à la finalisation de l’acquisition.

Le total des fonds propres du Groupe sur le total de l’actif a atteint 22,0 % fin 2022, contre 18,0 % fin 2021, la hausse étant due à l'augmentation de capital de 1,2 milliard d’euros, qui financera en partie le prix de l’acquisition de LeasePlan. Le ratio Total des capitaux propres/total de l’actif retraité de la distribution de dividendes propose s’élève à 20,1 % fin 2022.

Le rendement de la moyenne des actifs productifs s'est accru à 5,1 % en 2022 (contre 4,0 % en 2021), alors que le rendement des capitaux propres s’est hissé à 20,6 % (contre 19,5 % l’année précédente). En 2022, le résultat par action s’est établi à 2,66 euros, en hausse de 34,7 % par rapport à l’année précédente (1,97 euros).

Le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale de distribuer un dividende de 1,06 euro par action au titre de l’exercice 2022, en hausse de 7,1 % par rapport à l’exercice précédent. Ce montant correspond à l’objectif à moyen terme d’ALD de verser 50 % du Résultat net (Part du Groupe) à ses actionnaires. Les actionnaires actuels de LeasePlan n'auront pas droit au dividende au titre de l'exercice 2022.

INVESTISSEMENT

Investissements historiques

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles (autres que les acquisitions et investissements dans la flotte) réalisés par le Groupe durant les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022 s’élèvent respectivement à 89,6 millions d’euros et 109,2 millions d’euros. Les acquisitions et investissements dans la flotte portent essentiellement sur les acquisitions mentionnées ci‑après et les investissements réalisés par le Groupe dans sa flotte.

En mai 2016, Temsys SA, la filiale française d’ALD, a acquis le groupe Parcours, soit une flotte totale de 63 700 véhicules (dont 57 600 en France). Cette opération a renforcé la position du Groupe vis-à-vis des PME et des TPE en France, en Belgique, au Luxembourg et en Espagne.

Le réseau local de maintenance, de réparation et de conseil de Parcours, intégré depuis février 2020 dans l’offre commune ALD suite au programme ALD Demain, est également exploité dans le cadre du développement de la plateforme de mobilité du Groupe.

En 2016, ALD Automotive Magyarorszag Kft, filiale d’ALD, a procédé à l’acquisition de MKB‑Eurolizing Autopark Zrt, acteur du marché de la location simple de véhicules en Hongrie (7 700 véhicules), et en Bulgarie (1 700 véhicules), via MKB‑Autopark Eood, filiale à 100 %.

En juillet 2017, ALD International Group Holdings GmbH, filiale d’ALD, a acquis Xxxxxxx Fleet, le numéro 2 de la location longue durée en Irlande (circa 5 500 véhicules). Cette acquisition a permis d’élargir la couverture géographique d’ALD.

En septembre 2017, ALD Automotive SAU (Espagne), filiale d’ALD, a acquis BBVA Autorenting, filiale espagnole de location longue durée de BBVA. À cette date, BBVA Autorenting était le septième acteur du marché espagnol avec une flotte d’environ 25 000 véhicules, dont la plupart étaient auparavant gérés par ALD Espagne dans le cadre d’un contrat de gestion de flotte. Un contrat de partenariat a par ailleurs été conclu avec BBVA, qui

commercialisera les produits de locationlongue durée du Groupe auprès des entreprises et des particuliers dans le cadre d’un contrat de marque blanche.

En juin 2018, ALD Automotive SAU (Espagne) a acquis Reflex Alquiler Flexible de Vehículos, SA, société indépendante spécialisée en location flexible. Cette acquisition a permis d’élargir l’offre de services d’ALD à la location flexible, particulièrement adaptée à une clientèle de PME.

En août 2018, dans le cadre de la cession par Société Générale de sa filiale bulgare Société Générale Express Bank AD, ALD a racheté à cette dernière, via sa filiale allemande, sa participation minoritaire de 49 % dans ALD Automotive OOD en Bulgarie. ALD détient désormais la totalité du capital de sa filiale bulgare.

En juin 2019, ALD a acquis SternLease B.V., la filiale de leasing du groupe Stern avec une flotte d’environ 13 000 véhicules loués à des PME et des particuliers aux Pays‑Bas. La filiale fournit des services de leasing par le biais de la distribution directe et d’un réseau de 85 concessionnaires locaux de Dealergroup Stern. En plus de l’accord d’acquisition de SternLease B.V., un accord de distribution dédié a été signé pour permettre l’accès à ce réseau

de concessionnaires locaux afin qu’ils puissent proposer en exclusivité les services de leasing d’ALD aux PME et aux particuliers.

En juin 2019, ALD a acquis la société de location de véhicules BBVA Automercantil au Portugal. L’opération comprend également un contrat d’agence par lequel BBVA met à la disposition de ses clients entreprises et particuliers au Portugal une solution de location longue durée gérée par ALD.

En février 2020, la société ALD a annoncé qu’elle cédait sa participation de 50 % dans ALD Fortune Auto Leasing & Renting (Shanghai) Co. Ltd. en Chine, ainsi que sa participation de 50 % dans la coentreprise gérée avec son partenaire, Hwabao Fortune Investment Company, pour un montant net après impôts de près de 10 millions d’euros.

En mars 2020, ALD et Mitsubishi UFJ Lease & Finance Company Limited (ci‑après « MUL ») ont signé un accord visant à créer une coentreprise qui exerce des activités de location longue durée et de gestion de flotte multimarques avec des produits liés à la mobilité pour les entreprises clientes en Malaisie.

En mai 2021, ALD a acquis Bansabadell Renting, l’entreprise de location longue durée de Banco Sabadell en Espagne, ajoutant ainsi près de 19 500 véhicules à sa flotte financée. Cette acquisition comprenait également la signature d’un accord de distribution en marque blanche en vertu duquel Banco Sabadell offre à ses clients PME et particuliers en Espagne une solution de location longue durée gérée par ALD.

En septembre 2021, ALD a annoncé l’acquisition de 17 % du capital social de Skipr via une augmentation de capital. Skipr est une start‑up belge spécialisée dans la Mobilité en tant que service (MaaS). L’association des technologies de pointe de Skipr et d’ALD contribue à une transition réussie vers des solutions de mobilité durable à la fois plus flexibles, efficaces et rentables.

En octobre 2021, ALD a signé un accord visant à acquérir Fleetpool et son portefeuille d’environ 10 000 véhicules. L’expertise de Fleetpool en abonnement automobile permet à ALD de mieux exploiter son offre mobilité à destination des particuliers et des entreprises, ainsi que des constructeurs automobiles souhaitant diversifier leur modèle de distribution et leur offre de services.

Cette offre sera étendue à l’Europe ces prochaines années.

Toutes les acquisitions réalisées par le Groupe ont été payées comptant sur ses propres ressources. Les investissements dans la flotte ont été financés par la dette, tel qu’indiqué à la section 2.5 « Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement ».

Investissements en cours

Durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles sont restés conformes aux précédents investissements réalisés dans la flotte et à la stratégie d’acquisition du Groupe.

Le Groupe prévoit de continuer à faire des investissements appropriés pour ses activités. Acquisition de LeasePlan

Le 6 janvier 2022, ALD a annoncé son intention d’acquérir LeasePlan. Les risques liés aux acquisitions, en particulier le risque d’exécution, ainsi que la stratégie d’ALD pour gérer ces risques, seront décrites dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 à venir.

Cessions

À l’inverse, quelques cessions ont été annoncées et devraient être finalisées courant 2023. ALD a annoncé le 22 mars 2023 la signature d’un accord relatif à la cession de ses filiales en Irlande, au Portugal et en Norvège ainsi que des filiales de LeasePlan au Luxembourg, en Finlande et en République tchèque à Crédit Agricole Consumer Finance et Stellantis. Ces cessions interviendraient au titre des engagements pris par ALD dans le cadre de l’autorisation par la Commission Européenne de l’acquisition de LeasePlan par ALD. Leur réalisation est soumise à l’obtention d’autorisations règlementaires et de concurrence et à la réalisation de l’acquisition de LeasePlan par ALD. La flotte de ces six entités représentait environ 100 000 véhicules, soit 3 % de la flotte totale combinée d'ALD et de LeasePlan au 31 décembre 2022.

ALD est engagé dans un processus de vente de ses filiales en Russie et en Biélorussie, qui exploitaient ensemble une flotte financée de 14 600 véhicules à fin 2022. La finalisation de ce processus est soumise à l'approbation des autorités réglementaires locales compétentes. En conséquence, les filiales russes et biélorusses ont été classées comme "actifs détenus en vue de la vente" dans les états financiers consolidés au

31 décembre 2022. Les impacts financiers potentiels de cette cession seront décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 à paraître.

Investissements futurs

Le Groupe entend continuer à réaliser des investissements opportuns dans le cadre de son activité.

Modalités de participation à l’Assemblée Générale

Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution

En application des articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires constitués en association selon les dispositions de l’article L. 225-120 du Code susvisé pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication du présent avis étant précisé que la date limite de réception des demandes d’inscription est fixée au 25ème jour précédant la date de l’Assemblée soit le lundi 3 avril 2023. Il sera accusé réception de ces demandes par le président du Conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai de 5 jours à compter de leur réception.

Si les conditions susvisées étaient remplies, les demandes des actionnaires seraient inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et feraient l’objet d’un avis rectificatif.

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225 -71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution assorti le cas échéant d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra en tout état de cause être motivée et contenir les informations légalement requises si l’objet de la demande consiste en la présentation d’un candidat au Conseil d’administration.

L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée soit le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris.

Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites

Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire, à compter de la mise à sa disposition des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, dispose de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil

d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 24 avril 2023.

Les questions sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurerait sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. Enfin, il est précisé, concernant les questions qu’il serait susceptible de recevoir, que le Conseil d’administration pourra déléguer à l’un de ses membres ou à un membre de la direction générale le soin d’y répondre.

Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à l’Assemblée Générale.

Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France).

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer/voter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 26 avril 2023 matin, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce.

- Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.

- Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres » mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier) qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients.

L’actionnaire dispose par ailleurs de plusieurs possibilités pour participer à distance à l’Assemblée Générale en :

- donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39, ou encore à donner pouvoir sans indication de mandataire ; ou

- votant à distance (par correspondance ou par Internet).

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu’une fois qu’il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure.

Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous :

Xxxxxxxxxxx – Révocation d’un mandataire (procuration)

L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

- par envoi postal, par les actionnaires à leur Teneur de Compte Titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale, Services des Assemblées – CS 44308, Nantes Cedex 3 au plus tard le mardi 25 avril 2023 ;

- par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet xxx.xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx ou, pour les actionnaires au porteur, au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les procédures qui lui seront indiquées. Le mandat envoyé par voie électronique devra au plus tard parvenir à 15 heures la veille de la réunion de l’Assemblée Générale soit le jeudi 27 avril 2023 à 15 heures.

En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée.

résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique

L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique.

L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée.

Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue, conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce, au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le samedi 22 avril 2023.

Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023, à l’adresse indiquée ci- dessous :

Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3).

Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte.

Vote par Internet

L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet xxx.xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé.

L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran.

Le vote par Internet sera ouvert du mercredi 12 avril 2023 à 9 heures au jeudi 27 avril 2023 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter

Droit de communication des actionnaires

Conformément aux article L. 225-108 et R. 22-10-23 du Code de commerce, le présent avis de réunion, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, le texte des projets de résolutions, la déclaration du nombre total de droits de vote existant et le nombre d’actions composant le capital de la Société à date ainsi que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 7 avril 2023, sur le site internet de la Société, à l’adresse : xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx dans une rubrique consacrée à l’Assemblée.

Tous les documents dont les actionnaires peuvent obtenir communication en application des articles L. 225-115 du Code de commerce ainsi que ceux devant être tenus à la disposition de ces derniers conformément aux articles R. 225-83 et R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent également être consultés au siège social ainsi que sur le site internet de la Société xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx dans les délais prévus par la règlementation en vigueur.

Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale/ Qualité d’actionnaire

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, c’est-à-dire le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

Concernant les actionnaires dits au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, justifiant du droit de participer à l’Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce.

Cependant, si la cession intervient avant le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Information des actionnaires

Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites

Les questions sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211 -3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurerait sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. Enfin, il est précisé, concernant les questions qu’il serait susceptible de recevoir, que le Conseil d’administration pourra déléguer à l’un de ses membres ou à un membre de la direction générale le soin d’y répondre.

Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à l’Assemblée Générale.

Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France).

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer/voter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le jeudi 18 mai 2023 matin, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce.

- Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.

L’actionnaire dispose par ailleurs de plusieurs possibilités pour participer à distance à l’Assemblée Générale en :

- votant à distance (par correspondance ou par Internet).

Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous :

Xxxxxxxxxxx – Révocation d’un mandataire (procuration)

L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée.

Il est précisé que, conformément à l’article L 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique

L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique.

Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue, conformément aux dispositions de l’article R. 225 -75 du Code de commerce, au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le mardi 16 mai 2023.

Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 19 mai 2023 à 23h59, à l’adresse indiquée ci-dessous :

Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3).

Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte.

Vote par Internet

Le vote par Internet ouvert depuis le vendredi 7 avril 2023 à 9 heures, clôturera le dimanche 21 mai 2023 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

Droit de communication des actionnaires

Les documents auxquels il est fait référence aux article L. 225-108 et R. 22-10-23 du Code de commerce ont été ou seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 1 mai 2023, sur le site internet de la Société, à l’adresse : xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx dans une rubrique consacrée à l’Assemblée.

Tous les documents dont les actionnaires peuvent obtenir communication en application des articles L. 225 -115 du Code de commerce ainsi que ceux devant être tenus à la disposition de ces derniers conformément aux articles R. 225-83 et R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent également être consultés au siège social ainsi que sur le site internet de la Société xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx dans les délais prévus par la règlementation en vigueur.

Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale / Qualité d’actionnaire

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, c’est-à-dire le jeudi 18 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au jeudi 18 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

Cependant, si la cession intervient avant le jeudi 18 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui xxxx xxxx les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le jeudi 18 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Le Conseil d’administration

DOCUMENT A RETOURNER :

• si vos actions sont inscrites au nominatif à XX.xxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx ou Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 00000 Xxxxxx Xxxxx 3

• si vos actions sont au porteur : à l’intermédiaire qui assure la gestion de votre compte titres.

DEMANDE D’ENVOI

DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS

Visés à l’article R. 225-88 du Code de commerce*

Je soussigné (e) :

Nom :

Prénom :

Mode de diffusion souhaité (par défaut, diffusion électronique par e-mail)

Par e-mail • Par courrier postal •

E-mail :

Adresse :

Code postal : Ville :

Propriétaire de action(s) d’ALD :

Demande l’envoi, conformément à l’article R.225-88, alinéas 1 et 2, du Code de commerce, des documents et renseignements visés à cet article concernant l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le vendredi 28 avril 2023.

Fait à Le

Signature

NOTA : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-88 alinéa 3 du Code de commerce, à compter de la convocation de l’assemblée jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l’envoi des documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit code à l’occasion de chacune des assemblées d’actionnaires ultérieures. Au cas où l’actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande.

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BROCHURE DE CONVOCATION

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