Contract
1. Application et validité
Conditions Générales d’Achat Simplifiées DTC-0002/008-CGA- (juillet 2024)
15. Propriété intellectuelle
Les présentes conditions générales d’achat (ci-après les « CGA ») sont de plein droit applicables aux commandes émises par GRTgaz (ci-après le « Client ») pour la fourniture de biens matériels (ci-après les « Produits »), ou de services (ci-après les « Services ») par le fournisseur ou le prestataire (ci-après le « Fournisseur »). Le Fournisseur est tenu à une obligation de résultat pour la fourniture de Produits ou de Services. Le présent document, accompagné de commandes et, le cas échéant, de conditions particulières d’achat (ci-après les « CPA »), constitue le contrat (ci-après le « Contrat »). Le Contrat ne s’applique pas aux commandes passées par le Client pour des Produits ou Services faisant l’objet d’un contrat distinct signé entre le Client et le Fournisseur (ci-après les
« Parties »).
2. Commande
La commande n’engage le Client que si elle est signée par un représentant du Client dûment habilité à émettre des commandes. Les commandes passées verbalement ou par téléphone ne sont valables que si elles sont confirmées par écrit.
Chaque commande doit faire l’objet d’un accusé de réception par le Fournisseur dans un délai maximum de cinq (5) jours calendaires à compter de sa date d’envoi, faute de quoi la commande pourra être annulée par le Client non tenu d’en justifier le motif ou, le cas échéant, sera considérée comme acceptée par le Fournisseur.
3. Devoir d’information
Le Fournisseur reconnaît avoir reçu du Client toute information dont l’importance est déterminante pour son consentement dans la conclusion du Contrat.
4. Prix et modalités de facturation et de paiement
La monnaie de libellé et de paiement est l’Euro. Sauf indication écrite contraire stipulée dans la commande ou dans les CPA, les prix sont fermes et non révisables et s’entendent tout frais compris, notamment de transport, emballage, déchargement, assurances, impôts, charges, taxes à l’exclusion de la T.V.A.. Le Client peut demander au Fournisseur une facture proforma avant l'émission de la facture finale. Dès réception de la facture proforma, le client s'engage à l'examiner et à la valider dans un délai de 7 sept jours.
Les factures du Fournisseur reproduiront nécessairement les mentions légales obligatoires et celles demandées par le Client dans le Contrat, notamment le numéro du bon de commande, et seront envoyées à l’adresse de facturation indiquée par le Client, accompagnées des éventuels justificatifs à produire à l’appui de la facturation de chacun des termes de paiement. Chaque facture fait apparaitre le montant du terme facturé et le cumul des termes de paiement précédemment réglés. Sauf accord entre les Parties sur un échéancier relatif à la fourniture des Produits ou Services, le paiement complet se fera à la réception des Produits ou Services (ci-après la « Réception »). Le non-respect de ces prescriptions entraînera automatiquement le renvoi des factures et suspendra le paiement jusqu’à l’envoi d’une nouvelle facture complète.
Les paiements se font à soixante (60) jours date d’émission de facture. En cas de retard de paiement, le Fournisseur pourra appliquer des intérêts moratoires, qui ne pourront en aucun cas être supérieurs à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur en France, sauf accord contraire entre les Parties dans le Contrat.
Le Client sera également redevable d’une indemnité forfaitaire de 40 Euros pour frais de recouvrement dus au créancier.
5. Fourniture des Produits et Services et Réception
Le Fournisseur s’engage à livrer les Produits ou Services aux lieux/dates/délais indiqués dans le Contrat et aux heures d’ouverture du service de réception. En cas de livraison de Produits ou d’exécution de Services sur site, le Fournisseur respectera les règlements et mesures de sécurité et santé du Client applicables aux entreprises extérieures intervenant sur le site du Client.
Les Produits et Services livrés doivent être strictement conformes en qualité et en quantité aux termes de la commande ainsi qu’aux spécifications contractuelles, aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur et aux règles de l’art, notamment, le cas échéant, à l’issue de l’exécution des essais contractuellement prévus.
Le Fournisseur s’engage à transmettre au Client toute information et tout document nécessaire à l’exécution du Contrat.
En cas de non conformité des Produits ou des Services, le Fournisseur devra dans le délai fixé par le Client remédier aux manquements contractuels constatés. Si, à l’issue de ce délai, les défauts constatés n’ont pas été corrigés, le Client peut décider du rejet des Produits ou Services. Le prix ne sera pas dû et les acomptes éventuellement perçus devront être remboursés au Client dans les plus brefs délais. La Réception peut être prononcée avec ou sans réserve. En cas de réserves, elles devront être levées selon les modalités convenues entre les Parties.
6. Transfert de propriété et des risques
La propriété et les risques sont transférés au Client à la Réception.
7. Délais et pénalités
Les délais de livraison et d’exécution, fixés en jours calendaires, sont convenus préalablement entre les Parties et précisés dans le Contrat. Ils sont impératifs et ne peuvent être modifiés sans l’accord préalable et écrit du Client. Toute prolongation du délai ou tout report du début de celui-ci devra faire l’objet d’un avenant, signé par les Parties.
Sauf mention contraire dans la commande ou les CPA, l’échéance des délais stipulés s’entend du jour de la livraison du dernier des Produits ou Services commandés. Le Client se réserve le droit de refuser toute livraison anticipée. En cas de non-respect de ces délais, le Client pourra, du seul fait du retard, appliquer des pénalités d’un montant égal à 0,5 % du montant total du Contrat, par jour calendaire de retard, plafonné à 10% du montant du Contrat et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts.
8. Hygiène, sécurité
Le Fournisseur s’engage à respecter la réglementation applicable en matière d’hygiène et de sécurité sur les sites et/ou chantiers du Client ainsi que l’ensemble des prescriptions du Client y afférents. Ces prescriptions sont communiquées au Fournisseur sur simple demande. En cas de non-respect des règles relatives à l’’hygiène, et/ou à la sécurité, le Client pourra appliquer au Fournisseur une pénalité d’un montant de 500€ par manquement constaté et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts.
9. Garantie
Le Fournisseur est tenu envers le Client de la garantie des vices cachés et de la garantie d’éviction dans des conditions identiques à celles prévues par le Code civil. A défaut de dispositions particulières stipulées dans la commande ou les CPA et sans préjudice de dispositions légales plus contraignantes, le Fournisseur garantit la conformité des Produits et des Services aux besoins du Client, la bonne tenue et le bon fonctionnement des Produits ou Services pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Réception. Dans le cadre de cette garantie, le Fournisseur s’engage à remplacer ou réparer, au choix du Client, à ses frais exclusifs, tout Produit ou Service défectueux pendant la période de garantie.
En cas de réparation ou de remplacement d’un bien, une nouvelle période de garantie de vingt-quatre (24) mois court pour l’ensemble du Produit ou du Service à partir de la mise en service du bien réparé ou remplacé.
10. Pérennité des Produits
Le Fournisseur s’engage, pendant une durée minimale de dix (10) ans après l’arrêt de fabrication ou le retrait du catalogue, à fournir au Client dans des conditions raisonnables, notamment de prix et de délai de livraison, les pièces, composants et autres éléments nécessaires à l’utilisation des Produits ou Services.
11. Conformité à la réglementation
Les Produits livrés et les Services exécutés doivent répondre aux exigences légales et réglementaires en vigueur dans le pays auquel ils sont destinés, qu’elles soient de sources nationales, communautaires ou internationales, notamment en matière de sécurité, d’environnement et de droit du travail. Pour toute livraison de Produits dangereux, la fiche de données de sécurité doit être fournie conformément à la réglementation en vigueur. Tous documents et certificats sont à livrer en langue française en même temps que les Produits et Services et leur remise par le Fournisseur fait partie du périmètre du Contrat.
12. Confidentialité
Chaque Partie s’engage à tenir confidentielle vis-à-vis de tout tiers toute information concernant l’autre Partie, recueillie à l’occasion de la préparation ou de l’exécution du Contrat, à l’exception des cas où la communication d’une telle information est nécessaire à l’exécution du Contrat. La Partie recevant ces informations s’engage à les tenir strictement confidentielles pendant dix (10) ans après l’expiration du Contrat.
Dans le cas où l’exécution du Contrat nécessite la communication par une Partie à un tiers d’informations relatives à l’autre Partie,
(i) les informations communiquées seront limitées au besoin de l’exécution du Contrat, (ii), la Partie qui divulgue ainsi les informations imposera au tiers un engagement de confidentialité pas moins contraignant que celui résultant des présentes CGA. La présente obligation est prévue sans préjudice du respect des dispositions relatives aux informations dont la communication serait de nature à porter atteinte aux règles de concurrence libre et loyale et de non-discrimination au sens des articles L111-77 et suivants du Code de l’énergie, dites « informations commercialement sensibles » (ICS).
13. Protection et propriété des Données du Client
Ni le Fournisseur ni aucun sous-traitant n'aura de droit, titre ou intérêt à l'égard des Données du Client, qui restent la propriété exclusive du Client.
Le Fournisseur devra, dès que possible et au plus tard dans un délai de dix (10) jours ouvrables, rendre, ou, au choix du Client, détruire (auquel cas, en fournissant un justificatif écrit permettant de démontrer qu'une telle destruction a bien eu lieu les Données du Client, à l'une des échéances suivantes : à la demande du Client, ou à la résiliation ou à l’expiration du Contrat, ou lorsque les données du Client ne sont plus nécessaires pour la réalisations des Services par le Fournisseur, excepté lorsque les obligations comptables et légales du Fournisseur exigent que ce dernier en conserve copie.
- Le Fournisseur (y compris son sous-traitant, le cas échéant) ne pourra pas (i) utiliser autrement que pour la fourniture des Services ou pour se conformer à ses obligations en application du Contrat, ni (ii) divulguer, vendre, céder, prêter, exploiter, disposer de, fournir de toute autre manière, ou permettre tout tiers d'utiliser les Données du Client pour toute finalité autre que celle de fournir les Services, ni (iii) revendiquer des droits sur les Données du Client, sans l'accord préalable écrit du Client. Le Fournisseur s’engage :
- À assurer la sécurité des données de GRTgaz contre les risques de divulgation, destruction, corruption, piratage, détournement de ces données par un tiers non habilité ;
- À ne pas exploiter pour ses besoins propres, directement ou indirectement, ces données.
- À ne pas céder ni mettre à disposition des tiers les données et fichiers, sans l’accord préalable et écrit du Client, à quelque fin que ce soit et notamment à des fins commerciales ;
- À garantir la disponibilité, l’intégrité, la confidentialité et la traçabilité des données et à prendre les mesures adéquates pour qu’elles ne soient pas compromises ;
- À restituer, au plus tard à la fin du Contrat, une copie exhaustive des données du Client ;
- À ne conserver aucune copie de tous documents et supports d’information contenant des données de GRTgaz, à l’exception de celles nécessaires pour les besoins de l’exécution du Contrat et procéder ou faire procéder auprès de ses sous-traitants, en fin de Contrat, au blocage des accès utilisateurs, à la destruction des données, des fichiers informatisés ou manuels où figurent les données recueillies dans le cadre de ce Contrat.
GRTgaz reste pleinement propriétaire des données transmises au Fournisseur, y compris dans le cadre de services informatiques externalisés ou dématérialisés (cloud computing, et notamment le SaaS).
GRTgaz doit, à tout moment, être en capacité de localiser les données dont elle est propriétaire. En conséquence, le Fournisseur s’engage à ne pas transférer les données recueillies vers un autre pays sans l’accord préalable et écrit du Client.
14. Communication
Sauf accord écrit et préalable du Client, le Fournisseur s’interdit de communiquer, de quelque manière que ce soit, sur l’existence de relations commerciales entre le Client et le Fournisseur et/ou sur le Client et ses marques associées.
Le Client aura un droit d’usage libre gratuit sur tous les droits de propriété intellectuelle portant sur les Produits ou Services. L’ensemble des droits de propriété intellectuelle sur les livrables exécutés pour le Client dans le cadre du Contrat (comprenant notamment le droit de reproduire et de représenter sur quelque support que ce soit et autant de fois qu’il le souhaite ou de modifier les livrables) lui sont exclusivement transférés au fur et à mesure de leur réalisation, de plein droit et sans formalité, pour la durée légale de protection des droits et le monde entier. Le prix défini entre les Parties comprend ce transfert de droits.
Le Fournisseur garantit le Client contre toute action de tiers résultant de violations des droits de propriété intellectuelle qui porteraient sur les livrables, Produits ou Services, et est responsable, vis-à-vis du Client, de tout dommage qui en résulterait, en ce compris les frais d’assistance juridique. En outre, le Fournisseur s’engage à ses frais à adapter les livrables, Produits ou Services qui violeraient les droits de propriété d’un tiers ou à les remplacer par des livrables, Produits ou Services similaires ou équivalents. Dans le cas où cela ne serait pas possible, le Client pourra résilier le Contrat, sans préjudice des dommages et intérêts auxquels il pourrait prétendre.
16. Responsabilité et Assurances
Le Fournisseur est responsable de tout dommage causé à un tiers, dans le cadre de l’exécution du Contrat, par son fait ou celui de ses préposés, ainsi que par les biens placés sous sa garde. Le Fournisseur garantit en conséquence le Client contre toutes réclamations et recours de tiers. Le Fournisseur est responsable et tenu à réparation de tous dommages subis par le Client dans le cas où ces dommages sont la conséquence d’une inexécution contractuelle, d’une faute ou d’une négligence du Fournisseur.
Le Fournisseur doit justifier, à la date de la signature du Contrat, qu’il est titulaire d’une police d’assurance en cours de validité garantissant sa responsabilité civile générale et couvrant les conséquences pécuniaires des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers et au Client dans le cadre du Contrat ou les modalités de son exécution jusqu’à la fin de la période de garantie contractuelle.Le Fournisseur doit produire à toute demande du Client une attestation de son assureur indiquant la nature, le montant, les franchises et la durée des garanties, et certifiant le paiement des primes, l’existence de cette assurance ne pouvant en aucun cas être considérée comme une quelconque limitation des responsabilités encourues par le Fournisseur au titre du Contrat. Le Fournisseur doit informer par écrit le Client de la modification, de la suppression ou de la résiliation des polices d’assurance.
17. Résiliation
En cas de non-respect par le Fournisseur de l’une quelconque de ses obligations, auquel il n’a pas été remédié dix (10) jours calendaires suivant l’envoi par lettre recommandée d’une mise en demeure par le Client, mentionnant expressément la présente clause de résiliation, le Client pourra résilier le Contrat de plein droit, sans autre formalité qu’une notification adressée par lettre recommandée et sans préjudice des dommages et intérêts auxquels il pourrait prétendre. Cette notification précisera la date d’effet de la résiliation.
Le Client pourra alors achever le Contrat lui-même ou en ayant recours à un tiers, aux frais du Fournisseur, sans préjudice de l’obtention des dommages et intérêts qu’il pourrait réclamer du fait de l’inexécution de ses obligations par le Fournisseur.
18. Éthique, développement durable et environnement
Le Fournisseur s’engage à respecter la réglementation applicable en matière d’environnement dans la fourniture des Services et Produits ainsi que l’ensemble des prescriptions du Client y afférents. Ces prescriptions sont communiquées au Fournisseur sur simple demande. En cas de non-respect des règles relatives à l’environnement, le Client pourra appliquer au Fournisseur une pénalité d’un montant de 500€ par manquement constaté et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts.
Le Fournisseur s’engage à respecter les engagements de GRTgaz en matière d’éthique et de développement durable (y compris les responsabilités sociales et environnementales) consultables sur le site Internet xxx.xxxxxx.xxx, et notamment les Règles Éthiques de GRTgaz pour ses fournisseurs. Plus particulièrement, le Fournisseur s’engage à respecter, et à faire respecter par ses sous-traitants et/ou fournisseurs les engagements suivants : (i) ne pas faire travailler des enfants, ni avoir recours à toute autre forme de travail forcé ou obligatoire, conformément à la législation et à la réglementation en matière de droit du travail applicable dans le pays où s’exécute tout ou partie du Contrat ; (ii) veiller à ce qu’il n’existe aucune forme de discrimination dans sa société ou vis à vis de ses sous-traitants et/ou fournisseurs ; (iii) assurer pour tous ses employés des conditions de travail respectant la santé et la sécurité sur les lieux de travail ; (iv) respecter les obligations environnementales et réduire l’impact négatif que sa société ou ses sous-traitants pourrait avoir sur l’environnement, à ce titre le Fournisseur a la charge de la gestion et de l’élimination des déchets générés par l’exécution du Contrat ; et (v) proscrire toute forme de corruption.
19. Sous-traitance
Le Fournisseur assume seul la responsabilité de la bonne exécution du Contrat. En cas de recours à un ou plusieurs sous-traitants, conformément aux dispositions de la loi n°75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance, le Fournisseur doit nécessairement demander au Client l’acceptation de chaque sous-traitant et l’agrément des conditions de paiement de chaque contrat de sous-traitance. Les contrats de sous-traitance doivent être conclus avant tout commencement d’exécution des Services sous-traités. À défaut, le Fournisseur s’expose à la résiliation du Contrat par le Client.
20. Force Majeure
Il y a cas de Force Majeure lorsqu’ un évènement échappant au contrôle de la Partie qui l’invoque, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du Contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par ladite Partie. Les obligations de l’une ou l’autre Partie affectées par un cas de Force Majeure seront, pendant la durée de cet évènement, suspendues. La Partie touchée avertira l’autre Partie du cas de Force Majeure et de sa durée probable, dès sa survenance. Chaque Partie devra faire tout ce qui est en son pouvoir pour minimiser l’impact que pourrait avoir l’évènement de Force Majeure sur chacune de ses obligations. Si le cas de Force Majeure persiste au-delà de quinze
(15) jours calendaires à compter de sa survenance, sans possibilité d’y remédier au moyen d’un accord mutuel des Parties, chacune des Parties pourra procéder à la résiliation du Contrat de plein droit et sans autre formalité qu’une notification adressée par lettre recommandée à l’autre Partie, respectant un préavis de quinze (15) jours calendaires, et sans dommages et intérêts dus de part et d’autre.
21. Cession des droits et obligations
Le Fournisseur ne peut céder ses droits et obligations au titre du Contrat qu’avec l’accord préalable et écrit du Client. À défaut d’accord du Client, ce dernier peut résilier le Contrat, de plein droit et sans formalité judiciaire, par lettre recommandée avec accusé de réception et sans qu’il y ait lieu au versement d’indemnité au Fournisseur.
La cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité.
Le Client consent par avance à ce que le Fournisseur cède ses droits et obligations au titre du Contrat à une société qui lui est liée, sous réserve d’en être informé au préalable et par écrit par courrier recommandé avec accusé de réception. La cession du Contrat produit effet à l’égard du Client lorsque le contrat de cession lui est notifié ou lorsqu’il en prend acte.
Est considéré comme société liée à une autre société, toute société sous le contrôle de ladite société, toute société contrôlant ladite société et toute société sous le contrôle de la même société que ladite société, au sens donné à ces termes par les articles L.233-1 à L233-4 du code du commerce.
Le Fournisseur consent par avance à ce que le Client cède ses droits et obligations au titre du Contrat à un tiers de son choix, sous
réserve d’en être informé au préalable et par écrit par xxxxxxxx recommandé avec accusé de réception. La cession du Contrat produit effet à l’égard du Fournisseur lorsque le contrat de cession lui est notifié.
22. Droit applicable et règlement des contestations
Le Contrat est régi par la loi française, à l’exception de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises (1980). En cas de difficultés pour l’interprétation ou l’exécution du Contrat, les Parties veilleront à rechercher de bonne foi une solution amiable préalablement à toute solution contentieuse. Tout litige sera définitivement et exclusivement tranché par les cours et tribunaux compétents du tribunal de PARIS.
23. Dispositions diverses
Si, pour une raison quelconque, une clause du Contrat devenait illégale ou était déclarée nulle, l’illégalité ou la nullité de ladite clause n’entraînerait pas l’illégalité ou la nullité des autres stipulations contractuelles, sauf si la Partie qui entend se prévaloir de cette illégalité ou nullité peut apporter la preuve que cette stipulation a été la cause impulsive et déterminante dans sa volonté de contracter. Les Parties conviennent et acceptent que le présent Contrat est conclu sous réserve de son approbation par la Commission de Régulation de l’Énergie.
Le non-exercice ou le retard dans l'exercice d'un droit ou d'un recours par l’une des Parties ne constitue pas une renonciation au droit ou recours en question et ne constitue pas davantage une renonciation à tous autres droits ou recours.
L’ensemble du personnel du Fournisseur qui sera affecté en tout ou partie à l’exécution du Contrat reste, en toute circonstance, sous l’autorité hiérarchique et disciplinaire du Fournisseur.
Le Contrat est rédigé en langue française. Tous les échanges écrits ou oraux entre les Parties dans le cadre du Contrat seront en langue française. Le Contrat ne peut être modifié que par avenant signé par les Parties. Les avenants sont soumis à l’ensemble des dispositions du Contrat. Le Contrat annule et remplace tous accords, propositions, engagements écrits ou verbaux, usages ou précédents conclus entre les Parties portant sur le même objet et qui seraient antérieurs à la date de signature dudit Contrat.
24. RGPD
Dans le cadre des Produits et Services, chaque partie collecte en tant que responsable de traitement indépendant, directement ou indirectement, des données à caractère personnel relatives aux utilisateurs de l’autre partie, qui font l’objet d'un traitement automatisé. Ces traitements sont réalisés conformément à la réglementation en vigueur, notamment la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée, ainsi que le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données («RGPD»), et ont pour finalité de gérer la relation avec l’autre partie (gestion des activités commerciales, information, gestion des réclamations, facturation, tenue de la comptabilité, gestion des paiements, recouvrements, amélioration du process de commande, programme de fidélité, etc.). Chaque partie sera seule tenue responsable des dommages causés par les traitements qu’elle met en œuvre s’agissant des données personnelles et qui serait susceptible de constituer une violation de la règlementation applicable. Aucune solidarité ne pourra être opposée aux parties.
25. Cybersécurité
Le Client, en sa qualité de principal transporteur de gaz naturel en France, est chargé d’obligations de service public en application des dispositions des articles L. 121-32 et suivants et des articles R. 121-8 et suivants du code de l’énergie et est tenu d’assurer la maintenance de son réseau de transport de gaz de manière sûre, prudente et raisonnable. A ce titre, le Client est particulièrement sensible à la sécurité de son système d’information.
Dans ce cadre, le Fournisseur déclare connaître et être conforme au Guide d’Hygiène Informatique de l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d'information (« ANSSI ») (xxxxx://xxxxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx), et plus généralement à toutes les recommandations et bonnes pratiques publiées par l’ANSSI (« Recommandations ANSSI ») ainsi qu’aux processus, politiques et procédures de sécurité SI en place chez le Client, communiquées au Fournisseur sur simple demande.
En cas de manquement du Fournisseur au Guide d’Hygiène Informatique, aux Recommandations ANSSI et/ou aux processus, politiques et procédures de sécurité SI du Client une pénalité d’un montant de 500€ par manquement pourra être appliquée au Fournisseur, sans préjudice de tous dommages et intérêts.
26. Cumul des pénalités
Les montants de l’ensemble des pénalités prévues aux présentes CGA sont cumulables
Société anonyme au capital de 639 633 420 Euros – RCS Nanterre 440 117 620 – 0, xxx Xxxxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxx-Xxxxxxxx