RÈGLEMENT

Eurazeo Private Value Europe 3

Fonds Commun de Placement à Risques

Régi par l’article L. 214-28 du Code monétaire et financier (ci-après un « FCPR »)

Code ISIN part A : FR 0013301546 Code ISIN part C : FR 0013301553 Code ISIN part D : FR 0013301561

RÈGLEMENT

Est constitué à l'initiative de :

La société Eurazeo Investment Manager, société anonyme au capital de 999.788,69 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx – 00000 Xxxxx, identifiée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175, société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP 97123,

un FCPR (le « Fonds ») régi par l'article L. 214-28 du Code monétaire et financier (ci-après le « CMF ») et ses textes d'application, ainsi que par le présent règlement (ci-après le « Règlement »).

Avertissement :

La souscription de parts d'un FCPR emporte acceptation de son Règlement.

Date d'agrément du Fonds par l'AMF : 13 mars 2018 sous le numéro FCR20180002

Avertissement de I'AMF

L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que votre argent est bloqué pendant une durée initiale de quatre (4) ans suivant la Date de Constitution du Fonds, sauf cas de déblocage anticipé prévu dans le Règlement (article 10.1.1.). Passé cette période initiale de quatre (4) ans, les souscripteurs ont la possibilité de demander le rachat de leurs parts tous les trimestres et ces rachats sont en principe honorés dans la limite de cinq (5) % de l’actif net du Fonds par trimestre dans les conditions prévues à l’article 10.1.2, sauf cas de déblocage anticipé prévu dans le Règlement (article 10.1.1.).

La durée de placement recommandée est de huit (8) ans comme plus amplement détaillé dans le Règlement (article 3).

Le FCPR est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers.

Vous devez prendre connaissance des facteurs de risque du Fonds décrits à la rubrique « Profil de risque » du Règlement.

Enfin, l'agrément de l’AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la Société de Gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d'investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle.

TABLE DES MATIERES

TITRE I PRESENTATION GENERALE 4

ARTICLE 1. DENOMINATION 4

ARTICLE 2. FORME JURIDIQUE ET CONSTITUTION DU FONDS 4

2.1. Forme juridique 4

2.2. Constitution du Fonds 4

ARTICLE 3. ORIENTATION DE LA GESTION DU FONDS 4

3.1. Stratégie d’investissement 5

3.2. Profil de risque 8

ARTICLE 4. REGLES D’INVESTISSEMENT 11

4.1. Les Quota Règlementaire et Quota Fiscal 11

4.2. Les ratios règlementaires 13

ARTICLE 5. REGLES DE CO-INVESTISSEMENT, DE CO-DESINVESTISSEMENT, TRANSFERTS DE PARTICIPATIONS ET PRESTATIONS DE SERVICES EFFECTUEES PAR LA SOCIETE DE GESTION OU DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES 14

5.1. Règles de co-investissement et critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion 14

5.2. Transfert de participations détenues dans des entreprises ou holdings ou portant sur des parts de fonds d’investissement 16

5.3. Prestations de services de la Société de Gestion ou de sociétés qui lui sont liées 17

5.4. Revenus annexes liés aux investissements du Fonds 17

TITRE II LES MODALITES DE FONCTIONNEMENT 18

ARTICLE 6. PARTS DU FONDS 18

6.1. Information juridique 18

6.2. Forme des parts 18

6.3. Catégories de parts 19

6.4. Nombre et valeur des parts 20

6.5. Droits attachés aux catégories de parts 20

ARTICLE 7. MONTANT MINIMAL DE L’ACTIF 21

ARTICLE 8. DUREE DE VIE DU FONDS 21

ARTICLE 9. COMMERCIALISATION ET SOUSCRIPTION DES PARTS 21

9.1. Période de souscription et prix de souscription des parts 21

9.2. Modalités de souscription pendant une Période de Souscription 22

ARTICLE 10. RACHAT DES PARTS 23

10.1. Rachat individuel à l’initiative des porteurs de parts 23

10.2. Rachat collectif à l’initiative de la Société de Gestion 26

10.3. Paiement des parts rachetées 26

ARTICLE 11. TRANSFERT DE PARTS 27

11.1. Généralités 27

11.2. Règles spécifiques FATCA 27

11.3. Règles spécifiques à la Norme Commune de Déclaration ou « Common Reporting Standard » (« CRS ») 28

ARTICLE 12. MODALITES D’AFFECTATION DU REVENU DISTRIBUABLE ET DES PRODUITS DE CESSION 28

12.1. Sommes distribuables 28

12.2. Modalités de distributions selon chaque catégorie de parts 29

ARTICLE 13. REGLES DE VALORISATION ET CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE 30

13.1. Règles de valorisation 30

13.2. La Valeur Liquidative des parts 31

ARTICLE 14. EXERCICE COMPTABLE 31

ARTICLE 15. DOCUMENTS D’INFORMATION 32

15.1. Rapport de gestion semestriel 32

15.2. Composition de l’actif net 32

15.3. Rapport de gestion annuel 33

TITRE III LES ACTEURS 34

ARTICLE 16. LA SOCIETE DE GESTION 34

ARTICLE 17. LE DEPOSITAIRE 34

ARTICLE 18. LE DELEGATAIRE 35

ARTICLE 19. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES 35

TITRE IV FRAIS DE GESTION, DE COMMERCIALISATION ET DE PLACEMENT DU FONDS 37

ARTICLE 20. PRESENTATION, PAR TYPES DE FRAIS ET COMMISSIONS REPARTIS EN CATEGORIES AGREGEES, DES REGLES DE PLAFONNEMENT DE CES FRAIS ET COMMISSIONS,

EN PROPORTION DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES TOTALES AINSI QUE DES REGLES EXACTES DE CALCUL OU DE PLAFONNEMENT, SELON D’AUTRES ASSIETTES 37

ARTICLE 21. MODALITES SPECIFIQUES DE PARTAGE DE LA PLUS-VALUE AU BENEFICE DE LA SOCIETE DE GESTION DE PORTEFEUILLE (« CARRIED INTEREST ») 40

ARTICLE 22. FRAIS RECURRENTS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION DU FONDS 40

22.1. Rémunération de la Société de Gestion 40

22.2. Rémunération du Dépositaire 42

22.3. Rémunération du Délégataire Administratif et Comptable 43

22.4. Rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation 43

22.5. Rémunération du Commissaire aux Comptes 43

22.6. Frais d’administration 43

ARTICLE 23. FRAIS DE CONSTITUTION 43

ARTICLE 24. FRAIS NON RECURRENTS DE FONCTIONNEMENT LIES A L’ACQUISITION, AU SUIVI ET A LA CESSION DES PARTICIPATIONS 43

ARTICLE 25. AUTRES : FRAIS INDIRECTS LIES A L’INVESTISSEMENT DU FONDS DANS D’AUTRES PARTS OU ACTIONS D’OPCVM 44

TITRE V OPERATIONS DE RESTRUCTURATION ET ORGANISATION DE LA FIN DE VIE DU FONDS

.............................................................................................................................................. 45

ARTICLE 26. FUSION-SCISSION 45

ARTICLE 27. PRE-LIQUIDATION 45

27.1. Conditions d’ouverture de la période de pré-liquidation 45

27.2. Conséquences liées à l’ouverture de la période de pré-liquidation 45

ARTICLE 28. DISSOLUTION 46

ARTICLE 29. LIQUIDATION 46

TITRE VI DISPOSITIONS DIVERSES 48

ARTICLE 30. MODIFICATION DU REGLEMENT 48

ARTICLE 31. CONTESTATION – ELECTION DE DOMICILE 48

TITRE I PRESENTATION GENERALE

ARTICLE 1. DENOMINATION

Le Fonds a pour dénomination : EURAZEO PRIVATE VALUE EUROPE 3. Cette dénomination est précédée de la mention suivante : « FCPR ».

ARTICLE 2. FORME JURIDIQUE ET CONSTITUTION DU FONDS

2.1. Forme juridique

Le Fonds est une copropriété d'instruments financiers et de dépôts.

Le Fonds n'ayant pas de personnalité morale, la Société de Gestion le représente à l'égard des tiers conformément aux dispositions de l'article L. 000-00-00 du CMF.

La notion de copropriété implique qu’il y ait deux (2) porteurs au moins.

2.2. Constitution du Fonds

Le Règlement mentionne la durée de vie du Fonds (telle que visée à l’article 8 ci-après).

Le Dépositaire établit une attestation de dépôt des fonds qui doit être d’un montant minimum de trois cent mille (300.000) euros en application de l’article D. 000-00-00 du CMF.

La date de dépôt des fonds, telle qu’indiquée dans l’attestation de dépôt établie par le Dépositaire, à savoir le 19 juillet 2018 (mentionnant expressément le nom du Fonds et précisant les montants versés en numéraire), détermine la date de constitution du Fonds (ci-après la « Constitution » ou la « Date de Constitution »).

ARTICLE 3. ORIENTATION DE LA GESTION DU FONDS

L’objectif du Fonds est de collecter auprès de certains investisseurs 1 de l’argent sur des Périodes de Souscription successives de vingt-quatre (24) mois décidées par la Société de Gestion, si bien que le Fonds pourrait, sur décision de la Société de Gestion, être ouvert en permanence à la souscription.

La Société de Gestion a pour objectif de collecter environ deux cent millions (200.000.000) d’euros à l’issue du quatrième (4ème) exercice comptable du Fonds. Il ne s’agit que d’un objectif à titre indicatif.

Les sommes ainsi collectées à chaque période de souscription ont vocation à être investies au plus tard à la clôture du deuxième (2ème) exercice qui suit celui au cours duquel elles ont été reçues, notamment pour pouvoir respecter le Quota Règlementaire et le Quota Fiscal. La Société de Gestion dispose d’un deal flow très important2 lui permettant d’investir le Fonds conformément à sa stratégie d’investissement dans lesdits délais et a toute latitude pour ajuster les montants collectés en fonction des opportunités identifiées ou escomptées sur les mois suivants.

L’objectif est que les investissements du Fonds (hors trésorerie) soient réalisés principalement comme détaillé ci-après :

- en titres de capital ou assimilés de sociétés principalement non cotées,

1 Il s’agit des investisseurs autorisés à souscrire aux parts du Fonds à savoir a) ceux qui conformément à l’article 6.3. sont des investisseurs professionnels au sens du CMF mais aussi b) ceux souscrivant au moins vingt mille (20.000) euros (étant rappelé que conformément au RGAMF les investisseurs non professionnels souscrivant pour au moins cent mille (100.000) euros sont assimilés à des investisseurs professionnels).

2 A la Date de Constitution du Fonds, et à titre d’information uniquement, la Société de Gestion a sous gestion plus de 8,7 milliards d’euros, gère elle-même 115 fonds et notamment 20 mandats et fonds de fonds qu’elle investit dans d’autres fonds (dont le nombre est de l’ordre de 190).

FCPR Eurazeo Private Value Europe 3

Règlement – Agrément AMF n° FCR20180002 en date du 13 mars 2018 4/

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- en parts de fonds d’investissement, investis principalement en titres de capital ou assimilés de sociétés principalement non cotées,

ci-après les actifs « Capital Investissement »,

- en titres de créance ou assimilés émis principalement par des sociétés non cotées,

- en parts de fonds d’investissement, investis principalement en titres de créances ou assimilés émis principalement par des sociétés non cotées,

- en titres donnant accès au capital (obligations convertibles, obligations remboursables en actions, obligations à bons de souscription d’actions),

ci-après les actifs « Dette Privée ».

Les actifs de Capital Investissement devraient représenter environ 40% des investissements du Fonds (hors trésorerie) et ceux de Dette Privée, environ 60% (dont un tiers au moins de titres donnant accès au capital, de type obligations convertibles, obligations remboursables en actions, obligations à bons de souscription d’actions).

L’objectif du Fonds est de constituer un portefeuille d’actifs diversifié d’une centaine de lignes environ présentant, en principe, des horizons d’investissement de trois (3) à quatre (4) ans dans le but d’assurer une rotation régulière des actifs du portefeuille avec des horizons de sortie multiples et donc un recyclage continu dès le cinquième (5ème) exercice du Fonds.

Les éléments indiqués ci-dessus ne constituent que des objectifs : ils ne constituent pas des engagements fermes de la Société de Gestion.

Ce Fonds offre des fenêtres de sortie à ses investisseurs comme indiqué à l’article 10.1. et l’horizon d’investissement recommandé est de huit (8) ans, ce qui correspond au cycle de collecte et de sortie décrit ci- dessus.

3.1. Stratégie d’investissement

Le Fonds a pour objectif principal de financer, directement ou indirectement, des entreprises européennes et notamment françaises non cotées.

L’objectif d’investissement du Fonds est de financer ces entreprises :

- en souscrivant ou en acquérant, directement ou indirectement, des titres de capital ou assimilés (stratégie de Capital Investissement), et

- en souscrivant ou en acquérant, directement ou indirectement, des titres de créances ou assimilés (stratégie de Dette Privée), des créances (uniquement par voie d’acquisition).

A titre indicatif, les investissements du Fonds en Capital Investissement devraient représenter environ quarante (40) % des investissements du Fonds et ceux en Dette Privée environ soixante (60) % de ses investissements (hors trésorerie).

Conformément à l'article L. 533-22-1 du CMF, les porteurs de parts peuvent trouver l'information relative aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ci-après « ESG ») pris en compte par la Société de Gestion sur son site internet : xxx.xxxxxxx.xxx. Signataire des engagements de l’ONU depuis mars 2011, la Société de Gestion s’engage à intégrer les enjeux ESG tout au long du cycle d’investissement ainsi qu’à sélectionner rigoureusement ses participations sur des critères financiers et extra-financiers.

La Société de Gestion a pour objectif la valorisation du capital tout en prenant en compte les critères ESG dans le processus d’investissement.

Considérant les caractéristiques des investissements du Fonds et conformément à la Position- recommandation AMF 2020-03, le taux d’analyse extra-financière des cibles d’investissement s’élève à plus de 75%. Ce taux est calculé en prenant en compte soit le nombre d’émetteurs, soit la capitalisation de l’actif net.

3.1.1. Politique d’investissement

(i) Politique d’investissement relative à la poche de « Capital Investissement »

Cette poche qui devrait représenter environ quarante (40) % des investissements du Fonds sera investie directement ou indirectement, dans des sociétés qui ne sont pas cotées sur un Marché d’Instruments Financiers. Le Fonds ciblera notamment des entreprises de taille intermédiaire (« ETI »).

En particulier, le Fonds sera principalement investi, dans le cadre de cette poche, au travers d’autres fonds de capital-investissement, de type buy-out, établis dans un Etat membre de l'OCDE. De tels investissements pourront être réalisés sur le marché secondaire du capital-investissement en achetant des parts de fonds d’investissement qui ont achevé leur levée de fonds (un « Investissement Secondaire »). Le Fonds pourra également investir au travers d’autres fonds de capital-investissement, de type buy-out, établis dans un Etat membre de l'OCDE, ayant notamment pour vocation de participer à des opérations de rachat de participations dans des sociétés dont le siège se situe dans l'Union Européenne, ainsi qu'en Suisse et en Norvège (une « Transaction Secondaire »). Ces fonds peuvent être gérés par un gestionnaire tiers ou par exception, par la Société de Gestion.

Le Fonds ciblera des Investissements Secondaires et Transactions Secondaires portant sur des petites et moyennes entreprises (« PME ») et des ETI.

A titre accessoire, le Fonds pourra investir directement dans des entreprises notamment en réalisant des investissements primaires sur le marché du capital-investissement (les « Investissements Primaires »). A ce titre, le Fonds pourra notamment investir dans des sociétés (notamment des ETI) qui ne sont pas cotées sur un Marché d'Instruments Financiers en titres donnant accès au capital de ces sociétés qui prendront notamment la forme d'actions, ou de titres donnant accès au capital (voire d’avances en compte-courant consenties à des sociétés pour autant que le Fonds détienne au moins cinq (5) % du capital desdites sociétés). Ces Investissements Primaires pourront être réalisés dans le cadre de co-investissements avec des tiers ou des Véhicules Gérés par la Société de Gestion. Dans ce dernier cas, elle appliquera les règles prévues à l’article 5 du Règlement.

(ii) Politique d’investissement relative à la poche de « Dette Privée »

Cette poche qui devrait représenter environ soixante (60) % des investissements du Fonds sera investie, directement ou indirectement, dans des sociétés qui ne sont pas cotées sur un Marché d'Instruments Financiers. Le Fonds ciblera notamment des ETI.

Les investissements directs du Fonds seront notamment réalisés au travers d'obligations à bons de souscriptions d'actions ou d’obligations convertibles ou remboursables en actions généralement dénommés instruments de « financement de type mezzanine », et plus généralement, au travers d’obligations donnant accès au capital, de droits de souscription à des actions et/ou de la dette convertible ou de titres créances non admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers sur le marché secondaire (instruments de dette mezzanine ou instruments de dette senior) voire d’acquisition de créances (notamment des prêts).

Les investissements indirects du Fonds seront réalisés dans des fonds d’investissement (i) de type mezzanine ou de dette privée et (ii) établis dans un Etat membre de l'OCDE.

3.1.2. Ratios et limites d’investissement

Les actifs du Fonds seront constitués pour cinquante (50) % au moins d'actifs éligibles au Quota Règlementaire et au Quota Fiscal mentionnés à l'article 4.1 ci-dessous, étant précisé que les actifs éligibles au Quota Règlementaire et au Quota Fiscal pourront représenter plus de cinquante (50) % des actifs du Fonds.

Conformément à l'article R. 214-36, II, 4° du CMF, le Fonds n'investira pas plus de dix (10) % de son actif dans des titres ou droits d’une même Entité Etrangère ne relevant pas des autres dispositions de l'article

L. 214-28, ni de l'article L. 214-30, ni de l'article L. 214-31. Par ailleurs, l'actif du Fonds ne pourra être employé à plus de trente-cinq (35) % en actions ou parts d'un même OPCVM ou FIA visé à l'article R. 214-36, II, 2° du CMF.

Les Investissements Secondaires et les Transactions Secondaires seront généralement structurés sous forme de droits représentatifs de placement financier d'Entités OCDE (telles que des parts de fonds d'investissement alternatifs, interest de limited partnership).

Par ailleurs, afin de diversifier les risques, le Fonds n'investira pas plus de dix (10) % du Montant Total des Souscriptions libérées dans un même fonds d’investissement ou une même société dans le cadre des Investissements Primaires.

Le Fonds n'investira toutefois pas dans des fonds d'investissement étrangers hautement spéculatifs (dits

« hedge funds »). Le Fonds ne réalisera pas d’opérations de financement sur titres et ne conclura pas de contrats d’échange sur rendement global au sens du règlement européen (UE) 2015/2365 du Parlement et du Conseil du 25 novembre 2015 relatif à la transparence des opérations de financement sur titres et de la réutilisation et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012.

En outre, dans le cadre de son fonctionnement normal, le Fonds peut se trouver ponctuellement en position débitrice et avoir recours à l’emprunt d’espèces, dans la limite de dix (10) % de ses actifs.

Accessoirement, la Société de Gestion pourra également, en vue de couvrir et préserver les actifs du Fonds et sous réserve de son programme d’activité, investir dans des instruments financiers à terme ou optionnels (dont des warrants), de gré à gré simples ou négociés sur un marché d’instruments financiers réglementé en fonctionnement régulier afin de couvrir d'éventuels risques de change (en cas d'intervention hors la zone euro), de variation de cours (risque actions) ou de taux, si le Fonds venait à être investi dans des actifs présentant ce type de risque.

L’ensemble de ces opérations est pris en compte dans le calcul du risque global élaboré selon la méthode du calcul de l’engagement du Fonds.

3.1.3. Trésorerie

Les sommes collectées seront dans l’attente de leur investissement conformément à la stratégie d’investissement telle qu’exposée ci-dessus, investies en OPCVM ou FIA monétaires, obligataires, diversifiés et plus généralement dans des actifs liquides à courte échéance (à savoir entre un trimestre et un semestre) (les « Actifs Liquides »).

De même, en fin de vie du Fonds, les sommes qui seront reçues par ce dernier (dans le cadre des produits que le Fonds recevra de ses investissements et des plus-values qu’il réalisera lors de la cession de ses actifs) en attente de distribution pourront être investies dans des Actifs Liquides.

L’objectif à terme est que le Fonds dispose d’une trésorerie égale à dix (10) % de son actif net.

3.1.4. Actifs éligibles

Les investissements du Fonds seront réalisés au travers des catégories suivantes d'actifs, étant précisé que la Société de Gestion sera libre de décider de faire investir le Fonds dans tout ou partie de ces actifs, sous réserve des contraintes légales, règlementaires et fiscales propres au Fonds :

- instruments financiers français ou étrangers négociés ou non sur un Marché d’Instruments Financiers notamment actions (actions ordinaires ou actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce), titres de créance (tels qu’obligations ou titres de créance négociables), valeurs mobilières donnant accès au capital (tels qu’obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions, obligations à bons de souscription d’actions et bons de souscriptions),

- titres autres que des instruments financiers (parts de SARL ou de sociétés étrangères dotées d'un statut équivalent),

- droits représentatifs d'un placement financier dans une entité ou fonds d’investissement alternatif (FIA), constitué dans un Etat membre de l'OCDE dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés dont les titres ne sont pas négociés sur un Marché d’Instruments Financiers (fonds direct) ou dans des fonds d’investissement dont l’objet est d’investir dans ces mêmes sociétés (fonds de fonds),

- actions ou parts ou titres de créance émis par des FIA, de droit français ou étranger,

- actions ou parts d’OPCVM de droit français ou étrangers (OPCVM actions, monétaires et obligataires) et/ou produits assimilés (dépôt à terme ; bon du trésor ; titres négociables à moyen terme ; certificat de dépôt négociable (CDN) ; titre de créance négociable (TCN)),

- acquisition de créances (notamment des prêts),

- instruments financiers à terme ou optionnels (dont des warrants), de gré à gré simples ou négociés sur un marché d’instruments financiers réglementé en fonctionnement régulier.

Les investissements dans ces différentes classes d’actifs seront réalisés de manière à permettre au Fonds de mettre en œuvre sa stratégie d’investissement telle que visée à l’article 3.1 et de respecter les règles d’investissement visées à l’article 4.

Il est également précisé que le Fonds n’investira en aucun cas dans des actions de préférence bénéficiant de droits (financiers ou politiques) inférieurs à ceux dont bénéficient les actions ordinaires du même émetteur. Le Fonds n’investira pas non plus dans des actions de préférence qui pourront offrir une option/obligation/promesse de rachat (i) à la main des actionnaires historiques ou majoritaires de l’entreprise cible, (ii) via un prix de cession ou un taux de rendement interne minimum ou maximum fixé à l’avance, ou

(iii) qui pourrait être de nature à plafonner et/ou limiter la performance de l’action de préférence. Le Fonds ne conclura pas de pacte d’actionnaires pouvant offrir une option/obligation/promesse de rachat telle que visée aux points (i) à (iii) ci-dessus.

Le Fonds pourra également consentir des avances en compte courant à des entreprises du portefeuille, dans les limites prévues par la législation et la règlementation en vigueur à la date d’agrément du Fonds par l’AMF. Ces avances seront consenties (i) pour une durée n’excédant pas celle de l'investissement réalisé et, (ii) conformément aux dispositions de l’article 4.1 ci-dessous, dans des sociétés dont le Fonds détient au moins cinq (5) % du capital, étant précisé que le montant total des avances en compte courant ainsi consenties ne pourra pas excéder quinze (15) % de l’actif du Fonds.

La Société de Gestion pourra, en vue de préserver les actifs du Fonds, investir dans des instruments financiers de couverture à terme afin de couvrir éventuellement un risque de change (contrats à terme sur instruments financiers, contrats à terme sur indices ou devises), tel qu’indiqué ci-dessus à l’article 3.1.4. Il est toutefois précisé que le Fonds ne recourra pas à des instruments financiers à terme de gré à gré complexes dans le cadre de ces opérations de couverture.

Le Fonds pourra procéder accessoirement à des emprunts d’espèces notamment afin de faire face à des décalages de trésorerie, dans les limites prévues par la législation et la règlementation en vigueur.

Les informations figurant à l’article 3 du présent Règlement permettent de satisfaire à l’obligation de communication résultant de l’article 313-61 du Règlement général de l’AMF.

Cette communication ne préjuge en rien les autres méthodes et mesures de gestion des risques qui doivent être mise en place par la Société de Gestion (conformément aux articles 313-53-4 à 313-53-7 du Règlement général de l’AMF).

3.2. Profil de risque

Les facteurs de risques sont exposés ci-après :

3.2.1. Risque de perte en capital

Le Fonds n'est pas un fonds à capital garanti. Il est donc possible que le capital initialement investi ne soit pas intégralement restitué.

3.2.2. Risque lié aux entreprises éligibles ou non au Quota Règlementaire

La performance du Fonds dépendra en grande partie du succès des entreprises dans lesquelles le portefeuille du Fonds sera investi directement ou indirectement. L’évolution de ces entreprises pourrait être affectée par des facteurs défavorables (développement des produits, conditions de marché, concurrence, etc.) et en conséquence entraîner une baisse de la Valeur Liquidative des parts du Fonds.

3.2.3. Risque de non liquidité des actifs du Fonds

Le Fonds investissant principalement dans des titres ou droits non cotées, les titres ou droits qu’il détiendra seront peu liquides. De même, le Fonds pourra être investi dans des sociétés cotées dont le volume de titres sur le marché (le flottant) peut être réduit ce qui pourra donc conduire à une volatilité importante.

3.2.4. Risque lié à l’investissement en instruments de dette mezzanine

Le Fonds pourra investir en titres donnant accès au capital tels que des obligations convertibles ou dans des droits représentatifs de placement financier dans des fonds ayant eux-mêmes pour objectif d'investir dans des instruments de dette convertibles ou non. L'obligation en cause sera alors une dette mezzanine dont le remboursement sera subordonné à celui d'une dette senior généralement bancaire. Cette subordination augmente le risque de non remboursement et/ou de diminution de valeur de la cible et donc de la participation détenue en portefeuille du Fonds.

3.2.5. Risques liés à l’investissement dans des fonds d’investissement et à la gestion discrétionnaire

La Société de Gestion n'aura pas la maîtrise de la mise en œuvre de la politique d'investissement des fonds d’investissement dans lesquels le Fonds sera investi ni des décisions d'investissement et/ou de désinvestissement prises par ces fonds d’investissement. Le succès de chaque fonds d’investissement est substantiellement dépendant de son gestionnaire et de son équipe d'investissement. La cessation de participation à la gestion d'un fonds d’investissement d'un ou plusieurs membres de l'équipe d'investissement du fonds d’investissement concerné pourrait impacter la performance dudit fonds d’investissement.

Des restrictions contractuelles viendront limiter la capacité qu'aura le Fonds de transférer les parts qu'il détient dans un fonds d’investissement telles que le consentement préalable du gestionnaire du fonds d’investissement concerné. Par conséquent, il existe un risque significatif qu'un fonds d’investissement ne puisse atteindre ses objectifs d'investissement s'il ne peut céder ses participations pour un prix attractif.

Les fonds d’investissement dans lesquels le Fonds sera investi pourront par ailleurs être amenés à faire des distributions en nature à leurs investisseurs (en ce compris le Fonds).

Le Fonds n'aura aucun contrôle sur la durée effective de la procédure de liquidation des fonds d’investissement dans lesquels il sera investi qui pourrait survenir après la date de mise en liquidation du Fonds. Dans un tel cas, le Fonds pourrait être contraint de céder ses investissements dans le cadre de sa propre liquidation à des conditions non optimales, ce qui pourrait impacter sa performance.

3.2.6. Risque lié à la valeur des sociétés du portefeuille du Fonds au moment des cessions

Les sociétés dans lesquelles le Fonds est investi font l'objet d'évaluations conformément aux règles de valorisation prévues à l'article 13.1. Ces évaluations sont destinées à fixer périodiquement l'évolution de la valeur estimée des actifs en portefeuille et à calculer la Valeur Liquidative des parts du Fonds. Compte tenu des évolutions possibles des conditions de marché au jour de la cession du portefeuille, il ne peut être exclu que ces sociétés soient cédées à un prix inférieur à celui auquel leurs titres auront été évalués.

3.2.7. Risque liés à la trésorerie

Les liquidités non investies dans des titres de sociétés pourront être investies en supports monétaires et/ou obligataires et/ou OPCVM actions pouvant connaître une variation des taux ou de prix. En cas d’évolution défavorable des taux, la Valeur Liquidative des parts du Fonds pourra être impactée négativement. En cas d’évolution défavorable de la valeur des OPCVM, la Valeur Liquidative des parts du Fonds pourra être impactée négativement.

3.2.8. Risque de crédit

Le Fonds peut investir dans des actifs obligataires de type créances ou titres de créances. En cas de dégradation de la qualité des émetteurs, la valeur de ces créances ou titres de créance peut entraîner une baisse de la Valeur Liquidative des parts du Fonds.

3.2.9. Risque de change

Il s’agit du risque de baisse des devises d’investissement du Fonds par rapport à l’euro. Même si le Fonds devrait investir principalement dans des sociétés européennes, les investissements du Fonds pourraient être réalisés en, dehors de la zone euro. En cas de baisse d’une devise par rapport à la devise de référence (soit l’euro), la Valeur Liquidative des parts du Fonds peut baisser.

3.2.10. Risque lié au niveau de frais élevé

Le niveau de frais auxquels est exposé ce Fonds suppose une performance élevée et peut donc avoir une incidence défavorable sur la rentabilité de l'investissement. La performance, fonction de la composition de l’actif du Fonds, peut ne pas être conforme aux objectifs de l’investisseur.

3.2.11. Risque actions

L’évolution négative des cours de bourse peut entraîner une diminution de la Valeur Liquidative des parts du Fonds.

3.2.12. Risque de contrepartie

Le risque lié à la conclusion de contrats sur instruments financiers à terme dont la contrepartie ne tiendrait pas ses engagements peut entraîner une diminution de la Valeur Liquidative des parts du Fonds.

3.2.13. Risque de blocage dans le Fonds

Les investisseurs doivent être conscients que même s’ils disposent de la faculté de demander le rachat de leurs parts dans le Fonds dans les conditions prévues à l’article 10, il n’existe aucune garantie que le Fonds soit en mesure d’exécuter leur demande de rachat même partiellement. Par voie de conséquence, l’investissement dans le Fonds pourrait ne pas convenir aux investisseurs qui souhaitent sortir du Fonds avant une période dépassant quatre (4) ans suivant la Date de Constitution du Fonds, étant rappelé que la période de détention recommandée est de huit (8) ans.

3.2.14. Risque fiscal

Les souscripteurs de parts A, C ou D du Fonds sont, le cas échéant et sous certaines conditions, susceptibles de bénéficier de l’un des régimes fiscaux suivants :

- une exonération d’impôt sur le revenu pour les investisseurs résidents français qui ont souscrit directement leurs parts et qui ont pris les engagements mentionnés à l’article 163 quinquies B du CGI,

- de la fiscalité propre à l’assurance-vie, pour ceux qui souscrivent ou acquièrent les parts du Fonds au travers de leur contrat d’assurance-vie,

- de la fiscalité propre au plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (le « PEA PME/ETI »), pour ceux qui souscrivent ou acquièrent les parts du Fonds au travers de leur PEA PME/ETI.

L’ensemble de ces régimes est soumis au respect par le Fonds et par les investisseurs d’un certain nombre de conditions qui pourraient ne pas être respectées. Ces conditions peuvent aussi être amenées à évoluer du fait de changements législatifs ou de doctrine.

ARTICLE 4. REGLES D’INVESTISSEMENT

Les dispositions décrites ci-dessous concernent uniquement les contraintes légales et réglementaires visées par le CMF, le CGI et leurs textes d'application à la date de l’agrément du Fonds. En cas de modification de ces règles d’investissement à la suite d’une évolution législative ou règlementaire applicable au Fonds, ce dernier sera réputé avoir adopté les nouvelles règles en vigueur si elles permettent aux investisseurs de bénéficier d’un avantage équivalent et qu’elle ne s’avère pas plus contraignante que les règles d’investissement existant au jour de l’agrément du Fonds par l’AMF.

Une note fiscale distincte, remise à l’occasion de la souscription des parts A, C et/ou D par leurs futurs porteurs, décrit les aspects fiscaux du Fonds, notamment les dispositions du CGI régissant la composition des actifs et les règles relatives aux porteurs de parts, afin de bénéficier des régimes de faveur définis aux articles 163 quinquies B, 150-0 A, 38. 5 et 219 du CGI (la « Note Fiscale »).

4.1. Les Quota Règlementaire et Quota Fiscal

4.1.1. Le Quota Règlementaire

Conformément aux dispositions de l’article L. 214-28 du CMF, l’actif du Fonds devra être constitué, pour cinquante (50) % au moins (ci- après le « Quota Règlementaire »), de titres associatifs, de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger (un « Marché d'Instruments Financiers ») ou, par dérogation à l'article L. 000-00-00 du CMF, de parts de SARL ou de sociétés dotées d'un statut équivalent dans l'Etat où elles ont leur siège.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de cet article, l’actif du Fonds pourra également comprendre :

- dans la limite de quinze (15) %, des avances en compte courant consenties pour la durée de l'investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins cinq (5) % du capital. Ces avances sont prises en compte pour le calcul du Quota Règlementaire lorsqu'elles sont consenties à des sociétés remplissant les conditions pour être retenues dans le Quota Règlementaire,

- des droits représentatifs d'un placement financier dans une entité constituée dans un Etat membre de l’OCDE dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers. Ces droits ne seront retenus dans le Quota Règlementaire qu'à concurrence du pourcentage d'investissement direct de l'actif du fonds sous-jacent concerné dans les sociétés éligibles à ce même Quota Règlementaire.

Seront également pris en compte pour le calcul du Quota Règlementaire, dans la limite de vingt (20) % de l’actif du Fonds :

- les titres de capital, ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers d'un Etat membre de l’Union Européenne ou d’un autre Etat partie à l'accord sur l'espace économique européen, émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante millions (150.000.000) d’euros,

- les titres de créance, autres que ceux mentionnés à l’article L. 214-28, I du CMF, émis par des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers, ou les titres de créance émis par des sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d'un statut équivalent dans l'Etat où elles ont leur siège, ou des créances sur ces entités.

Lorsque les titres d'une société sont admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers, ils continuent à être pris en compte dans le Quota Règlementaire, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur admission. Ce délai de cinq (5) ans n'est toutefois pas applicable si les titres de ladite société admis à la cotation répondent aux conditions énoncées au paragraphe précédent à la date de cette cotation et si le Fonds respecte, compte tenu de ces titres, la limite de vingt (20) % mentionnée au paragraphe précédent.

Conformément aux articles L. 214-28 et R. 214-40 du CMF, le Quota Règlementaire doit être respecté au plus tard à compter de la Date Comptable du deuxième (2ème) exercice du Fonds et au minimum jusqu'à la Date

Comptable du cinquième (5ème) exercice qui suit celui au cours duquel sont intervenues les dernières souscriptions.

Le Quota Règlementaire est calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires, et plus particulièrement, conformément aux articles L. 214-28 et R. 214-35 et suivants du CMF. Conformément à l’article R. 214-35, I, 5° du CMF et dès lors que le Fonds peut avoir plusieurs périodes de souscription (dans les conditions de l’article 9.1 du présent Règlement), il est rappelé que les souscriptions nouvelles dans un fonds commun de placement à risques sont prises en compte à compter de l'inventaire de clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel elles ont été libérées. Par voie de conséquence, les souscriptions nouvelles sont prises en compte, pour le calcul du Quota Règlementaire, à la Date Comptable de l’exercice qui suit l’exercice au cours duquel elles ont été libérées.

4.1.2. Le Quota Fiscal

Le Fonds respectera un quota fiscal d’investissement de cinquante (50) % défini à l’article 163 quinquies B du CGI (le « Quota Fiscal »), décrit ci-dessous, afin que ses porteurs de parts résidents français puissent bénéficier des régimes de faveur définis aux articles 163 quinquies B I, 150-0 A, 38, 5 et 219 du CGI.

Les titres pris en compte directement dans le Quota Fiscal d'investissement de cinquante (50) % remplissent les conditions de l'article L. 214-28 du CMF et sont émis par des entreprises répondant aux conditions suivantes (la ou les « Entreprises ») :

- elles ont leur siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales,

- elles exercent une activité mentionnée à l'article 34 du CGI,

- elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France.

Sont également pris en compte dans le Quota Fiscal, les titres mentionnés au I ou au III de l'article L. 214-28 du CMF émis par des sociétés répondant aux conditions suivantes (la ou les « Société(s) Holding(s) ») :

- elles ont leur siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales,

- elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France,

- elles ont pour objet principal de détenir des participations financières.

Les titres d'une Société Holding sont retenus dans le Quota Fiscal et pour le calcul de la limite de vingt (20) % au III de l'article L. 214-28 du CMF, à proportion des investissements directs ou indirects, par l’intermédiaire de Sociétés Holdings, de l’actif de la société émettrice de ces titres dans une ou des Entreprises, calculée selon des modalités fixées par la réglementation.

Sont également pris en compte dans le Quota Fiscal les droits représentatifs d'un placement financier dans une entité mentionnée au 2° du II de l'article L. 214-28 du CMF constituée dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.

Ces droits sont retenus dans le Quota Fiscal et pour le calcul de la limite de vingt (20) % mentionnée au III de l'article L. 214-28 du CMF, à proportion des investissements directs ou indirects, par l'intermédiaire de Sociétés Holdings, de l’actif de l’entité concernée dans une ou des Entreprises, calculée selon des modalités fixées par la réglementation.

Conformément aux articles L. 214-28 et R. 214-40 du CMF, le Quota Fiscal doit être respecté au plus tard à compter de la Date Comptable du deuxième (2ème) exercice et au minimum jusqu'à la Date Comptable du cinquième (5ème) exercice qui suit celui au cours duquel sont intervenues les dernières souscriptions.

Le Quota Fiscal est calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires, et plus particulièrement, conformément aux articles L. 214-28 et R. 214-35 et suivants du CMF. Conformément à l’article R. 214-35, I, 5° du CMF et au bulletin officiel des impôts3, et dès lors que le Fonds peut avoir plusieurs périodes de souscription (dans les conditions de l’article 9.1 du présent Règlement), il est rappelé que les souscriptions nouvelles4 dans un fonds commun de placement à risques sont prises en compte à compter de l'inventaire de clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel elles ont été libérées. Par voie de conséquence, les souscriptions nouvelles sont prises en compte, pour le calcul du Quota Fiscal, à la Date Comptable de l’exercice qui suit l’exercice au cours duquel elles ont été libérées.

4.1.3. Modalités de calcul du Quota Règlementaire et du Quota Fiscal

Le Quota Règlementaire et le Quota Fiscal sont calculés conformément à la règlementation en vigueur au jour de la Constitution du Fonds en retenant :

- au numérateur : le prix de souscription ou d'acquisition des titres ou droits du portefeuille éligible et la valeur comptable brute des autres actifs pris en compte (tels que les avances en compte courant et des titres détenus dans des fonds d’investissement éxxxxxxxx0),

- au dénominateur : le montant libéré des souscriptions dans le Fonds, diminué des frais payés par prélèvement sur les souscriptions tel que prévu par le Règlement du Fonds, et des rachats de parts demandés par les porteurs et réalisés dans des conditions telles que le Règlement du Fonds ne permet pas d'opposer aux porteurs les dispositions de l'article L214-28 du CMF (à savoir ceux demandés par les porteurs de parts et autorisés par le Règlement du Fonds, c'est-à-dire généralement, comme l’indique la règlementation en vigueur, les rachats motivés par un événement exceptionnel de la nature de ceux mentionnés aux articles 163 quinquies B du CGI et 150-0 A du CGI, et les rachats opérés dans les fonds qui n'ont pas prévu dans leur règlement de période de blocage pendant laquelle les porteurs de parts ne peuvent pas demander le rachat de leurs droits (ex : fonds servant de support aux bons ou contrats de capitalisation investis en actions)).

A compter de la date à laquelle le Fonds peut prétendre entrer en pré-liquidation, les rachats effectués à la demande des porteurs après la période de blocage viennent en déduction du dénominateur pour la détermination du quota de cinquante (50) % sous réserve que :

- le Quota Règlementaire et le Quota Fiscal ont été atteints avant cette date, et

- toute nouvelle libération de souscriptions à laquelle le Fonds procède serve à couvrir des frais ou à réaliser des investissements complémentaires en titres ou droits déjà inscrits à l'actif.

4.2. Les ratios règlementaires

4.2.1. Les ratios de division des risques

Conformément à la règlementation applicable au Fonds, l’actif du Fonds peut être employé à :

- dix (10) % au plus en titres d’un même émetteur (ce ratio est porté à vingt (20) % en cas d’admission des titres sur un Marché d’Instruments Financiers ou d’échange contre des titres négociés sur un Marché d’Instruments Financiers dans les conditions prévues à l’article R. 214-37, 3° du CMF),

- trente-cinq (35) % au plus en actions ou parts d'un même OPCVM, d’un même fonds d'investissement à vocation générale, d’un même fonds de capital investissement (FCPR, FCPI, FIP), d’un même fonds de fonds alternatifs (article R. 214-36, II, 2° du CMF),

3 BOI-IS-BASE-60-20-10-10-20120912 § 460

4 Selon le bulletin officiel des impôts précité, « les souscriptions nouvelles s'entendent des souscriptions réalisées hors de la période de souscription initiale (période qui suit immédiatement la constitution du fonds) ».

5 Pour l’appréciation du numérateur du quota de cinquante (50) %, les droits représentatifs d’un fonds d’investissement sont retenus dans les conditions prévues à l’article R. 214-46 du CMF.

- trente-cinq (35) % au plus d’un même FIA (dans les conditions de l’article R. 214-36, II, 3° du CMF)

- dix (10) % au plus en titres ou droits d'une même entité mentionnée au 2° du II de l’article L. 214-28 du CMF constituée dans un pays de l’OCDE (ci-après une « Entité Étrangère ») ne relevant pas des 2° et 3° de l’article R. 214-36, II du CMF,

- quinze (15) % au plus en avances en compte courant consenties à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins cinq (5) % du capital, en l’état de la législation et de la règlementation applicable à la date d’agrément du Fonds par l’AMF.

Les ratios de division des risques visés ci-dessus doivent être respectés à l’expiration d’un délai de deux (2) exercices à compter de sa constitution.

4.2.2. Les ratios d'emprise

Conformément à la règlementation applicable au Fonds, le Fonds ne peut détenir, ni s’engager à souscrire ou acquérir :

- plus de quarante (40) % du capital ou des droits de vote d’un même émetteur, à moins que cette limite soit dépassée temporairement en vertu d’une clause « sanction » (soit l'exercice de droits d'échange, de souscription ou de conversion) prise dans l'intérêt des porteurs de parts du Fonds et dans les conditions prévues à l’article R. 214-39, 1 du CMF,

- plus de quarante (40) % du montant total des titres ou droits et des engagements contractuels de souscription d’une même entité mentionnée au 2°, 3° ou 4° du II de l'article R. 214-36 du CMF.

Les ratios d’emprise visés au présent article doivent être respectés à tout moment.

ARTICLE 5. REGLES DE CO-INVESTISSEMENT, DE CO-DESINVESTISSEMENT, TRANSFERTS DE PARTICIPATIONS ET PRESTATIONS DE SERVICES EFFECTUEES PAR LA SOCIETE DE GESTION OU DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES

5.1. Règles de co-investissement et critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion

5.1.1. Critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés ou conseillés par la Société de Gestion

La Société de Gestion gère actuellement les FCPI, FIP et FCPR listés en Annexe 1 du présent Règlement.

Les dossiers d'investissement seront répartis entre le Fonds et les autres véhicules d’investissement gérés par la Société de Gestion ayant le même type de stratégie d’investissement (ensemble, les « Véhicules Gérés »), à savoir notamment le FCPR Idinvest Private Value Europe II, le FCPR Idinvest Strategic Opportunities, le FPCI Idinvest Private Debt IV et le FPCI Idinvest Secondary Fund III afin de permettre à chacun de ces Véhicules Gérés de respecter ses contraintes contractuelles, légales, réglementaires et fiscales de ratios ou de quotas.

Si un dossier d'investissement dans une société est affecté au Fonds et à l'un ou plusieurs Véhicule(s) Géré(s) en vue d'un co-investissement, ce co-investissement sera réparti entre le Fonds et le ou les Véhicule(s) Géré(s) concernés en fonction de leur capacité respective d'investissement, de leur trésorerie disponible au moment de l'investissement, et de leurs contraintes légales, réglementaires ou contractuelles propres de quotas ou de ratios de division de risques ou d'emprise.

Les règles ci-après exposées ne s'appliquent pas aux placements monétaires ou assimilés et cessent de s'appliquer dès lors que les titres concernés sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

5.1.2. Règles de co-investissement dans des entreprises ou holdings

Tout évènement ayant trait à des co-investissements du Fonds et des Véhicules Gérés dans des sociétés ou holdings fera l'objet d'une mention spécifique dans le rapport de gestion annuel de la Société de Gestion aux porteurs de parts.

a. Co-investissement au même moment avec d’autres Véhicules Gérés par la Société de Gestion ou avec des entreprises qui lui sont liées au sens de l’article R. 214-43 du CMF (les « Entreprises Liées »)

Le Fonds pourra co-investir au même moment dans une nouvelle entreprise avec d'autres Véhicules Gérés ou avec des Entreprises Liées à condition que ces co-investissements se réalisent selon le principe des conditions équivalentes à l'entrée comme à la sortie (en principe sortie conjointe), notamment en terme de prix (quand bien même les volumes seraient différents), tout en tenant compte des situations particulières propres à chacun des intervenants à l'opération de co-investissement (notamment, règlementation juridique ou fiscale applicable, solde de trésorerie disponible, politique d'investissement, durée de vie et besoins de liquidités du portefeuille ou incapacité à consentir des garanties d'actif et/ou de passif).

b. Co-investissements lors d’un apport de fonds propres complémentaires

Le Fonds ne pourra participer à une opération d'apport de fonds propres complémentaires au profit d'une entreprise dans laquelle il ne détient pas encore de participation, mais dans laquelle un ou plusieurs Véhicule(s) Géré(s) ou Entreprise(s) Liée(s) à la Société de Gestion ont déjà investi, que si un ou plusieurs nouveaux investisseurs tiers interviennent à cette même opération pour un montant significatif (par exemple, plus de dix (10) % du montant de l’actif de ladite entreprise).

Dans ce cas, la participation du Fonds à l'opération sera subordonnée à sa réalisation dans des conditions équivalentes notamment en termes de prix (quand bien même les volumes seraient différents), à celles applicables auxdits tiers.

A défaut de participation d'un ou plusieurs nouveaux investisseurs tiers, la participation du Fonds à l'opération ne pourra être réalisée qu'après que deux (2) experts indépendants, dont éventuellement le Commissaire aux Comptes du Fonds, auront établi un rapport spécial sur cette opération.

Le rapport annuel du Fonds devra relater les opérations concernées. Le cas échéant, il devra en outre décrire les motifs pour lesquels aucun investisseur tiers n'est intervenu et justifier l'opportunité de l'investissement complémentaire ainsi que son montant.

c. Co-investissements avec la Société de Gestion, ses dirigeants et salariés, et les personnes agissant pour son compte

La Société de Gestion n'a pas vocation à investir dans une société dans laquelle le Fonds aura déjà investi ou prévoit d'investir, sauf si cet investissement s'avère nécessaire pour représenter les intérêts du Fonds (notamment en vue de sa représentation dans les organes de direction ou de contrôle des sociétés en portefeuille) ; dans ce cas, le co-investissement entre la Société de Gestion et le Fonds sera réalisé selon les mêmes règles que celles prévues à l’article 5.1.2 a) ci-dessus.

De leur côté, les dirigeants de la Société de Gestion, ses salariés ou toute autre personne agissant pour le compte de la Société de Gestion, s'interdisent tout co-investissement à titre personnel dans une société dans laquelle le Fonds aura déjà investi ou prévoit d'investir.

Ne sont pas réputés être effectués à titre personnel, les co-investissements réalisés pour permettre aux dirigeants, salariés et personnes agissant pour le compte de la Société de Gestion d'exercer leurs fonctions de représentation du Fonds en qualité de membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou de tout autre organe ou comité des sociétés dont les titres sont détenus dans le portefeuille.

5.1.3. Règles de co-investissement dans des fonds d’investissement

Comme précédemment, tout évènement ayant trait à des co-investissements du Fonds et des Véhicules Gérés dans des fonds d’investissement fera l'objet d'une mention spécifique dans le rapport de gestion annuel de la Société de Gestion aux porteurs de parts.

Il est précisé que le Fonds ne devrait pas réaliser d’investissement dans un Véhicule Géré par la Société de Gestion (sauf dans l’hypothèse où le Véhicule Géré a été structuré sous la forme d’un véhicule ad’hoc spécialement constitué pour la réalisation d’une Transaction Secondaire déterminée) mais pourra co-investir dans un fonds avec un ou plusieurs autres Véhicules Gérés par la Société de Gestion.

a. Co-investissement au même moment avec d’autres Véhicules Gérés par la Société de Gestion ou avec des Entreprises Liées

Le Fonds pourra co-investir au même moment dans un fonds d’investissement avec d'autres Véhicules Gérés ou avec des Entreprises Liées à condition que ces co-investissements se réalisent selon le principe des conditions équivalentes à l'entrée comme à la sortie (en principe sortie conjointe), notamment en terme de prix (quand bien même les volumes seraient différents), tout en tenant compte des situations particulières propres à chacun des intervenants à l'opération de co-investissement (notamment, règlementation juridique ou fiscale applicable, solde de trésorerie disponible, politique d'investissement, durée de vie et besoins de liquidités du portefeuille).

b. Co-investissements avec la Société de Gestion, ses dirigeants et salariés, et les personnes agissant pour son compte

La Société de Gestion n'a pas vocation à investir pour son compte propre dans un fonds d’investissement (autre qu’un Véhicule Géré) dans lequel le Fonds aurait déjà investi ou prévoit d'investir.

De leur côté, les dirigeants de la Société de Gestion, ses salariés ou toute autre personne agissant pour le compte de la Société de Gestion, s'interdisent tout co-investissement à titre personnel dans un fonds d’investissement dans lequel le Fonds aurait déjà investi ou prévoit d'investir.

5.2. Transfert (cession ou acquisition) de participations ou portage

(i) Transferts de participations hors hypothèses de portage

A l'exception des hypothèses de portage visées au paragraphe (ii) ci-après, le Fonds pourra, conformément à la réglementation applicable, (x) céder à une Entreprise Liée ou à un Véhicule Géré, ou (y) acquérir auprès d'une Entreprise Liée ou d'un Véhicule Géré, une participation uniquement si :

(a) une telle opération de transfert de participations est justifiée par l'intérêt des investisseurs;

(b) le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) de la Société de Gestion a été consulté sur cette opération;

(c) (x) un ou plusieurs experts indépendants ou le Commissaire aux Comptes s'est prononcé sur la valorisation de l'actif cédé ou acquis (selon le cas) ou (y) un (ou plusieurs) investisseur(s) tiers non placé(s) dans une situation de conflits d'intérêts et n'ayant aucun lien direct ou indirect avec la Société de Gestion (ou selon le cas, l'Entreprise Liée ou le Véhicule Géré concerné) acquiert ou cède (selon le cas) concomitamment une partie significative de l’actif concerné.

La Société de Gestion détaillera dans le rapport annuel de gestion du Fonds les conditions de réalisation de ces opérations conformément aux "dispositions" (tel que ce terme est utilisé dans le Règlement de déontologie France Invest - AFG) du Règlement de déontologie France Invest - AFG et indiquera, le cas échant, le montant et la nature de toute commission de transaction reçue par la Société de Gestion à l'occasion des opérations de transfert visées au présent article.

La Société de Gestion prendra en compte les "recommandations" (tel que ce terme est utilisé dans le Règlement de déontologie France Invest - AFG) du Règlement de déontologie France Invest - AFG dans le cadre des opérations de transfert visées au présent article 5.2.

(ii) Cas particulier du portage

Le Fonds ne pourra pas réaliser des opérations de portage (tel que ce terme est utilisé dans le Règlement de déontologie France Invest - AFG) au profit d'une Entreprise Liée ou d'un Véhicule Géré mais pourra être le bénéficiaire d'une opération de portage (tel que ce terme est utilisé dans le Règlement de déontologie France Invest - AFG) réalisée par une Entreprise Liée ou un Véhicule Géré.

5.3. Prestations de services de la Société de Gestion ou de sociétés qui lui sont liées

La Société de Gestion ne facturera en principe pas d'honoraires de conseil ou d'expertise aux sociétés ou aux fonds d’investissement dans lesquels le Fonds sera investi.

Si elle dérogeait à ce principe, les éventuels honoraires de conseils et de transactions que pourrait percevoir la Société de Gestion des sociétés cibles ou des fonds d’investissement dans lesquels le Fonds détient une participation au cours d'un exercice, seront imputés sur les frais de gestion au prorata du pourcentage détenu par le Fonds dans le bénéficiaire, appréciés au jour du paiement desdits honoraires.

La Société de Gestion ne pourra pas facturer des honoraires de conseil ou d'expertise au Fonds en sus de sa rémunération mentionnée à l'article 22.1. Il est interdit aux dirigeants et salariés de la Société de Gestion agissant pour leur propre compte de réaliser des prestations de services rémunérées au profit du Fonds ou des sociétés ou des fonds dans lesquels il est envisagé qu'il investisse.

En tout état de cause, la Société de Gestion devra mettre préalablement en concurrence plusieurs prestataires lorsqu'elle souhaite faire réaliser une prestation de service pour un montant supérieur à cinquante mille (50.000) euros, hors taxes, au profit du Fonds ou au profit d'une société ou d’un fonds d’investissement dans laquelle/lequel le Fonds a investi, dès lors que l'un des prestataires pressenti est une personne physique ou morale qui lui est liée.

5.4. Revenus annexes liés aux investissements du Fonds

La Société de Gestion ne pourrait recevoir des fonds d'investissement dans lesquels le Fonds a une participation ou de leur société de gestion, des revenus constitutifs de rétrocessions de commission de gestion.

Si la Société de Gestion est amenée à négocier avec la société de gestion d'un fonds d'investissement de tels revenus, ceux-ci seraient versés directement au Fonds.

TITRE II LES MODALITES DE FONCTIONNEMENT

ARTICLE 6. PARTS DU FONDS

Les droits des porteurs sont exprimés en parts. Chaque part d'une même catégorie correspond à une même fraction de l'actif net du Fonds.

6.1. Information juridique

Le Fonds est un fonds commun de placement à risques régi par l'article L. 214-28 du CMF et les articles 422- 120-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Aux termes de l'article L. 000-00-00, le Fonds, qui n'a pas la personnalité morale, est une copropriété d'instruments financiers et de dépôts. Les porteurs de parts du Fonds ne sont tenus des dettes de la copropriété qu'à concurrence de l'actif du Fonds et proportionnellement à leur quote-part.

Conformément à l'article L. 000-00-00 du CMF, le Fonds est représenté à l'égard des tiers par la Société de Gestion, qui seule peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des investisseurs. Les règles en matière de compétence judiciaire sont explicitées à l'article 31.

Il est généralement admis que (i) concernant les éventuels investissements du Fonds en dehors de l'Union Européenne, les tribunaux de la juridiction dans laquelle le Fonds a réalisé ses investissements reconnaîtront le choix de la loi française comme loi devant être appliquée au Règlement ainsi qu'à toutes conventions relatives à un investissement dans une telle juridiction (dans la mesure où le droit français est celui mentionné comme régissant lesdites conventions) et, (ii) que concernant les investissements du Fonds au sein de l'Union Européenne, cette reconnaissance du choix de la loi française devrait s'effectuer conformément au Règlement (CEE) Nr 593/2008 du Conseil en date du 17 juin 2008 relatif à la loi applicable aux obligations contractuelles (Rome 1).

D'une manière générale, la Société de Gestion considère que la réalisation d'un investissement par le Fonds dans n'importe laquelle des juridictions figurant dans la politique d'investissement du Fonds et la conclusion de conventions concernant ces investissements ne devraient pas, sous réserve que les porteurs de parts n'aient pas agi ou omis d'agir d'une manière contraire aux stipulations du Règlement, priver les investisseurs de la limitation de leur responsabilité et les engager au-delà de ce que la loi française prévoit.

La Société de Gestion garantit un traitement équitable des porteurs de parts d’une même catégorie.

6.2. Forme des parts

La propriété des parts émises est constatée par l'inscription sur une liste établie pour chaque catégorie de parts dans le compte-titres tenu par l'établissement teneur de compte ou dans des registres tenus à cet effet par le Dépositaire (ou ses délégataires éventuels).

L'inscription des parts comprend, pour le porteur de parts personne physique, son nom, son prénom, ses date et lieu de naissance, son domicile ainsi que ses ayants-droit le cas échéant et pour le porteur de parts personne morale, sa dénomination sociale, son siège social et son domicile fiscal.

L'inscription des parts comprend également la mention du numéro d'identification attribué par le Dépositaire et de la catégorie à laquelle appartiennent les parts détenues par le porteur de parts considéré ainsi que, le cas échéant, pour les parts A, C et D, souscrites par des résidents fiscaux français, ses engagements de conservation pendant au moins cinq (5) années suivant celle au cours de laquelle il a souscrit auxdites parts.

En cours de vie du Fonds, toute modification dans la situation d'un porteur de parts du Fonds au regard des indications le concernant, devra impérativement être notifiée dans les quinze (15) jours par ledit porteur de parts du Fonds à l'établissement teneur de comptes-titres qui en informera aussitôt la Société de Gestion, ou, en l'absence d'inscription des parts en comptes-titres, au Dépositaire qui en informera aussitôt la Société de Gestion.

Le Dépositaire délivre, à chacun des porteurs de parts ou à l'intermédiaire financier en charge de l'administration des parts, une attestation de l'inscription des souscriptions dans les registres ou de toute modification de ces inscriptions.

Les parts pourront, sur décision de la Société de Gestion, être fractionnées en millièmes dénommées fractions de parts. Le type de fractionnement sera déterminé par la Société de Gestion au moment de sa décision.

Les stipulations du Règlement qui régissent l’émission et le rachat de parts sont applicables aux fractions de parts. Toutes les autres stipulations du Règlement relatives aux parts s’appliquent aux fractions de parts sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est stipulé autrement.

Enfin, la Société de Gestion peut, sur ses seules décisions, procéder à la division des parts par la création de parts nouvelles qui sont attribuées aux porteurs en échange des parts anciennes.

6.3. Catégories de parts

Les investisseurs dans le Fonds sont titulaires de parts qui leur confèrent notamment des droits sur l’actif du Fonds et les distributions réalisées par le Fonds.

Ces droits sont représentés par des parts de trois (3) catégories (A, C et D) conférant aux porteurs de parts des droits différents.

Les parts A ont vocation à être souscrites par tout investisseur prenant un engagement de souscription initial d’au moins vingt mille (20.000) euros. Les parts A donnent les mêmes droits que les parts C et D sous réserve qu’elles supportent une Commission de Gestion A différente de la Commission de Gestion supportée par les parts D.

Les parts C ont vocation à être souscrites par toute société et compagnie d’assurances et mutuelles (la ou les

« Entreprises d’Assurances »), répondant à la définition de client professionnel au sens de l’article D.533- 11 du CMF, souscrivant en représentation d’unités de compte au sens du 2ème alinéa de l’article L. 131-1 du Code des assurances, de contrats d’assurances sur la vie ou de capitalisation ouverts par leurs clients et prenant un engagement de souscription initial d’au moins cent mille (100.000) euros. Les parts C donnent les mêmes droits que les parts A et D sous réserve qu’elles supportent une Commission de Gestion C différente de la Commission de Gestion supportée par les parts D.

Les parts D ont vocation à être souscrites par :

(i) des établissements financiers (sociétés d’assurances, mutuelles…), répondant à la définition de client professionnel au sens de l’article D. 533-11 du CMF, souscrivant ou pas en représentation d’unités de compte au sens du 2ème alinéa de l’article L. 131-1 du Code des assurances, de contrats d’assurances sur la vie ou de capitalisation ouverts par leurs clients, qui ne perçoivent pas de rétrocession récurrente sur la Commission de Gestion, ou

(ii) des personnes physiques,

qui prennent un engagement de souscription initial d’au moins deux-cent cinquante mille (250.000) euros. Les parts D donnent les mêmes droits que les parts A et C, sous réserve qu’elles supportent une Commission de Gestion D différente de la commission de gestion supportée par les parts A et C.

En tout état de cause, aucune personne physique (i) agissant directement, par personne interposée ou par l’intermédiaire d’une fiducie n’est autorisée à posséder plus de dix (10) % des parts du Fonds et (ii) son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants ne peuvent détenir ensemble directement ou indirectement plus de vingt-cinq (25) % des droits dans les bénéfices des sociétés dont les titres figurent à l’actif du Fond ou ne peuvent avoir détenu ce montant à un moment quelconque au cours des cinq (5) années précédant la souscription des parts du Fonds ou l’apport des titres.

En matière d'assurance sur la vie ou d'opération de capitalisation, le capital ou la rente garantis peuvent être exprimés en unités de compte constituées de valeurs mobilières ou d'actifs offrant une protection suffisante de l'épargne investie et figurant sur une liste dressée par décret en Conseil d'Etat. Le contractant ou le bénéficiaire obtient en principe le règlement en espèces. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article L.131-1 du Code des assurances, dans sa version en vigueur, à la date de Constitution du Fonds, l’assuré

pourra demander à sa compagnie d’assurance d’obtenir le rachat par voie de remise des parts du Fonds. La remise des parts du Fonds, est possible dans le respect des conditions suivantes et sous réserve des stipulations du contrat d’assurance :

- les parts concernées n’ont plus ou pas de droit de vote,

- le contractant, son conjoint, leurs ascendants, leurs descendants ou leurs frères et sœurs n'ont pas détenu, directement ou indirectement, au cours des cinq années précédant le paiement, des parts du Fonds.

6.4. Nombre et valeur des parts

Chaque part est souscrite en pleine propriété.

La valeur nominale d’origine de la part A est de cent (100) euros (hors droit d'entrée éventuels), La valeur nominale d’origine de la part C est de cent (100) euros (hors droit d'entrée éventuels). La valeur nominale d’origine de la part D est de cent (100) euros (hors droit d’entrée éventuels).

En application de l'article L. 221-32-1 du CMF, les parts A, C ou D du Fonds sont éligibles au PEA PME/ETI mais elles ne peuvent alors ouvrir droit ni aux avantages fiscaux de l’assurance-vie ni à ceux des FCPR fiscaux (lesquels ouvrent droit sous condition à une exonération d’IR sur les produits et plus-values du Fonds, hors prélèvements sociaux) décrits dans le Règlement et la Note Fiscale.

6.5. Droits attachés aux catégories de parts

6.5.1. Droits de chacune des catégories de parts

Pour l’application du présent article, les termes : « Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds » désignent la somme :

- du montant cumulé des bénéfices ou pertes d’exploitation, à savoir la différence entre les produits (intérêts, dividendes et tous produits autres que les produits de cession) et les charges (tous les frais visés aux articles 22 et suivants du Règlement, à l’exception des Commissions de Gestion qui pour le calcul des PB Réalisés ne seront pas considérées comme des charges), effectivement constatés depuis la Constitution du Fonds jusqu’à la date du calcul (ci-après les « PB Réalisés »),

- du montant cumulé des plus ou moins-values réalisées sur la cession des investissements du Fonds depuis sa Constitution jusqu’à la date du calcul (ci-après les « PV Réalisées »), et

- du montant cumulé des plus ou moins-values latentes sur les investissements du portefeuille du Fonds, ces plus ou moins-values latentes étant déterminées sur la base de la valorisation des actifs conformément à l’article 13 (ci-après les « Différences d’Estimation »).

Les Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds seront augmentés, s’il y a lieu, du report à nouveau.

• Parts A

Les parts A donnent droit sur l’actif net au remboursement de leur Apport, à leur prorata dans les Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds, diminué de la Commission de Gestion A (le « Prix de Rachat A »).

• Parts C

Les parts C donnent droit sur l’actif net au remboursement de leur Apport, à leur prorata dans les Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds, diminué de la Commission de Gestion C (le « Prix de Rachat C »).

• Parts D

Les parts D donnent droit sur l’actif net au remboursement de leur Apport, à leur prorata dans les Produits Bruts et Plus-Values Brutes du Fonds, diminué de la Commission de Gestion D (le « Prix de Rachat D »).

ARTICLE 7. MONTANT MINIMAL DE L’ACTIF

Il ne peut être procédé au rachat des parts si l’actif du Fonds devient inférieur à trois (300.000) euros. Lorsque l’actif demeure pendant trente (30) jours inférieur à ce montant, la Société de Gestion prend les dispositions nécessaires afin de procéder à la liquidation du fonds, ou à l’une des opérations mentionnées à l’article 411- 15 du Règlement général de l’AMF (mutations du Fonds telles que la fusion, la scission, la dissolution).

ARTICLE 8. DUREE DE VIE DU FONDS

Le Fonds est créé pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans prenant fin le 31 décembre 2116, sauf les cas de dissolution anticipée visés à l’article 28 du Règlement.

Cette durée peut être réduite sur décision de la Société de Gestion. Toute réduction sera portée à la connaissance du Dépositaire.

ARTICLE 9. COMMERCIALISATION ET SOUSCRIPTION DES PARTS

9.1. Période de souscription et prix de souscription des parts

Les parts du Fonds peuvent être souscrites à compter de l’agrément du Fonds par l’AMF et jusqu’à la Date de Constitution du Fonds. Les parts sont alors souscrites à leur valeur nominale.

A compter du 13 mars 2018 s’ouvre une première période de vingt-quatre (24) mois (ci-après la « Période de Souscription Initiale ») pendant laquelle les parts peuvent être souscrites.

La Société de Gestion aura la faculté d’ouvrir une période de souscription supplémentaire de vingt-quatre (24) mois à compter du lendemain de la clôture de la Période de Souscription Initiale (ci-après la « Période de Souscription Supplémentaire »), puis une nouvelle période de souscription supplémentaire de vingt-quatre

(24) mois à compter du lendemain de la clôture de la Période de Souscription Supplémentaire et ainsi de suite (ci-après les « Périodes de Souscription Supplémentaires »). Les dates des éventuelles Périodes de Souscription Supplémentaires seront disponibles à l’adresse suivante : xxx.xxxxxxx.xxx.

La Période de Souscription Initiale et la ou les Périodes de Souscription Supplémentaires sont désignées la

« Période de Souscription ».

La Société de Gestion aura la faculté par dérogation à ce qui est prévu ci-dessus de clore à tout moment toute Période de Souscription des parts. Dans cette hypothèse, la Société de Gestion doit informer les réseaux de distributions du Fonds avec un préavis d’au moins 15 jours.

Pendant chaque Période de Souscription ainsi définie, les parts sont souscrites à leur prochaine Valeur Liquidative suivant la Date de Centralisation Souscriptions (augmentée des éventuels droits d’entrée), à l’exclusion des parts souscrites entre le 13 mars 2018 et la Date de Constitution, à savoir le 19 juillet 2018, qui sont souscrites à la valeur nominale, soit cent (100) euros.

Les demandes de souscription sont centralisées de manière hebdomadaire du jeudi au jeudi de la semaine qui suit (une « Semaine »). Pour être centralisées au cours d’une Semaine, les demandes de souscription devront avoir été reçues par la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception ou par fax ou e-mail avec accusé de réception ou par remise en mains propres contresigné par la Société de Gestion au plus tard le dernier jeudi de ladite Semaine à 12h (heure de Paris) ou le jour ouvré précédent à 12h (heure de Paris) si le dernier jeudi n’est pas un jour ouvré (la « Date de Centralisation Souscriptions »). Chaque demande de souscription devra se faire en utilisant le formulaire établi par la Société de Gestion.

Les parts A pourront, sur décision de la Société de Gestion, être fractionnées en millièmes dénommées fractions de parts (arrondies le cas échéant à la fraction inférieure ou supérieure, conformément à la méthode de l’arrondi commercial préconisée par l’AFTI).

Afin d’atteindre le montant minimum de souscription, les parts C et D pourront, sur décision de la Société de Gestion, être fractionnées en millièmes dénommées fractions de parts (arrondies à la fraction supérieure).

Les demandes de souscription centralisées au cours d’une Semaine donneront lieu à l’émission de nouvelles parts (ou de fractions de parts) de la catégorie concernée. A l’exclusion des souscriptions reçues entre le 13 mars 2018 et la date de constitution à savoir le 19 juillet 2018 :

• Pour les parts de catégorie C et D, le souscripteur souscrira à un nombre de parts déterminé multiplié par la Valeur Liquidative suivant la Date de Centralisation Souscriptions applicable et ce montant déterminera le montant de sa souscription.

Ainsi, à titre d’exemple, si un souscripteur signe un bulletin de souscription en date du mardi 15 octobre 2018 au titre duquel il souscrit des parts de catégorie C (dont le montant minimum de souscription est 100 000€) pour neuf cent soixante-dix (970) parts (hors droits d’entrée), que ces parts sont centralisées le jeudi 17 octobre 2018, alors il recevra neuf-cent soixante-dix virgule huit cent soixante- quatorze (970,874) parts (arrondi aux fractions supérieures), si la Valeur Liquidative des parts de catégorie C et D en date du vendredi 18 octobre 2018 est égale à 103 euros (pour mémoire la valeur nominale d’une part de catégorie C ou D est de cent (100) euros).

• Pour les parts de catégorie A, le souscripteur souscrira à un montant d’investissement déterminé. Chaque demande de souscription de parts correspondra donc au montant souscrit (ou investi) au titre des parts A multiplié par la Valeur Liquidative d’une part A suivant la Date de Centralisation Souscriptions applicable.

Ainsi à titre d’exemple, si un souscripteur signe un bulletin de souscription en date du mardi 15 octobre 2018 au titre duquel il souscrit des parts de catégorie A pour quarante mille (40.000) euros (hors droits d’entrée), que ces parts sont centralisées le jeudi 17 octobre 2018, alors il recevra 388,350 parts (ce chiffre est arrondi à la fraction supérieure) si la Valeur Liquidative des parts de catégorie A en date du vendredi 18 octobre 2018 est égale à 103 euros (pour mémoire la valeur nominale d’une part de catégorie A est de cent (100) euros).

Le délai de livraison des parts (sous réserve de l’encaissement du montant correspondant à la souscription, augmenté des droits d’entrée éventuels) par le Dépositaire est, de dix (10) jours ouvrés maximum à compter de la Date de Centralisation Souscriptions. La jouissance des parts commence au jour de la livraison des dites parts.

Les demandes de souscription ainsi réalisées peuvent donner droit au paiement par le souscripteur de parts A, C et/ou D à un droit d’entrée maximum de quatre (4) % nets de taxe du montant de sa souscription, en sus du montant de la souscription des parts. Ce droit d’entrée n’est pas acquis au Fonds.

La Société de Gestion a la faculté de refuser toute demande de souscription de parts notamment (i) si, à compter du cinquième (5ème) exercice comptable du Fonds, les demandes de souscription dépassent au cours d’une Période de Souscription Supplémentaire, vingt-cinq (25) % de l’actif net du Fonds constaté à la Date Comptable de l’exercice comptable précédent ou (ii) si la Société de Gestion ne dispose pas des éléments et/ou informations suffisants lui permettant de respecter ses obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

9.2. Modalités de souscription pendant une Période de Souscription

Les parts sont intégralement libérées en numéraire et en une (1) seule fois.

Les porteurs de parts seront engagés, de façon ferme et irrévocable, par la signature du « bulletin de souscription » dûment complété (et accompagné de ses annexes et pièces justificatives) qui leur est applicable et fourni par la Société de Gestion.

Les parts sont émises sous réserve de la libération intégrale des souscriptions.

Les souscriptions ne seront recueillies qu’accompagnées d’un titre de paiement dûment signé par le souscripteur ou d’un virement.

Pour toute souscription de parts A, C et/ou D, un droit d’entrée maximum de quatre (4) % nets de taxe du montant de la souscription pourra être perçu par la Société de Gestion et/ou les établissements financiers qui concourront à la commercialisation des parts du Fonds. Ce droit n’a pas vocation à être versé au Fonds.

ARTICLE 10. RACHAT DES PARTS

10.1. Rachat individuel à l’initiative des porteurs de parts

Les porteurs de parts ne peuvent demander le rachat de celles-ci pendant une période de quatre (4) ans à compter de la Date de Constitution du Fonds.

10.1.1. Rachats de parts motivés par un évènement exceptionnel

Par exception, la Société de Gestion pourra autoriser les porteurs de parts affectés par des évènements exceptionnels à formuler une demande de rachat de leurs parts avant l’expiration de ce délai et d’une manière générale à tout moment pendant la durée de vie du Fonds (avant dissolution). Tel sera le cas si ces demandes sont motivées par un lien de causalité direct avec l’un des événements suivants :

a. invalidité du souscripteur des parts, de son conjoint ou de son partenaire lié par un PACS soumis à une imposition commune correspondant au classement de la deuxième (2ème) ou troisième (3ème) catégorie prévu à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,

b. décès du souscripteur des parts, de son conjoint ou de son partenaire lié par un PACS soumis à une imposition commune,

c. licenciement (hors cas de rupture conventionnelle ou de rupture de la période d’essai notamment) du souscripteur des parts, de son conjoint ou de son partenaire lié par un PACS soumis à une imposition commune,

d. départ à la retraite du souscripteur des parts, de son conjoint ou de son partenaire lié par un PACS soumis à une imposition commune. La date de départ à la retraite s'entend de celle à laquelle la personne en cause cesse toute activité professionnelle, autre que purement occasionnelle, après avoir atteint l’âge prévu pour la prise d'effet de la pension vieillesse de son régime de sécurité sociale. Si cette personne est également affiliée à un régime de retraite complémentaire obligatoire, et sous réserve qu'elle n'exerce plus d'activité professionnelle, c'est la date où elle perçoit pour la première fois la pension, soit du régime de base, soit du régime complémentaire, qui doit être retenue comme date de départ à la retraite,

e. pour payer les frais (frais d’entrée, de gestion, d’arbitrage) incombant à un souscripteur des parts ou à un adhérent (ou à son ou ses bénéficiaire(s)) au titre d’un contrat d’assurance sur la vie ou de capitalisation multi-support conclu avec une Entreprise d’Assurances ayant souscrit à des parts du Fonds pour les besoins de ce contrat d’assurance sur la vie ou de capitalisation.

Les évènements signalés ci-dessus ne sont pris en compte au titre d’un rachat exceptionnel que s’ils sont postérieurs à la date de souscription.

Les demandes de rachat motivées par l’un des évènements listés ci-dessus sont centralisées de manière hebdomadaire chaque Semaine. Pour être centralisées au cours d’une Semaine, ces demandes de rachat devront avoir été reçues par la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception ou par fax ou e-mail avec accusé de réception ou par remise en mains propres contresigné par la Société de Gestion au plus tard le dernier jeudi de ladite Semaine à 12h (heure de Paris) ou le jour ouvré précédent à 12h (heure de Paris) si le dernier jeudi n’est pas un jour ouvré (la « Date de Demande de Rachat Exceptionnel »). Chaque demande de rachat devra se faire en utilisant le formulaire établi par la Société de Gestion accompagnée du justificatif de la survenance de l’un des événements ci-dessus de nature à prouver que l’évènement a eu lieu dans xxx xxx (6) mois précédant la Date de Demande de Rachat Exceptionnel.

Il est néanmoins rappelé que les régimes de faveur dont peuvent bénéficier les porteurs de parts A, C et/ou D selon le régime fiscal actuel, et qui sont décrits dans la Note Fiscale du Fonds établie à la date d’agrément du présent Fonds par l’AMF, sont conditionnés à ce que le porteur de parts conserve ses parts pendant une période de cinq (5) ans au moins suivant la date de souscription des parts.

Une demande de rachat au cours de cette période de cinq (5) ans fait perdre le bénéfice des régimes susmentionnés sur les distributions reçues du Fonds et les plus-values de cession de parts du Fonds.

Cependant, aucune demande de rachat (y compris dans le cas où l’un des évènements susvisés se produirait) ne peut être faite à compter de la date de décision de dissolution du Fonds comme indiqué aux articles 27 à 29 du Règlement.

10.1.2. Rachats de parts en dehors d’évènements exceptionnels

⮚ En dehors des évènements exceptionnels mentionnés ci-dessus à l’article 10.1.1, les porteurs de parts peuvent demander le rachat de leurs parts à l’issue d’une période de quatre (4) ans à compter de la Date de Constitution du Fonds, étant précisé que le Règlement du Fonds ne permettra pas d'opposer aux porteurs les dispositions du 7 de l'article L. 214-28 du CMF au-delà de cette période de quatre (4) ans comme plus exposé ci-après.

Ces demandes de rachat seront centralisées trimestriellement le dernier jour ouvré à 17h (heure de Paris) du premier (1er) mois de chaque trimestre civil, soit le 31 janvier, le 30 avril, le 31 juillet et le 31 octobre de chaque année (une ou des « Date(s) de Centralisation Rachats »).

Pour être centralisées à une Date de Centralisation Rachats, les demandes de rachat devront avoir été reçues durant une période allant du premier (1er) jour ouvré du deuxième (2ème) mois du trimestre civil précédent celui au cours duquel intervient la Date de Centralisation Rachats considérée et au plus tard à la date du dernier jour ouvré à 17h (heure de Paris) du premier (1er) mois du trimestre au cours duquel intervient ladite Date de Centralisation Rachats (une « Période de Centralisation »).

Ainsi, par exemple, pour être centralisée le 30 avril d’une année, la demande de rachat devra avoir été reçue entre le 1er février et le 30 avril à 17h (heure de Paris). Cet exemple ne tient pas compte des décalages pouvant intervenir si les jours mentionnés ne sont pas des jours ouvrés.

Par exception, pour être centralisées à la première Date de Centralisation Rachats suivant la période de blocage de quatre (4) ans visée ci-dessus, les demandes de rachat devront avoir été reçues au plus tôt le premier (1er) jour ouvré suivant la fin de ladite période de blocage de quatre (4) ans et au plus tard dernier jour ouvré à 17h (heure de Paris) du premier (1er) mois du trimestre au cours duquel intervient la première Date de Centralisation Rachats.

Les demandes de rachat devront être adressées à la Société Gestion selon la procédure suivante :

- En cas de souscription effectuée au nominatif administré : le porteur de parts devra formuler sa demande de rachat auprès de l’établissement dans lequel son compte-titres est domicilié. L’établissement administrateur des titres transmettra ensuite la demande de rachat au Dépositaire, en utilisant le formulaire établi par la Société de Gestion. Si la demande de rachat transmise par l’établissement administrateur au Dépositaire se fait par remise en mains propres ou par lettre recommandée avec accusé de réception, la date de remise en mains propres figurant sur la lettre ou le cachet de la poste feront foi. Chaque demande de rachat devra se faire en utilisant le formulaire établi par la Société de Gestion.

- En cas de souscription effectuée au nominatif pur : le porteur de parts devra formuler sa demande de rachat auprès du tiers introducteur (ex : conseiller en gestion de patrimoine, conseiller financier, etc.). Le tiers introducteur formulera une demande de rachat sur la plateforme mise à disposition par la Société de Gestion. Si la souscription du porteur de parts n’a pas été intermédiée par un tiers introducteur, le porteur de parts devra formuler sa demande de rachat sur la plateforme mise à disposition par la Société de Gestion.

⮚ Les demandes de rachat formulées et dûment retenues sur une même Période de Centralisation sont réputées avoir été effectuées simultanément à la Date de Centralisation Rachats correspondante et seront donc traitées pari passu par la Société de Gestion dans les conditions prévues ci-après.

Les demandes de rachat centralisées seront en principe satisfaites dans la limite d’un montant maximum de cinq (5) % de l’actif net du Fonds (le « Plafond Rachats »). Si les demandes centralisées excèdent le Plafond Rachats, les demandes de rachat seront retenues uniquement à hauteur de ce Plafond Rachats et chaque porteur de parts demandant le rachat verra sa demande retenue en proportion du nombre de parts qu’il détient dans le Fonds.

Néanmoins, la Société de Gestion peut décider d’honorer discrétionnairement les demandes de rachat au- delà du Plafond Rachats lorsque les demandes de rachat excèdent ce plafond, notamment si la trésorerie disponible du Fonds le lui permet. Dans ce cas, chaque porteur de parts ayant demandé le rachat verra sa demande retenue, le cas échéant dans le plafond fixé par la Société de Gestion, en proportion du nombre de parts qu’il détient dans le Fonds.

Si la Société de Gestion décide d’activer le Plafond Rachats pour une Période de Centralisation donnée, elle en informe aussitôt l’AMF et les porteurs de parts concernés. Elle fait également paraître une mention à cet effet sur son site internet (xxx.xxxxxxx.xxx) ainsi que dans le prochain document périodique (rapport de gestion annuel ou semestriel selon le cas).

Les demandes de rachat de parts A, C et/ou D centralisées à une même Date de Centralisation Rachats et retenues seront exécutées sur la base du Prix de Rachat de la catégorie de parts concernée conformément à ce qui figure à l’article 10.3 ci-dessous.

Les parts ainsi rachetées donnent lieu à annulation de parts ou de fractions de parts le cas échéant. Les parts pourront être fractionnées en millièmes arrondie si besoin à la fraction inférieure.

⮚ Les demandes de rachat qui n’ont pu être retenues, notamment parce qu’elles dépassaient le Plafond Rachats ne seront reportées sur la Période de Centralisation qui suit, et donc centralisées sur la Date de Centralisation correspondante, et ainsi de suite jusqu’à complet épuisement (étant précisé que les demandes de rachat ainsi reportées devront donc être exécutées sur la base de la prochaine Valeur Liquidative trimestrielle suivant la Date de Centralisation sur laquelle elles auront été, in fine, centralisées) que sur demande expresse du porteur de part concerné.

Les porteurs de parts dont une fraction de l’ordre de rachat n’a pu être exécuté en raison de l’activation du Plafond Rachats par la Société de Gestion sont informés dans les meilleurs délais et par tous moyens (notamment par email) de ce que a) leur ordre de rachat n’a pas été, totalement ou partiellement, exécuté et b) de la nécessité de procéder à une nouvelle demande de rachat dans les conditions décrites ci-dessus à l’article 10.1.2., comme si aucune demande de xxxxxx n’avait jamais été formulée, s’ils veulent pouvoir bénéficier d’un rachat.

Ces demandes de rachat ne seront pas prioritaires sur les demandes de rachat nouvelles qui seront formulées au cours de la ou des Période(s) de Centralisation sur laquelle/lesquelles elles ont été réitérées.

Si les demandes de rachat qui auraient dû être exécutées ne l’ont pas été dans un délai de douze (12) mois suivant leur première Date de Centralisation Rachats, et si la Société de Gestion n’a offert aucune solution de liquidité (notamment par le biais d’un transfert) aux porteurs de parts ayant formulé lesdites demandes de rachat dans ce délai, les porteurs de parts pourront exiger la mise en liquidation du Fonds.

⮚ Par dérogation à ce qui précède, les demandes de rachat pourront être provisoirement suspendues sur décision de la Société de Gestion pendant une période ne pouvant excéder douze (12) mois à compter du lendemain de l’expiration de la Période de Centralisation au cours de laquelle intervient la décision de la Société de Gestion dans le cas :

- où elles ont pour effet en cas d’exécution de créer un problème juridique, règlementaire ou fiscal au Fonds ou à ses porteurs de parts (ou une partie d’entre eux) ou,

- de force majeure (par exemple, en cas d’évènement exceptionnel lié à une évolution défavorable de l’environnement économique type krach boursier).

⮚ Il est néanmoins rappelé que les régimes de faveur dont peuvent bénéficier les porteurs de parts A, C et/ou D selon le régime fiscal actuel, et qui sont décrits dans la Note Fiscale du Fonds, sont conditionnés à ce

que le porteur de parts conserve ses parts pendant une période de cinq (5) ans au moins suivant la date de souscription des parts. Une demande de rachat au cours de cette période de cinq (5) ans fait perdre le bénéfice des régimes susmentionnés sur les distributions reçues du Fonds et les plus-values de cession de parts du Fonds.

Il est précisé qu’aucune demande de xxxxxx (y compris dans le cas où l’un des évènements susvisé se produirait) ne peut être faite à compter de la date de décision de dissolution du Fonds, ni pendant les périodes de pré-liquidation et liquidation comme indiqué aux articles 27 à 29 du Règlement.

10.2. Rachat collectif à l’initiative de la Société de Gestion

La Société de Gestion pourra procéder de sa propre initiative à une répartition d’actifs par voie de rachat collectif de parts A, C et D du Fonds, étant précisé que :

- les porteurs de parts du Fonds bénéficiaires de la répartition d’actifs envisagée sont réputés avoir collectivement procédé à une demande de rachat de leurs parts, chacun à hauteur de la répartition d’actifs envisagée à son profit,

- ce rachat collectif doit être notifié par la Société de Gestion aux porteurs de parts, par lettre simple, quinze

(15) jours au moins avant la date de sa réalisation,

- aucun rachat de parts ne pourra intervenir en violation des droits des porteurs de parts du Fonds prévus par le Règlement,

- aucune répartition des actifs du Fonds par voie de rachat collectif de parts A, C et/ou D pour lesquelles les porteurs de parts du Fonds ont pris des engagements de conservation et de remploi ne pourra intervenir avant l’expiration de la période de conservation/remploi fiscale qui leur est applicable,

- le nombre de parts de chaque catégorie pouvant être rachetées est calculé en respectant l’égalité des porteurs de parts de même catégorie.

10.3. Paiement des parts rachetées

Dans le cadre de la gestion de ses fonds, la Société de Gestion a mis en place une politique de gestion des liquidités. Cette politique de gestion des liquidités est conforme à :

- la stratégie d’investissement du Fonds,

- au profil de liquidité à court/moyen/long terme, notamment du fait de l’incidence des opérations d’investissement et de désinvestissement (sortie en bourse, lock up, cession industrielle, etc.),

- la politique de remboursement du Fonds (remploi des sommes pour respecter les ratios d’investissement, liquidation des actifs au terme du Fonds, etc.) afin que le Fonds soit en mesure de rembourser ses porteurs selon le principe d’égalité de traitement entre porteurs de parts d’une même catégorie.

Le suivi des liquidités du Fonds est effectué quotidiennement par rapprochement des besoins de trésorerie avec les liquidités disponibles du Fonds (cash en banque et OPCVM en portefeuille).

Les rachats sont exclusivement effectués en numéraire. Le prix affecté au rachat des parts est calculé, selon le cas, pour les demandes de rachat de parts A, C et/ou D centralisées et retenues conformément à ce qui figure ci-dessus, sur la base de la prochaine Valeur Liquidative :

- hebdomadaire suivant la Date de Demande de Rachat Exceptionnel, ou

- trimestrielle suivant la Date de Centralisation Rachats, ou

- trimestrielle suivant la date désignée par la Société de Gestion et notifiée aux porteurs de parts en vue de la réalisation d’un rachat collectif de parts à l’occasion d’une répartition d’actifs dans les conditions de l’article 10.2 ci-dessus,

(ci-après, le « Prix de Rachat »).

Il est précisé en toute hypothèse que le calcul de ce prix devra tenir compte des règles relatives aux droits respectifs de chacune des catégories de parts définies à l’article 6.5.1.

Le Prix de Rachat est réglé aux porteurs de parts par le Dépositaire sur instructions de la Société de Gestion dans un délai maximum d’un (1) mois suivant la date d’arrêté de la Valeur Liquidative hebdomadaire ou trimestrielle sur la base de laquelle a été calculé le Prix de Rachat correspondant.

Toutefois, à la dissolution du Fonds, le rachat des parts peut s’effectuer en titres de sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation sous réserve de l’accord préalable du (des) distributeur(s) et si aucune disposition ou clause particulière ne limite la libre cessibilité de ces titres et que le porteur de parts en fait expressément la demande. Dans l’hypothèse où un porteur de parts aurait opté pour un paiement en titres mais refuserait par la suite ladite distribution, il sera néanmoins réputé avoir été traité de manière égalitaire avec les autres porteurs quelle que soit la somme en numéraire reçue par ce dernier du fait de la cession desdits titres.

ARTICLE 11. TRANSFERT DE PARTS

11.1. Généralités

Par transfert de parts, il y a lieu d’entendre tout acte emportant mutation de parts à titre gratuit ou onéreux et notamment sans que cette liste soit limitative, cessions, apports, donations, fusions, absorptions et/ou scissions affectant les porteurs de parts (une ou des « Cession(s) »).

Les Cessions de parts sont possibles à tout moment, soit entre porteurs, soit de porteur à un tiers, sous réserve de l’agrément préalable de la Société de Gestion. A cette fin, le porteur de parts qui envisage de céder ses parts doit notifier la Société de Gestion de son projet de transfert par lettre recommandée avec accusé de réception contenant un bulletin d’adhésion, sur le modèle de celui réalisé par la Société de Gestion (le

« Bulletin d’Adhésion ») permettant notamment à cette dernière de connaître l’identité du cessionnaire envisagé et d’accomplir ses obligations de diligence (la « Lettre de Notification »). Le ou les cédants, ainsi que le ou les cessionnaires, s’engagent à répondre à toute demande d’information qui serait formulée à ce titre par la Société de Gestion ou le Dépositaire.

La Société de Gestion ne garantit pas la revente des parts, ni la bonne fin de l’opération.

A défaut d’agrément exprès de la Société de Gestion, et dans le silence de la Société de Gestion, l’agrément est réputé donné à l’expiration d’un délai de vingt (20) jours suivant la réception de la Lettre de Notification et du Bulletin d’Adhésion rempli et signé du cédant et du cessionnaire. Le Dépositaire reporte la Cession de parts sur la liste des porteurs de parts et en informe immédiatement la Société de Gestion. La Société de Gestion a le droit de ne pas agréer le projet de transfert, pour des raisons de conformité à la règlementation propre au Fonds ou à celle qui lui est applicable, sous réserve de notifier sa décision au cédant avant l’expiration du délai de vingt (20) jours susvisé.

En cas de démembrement de propriété des parts du Fonds, la Lettre de Notification doit être faite conjointement par le ou les nu-propriétaire(s) et le ou les usufruitiers et en cas d’indivision, conjointement par les co-indivisaires.

Le régime fiscal applicable aux cessions de parts A, C et/ou D est décrit dans la Note Fiscale du Fonds, non visée par l’AMF, établie à la date d’agrément du présent Fonds par l’AMF.

11.2. Règles spécifiques FATCA

- « FATCA » désigne les Sections 1471 à 1474 du Code US, toute réglementation actuelle ou future ou leurs interprétations officielles, tout accord passé conformément à la Section 1471(b) du Code US, ou toute réglementation ou loi fiscale ou pratique adoptée conformément à tout accord intergouvernemental conclu en relation avec la mise en œuvre de ces Sections du Code US,

- « Code US » désigne le United States Internal Revenu Code of 1986 ;

Dans le cadre de l’application de la réglementation FATCA, chaque porteur de part est informé et donne à cet effet, son autorisation, s’il est identifié en qualité de US Person tel que ce terme est défini dans la règlementation FATCA ou, en l’absence de remise de la documentation requise au titre de l’application de cette même réglementation, à ce que certaines informations le concernant (nom, adresse, numéro d’identification fiscale, informations relatives à son (ses) compte(s) présent(s) et futur(s) (numéros de compte, solde ou valeur du compte à la fin de l’année ou, le cas échéant, à la clôture du compte, etc.) soient divulguées à l’administration fiscale française qui partagera ces informations avec l’administration fiscale américaine (U.S Internal Revenue Service).

11.3. Règles spécifiques à la Norme Commune de Déclaration ou « Common Reporting Standard » (« CRS »)

Le Fonds est soumis aux règles prévues par la Directive 2014/107/UE du conseil du 9 décembre 2014 (« Directive DAC 2 ») modifiant la directive 2011/16/UE en ce qui concerne l’échange automatique et obligatoire d’informations dans le domaine fiscal, telles qu’elles sont transposées en droit français, ainsi qu’aux conventions conclues par la France permettant un échange automatique d’informations à des fins fiscales. Ces règles, fondées sur la Norme Commune de Déclaration de l’OCDE, imposent au Fonds et à l’administrateur des titres de collecter certaines informations concernant la résidence fiscale des porteurs de parts.

En outre, si la résidence fiscale du porteur de parts se trouve hors de France dans un Etat de l’Union européenne ou dans un Etat avec lequel un accord d’échange automatique d’informations est applicable, le Fonds ou l’administrateur des titres peuvent être amenés, en application de la législation en vigueur, à transmettre certaines informations relatives aux porteurs de parts à l’administration fiscale française pour transmission aux autorités fiscales étrangères concernées. Ces informations, qui seront transmises sur une base annuelle sous format informatique, concernent notamment le pays de résidence fiscale du porteur de parts, son numéro d’identification fiscale et tout revenu de capitaux mobiliers ainsi que les soldes des comptes financiers déclarables.

ARTICLE 12. MODALITES D’AFFECTATION DU REVENU DISTRIBUABLE ET DES PRODUITS DE CESSION

12.1. Sommes distribuables

Conformément à l’article L. 000-00-00 du CMF, les sommes distribuables (les « Sommes Distribuables ») sont constituées par :

1° Le résultat net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus (les « Revenus Distribuables »),

2° Les plus-values réalisées, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisées, nettes de frais, constatées au cours de l'exercice, augmentées des plus-values nettes de même nature constatée au cours d'exercices antérieurs n'ayant pas fait l'objet d'une distribution ou d'une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values (les « PV réalisées »).

Il est rappelé que le Fonds est un fonds de capitalisation et ne devrait procéder à aucune distribution des Sommes Distribuables aux parts en dehors de celles destinées à répondre aux demandes de rachat de parts dans les conditions de l’article 10 du présent Règlement.

Néanmoins, si la Société de Gestion décide de la mise en distribution de Sommes Distribuables, celle-ci a lieu dans les cinq (5) mois suivant la Date Comptable de chaque exercice. La Société de Gestion fixe la date de répartition de ces Sommes Distribuables. Elle pourrait également décider en cours d’exercice la mise en distribution d’un ou plusieurs acomptes dans la limite des revenus nets distribués à la date de décision.

12.1.1. Revenus Distribuables

Le résultat net de l'exercice est égal au montant des produits courants, intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille, majoré du produit des sommes

momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion visés à l’article 22 et de la charge des emprunts.

Les Revenus Distribuables sont égaux au résultat net de l’exercice augmenté s'il y a lieu du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l'exercice clos.

La Société de Gestion a le pouvoir de décider, soit la mise en distribution des Revenus Distribuables aux porteurs de parts (le cas échéant, par voie de rachat de parts), soit leur affectation au report à nouveau. Néanmoins, la Société de Gestion ne procédera pas en principe à des distributions régulières de Revenus Distribuables aux porteurs de parts de catégorie A, C et D afin de pouvoir exécuter les demandes de rachat reçues des porteurs de parts.

Il rappelé en outre que conformément aux dispositions des articles 150-0 A, 38, 5, 219 et 163 quinquies B du CGI, les Revenus Distribuables revenant aux parts de catégorie A, C et/ou D pour lesquelles les engagements de conservation et de remploi prévus à l’article 163 quinquies B du CGI ont été pris, seront conservés dans le Fonds et donc non distribués pendant une période d’au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de souscription des parts du porteur de parts concerné.

12.1.2. Produits de Cession

Les produits de cession sont égaux au prix de souscription ou d’acquisition des lignes en cause majoré des PV réalisées (les « Produits de Cession »).

Les répartitions des Produits de Cession (les « Répartitions d’Avoirs ») décidées par la Société de Gestion pourront être effectuées par voie de distribution sans annulation de parts ou par voie de rachat de parts (y compris de rachat partiel). Néanmoins, en principe la Société de Gestion ne procédera pas à des Répartitions d’Avoirs aux porteurs de parts de catégorie A, C et D afin de pouvoir exécuter les demandes de rachat reçues des porteurs de parts.

Il est rappelé que, conformément aux dispositions des articles 150-0 A et 163 quinquies B du CGI, les Répartitions d’Avoirs revenant aux parts de catégorie A, C et/ou D pour lesquelles les engagements de conservation et de remploi prévus à l’article 163 quinquies B du CGI ont été pris, seront conservés dans le Fonds et donc non distribués pendant une période d’au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de souscription des parts du porteur de parts concerné.

Ces Répartitions d’Avoirs seront effectuées en espèces ou en titres cotés. Dans ce dernier cas, (i) l’accord préalable du (des) distributeur(s) sera nécessaire, (ii) aucune disposition ou clause particulière ne devra limiter la libre cessibilité des titres concernés et (iii) tous les porteurs de parts devront avoir le choix entre le paiement de la distribution en numéraire ou en titres.

Dans l’hypothèse où un porteur de parts aurait opté pour une distribution en titres mais refuserait par la suite ladite distribution, il sera néanmoins réputé avoir été traité de manière égalitaire avec les autres porteurs quelle que soit la somme en numéraire reçue par ce dernier du fait de la cession desdits titres.

Lorsqu’elles sont réalisées par voie de rachat par le Fonds, les porteurs de parts seront réputés avoir expressément demandé le rachat de leurs parts en application du Règlement sur la base, du Prix de Rachat.

Lorsque la Société de Gestion procède à une distribution en titres cotés, chaque part d'une même catégorie doit recevoir un même nombre de titres d'une même catégorie et du même émetteur, complétée s'il y a lieu par une soulte en espèces. La valeur des titres cotés à retenir pour la mise en œuvre de la distribution sera celle retenue lors de l'établissement d'une Valeur Liquidative le dernier jour ouvré avant la notification faite aux porteurs de parts du projet de distribution, cette valeur étant établie conformément aux principes d'évaluation des actifs du Fonds prévus à l'article 13 ci-dessous.

Le Fonds peut réinvestir tout ou partie des Produits de Cession des titres ou droits du portefeuille non répartis entre les porteurs de parts.

12.2. Modalités de distributions selon chaque catégorie de parts

La Société de Gestion peut prendre l’initiative, comme indiqué ci-dessus, et dans les conditions prévues par la législation et la règlementation en vigueur à la date d’agrément du Fonds par l’AMF ainsi que par le présent

Règlement, de distribuer aux parts les revenus ou de répartir tout ou partie des avoirs du Fonds. Cette décision peut également être motivée pour le respect du Quota Règlementaire et du Quota Fiscal applicables au Fonds.

Si les revenus ou avoirs ne sont pas distribués, ils sont capitalisés ou réinvestis conformément à la stratégie d’investissement du Fonds (telle que décrite à l’article 3 du présent Règlement) notamment pour le respect des différents quotas et ratios du Fonds tels qu’exposés à l’article 4 du présent Règlement.

Il est rappelé que les distributions de Revenus Distribuables et Répartitions d’Avoirs revenant aux parts de catégorie A, C et/ou D pour lesquelles les engagements de conservation et de remploi prévus à l’article 163 quinquies B du CGI ont été pris, seront conservés dans le Fonds et donc non distribués pendant une période d’au moins cinq (5) ans qui court à compter de la date de souscription des parts du porteur de parts concerné.

Les Revenus Distribuables et les Produits de Cession peuvent être distribués / répartis, en tout ou partie, indépendamment l’un de l’autre. Les distributions de Revenus Distribuables ou les Répartitions d’Avoirs pourront être réalisées à des dates différentes selon qu'elles bénéficient à des parts de catégories différentes.

Au sein de chaque catégorie de parts, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts détenues par chaque porteur dans les conditions du présent article et de l’article 6.5.1 du Règlement.

La Société de Gestion pourra conserver dans le Fonds toutes les sommes qu'elle estime nécessaires pour permettre au Fonds soit de payer ses différents frais et charges, soit d’effectuer de nouveaux investissements dans le respect des ratios réglementaires qui lui sont applicables.

Toute distribution de Revenus Distribuables ou Répartition d’Avoirs fait l'objet d'une mention dans le rapport annuel de gestion visé à l'article 15.3.

ARTICLE 13. REGLES DE VALORISATION ET CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE

13.1. Règles de valorisation

En vue du calcul de la Valeur Liquidative des parts prévu à l'article 13, la Société de Gestion procède à l'évaluation de l'actif net du Fonds sur une base hebdomadaire.

13.1.1. Régime général

Pour le calcul de l'actif net du Fonds, les instruments financiers et valeurs détenus par le Fonds sont évalués par la Société de Gestion selon les méthodes et critères préconisés actuellement, sous réserve de certaines options (et notamment de l'article 13.1.2), par l’International Private Equity Venture Valuation Board (IPEV Valuation Board) et approuvés par Invest Europe conformément à la règlementation comptable applicable au Fonds.

Dans le cas où l’IPEV Valuation Board modifierait les préconisations contenues dans ce guide (dans sa version en date de décembre 2015) et où ces préconisations seraient approuvées par Invest Europe, la Société de Gestion devra modifier en conséquence ces méthodes et critères d’évaluation. Dans ce cas, elle mentionne les évolutions apportées dans son rapport annuel de gestion aux porteurs de parts.

La Société de Gestion pourra également adopter tout autre référentiel de valorisation conforme aux normes comptables françaises qui lui semblerait plus approprié, pour autant toutefois que la valorisation soit toujours en conformité avec les standards de valorisation approuvés par Invest Europe.

Pour plus de détails sur les règles d’évaluation des instruments financiers et valeurs détenus par le Fonds, veuillez-vous référer à l’Annexe 2 du présent Règlement.

13.1.2. Instruments financiers admis aux négociations sur un Marchés d’Instruments Financiers

Les instruments financiers admis aux négociations sur un Marché d’Instruments Financiers (ci-après les instruments financiers « Cotés »), pour lesquels un cours de marché est disponible, sont évalués selon les critères suivants :

- s’agissant des instruments financiers français Cotés : sur la base du prix acheteur d'ouverture constaté sur le Marché d’Instruments Financiers où ils sont négociés, au jour de l'évaluation ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré,

- s’agissant des instruments financiers étrangers Cotés, sur la base du prix acheteur d'ouverture constaté sur le Marché d’Instruments financiers s'ils sont négociés sur un Marché d’Instruments Financiers français, au jour de l'évaluation, ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation, si celui-ci n'est pas un jour ouvré, ou du prix acheteur d'ouverture constaté sur le marché sur lequel ils sont négociés, éventuellement converti en euro suivant le cours des devises à Paris au jour de l'évaluation,

Les instruments financiers négociés sur un Marché d’Instruments Financiers, dont le fonctionnement n'est pas assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger réglementé, sont évalués sur la base du prix acheteur d'ouverture pratiqué sur ce marché au jour de l'évaluation, ou le dernier jour ouvré précédent le jour de l'évaluation si celui-ci n'est pas un jour ouvré. Toutefois, lorsque le montant des transactions réalisées sur le marché concerné est très réduit et que le cours demandé n'est pas significatif, ces instruments financiers étrangers sont évalués comme les instruments financiers non Cotés.

Cette méthode n'est applicable que si les cours reflètent un marché actif, c'est-à-dire s'il est possible d'en obtenir une cotation sans délai et de manière régulière et si ces cotations représentent des transactions effectives et régulières, réalisées dans des conditions de concurrence normale.

Dans les cas où les instruments financiers concernés :

- risquent de ne pas être immédiatement cessibles, ou

- sont soumis à des restrictions officielles portant sur les transactions dont ils sont l'objet,

une décote de négociabilité peut être appliquée à l'évaluation obtenue sur la base du cours de marché.

La Société de Gestion indiquera dans son rapport de gestion annuel les motifs qui justifient l'application d'une telle décote de négociabilité et son montant.

13.2. La Valeur Liquidative des parts

Les Valeurs Liquidatives des parts A, C et D sont établies sur une base hebdomadaire, le vendredi de chaque semaine. Seules les Valeurs Liquidatives établies le dernier jour de chaque semestre (à savoir le 30 juin et le 31 décembre) sont certifiées par le Commissaire aux Comptes du Fonds

Les Valeurs Liquidatives des parts les plus récentes sont communiquées à tous les porteurs de parts qui en font la demande dans les huit (8) jours de leur demande et à l'AMF.

La Société de Gestion peut établir des Valeurs Liquidatives plus fréquemment notamment pour procéder à des distributions d'actifs du Fonds ou des rachats.

La première Valeur Liquidative est calculée à la Date de Constitution du Fonds.

ARTICLE 14. EXERCICE COMPTABLE

La durée de chaque exercice comptable sera de douze (12) mois. Il commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante.

Par exception, le 1er exercice comptable débutera le jour de la Constitution et se terminera le 30 juin 2019.

ARTICLE 15. DOCUMENTS D’INFORMATION

15.1. Rapport de gestion semestriel

Conformément aux articles L. 214-24-62 et D. 214-33 du CMF, la Société de Gestion établit un rapport semestriel, à la fin du premier (1er) semestre de l'exercice et détaillant les informations suivantes :

- l’état du patrimoine du Fonds, présentant les éléments suivants :

o les titres financiers éligibles mentionnés à L. 214-28 du CMF,

o les avoirs bancaires,

o les autres actifs détenus par le Fonds,

o le total des actifs détenus par le Fonds,

o le passif,

o la Valeur Liquidative des parts A, C et D,

- le nombre de parts en circulation,

- la valeur nette d'inventaire par part,

- la composition du portefeuille ; et

- l’indication des mouvements intervenus dans la composition du portefeuille titres, au cours de la période de référence.

Conformément à l'article 421-34 IV du Règlement général de l'AMF, le rapport semestriel contiendra également les informations suivantes :

- le pourcentage d'actifs du Fonds qui font l'objet d'un traitement spécial du fait de leur nature non liquide,

- toute nouvelle disposition prise pour gérer la liquidité du Fonds,

- le profil de risque actuel du Fonds et les systèmes de gestion du risque utilisés par la Société de Gestion pour gérer ces risques.

Ce rapport de gestion semestriel doit être établi au plus tard dans un délai de deux (2) mois à compter de la fin du premier (1er) semestre et est disponible sur le site internet de la Société de Gestion (www.eurazeo.com). Le rapport de gestion relatif au deuxième semestre est inclus dans le rapport annuel et établi dans les mêmes conditions que celui-ci.

15.2. Composition de l’actif net

A la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif, le compte de résultat, le bilan, l’annexe et établit un rapport sur la gestion du Fonds pendant l’exercice écoulé.

L’inventaire attesté par le Dépositaire et l’ensemble des documents ci-dessus sont contrôlés par le Commissaire aux Comptes.

La composition de l’actif net du Fonds est établie par la Société de Gestion dans un délai de six (6) semaines suivant la fin de chaque semestre de l'exercice comptable, sous le contrôle du Dépositaire (et est soumise à la certification ou à l’attestation de sincérité du Commissaire aux Comptes).

Ce document est mis à la disposition des porteurs de parts et de l'AMF, dans un délai de huit (8) semaines suivant la fin de chaque semestre et détaille les informations suivantes :

- un inventaire détaillé du portefeuille précisant les quantités et la valeur des instruments financiers,

- l'actif net,

- le nombre de parts en circulation,

- la Valeur Liquidative des parts A, C et D, et

- les engagements hors bilan.

15.3. Rapport de gestion annuel

Dans un délai de quatre (4) mois après la clôture de chaque exercice comptable, la Société de Gestion met à la disposition des porteurs de parts et de I'AMF, le rapport de gestion annuel certifié par le Commissaire aux Comptes. Ce document est disponible sur le site internet de la Société de Gestion (www.eurazeo.com) soit transmis par courrier ou par email (sous réserve de respecter les dispositions de l’article 314-28 du Règlement Général de l’AMF) à la demande expresse des porteurs de parts, soit mis à leur disposition au siège de la Société de Gestion.

Le rapport de gestion comporte notamment les informations suivantes :

- les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe),

- l'inventaire de l'actif,

- un compte rendu sur la mise en œuvre de l'orientation de la gestion telle que définie à l’article 3,

- un état des mouvements intervenus dans la composition du portefeuille titres et le cas échéant, un état des instruments financiers détenus en portefeuille qui sont émis par les entités du groupe de la Société de Gestion,

- un inventaire des fonds d’investissements gérés par la Société de Gestion ou les entités de son groupe,

- un compte rendu sur les co-investissements et transferts réalisés par le Fonds dans les conditions prescrites à l'article 5,

- les éventuels honoraires de prestations de conseil ou de montage perçus par la Société de Gestion ou une Entreprise Liée au cours de l’exercice, auprès du Fonds ou des sociétés ou des fonds dans lesquels le Fonds est investi,

- la nature et le montant global par catégorie des frais de fonctionnement visés à l’article 22,

- un compte-rendu sur l’existence d’opérations de crédit réalisées par un établissement de crédit lié à la Société de Gestion, dès lors que celle-ci en a eu connaissance, à l’occasion d’acquisitions de participations du Fonds ou en vue du financement de sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation et toute opération significative avec ledit établissement de crédit,

- la nomination des mandataires sociaux et salariés de la Société de Gestion au sein des organes sociaux des sociétés dans lesquelles le Fonds détient des participations,

- les raisons de tout changement concernant les méthodes de valorisation des actifs en portefeuille,

- les conditions dans lesquelles la Société de Gestion a exercé pour le compte du Fonds les droits de vote dans les sociétés dans lesquelles le Fonds est investi et dont les titres sont négociés sur un marché réglementé.

TITRE III LES ACTEURS

ARTICLE 16. LA SOCIETE DE GESTION

La Société de Gestion est Eurazeo Investment Manager, société anonyme au capital de 999.788,69 euros, dont le siège social est situé 117, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175, agréée par l’AMF sous le numéro GP 97123 en qualité de société de gestion de portefeuille.

La gestion du Fonds est assurée par la Société de Gestion, conformément à la stratégie d’investissement définie à l’article 3. La Société de Gestion décide des investissements, assure le suivi des participations et décide des cessions, dans le respect de ladite stratégie d’investissement.

La Société de Gestion agit en toutes circonstances dans l’intérêt des porteurs de parts.

La Société de Gestion représente les porteurs de parts dans toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense, ainsi que pour tous les actes intéressant leurs droits et obligations.

Elle exerce en particulier tous les droits attachés à la détention des participations du Fonds.

La Société de Gestion a la responsabilité d'identifier, d'évaluer et de décider des investissements et désinvestissements en conformité avec le Règlement. Pour accomplir sa mission, la Société de Gestion peut se faire assister dans un but exclusivement consultatif par tous experts et conseils de son choix.

La Société de Gestion, ses mandataires sociaux et ses salariés, ainsi que toute autre personne agissant pour son compte, peuvent être nommés aux organes de direction, d'administration ou de contrôle des sociétés dans lesquelles le Fonds est investi.

La Société de Gestion rendra compte de son activité aux porteurs de parts dans son rapport de gestion annuel établi conformément aux dispositions de l’article 15.3 ci-dessus.

La Société de Gestion est agréée conformément à la directive 2011/61/UE. En application de l'article 317-2 du Règlement général de l'AMF, la Société de Gestion a mis en place, aux fins de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l'occasion de la gestion de fonds, des fonds propres supplémentaires d'un montant suffisant pour couvrir les risques éventuels de la mise en cause de sa responsabilité pour négligence professionnelle.

Enfin, la Société de Gestion a conclu une convention de délégation de gestion administrative et comptable concernant le Fonds.

ARTICLE 17. LE DEPOSITAIRE

Le Dépositaire est Société Générale Securities Services, société anonyme au capital de 1 009 641 917,50 euros, dont le siège social est situé 29 Boulevard Haussmann 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 552 120 222 RCS Paris (ci-après le « Dépositaire »).

Le Dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la Société de Gestion. Il doit notamment s'assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion. Il doit, le cas échéant, prendre l’AMF.

Le Dépositaire conserve les actifs du Fonds et s’assure de la régularité des décisions du Fonds. Ses missions sont les suivantes :

- s'assurer que la vente, l'émission, le rachat, le remboursement et l'annulation des parts effectués par le Fonds ou pour son compte, sont conformes aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et au Règlement du Fonds,

- tenir un relevé chronologique des opérations réalisées,

- attester et conserver l'inventaire des actifs du Fonds tel qu’établi par la Société de Gestion à la Date Comptable de chaque exercice,

- s'assurer que le calcul de la Valeur Liquidative des parts est conforme aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et au Règlement du Fonds,

- exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires aux dispositions législatives ou réglementaires et au Règlement du Fonds,

- s'assurer que, dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage,

- s'assurer que les produits du Fonds reçoivent une affectation conforme aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et au Règlement du Fonds.

Le Dépositaire veille de façon générale au suivi adéquat des flux de liquidités du Fonds et à ce que tous les instruments financiers qui peuvent être enregistrés sur un compte d'instruments financiers ouvert dans ses livres soient inscrits dans ses livres sur des comptes ségrégués ouverts au nom du Fonds ou de la Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds, afin qu'ils puissent à tout moment être clairement identifiés comme appartenant au Fonds.

Le Dépositaire est désigné comme « centralisateur » des ordres de souscription et de rachat des parts du Fonds sur délégation de la Société de Gestion et assure à ce titre l’exercice des tâches de centralisation conformément aux dispositions des articles 411-66 et 411-67 du Règlement Général de l’AMF.

ARTICLE 18. LE DELEGATAIRE

La Société de Gestion a délégué l'activité de gestion administrative et comptable du Fonds à Alter Domus Fund Services France (ci-après le « Délégataire administratif et comptable »).

ARTICLE 19. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un commissaire aux comptes est désigné pour une durée de six (6) exercices par la Société de Gestion après accord de l'AMF (ci-après le « Commissaire aux Comptes »). Il peut être renouvelé dans ses fonctions.

A la Date de Constitution du Fonds, le premier Commissaire aux Comptes est KPMG, société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance, au capital de

5.497.100 euros, dont le siège social est situé 3 cours du triangle, 92939 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417.

Le Commissaire aux Comptes effectue les diligences et contrôles prévus par la loi et notamment certifie, chaque fois qu'il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion.

Il est tenu de signaler dans les meilleurs délais à l'AMF tout fait ou toute décision concernant le Fonds dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, de nature :

- à constituer une violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables au Fonds et susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière, le résultat ou le patrimoine,

- à porter atteinte aux conditions ou à la continuité de son exploitation,

- à entraîner l'émission de réserves ou le refus de la certification des comptes.

Les évaluations des actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du Commissaire aux Comptes.

Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération.

Il atteste l'exactitude de la composition de l'actif et des autres éléments avant publication. Il contrôle la composition de l'actif et des autres éléments avant publication.

Les honoraires du Commissaire aux Comptes sont fixés d'un commun accord entre celui-ci et les organes compétents de la Société de Gestion au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires.

En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation. Il atteste les situations servant de base à la distribution d'acomptes.

TITRE IV FRAIS DE GESTION, DE COMMERCIALISATION ET DE PLACEMENT DU FONDS

ARTICLE 20. PRESENTATION, PAR TYPES DE FRAIS ET COMMISSIONS REPARTIS EN CATEGORIES AGREGEES, DES REGLES DE PLAFONNEMENT DE CES FRAIS ET COMMISSIONS, EN PROPORTION DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES TOTALES AINSI QUE DES REGLES EXACTES DE CALCUL OU DE PLAFONNEMENT, SELON D’AUTRES ASSIETTES

Les droits d’entrée et de sortie viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement.

Les droits acquis au Fonds servent à compenser les frais supportés par le Fonds pour investir ou désinvestir les avoirs confiés.

Les droits non acquis reviennent à la Société de Gestion, au commercialisateur, etc.

Les opérations de rachat sont autorisées selon les termes et conditions décrits à l’article 10 du Règlement.

Catégorie agrégée de frais, telle que définie à l’article D. 214-80-1 du code monétaire et financier	Description du type de frais prélevés	Règles de plafonnement de ces frais et commissions, en proportion du montant des souscriptions initiales totales, en moyenne annuelle non actualisée sur l’ensemble de la durée de l’investissement		Règles exactes de calcul ou de plafonnement, en fonction d’autres assiettes que le montant des souscriptions initiales			Destinataire : distributeur ou gestionnaire
		Taux*	Description complémentaire	Assiette	Taux ou barème	Description complémentaire
Droits d’entrée et de sortie	Droits prélevés lors de la souscription des parts	0,5%	Ce taux est un taux maximum annualisé sur 8 ans mais sera prélevé en une seule fois à la souscription	Montant souscrit par investisseur (hors droits d’entrée)	0,5%	Ce taux est toutes taxes comprises. Il est précisé que les droits d’entrée sont prélevés à la discrétion du Gestionnaire	Gestionnaire / Distributeur
	Droit de sortie
Frais récurrents de gestion et de fonctionnement	Rémunération de la Société de Gestion (y compris rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation)	1,80% pour les parts A 1,80% pour les parts C 0,90% pour les parts D		Montant souscrit par investisseur (hors droits d’entrée	1,80% pour les parts A 1,80% pour les parts C 0,90% pour les parts D	Ce taux s’exprime hors taxes.	Gestionnaire
	Dont rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation	0,90% pour les parts A 0,90% pour les parts C		Montant souscrit par investisseur (hors droits d’entrée	0,90% pour les parts A 0,90% pour les parts C	Ce taux s’exprime hors taxes.	Distributeur
	Rémunération du Dépositaire	0,0325%					Gestionnaire
	Rémunération du CAC	8 400€	Rémunération annuelle				Gestionnaire
	Rémunération du délégataire administratif et comptable	33 000€	Rémunération annuelle				Gestionnaire
	Rémunération au titre de l'administration du Fonds	18 000€	Rémunération annuelle				Gestionnaire
Frais de constitution	Frais liés à la constitution du Fonds (frais avocats, frais de reprographie, frais de marketing)	0.06%		Souscriptions Initiales	0.5%		Gestionnaire

Frais de fonctionnement non récurrents liés à l’acquisition, au suivi et à la cession des participations	Frais liés aux investissements du Fonds (frais d'audit, frais juridiques, droits d'enregistrement…)	0.04%		Actif net du fonds			Gestionnaire
Frais de gestion indirects	Frais liés aux investissements du Fonds dans des OPCVM	0.62%		Actif net du fonds			Gestionnaire

*Les taux ci-avant reproduits ont été annualisés sur une durée de huit (8) ans correspondant à la durée de placement recommandée dans le Fonds. Néanmoins, la durée de vie du Fonds étant de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans (sauf cas de dissolution anticipée visés à l’article 28 du Règlement), les parts du Fonds conservées par un souscripteur plus de huit (8) ans, pourront supporter un niveau plus élevé de frais.

NB : il est rappelé que les taux mentionnés ci-dessus sont exprimés en moyenne, annualisée sur la durée de vie du Fonds (prorogations incluses).

ARTICLE 21. MODALITES SPECIFIQUES DE PARTAGE DE LA PLUS-VALUE AU BENEFICE DE LA SOCIETE DE GESTION DE PORTEFEUILLE (« CARRIED INTEREST »)

Non-applicable. Le Fonds n’émet pas de parts de carried interest.

ARTICLE 22. FRAIS RECURRENTS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION DU FONDS

Les frais récurrents de fonctionnement et de gestion du Fonds recouvrent tous les frais facturés directement au Fonds (dépenses), à l'exception des frais de transactions. Ces frais s'élèvent au plus à :

• Pour les parts A et C : à 1.87% toutes taxes comprises (en moyenne annuelle sur la durée de vie du Fonds) du Montant Total des Souscriptions libérées.

• Pour les parts D : à 0,97% toutes taxes comprises (en moyenne annuelle sur la durée de vie du Fonds) du Montant Total des Souscriptions libérées.

Ces frais comprennent notamment :

- la rémunération de la Société de Gestion,

- la rémunération du Dépositaire,

- la rémunération du Délégataire Administratif et Comptable,

- la rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation,

- la rémunération des Commissaires aux Comptes, et

- les frais d'administration du Fonds.

22.1. Rémunération de la Société de Gestion

22.1.1. La Commission de Gestion

La Société de Gestion perçoit du Fonds une Commission de Gestion, composée de la Commission de Gestion A, la Commission de Gestion C et de la Commission de Gestion D.

- Les parts A supportent une commission de gestion annuelle égale à un virgule quatre-vingt (1,80) %, hors taxes, par an (la « Commission de Gestion A »). La Commission de Gestion A est assise sur le Montant Total des Souscriptions A constaté au dernier jour du trimestre précédant la date de calcul de la Commission de Gestion A, diminué du montant des souscriptions de parts A ayant fait l'objet d'un rachat individuel à la demande des porteurs de parts au dernier jour du trimestre précédent la date de calcul de la Commission de Gestion A,

- Les parts C supportent une commission de gestion annuelle égale à un virgule quatre-vingt (1,80) %, hors taxes, par an (la « Commission de Gestion C »). La Commission de Gestion C est assise sur le Montant Total des Souscriptions C constaté au dernier jour du trimestre précédant la date de calcul de la Commission de Gestion C, diminué du montant des souscriptions de parts C ayant fait l'objet d'un rachat individuel à la demande des porteurs de parts au dernier jour du trimestre précédent la date de calcul de la Commission de Gestion C,

- les parts D supportent une commission de gestion annuelle égale à zéro virgule neuf (0,9) %, hors taxes, par an (la « Commission de Gestion D »). La Commission de Gestion D est assise sur le Montant Total des Souscriptions D constaté au dernier jour du trimestre précédant la date de calcul de la Commission de Gestion D, diminué du montant des souscriptions de parts D ayant fait l'objet d'un rachat individuel à la demande des porteurs de parts au dernier jour du trimestre précédent la date de calcul de la Commission de Gestion D,

(ensemble, la « Commission de Gestion »).

Il est précisé qu'en l'état actuel de la législation la Commission de Gestion n’est pas soumise à la TVA dans la mesure où la Société de Gestion n'a pas opté pour la TVA. En cas d’assujettissement à la TVA de la Commission de Gestion du fait d’une décision de la Société de Gestion d’opter pour soumettre cette Commission de Gestion à la TVA, ce coût serait supporté par la Société de Gestion. Dans le cas où la Commission de Gestion serait assujettie de plein droit à la TVA du fait d’une modification de la règlementation, la TVA en résultant serait à la charge du Fonds.

La Commission de Gestion est calculée le premier jour de chaque trimestre, soit le 1er janvier, 1er avril, 1er juillet et 1er octobre de chaque année. Elle est payable dans le mois qui suit sa date de calcul.

La Commission de Gestion due au titre du 1er trimestre du 1er exercice du Fonds est calculée prorata temporis depuis la Constitution du Fonds et calculée sur le Montant Total des Souscriptions recueillies (libérées ou non).

La Société de Gestion ne facturera en principe pas d'honoraires de conseil ou d'expertise aux sociétés ou aux fonds dans lesquels le Fonds est investi (hormis les commissions de gestion facturées au fonds gérés par la Société de Gestion).

22.1.2. La Commission de Surperformance

La Société de Gestion a droit au paiement par le Fonds d’une commission de surperformance calculée une fois par an à la Date Comptable de chaque exercice comptable du Fonds (la ou les « Commission(s) de Surperformance »). Par exception, la dernière Commission de Surperformance est calculée et due à la clôture des opérations de liquidation du Fonds.

Chaque Commission de Surperformance annuelle est égale à dix (10) % de la différence entre (x) l’actif net du Fonds (avant imputation de la Commission de Surperformance de l’année N) constaté à la Date Comptable de l’exercice concerné (année N) et (y) celui constaté à la Date Comptable de l’exercice précédent (année N-1) augmenté des souscriptions et diminué des rachats qui ont eu lieu au cours de l’année N, sous réserve que (i) l’actif net du Fonds (avant imputation de la Commission de Surperformance de l’année N) constaté à la Date Comptable de l’année N soit strictement supérieur à l’actif net du Fonds constaté à la Date Comptable de l’année N-1 (augmenté des souscriptions et diminué des rachats qui ont eu lieu au cours de l’année N) et que (ii) l’actif net du Fonds (avant imputation de la Commission de Surperformance de l’année N) constaté à la Date Comptable de l’année N soit strictement supérieur à l’actif net du Fonds constaté à la Date Comptable de l’année N-3 (augmenté du cumul des souscriptions et diminué du cumul des rachats qui ont eu lieu au cours des exercices N, N-1 et N-2). Si l’une quelconque de ces conditions n’est pas respectée, la Commission de Surperformance au titre de l’année N est égale à zéro.

Par dérogation, pour les trois premiers exercices du Fonds, la Commission de Surperformance sera calculée de la façon suivante :

A) à la première Date Comptable du Fonds (à savoir le 30 juin 2019): la Commission de Surperformance est égale à dix (10) % de la différence entre (x) l’actif net du Fonds (avant imputation de la Commission de Surperformance au 30 juin 2019) constaté à la Date Comptable de l’exercice se terminant au 30 juin 2019 et (y) le cumul des souscriptions diminué du cumul des rachats ayant eu lieu depuis la Date de Constitution du Fonds et sera due sous

réserve que l’actif net du Fonds au 30 juin 2019 (avant imputation de la Commission de Surperformance au titre de l’exercice se terminant au 30 juin 2019) soit strictement supérieur au cumul des souscriptions diminué du cumul des rachats ayant eu lieu depuis la Date de Constitution du Fonds,

B) à la seconde Date Comptable du Fonds (à savoir le 30 juin 2020): la Commission de Surperformance est égale à dix (10) % de la différence entre (x) l’actif net du Fonds (avant imputation de la Commission de Surperformance au 30 juin 2020) constaté à la Date Comptable de l’exercice se terminant au 30 juin 2020 et (y) celui constaté à la Date Comptable de l’exercice précédent (30 juin 2019) augmenté des souscriptions et diminué des rachats qui ont eu lieu au cours de l’exercice se terminant au 30 juin 2020. La Commission de Surperformance sera due sous réserve que i) l’actif net du Fonds au 30 juin 2020 (avant imputation de la Commission de Surperformance au titre de l’exercice se terminant au 30 juin 2020) soit strictement supérieur à l’actif net du Fonds au 30 juin 2019 (augmenté des souscriptions et diminué des rachats qui ont eu lieu au cours de l’exercice se terminant au 30 juin 2020) et ii) l’actif net du Fonds au 30 juin 2020 (avant imputation de la Commission de Surperformance au titre de l’exercice se terminant au 30 juin 2020) soit strictement supérieur au cumul des souscriptions diminué du cumul des rachats ayant eu lieu depuis la Date de Constitution du Fonds,

C) à la troisième Date Comptable du Fonds (à savoir le 30 juin 2021): la Commission de Surperformance est égale à dix (10) % de la différence entre (x) l’actif net du Fonds (avant imputation de la Commission de Surperformance au 30 juin 2021) constaté à la Date Comptable de l’exercice se terminant au 30 juin 2021 et (y) celui constaté à la Date Comptable de l’exercice précédent (30 juin 2020) augmenté des souscriptions et diminué des rachats qui ont eu lieu au cours de l’exercice se terminant au 30 juin 2021. La Commission de Surperformance sera due sous réserve que i) l’actif net du Fonds au 30 juin 2021 (avant imputation de la Commission de Surperformance au titre de l’exercice se terminant au 30 juin 2021) soit strictement supérieur à l’actif net du Fonds au 30 juin 2020 (augmenté des souscriptions et diminué des rachats qui ont eu lieu au cours de l’exercice se terminant au 30 juin 2021) et ii) l’actif net du Fonds au 30 juin 2021 (avant imputation de la Commission de Surperformance au titre de l’exercice se terminant au 30 juin 2021) soit strictement supérieur au cumul des souscriptions diminué du cumul des rachats ayant eu lieu depuis la Date de Constitution du Fonds,

Chaque Commission de Surperformance ainsi calculée, est ensuite validée de façon définitive en vue de sa comptabilisation en provision dans le Fonds et ne peut être remise en cause postérieurement à sa comptabilisation. Chaque Commission de Surperformance est distribuée a) à hauteur de 60% de son montant à l’ouverture de l’exercice de l’année N+3, puis b) à hauteur de 40% de son montant à l’ouverture de l’exercice de l’année N+4.

Il est précisé qu'en l'état actuel de la législation ces Commissions de Surperformance ne sont pas soumises à la TVA dans la mesure où la Société de Gestion n'a pas opté pour la TVA. En cas d’assujettissement à la TVA des Commissions de Surperformance du fait d’une décision de la Société de Gestion d’opter pour soumettre ces Commissions de Surperformance à la TVA, ce coût serait supporté par la Société de Gestion. Dans le cas où ces Commissions de Surperformance seraient assujetties de plein droit à la TVA du fait d’une modification de la règlementation, la TVA en résultant serait à la charge du Fonds.

22.2. Rémunération du Dépositaire

Au titre du contrôle dépositaire, de la conservation des actifs et de la gestion du passif, le Dépositaire perçoit une rémunération annuelle égale à 0,0325%, toutes taxes comprises, calculée sur la base de l’actif net fin de semestre comptable, avec un montant minimum forfaitaire annuel de vingt-cinq mille (25 000) euros hors taxes par an.

Si un exercice n'a pas une durée de douze (12) mois, la rémunération du Dépositaire est calculée prorata temporis pour chaque mois ou fraction de mois compris dans l'exercice.

22.3. Rémunération du Délégataire Administratif et Comptable

Le Délégataire Administratif et Comptable perçoit une commission annuelle de 33 000 euros TTC. Ce montant est susceptible d'être revu chaque année.

Cette rémunération sera payée en deux (2) fois, dans le mois suivant le 30 juin et le 31 décembre de chaque année.

22.4. Rémunération des intermédiaires chargés de la commercialisation

Les intermédiaires chargés de :

- de la commercialisation des parts A perçoivent une rétrocession versée par la Société de Gestion à raison de maximum cinquante (50) % de la Commission de Gestion A perçue par la Société de Gestion dans les conditions de l’article 22.1 ci-dessus),

- de la commercialisation des parts C perçoivent une rétrocession versée par la Société de Gestion à raison de maximum cinquante (50) % de la Commission de Gestion C perçue par la Société de Gestion dans les conditions de l’article 22.1 ci-dessus).

22.5. Rémunération du Commissaire aux Comptes

Les honoraires annuels facturés par le Commissaire aux Comptes au Fonds seront au maximum de 8 400€ euros, toutes taxes comprises, par an. Ce montant est revu chaque année en fonction de l'évolution du niveau de l'inflation en France.

22.6. Frais d’administration

Le Fonds prendra également en charge ses frais d'administration, notamment : la redevance AMF, les frais de suivi juridique et fiscal liés au statut applicable au Fonds, les frais d'information des porteurs de parts (et notamment les frais d'édition et d'envoi des rapports et autres documents d'information), ainsi que tous frais occasionnés pour l'évaluation des actifs du Fonds.

Ces frais sont estimés à un montant annuel TTC de 18 000 euros.

ARTICLE 23. FRAIS DE CONSTITUTION

Le Fonds pourra payer directement les frais de constitution ou rembourser à la Société de Gestion les montants qu’elle aura avancé au titre de ces frais de constitution dont le montant est limité à 0,5% euros, hors taxes, de la taille cible du Fonds telle que définie à l’article 9.1. Le remboursement sera effectué sur présentation des justificatifs de ces frais et charges de constitution avancés par la Société de Gestion.

ARTICLE 24. FRAIS NON RECURRENTS DE FONCTIONNEMENT LIES A L’ACQUISITION, AU SUIVI ET A LA CESSION DES PARTICIPATIONS

Le Fonds supportera en outre, directement ou en remboursement d'avances faites par la Société de Gestion, l'ensemble des dépenses liées à ses activités d'investissement ou de désinvestissement, à savoir :

- les frais et honoraires d'intermédiaires, de courtage, d'apporteurs d'affaires, d'études, d'audit et d'expertise (notamment techniques, juridiques, fiscaux, comptables et sociaux) liés à l'étude d'opportunités d'investissement ou de désinvestissement (suivis ou non d'une réalisation effective), à l'acquisition, la gestion, le suivi ou la cession de participations du Fonds,

- les frais de contentieux éventuels relatifs aux participations du Fonds (à l'exclusion de ceux engagés à l'occasion d'un litige au terme duquel une juridiction a définitivement condamné la Société de Gestion pour une faute commise dans l'accomplissement de sa mission),

- les frais d'assurances afférents à la gestion du Fonds (notamment polices contractées auprès d'organismes d'assurance, polices d'assurance responsabilité civile en cas d'exercice pour le compte du Fonds d'un mandat social dans une participation par la Société de Gestion, ses salariés, mandataires sociaux ou toute autre personne désignée par elle à cet effet),

- tous droits et taxes pouvant être dus à raison ou à l'occasion de ces acquisitions, suivis ou cessions de titres du portefeuille, et

- les frais de gestion indirects.

En cas d'avances faites par la Société de Gestion, les remboursements seront effectués trimestriellement.

La Société de Gestion a pu constater, sur la base d'une évaluation statistique au vu des fonds d'investissement précédemment constitués, que le montant toutes taxes comprises de ces dépenses peut être généralement estimé à cinq (5) % du montant de chaque transaction.

Le montant et la nature des frais d'investissement effectivement supportés par le Fonds sont précisés annuellement dans le rapport de gestion annuel prévu à l'article 15.3 ci-dessus.

ARTICLE 25. AUTRES : FRAIS INDIRECTS LIES A L’INVESTISSEMENT DU FONDS DANS D’AUTRES PARTS OU ACTIONS D’OPCVM

Le montant annuel moyen de l’ensemble des frais de gestion de ces OPCVM sur la durée de vie du Fonds (telle que visée à l’article 8 ci-dessus) est estimé au maximum à environ 0.62 %, toutes taxes comprises, du Montant Total des Souscriptions.

TITRE V OPERATIONS DE RESTRUCTURATION ET ORGANISATION DE LA FIN DE VIE DU FONDS

ARTICLE 26. FUSION-SCISSION

Après obtention de l'agrément de I'AMF, la Société de Gestion peut soit apporter, par voie de fusion, la totalité du patrimoine du Fonds à un autre FCPR existant qu’elle gère, soit transmettre, par voie de scission, le patrimoine du Fonds à plusieurs FCPR, existants ou en création, dont elle assurera la gestion.

Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être réalisées qu'un (1) mois après en avoir avisé les porteurs de parts.

Elles donnent lieu à la délivrance d'une nouvelle attestation du nombre de parts détenues par chaque porteur.

ARTICLE 27. PRE-LIQUIDATION

27.1. Conditions d’ouverture de la période de pré-liquidation

La période de pré-liquidation ne peut être ouverte que dans l'un des cas suivants :

- soit à compter de l'ouverture du sixième (6ème) exercice du Fonds et à condition qu'à l'issue des dix-huit

(18) mois qui suivent la date de sa Constitution, les nouvelles souscriptions n'aient été effectuées que par des souscripteurs existants et dans le cadre exclusif de réinvestissements,

- soit à compter du début du sixième (6ème) exercice suivant les dernières souscriptions.

Dans ce cas, la Société de Gestion déclare auprès de l'AMF et du service des impôts auprès duquel elle dépose sa déclaration de résultats l'ouverture de la période de pré-liquidation du Fonds.

Après déclaration à l'AMF et au moins trois (3) jours ouvrés avant l'ouverture de la période de pré-liquidation, la Société de Gestion adresse aux porteurs de parts une information individuelle (sous forme de lettre ou de documentation d'information) portant sur l'ouverture de cette période et précisant les conséquences éventuelles sur la gestion du Fonds.

27.2. Conséquences liées à l’ouverture de la période de pré-liquidation

A compter de l’ouverture de l’exercice au cours duquel la déclaration de mise en pré-liquidation a été déposée, le Quota Règlementaire et le Quota Fiscal peuvent ne plus être respectés.

Pendant la période de pré-liquidation, la Société de Gestion a vocation à distribuer dans les meilleurs délais les sommes rendues disponibles à la suite des désinvestissements du Fonds. Toutefois la Société de Gestion peut réinvestir pour le compte du Fonds dans des actifs que ce dernier est habilité à détenir pendant cette période, étant rappelé que pendant la période de pré-liquidation, le Fonds :

- pourra céder à une Entreprise Liée des titres de capital ou de créance détenus depuis plus de douze

(12) mois ; dans ce cas, les cessions sont évaluées par un expert indépendant sur rapport du Commissaire aux Comptes du Fonds et ces cessions ainsi que le rapport y afférent sont communiqués à I'AMF ;

- ne pourra plus procéder à de nouvelles souscriptions de parts autres que celles effectuées auprès de ses porteurs de parts à la date de son entrée en période de pré-liquidation pour réinvestir en parts, actions, obligations remboursables, obligations convertibles ou titres participatifs ainsi qu'en avances en

comptes courants dans des sociétés non admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers français ou étranger, ou dans des entités mentionnées au 2° du II de l'article L. 214-28 du CMF dont les titres ou droits figurent à son actif,

- ne pourra détenir à son actif à compter de l'ouverture de l'exercice qui suit celui au cours duquel est ouverte la période de pré-liquidation que :

o des titres ou droits de sociétés non admises aux négociations sur un marché d’instruments financiers ou de sociétés admises aux négociations sur un marché d’instruments financiers lorsque ces titres ou droits auraient été pris en compte pour l'appréciation du Quota Règlementaire si le Fonds n’était pas entré en période de pré-liquidation, des avances en compte courant à ces mêmes sociétés, ainsi que des droits dans des entités mentionnées au 2° du II de l'article L. 214-28 du CMF,

o des investissements réalisés aux fins du placement des produits de cession de ses actifs et autres produits en instance de distribution au plus tard jusqu'à la clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel la cession a été effectuée ou les produits réalisés, et du placement de sa trésorerie à hauteur de vingt (20) % de la valeur liquidative du Fonds

- n’acceptera aucune demande de rachat de parts par les porteurs dans le cadre de l’article 10 ci-dessus.

ARTICLE 28. DISSOLUTION

Il y aura dissolution du Fonds sur décision de la Société de Gestion après agrément par l’AMF.

La dissolution du Fonds entraîne de plein droit l’ouverture d’une période de liquidation au cours de laquelle le Fonds cède les actifs en portefeuille. Ce processus de cession devrait être clôturé à l’échéance de la durée de vie du Fonds visée à l’article 8 ci-dessus.

En outre, le Fonds sera automatiquement dissous dans l'un des cas suivants :

- si le montant de l'actif net du Fonds demeure pendant un délai de trente (30) jours inférieur à trois cent mille (300.000) euros, à moins que la Société de Gestion ne procède à un apport total ou partiel des actifs compris dans le Fonds à un ou plusieurs autres fonds dont elle assure la gestion ;

- en cas de cessation des fonctions du Dépositaire si aucun autre dépositaire n'a été désigné ;

- en cas de cessation des fonctions de la Société de Gestion du fait d'une cessation d'activité ou d'une liquidation amiable ou judiciaire ou d'un empêchement légal ou réglementaire de poursuivre ces fonctions, si aucune autre société de gestion n’a été désignée par le Dépositaire, et agréée par l’AMF ;

- en cas de demandes de rachat de la totalité des parts.

La Société de Gestion informe au préalable les porteurs de parts et l’AMF de la procédure de dissolution retenue et des modalités de liquidation envisagée. Elle adresse ensuite à l’AMF le rapport du Commissaire aux Comptes.

ARTICLE 29. LIQUIDATION

La dissolution du Fonds entraîne l'ouverture d'une période de liquidation au cours de laquelle l'existence du Fonds ne subsiste que pour les besoins de la liquidation progressive de son portefeuille.

A titre exceptionnel, et compte tenu du caractère non coté et non liquide des actifs du Fonds, la Société de Gestion pourrait être amenée à décider qu’il est dans l’intérêt des porteurs de proroger la durée du Fonds au-delà de la date prévue. La Société de Gestion avertirait alors les porteurs de parts par courrier au plus tôt avant l’échéance de la durée de vie du Fonds visée à l’Article 8 ci-dessus et définie en l’état de la réglementation actuelle. Les produits issus des cessions réalisées seront distribués aux porteurs au fur et à mesure des cessions.

Pendant la période de liquidation, le liquidateur procède à la cession des actifs du Fonds au mieux de l'intérêt des porteurs de parts, afin de leur répartir les produits de cession. La période de liquidation prend fin lorsque le Fonds aura cédé ou distribué tous les titres qu'il détient.

La Société de Gestion assure les fonctions de liquidateur. A défaut, le liquidateur est désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant à la demande d’un porteur de parts.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts à concurrence de leurs droits respectifs tels que définis à l’article 6.4 ci-dessus en numéraire ou en valeurs.

Aucune demande de rachat de parts par les porteurs dans le cadre de l’article 10 ci-dessus ne sera acceptée pendant cette période.

Le Commissaire aux Comptes et le Dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'à la fin des opérations de liquidation.

Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations de liquidation est tenu à la disposition des porteurs de parts au siège social de la Société de Gestion.

Pendant la période de liquidation, les frais décrits à l'article 22 demeurent acquis au Dépositaire et au Commissaire aux Comptes, et pour la rémunération annuelle de la Société de Gestion, au liquidateur.

TITRE VI DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 30. MODIFICATION DU REGLEMENT

Toute proposition de modification du Règlement est prise à l’initiative de la Société de Gestion avec l’information ou l’accord du Dépositaire, selon le cas. Cette modification ne devient effective qu’après information ou l’accord du Dépositaire, selon le cas, et l’information des porteurs de parts selon les modalités définies par l’instruction de l’AMF en vigueur.

Les modifications du présent Règlement sont portées à la connaissance des porteurs de parts selon les modalités prévues par la Règlementation de l’AMF.

Toute modification règlementaire impérative applicable au Fonds s’appliquera au jour de son entrée en vigueur, sans qu’il soit nécessaire de procéder à une modification du Règlement. Il en sera de même de toute modification réglementaire non impérative que la Société de Gestion jugera opportune d’appliquer au Fonds. Cependant, si une telle modification devait entraîner une modification de leurs droits, les porteurs de parts du Fonds en seront informés par la Société de Gestion conformément à la Règlementation en vigueur.

ARTICLE 31. CONTESTATION – ELECTION DE DOMICILE

Le droit français régit le Règlement, les rapports entre les porteurs de parts, le Fonds, la Société de Gestion, le Dépositaire et/ou le Commissaire aux Comptes et, plus généralement, toutes relations, droits et obligations résultant de la création, de la vie, de la dissolution et de la liquidation du Fonds.

Toute contestation relative au Fonds, qui peut s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci ou lors de sa liquidation soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la Société de Gestion ou le Dépositaire, sera régie par la loi française et soumise à la juridiction des tribunaux français compétents du ressort dont dépend le siège social de la Société de Gestion (sauf disposition d’ordre public contraire quand à cette attribution de compétence territoriale).

Le Fonds a été agréé par l'AMF le 13 mars 2018 Date d'édition du Règlement : le 6 janvier 2023

DEFINITIONS - GLOSSAIRE

Les termes du Règlement précédés d'une majuscule correspondent à la définition qui en est donnée ci- dessous.

Actifs Liquides	a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.1.3.
Apport	Désigne le montant versé par un investisseur au titre de la souscription de ses parts (hors droits d’entrée éventuels).
Bulletin d’Adhésion	a la signification qui lui est attribuée à l’article 11.1.
Capital Investissement	a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.
Cession	a la signification qui lui est attribuée à l’article 11.1.
CGI	désigne le code général des impôts.
CMF	a la signification qui lui est attribuée en page de garde.
Code US	a la signification qui lui est attribuée à l’article 11.2.
Commissaire aux Comptes	désigne la société KPMG à la Date de Constitution du Fonds ou tout autre commissaire aux comptes désigné discrétionnairement par la Société de Gestion au cours de la vie du Fonds.
Commission de Gestion	a la signification qui lui est attribuée à l’article 22.1.1.
Commission de Gestion A	a la signification qui lui est attribuée à l’article 22.1.1.
Commission de Gestion C	a la signification qui lui est attribuée à l’article 22.1.1.
Commission de Gestion D	a la signification qui lui est attribuée à l’article 22.1.1.
Commission(s) de Surperformance	a la signification qui lui est attribuée à l’article 22.1.2.
Constitution	a la signification qui lui est attribuée à l’article 2.2.
Cotés	a la signification qui lui est attribuée à l’article 13.1.2.
CRS	a la signification qui lui est attribuée à l’article 11.3.
Date de Demande de Rachat Exceptionnel	a la signification qui lui est attribuée à l’article 10.1.1.
Date de Centralisation Souscriptions	a la signification qui lui est attribuée à l’article 9.1.
Date de Centralisation Rachats	a la signification qui lui est attribuée à l’article 10.1.2.
Date de Constitution	a la signification qui lui est attribuée à l’article 2.2.

Date Comptable	désigne la date de fin d’exercice, à savoir le 30 juin de chaque année, et pour la première fois le 30 juin 2019. Pour le dernier exercice comptable, la Date Comptable est la date de clôture des opérations de liquidation du Fonds.
Délégataire Administratif et Comptable	désigne la société Alter Domus Fund Services France à la Date de Constitution du Fonds ou tout autre délégataire administratif et comptable désigné discrétionnairement par la Société de Gestion en cours de la vie du Fonds.
Dépositaire	désigne la société Société Générale Securities Services à la Date de Constitution du Fonds ou tout autre dépositaire désigné discrétionnairement par la Société de Gestion en cours de la vie du Fonds.
Dette Privée	a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.
Différences d’Estimation	a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.5.1.
Directive DAC 2	a la signification qui lui est attribuée à l’article 11.3.
Entité Étrangère	a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.2.1.
Entité(s) OCDE	désigne toute entité constituée dans un Etat membre de l’OCDE dont l’objet principal est d’investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un Marché d’Instruments Financiers.
Entreprise(s)	a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1.2.
Entreprise(s) d’Assurances	a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.3.
Entreprise(s) Liée(s)	a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.2 a).
ESG	a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.1.
ETI	a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.1.1.
FATCA	a la signification qui lui est attribuée à l’article 11.2.
FCPR	a la signification qui lui est attribuée en page de garde.
FIA	désigne un fonds d’investissement alternatif tel que défini à l’article L. 214-24 du CMF.
Fonds	désigne le FCPR « Eurazeo Private Value Europe 3 » régi par le présent Règlement.
Investissement(s) Primaire(s)	a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.1.1.
Investissement(s) Secondaire(s)	a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.1.1.

Lettre de Notification	a la signification qui lui est attribuée à l’article 11.1.
Marché d’Instruments Financiers	a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1.
Montant Total des Souscriptions	désigne la somme totale des souscriptions de tous les investisseurs au titre des souscriptions de parts A, C et D.
Montant Total des Souscriptions A / C ou D	désigne la somme totale des souscriptions de tous les investisseurs au titre des souscriptions de parts A ou C ou D.
Note Fiscale	a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.
OCDE	a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.1.3.
OPCVM	désigne les organismes de placement collectif en valeurs mobilières relevant de la section I, chapitre IV, titre I du Livre II du CMF.
PB Réalisés	a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.5.1.
PEA PME/ETI	a la signification qui lui est attribuée au 3.2.14.
Période(s) de Centralisation	a la signification qui lui est attribuée à l’article 10.1.2.
Période(s) de Souscription	a la signification qui lui est attribuée à l’article 9.1.
Période de Souscription Initiale	a la signification qui lui est attribuée à l’article 9.1.
Période de Souscription Supplémentaire	a la signification qui lui est attribuée à l’article 9.1.
Plafond Rachats	a la signification qui lui est attribuée à l’article 10.1.2.
PME	a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.1.1.
Prix de Rachat	a la signification qui lui est attribuée à l’article 10.3.
Prix de Rachat A	a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.5.1
Prix de Rachat C	a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.5.1
Prix de Rachat D	a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.5.1
Produits Bruts et Plus- Values Brutes du Fonds	a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.5.1.
Produits de Cession	a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1.2.
PV Réalisées	a la signification qui lui est attribuée à l’article 6.5.1.
Quota Fiscal	a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1.2.

Quota Libre	a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.1.1.
Quota Règlementaire	a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1.
Règlement	a la signification qui lui est attribuée en page de garde.
Répartition d’Avoirs	a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1.2.
Revenus Distribuables	a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1.
SARL	désigne une société à responsabilité limitée régie par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
Semaine	a la signification qui lui est attribuée à l’article 9.1.
Société de Gestion	désigne, à la Date de Constitution du Fonds, la société Eurazeo Investment Manager, société anonyme au capital de 999.788,69 euros, dont le siège social est situé 117, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175, agréée par l'AMF sous le numéro GP 97123 en qualité de société de gestion de portefeuille puis toute société agréée par l’AMF ou par un régulateur étranger qui pourrait être désignée à cette fonction au cours de la vie du Fonds.
Société(s) Holding(s)	a la signification qui lui est attribuée à l’article 4.1.2.
Sommes Distribuables	a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.1.
Transaction(s) Secondaire(s)	a la signification qui lui est attribuée à l’article 3.1.1.
Valeur Liquidative	désigne la valeur de chaque part A, C ou D établie sur une base hebdomadaire selon les modalités exposées à l’article 13.2.
Véhicule(s) Géré(s)	a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.1.

Annexe 1

Tableaux récapitulatifs présentant la liste des autres fonds de capital investissement (FCPR, FCPI et FIP) d’ores et déjà gérés par la Société de Gestion et le pourcentage de leur actif éligible au quota atteint à la dernière date connue

Au 30 juin 2017, les taux d’investissement dans les entreprises éligibles des derniers fonds commun de placement à risques (FCPR) gérés par la Société de Gestion sont les suivants :

Fonds commun de placement à risques (FCPR)	Date de création	Pourcentage de l’actif éligible au 30 juin 2017	Date à laquelle le fonds doit atteindre son quota d’investissement en titres éligibles
FCPR Idinvest Strategic Opportunities	29/07/2016	8,68%	31/12/2018

Au 30 juin 2017, les taux d’investissement dans les entreprises éligibles des derniers fonds communs de placement dans l’innovation (FCPI) gérés par la Société de Gestion sont les suivants :

Fonds commun de placement dans l’innovation (FCPI)	Date de création	Pourcentage de l’actif éligible au 30 juin 2017	Date à laquelle le fonds doit atteindre son quota d’investissement en titres éligibles
Objectif Innovation Patrimoine n°7	20/05/2014	82,2%	31/01/2018
Idinvest Patrimoine n°4	20/05/2014	93,8%	31/01/2018
Idinvest Patrimoine n°4 IR	14/11/2014	67,4%	31/07/2018
Objectif Innovation Patrimoine n°8	18/05/2015	44,2%	31/01/2019
Idinvest Patrimoine n°5	20/05/2015	62,1%	31/01/2019
Idinvest Patrimoine 2015	04/11/2015	22,8%	31/07/2019
Objectif Innovation Patrimoine n°9	13/05/2016	11,1%	31/01/2020
Idinvest Patrimoine n°6	13/05/2016	15,8%	31/01/2020
Idinvest Patrimoine 2016	18/11/2016	5,00%	31/07/2020
Objectif Innovation Patrimoine n°10	17/05/2017	0%	31/01/2021
Idinvest Patrimoine n°7	28/04/2017	0%	31/12/2020
Idinvest Patrimoine 2017	24/11/2017	0%	31/07/2021

Au 30 juin 2017, les taux d’investissement dans les entreprises éligibles des derniers fonds d’investissement de proximité (FIP) gérés par la Société de Gestion sont les suivants :

Fonds d’investissement de proximité (FIP)	Date de création	Pourcentage de l’actif éligible au 30 juin 2017	Date à laquelle le fonds doit atteindre son quota d’investissement en titres éligibles
FIP Entreprises et Régions	1/12/2016	9,3%	31/08/2020

Annexe 2

Règles d’évaluation des actifs du Fonds

Les instruments et valeurs détenus par le Fonds seront valorisés à leur juste valeur.

1. Evaluation des instruments de dette

Deux composantes viennent impacter la juste valeur des instruments de dette :

• le risque de crédit : il s’agit d’évaluer la capacité de remboursement de l’emprunteur via :

o une analyse quantitative : par l’intermédiaire d’une analyse de l’évolution de l’activité de la société (EBITDA, CA, rentabilité, situation cash) et des tests de provisionnement basés sur les données financières les plus récentes afin de déterminer si la valeur d’entreprise couvre la dette totale de l’emprunteur dans un scénario standard et dégradé, et

o une analyse qualitative : par l’intermédiaire d’une analyse portant sur la dynamique de la société, du secteur, les problèmes conjoncturels, la saisonnalité, le démarrage d’un nouveau produit, la concurrence, la qualité et l’évolution du management ou toute autre information permettant de connaître au mieux la santé de la société étudiée,

• le risque de taux : sur les créances exposées à taux fixe, le mouvement des taux constatés sur le marché peut impacter la valeur de la créance. Les variations quotidiennes de ces taux sont donc surveillés afin de déterminer leurs impacts sur la valeur des créances à chaque date d’arrêté.

Il est également précisé que l’objectif n’étant pas de céder les créances sur le marché mais bien de les garder jusqu’à maturité, en dehors de tout incident de crédit, le prix de référence reste le nominal de l’obligation qui sera le montant remboursé à échéance.

2. Evaluation des instruments de capital

a) Instruments de capital détenus en direct

• Méthode des comparables

Compte tenu de la nature des actifs, cette méthode sera la méthode d’évaluation la plus utilisée.

Cette technique d'évaluation implique l'application d'un multiple approprié à une mesure de performance telle que l’EBITDA, l’EBIT ou le chiffre d’affaires de l'entreprise afin de dériver une valeur pour l'entreprise.

Cette valeur est ajustée de la dette nette.

Cette technique d'évaluation est susceptible d'être appropriée pour un investissement dans une entreprise établie avec un flux identifiable de bénéfices ou de revenus continus constatés dans les derniers exercices comptables et qui sont considérés comme maintenables dans le futur.

• Multiple approprié

Le multiple d’EBITDA ou d’EBIT est communément utilisé s’il est disponible.

Pour une société disposant de revenus conséquents mais qui n’est pas encore profitable ou qui subit une perte temporaire, un multiple de chiffres d’affaires peut être approprié pour déterminer une juste valeur. Un multiple de chiffre d’affaires est généralement basé sur une hypothèse quant au niveau de revenu « normalisé » qui peut être généré à partir de ce revenu.

• Multiple raisonnable

Afin de calculer un multiple pertinent et raisonnable, le panier de comparables doit être composé d’au moins cinq (5) sociétés cotées proches en termes d’activité, de marché, de taille et de géographie.

Le panier de comparables est in fine validé par le valorisateur indépendant avant son exploitation. Les multiples sont actualisés à chaque date d’arrêté et sont archivés sur le réseau de la Société de Gestion.

• Ajustement de la valeur obtenue avec la méthode des comparables

La valeur de l’entreprise obtenue peut être ajustée pour prendre en compte le manque de liquidité. La différence de liquidité entre la société évaluée et les sociétés cotées composant le panier de comparables doit être considéré. Il existe un coût associé au manque de liquidité qu’il est nécessaire de prendre en compte (e.g., un investissement ne donnant pas de visibilité sur la possibilité d’une sortie à court terme\moyen terme).

• Multiple historique / courant / prévisionnel

La méthode des comparables est utilisée s’il existe une confiance importante dans la génération et la stabilité des flux / revenus dans le futur. La valeur est par définition un concept prospectif, et les marchés cotés pensent plus souvent à la valeur en termes de « courant » et de « prévisions » plutôt que d’« historiques ». En outre, il y a l'argument selon lequel l'évaluation devrait, dans un environnement dynamique, refléter les informations disponibles les plus récentes.

Dans le choix de la période sur laquelle doit se baser le calcul du multiple, Il y a donc un compromis entre la fiabilité et la pertinence des chiffres des gains dans le futur pour le valorisateur.

• Cas des investissements dans le cadre de l’activité financement corporate, co- investissement et dette privée (mezzanine)

La valeur d’entreprise estimée pour valoriser les titres de capital ou donnant accès au capital est déterminée en utilisant également un multiple d’EBITDA.

Dans ces activités, les sociétés sont matures et disposent d’un historique de données financières important et stable. Nous utilisons donc le multiple d’EBITDA constaté à l’entrée afin de valoriser l’investissement lors des périodes suivantes. Cependant, si le contexte macro-économique ou sectoriel vient à s’améliorer ou se dégrader, le multiple d’EBITDA utilisé peut varier afin de refléter fidèlement les conditions de marché. Dans ce cas, le choix d’un multiple d’EBITDA différent de celui constaté à l’entrée sera dûment documenté.

3. Evaluation des investissements dans d’autres fonds d’investissement

Concernant les investissements dans d’autres fonds d’investissement (transactions secondaires ou co- investissements réalisés au travers de véhicules d’investissement), les investissements seront valorisés à la dernière valeur liquidative connue ajustée des flux.

Annexe 3

Publications d’information conformément au Règlement (UE) 2019/2088 et au Règlement (UE) 2020/852

Afin de se conformer à ses obligations légales en vertu des règlements (UE) 2019/2088 et (UE) 2020/852, la Société de Gestion peut mettre à jour unilatéralement la présente Annexe 3. La Société de Gestion informera les porteurs de parts de toute modification substantielle apportée à la présente Annexe 3.

Caractéristiques environnementales et/ou sociales

Nom du produit : EURAZEO PRIVATE VALUE EUROPE 3 Entité légale : Eurazeo

Ce produit financier a-t-il un objectif d'investissement durable ?
Oui	X	No
Il fera un minimum d'investissements durables avec un objectif environnemental :   %		Il promeut les caractéristiques environnementales/sociales (E/S) et bien qu'il n'ait pas pour objectif un investissement durable, il aura une proportion de   d'investissements durables
dans des activités économiques qualifiées de durables sur le plan environnemental selon la taxonomie de l'UE		Avec un objectif environnemental dans les activités économiques qualifiées de durables sur le plan environnemental selon la taxonomie de l'UE
dans des activités économiques qui ne sont pas considérées comme durables sur le plan environnemental selon la taxonomie de l'UE		Avec un objectif environnemental dans les activités économiques qui ne sont pas considérées comme durables sur le plan environnemental selon la taxonomie de l'UE
		Avec un objectif social
Il fera un minimum d'investissements durables avec un objectif social :   %	X	Il promeut les caractéristiques environnementales/sociales (E/S), mais ne fera aucun investissement durable

Quelles caractéristiques environnementales et/ou sociales sont promues par ce produit financier ?

Le Groupe Eurazeo a un engagement ESG sur le long-terme qui est décrit dans la Politique d’Investissement Responsable, disponible dans la section Responsabilité de son site Internet. O+, la Stratégie d’Investissement Responsable d’Eurazeo vise à contribuer à un changement positif dans la société en favorisant une prospérité partagée et durable.

O+ poursuit deux engagement phares : atteindre la neutralité nette carbone au plus tard en 2040 et contribuer à une économie plus inclusive. Cette stratégie est renforcée par la prise en compte des 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (« ODD ») comme principe d’action pour progresser sur l’ensemble des dimensions de l’ESG.

Pour atteindre la neutralité nette carbone au plus tard en 2040, Eurazeo poursuit trois objectifs principaux :

• Saisir le potentiel de l’économie bas carbone

• Réduire le risque et l’exposition au coût du carbone

• L’intégration de la variable carbone dans l’ensemble du cycle d’investissement.

Pour promouvoir une société plus inclusive, Eurazeo poursuit trois objectifs principaux :

• Combattre les écarts entre les sexes

• Généraliser la couverture sociale et le partage de la création de valeur

• S'engager pour l'égalité des chances et la philanthropie

Au vu de ce qui précède, EURAZEO PRIVATE VALUE EUROPE 3 promeut les critères ESG entrant dans le champ d'application de l'article 8 du règlement de l'UE sur la publication d’informations en matière de durabilité (règlement de l'UE 2019/2088).

Quels indicateurs de durabilité sont utilisés pour mesurer l'atteinte de chacune des caractéristiques environnementales ou sociales promues par ce produit financier ?

L'atteinte de chacune des caractéristiques environnementales ou sociales promues par EURAZEO PRIVATE VALUE EUROPE 3 est principalement mesurée à l'aide des indicateurs suivants :

• Pourcentage d'entreprises ayant mis en œuvre une politique environnementale / un système de gestion environnementale

• Pourcentage de femmes membres du Conseil

• Pourcentage d'entreprises ayant mis en place un mécanisme de partage de valeur annualisé non obligatoire

• Intensité carbone

Quels sont les objectifs des investissements durables que le produit financier entend en partie réaliser et comment l'investissement durable contribue-t-il à ces objectifs ?

Ce produit ne fera pas des investissements avec un objectif durable. Les investissements sous-jacents à ce produit financier ne tiennent pas compte des critères de l'UE pour les activités économiques durables sur le plan environnemental.

Comment les indicateurs d'impacts négatifs sur les facteurs de durabilité ont-ils été pris en compte ?

Pas pertinent pour ce produit financier.

Comment les investissements durables sont-ils alignés sur les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme ?

Bien que ce produit ne vise pas à réaliser des investissements durables, le respect des Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme est couvert par O+, la Politique d'investissement responsable d'Eurazeo.

Ce produit financier prend-il en compte les principaux impacts négatifs sur les facteurs de durabilité ?

Les principaux impacts négatifs sont notamment pris en compte par Eurazeo au travers de sa politique d'exclusion, limitant l'exposition à certains principaux impacts négatifs. La déclaration des principaux impacts négatifs d'Eurazeo est disponible sur le site internet de l'entreprise, rubrique Responsabilité.

Eurazeo divulguera d'ici le 30 juin 2023 comment les principaux impacts négatifs sur les facteurs de durabilité (indicateurs quantitatifs) sont pris en compte par ce produit financier.

Quelle stratégie d'investissement suit ce produit financier ?

Comme présenté dans la Politique d'Investissement Responsable, disponible sur notre site Internet dans la rubrique Responsabilité, Eurazeo intègre les risques et opportunités ESG à chaque étape du processus d'investissement :

• Une procédure d’évaluation est appliquée au cours de la phase de pré-investissement dans le but d’identifier et analyser toutes les considérations sociales, environnementales, sociétales, éthiques ainsi que les considérations liées à l’approvisionnement ou la gouvernance, en prenant en compte les 17 ODD, un cadre commun pour intégrer le développement durable au sein des organisations. Cette procédure est basée sur les données fournies par l’entreprise, les opinions et études des experts consultés ainsi que les données publiquement disponibles ; le résultat final prend la forme d’une fiche d’indicateurs.

• Nos pactes d’actionnaires intègrent des clauses d’audit et de reporting ESG. Les indicateurs ESG sont collectés annuellement pour contrôler de façon constante le progrès des entreprises. Le suivi des progrès est communiqué dans un rapport annuel.

Les risques ESG sont ainsi pris en compte dans les procédures et décisions d’investissement d’EURAZEO PRIVATE VALUE EUROPE 3, même si ces risques ne représentent pas l’unique critère dans le processus de décision. Malgré la prise en compte des risques ESG dans les décisions d'investissement, leurs impacts sur la performance financière d’EURAZEO PRIVATE VALUE EUROPE 3 ne peuvent être totalement exclus.

Une description plus détaillée de la manière dont les enjeux ESG sont intégrés dans le processus d’investissement peut être trouvée dans notre Politique d’Investissement Responsable.

Quels sont les éléments contraignants de la stratégie d'investissement utilisée pour sélectionner les investissements permettant d'atteindre chacune des caractéristiques environnementales ou sociales promues par ce produit financier ?

La Politique d’exclusion d’Eurazeo, disponible dans la section Responsabilité de son site Internet, distingue deux catégories de secteurs :

• La première catégorie regroupe certains secteurs dont les impacts négatifs directs ou indirects sont incompatibles avec sa démarche d’investisseur responsable ou ne peuvent être jugulés par une transformation des activités. Eurazeo n’investira pas dans ces secteurs. Par exemple, le secteur de la pornographie.

• La seconde catégorie comprend des secteurs pour lesquels un seuil de matérialité est prévu. Cette approche permet d’éviter l’exclusion d’entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à 20% sur les secteurs concernés. Lorsqu’une entreprise est concernée par les critères d’exclusion précités, Eurazeo est disposé à accompagner l’entreprise dans la transformation de ses activités sous réserve que des objectifs de transformation soient formalisées pour permettre la mise en conformité à brève échéance.

Quel est le taux minimum engagé pour réduire le périmètre des investissements envisagés préalablement à l'application de cette stratégie d'investissement ?

Aucun engagement de réduction du périmètre des investissements d'un taux minimum n'a été pris. Quelle est la politique d'évaluation des bonnes pratiques de gouvernance des sociétés émettrices ?

En plus de notre politique d'exclusion, certaines pratiques de gouvernance sont également exclues par Eurazeo : corruption, blanchiment d’argent, atteintes aux droits de l’homme, activités en zone de conflit et atteinte aux principes de l’Organisation Internationale du Travail.

Quelle est l'allocation d'actifs prévue pour ce produit financier ?

Investissements

#1 Aligné avec caractéristiques E/S

#1B Autres caractéristiques E/S

#1 Aligné sur les caractéristiques E/S comprend les investissements du produit financier utilisé pour atteindre les caractéristiques environnementales ou sociales promues par le produit financier.

La sous-catégorie #1B Autres caractéristiques E/S couvre les investissements alignés sur les caractéristiques environnementales ou sociales qui ne sont pas qualifiés d'investissements durables.

• #1B Autres caractéristiques E/S (100%)

Comment l'utilisation des produits dérivés atteint-elle les caractéristiques environnementales ou sociales promues par le produit financier ?

Ce produit ne prévoit pas d'utiliser des dérivés.

Dans quelle mesure au minimum les investissements durables avec un objectif environnemental sont-ils alignés sur la taxonomie de l'UE ?

Pas pertinent pour ce produit financier.

Quelle est la part des investissements réalisés dans les activités transitoires et habilitantes ? Pas pertinent pour ce produit financier.

Quelle est la part minimale d'investissements durables avec un objectif environnemental qui ne sont pas alignés sur la taxonomie de l'UE ?

Pas pertinent pour ce produit financier.

Quelle est la part minimale d'investissements durables à finalité sociale ?

Pas pertinent pour ce produit financier.

Quels investissements sont inclus sous « #2 Autre », quel est leur objectif et existe-t-il des garanties environnementales ou sociales minimales ?

Il n'y a pas d'investissement classé en « #2 Autre », tous les investissements sont alignés sur la Politique d'Investissement Responsable d'Eurazeo (sous-catégorie #1B Autres Caractéristiques E/S) ; et donc respectent les garanties minimales, comme requis.

Un indice spécifique est-il désigné comme référence de référence pour déterminer si ce produit financier est aligné sur les caractéristiques environnementales et/ou sociales qu'il promeut ?

Aucun indice n'a été désigné comme référence.

Où puis-je trouver des informations plus spécifiques sur les produits en ligne ?

Plus d'informations sur le site internet d'Eurazeo, rubrique Responsabilité.