STATUTS
« SCR - SIBELCO »
sous sa forme abrégée « SIBELCO »
Société anonyme Sise en Région flamande
À l’adresse 2018 Anvers, Plantin en Moretuslei 1A RPM Anvers, département Anvers TVA BE 0404.679.941
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STATUTS
========================================================== TITRE I : FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Dénomination
1.1. La société a choisi pour forme juridique la société anonyme, abrégée « SA », c’est-à-dire une société avec un capital et dans laquelle la responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport.
PROJET
1.2. Elle porte la dénomination « SCR - SIBELCO », abrégée « SIBELCO ». Le nom complet et le nom abrégé peuvent être utilisés ensemble ou séparément.
1.3. La dénomination complète, ou sa forme abrégée, doit toujours être précédée ou suivie d’une indication, éventuellement abrégée, de la forme juridique choisie.
Article 2 : Siège
2.1. Le siège de la société est établi en Région flamande.
2.2. Le conseil d’administration est habilité à déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que ce déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la législation linguistique applicable.
Vu que l’adresse de la société n’est pas mentionnée dans les statuts, la décision du conseil d’administration de déplacer le siège à l’intérieur de la Région flamande n’impose pas de modification des statuts.
2.3. Chaque déplacement du siège ou chaque changement d’adresse doit être publié dans les Annexes du Moniteur belge.
Article 3 : Objet de la société
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son propre nom et/ou pour son propre compte que pour nom et/ou pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
1. L’extraction, le traitement, le raffinage, la vente, l’achat, le transport, le stockage, la distribution et/ou l’assurance de toutes sortes et formes de minéraux industriels et matières premières recyclées, (entre autres, mais pas limité à, la silice, l’argile, le kaolin, le feldspath, la néphéline, l’olivine, la chaux et le calcaire, la magnésie, les barites, les abrasifs, cendres volantes, scories, groisil, etc…) qui sont appropriées pour une large série d’applications dans des industries telles que, mais pas limitées à, le verre, la céramique, l’énergie, la métallurgie, les matières de charge (peinture et plastique), la construction, l’électronique, etc.
2. L’acquisition de participations ou d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans des sociétés existantes ou des sociétés à établir en Belgique ou à l’étranger qui sont actives dans le domaine des minéraux industriels ou des
matières premières recyclées et/ou tout autre produit, application et/ou applications telles que mentionnées sous (1) ci-dessus.
3. L’établissement, la gestion ou l’exploitation de toutes les sociétés, actives dans le domaine des minéraux industriels et des matières premières recyclées et/ou tout autre produit, application et/ou applications telles que mentionnées sous (1) ci-dessus.
4. La demande, l’acquisition, le transfert, la négociation, la confirmation et l’exploitation de toute concession, tout brevet et permis. L’acquisition et gestion de propriétés immobilières, l’exploitation agricole et de cultures forestières, l’exploitation de biens immeubles pour des activités de recréation.
5. L’entreprise et exécution de tous travaux publics et privés.
PROJET
6. Exécuter, seule ou en collaboration avec des tiers, toute négociation et opération en matière de biens mobiliers ou immobiliers, toute opération hypothécaire, commerciale, industrielle et financière, en générale, de quelque nature que ce soit et relatifs aux buts susmentionnés, et d’y prendre un intérêt sous forme d’une contribution, souscription, acquisition, participation ou fusion.
La société peut :
* accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à le favoriser ;
* de n’importe quelle façon acquérir, exploiter et liquider tous droits intellectuels, marques, modèles et/ou dessins ;
* acquérir par voie de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou autrement une participation ou un intérêt dans toutes sociétés, entreprises, activités ou associations, existantes ou à constituer, en Belgique ou à l’étranger sans distinction. La société peut gérer, valoriser et liquider des intérêts ou participations ;
* participer directement ou indirectement à l’administration, à la direction, ou contrôle et à la liquidation des sociétés entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle tient une participation ou un intérêt ;
* se porter caution pour les sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle tient un intérêt ou une participation, leur donner son aval, faire des avances de fonds, accorder des crédits et conférer des garanties hypothécaires ou autres ; et
* agir comme agent ou représentant Article 4 : Durée
Sans préjudice des dispositions de l’article 44 des présents statuts, la société a une durée indéterminée.
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital – Actions
5.1. Capital et actions
Le capital de la société s’élève à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000,00 €).
Celui-ci est divisé en quatre cent septante mille cent septante (470 170) actions sans indication de valeur nominale.
Le capital est placé intégralement et sans conditions et est intégralement libéré.
5.2. Droits des actions
5.2.1. Toutes les actions bénéficient d'un droit de vote identique et chacune donne droit à une (1) voix.
5.2.2. Sans préjudice des dispositions des présents statuts, chaque action donne droit à une part égale des bénéfices et du solde après liquidation proportionnellement à la part que cette action représente dans le capital.
5.2.3. La société doit avoir émis au moins une action et au moins une action doit avoir le droit de vote.
Article 6 : Capital autorisé
Aucun pouvoir d’augmenter le capital n’est conféré à le conseil d’administration au sens de l’article 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Article 7 : Augmentation du capital - Droit de préférence
7.1. Dispositions communes relatives aux augmentations de capital
7.1.1. Toute augmentation de capital nécessite une modification des statuts.
PROJET
7.1.2. Rapport du conseil d’administration
Pour toute augmentation du capital, que ce soit par apport en numéraire ou en nature, le conseil d’administration rédige un rapport sur cette opération qui, spécialement,
- justifie le prix d’émission et
- décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Rapport du commissaire, d’un réviseur d’entreprise ou d’un comptable
Le commissaire ou, si aucun commissaire n’a été désigné, un réviseur d’entreprise ou un comptable externe désigné par le conseil d’administration, rédige un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
7.1.3. Sauf disposition contraire dans la décision d’émission, le pair comptable de toutes les actions sans valeur nominale de la même classe est égal, qu’elles soient au-dessus, en-dessous ou au pair comptable des actions de la même classe.
7.1.4. Si les actions nouvelles sont émises avec une prime d’émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré dès la souscription des actions.
7.2. Augmentation du capital en numéraire - Droit de préférence
7.2.1. Pour toute augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions, pendant une période d’au moins un (1) mois à compter du jour de l’ouverture de la souscription.
7.2.2. Concernant l’exercice du droit de préférence pour les actions auxquelles plusieurs personnes ont droit, il est référé aux dispositions de l’article 11 des présents statuts.
7.2.3. Le droit de préférence peut, dans l’intérêt social, être limité ou supprimé par l’assemblée générale, dans le respect de la réglementation relative à cette question.
7.2.4. Limitation ou suppression du droit de préférence - Rapports
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel, l'identité du ou des bénéficiaire(s) de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par le conseil d’administration ainsi que dans la convocation.
PROJET
Le rapport établi par le conseil d’administration conformément à l'article 7.1.2 des présents statuts justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la société, de l'identité des bénéficiaires et de la nature et l'ampleur de leur apport.
Le rapport visé à l'article 7.1.2 des présents statuts, rédigé par le commissaire, ou un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par le conseil d’administration, émet une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
7.2.5. Lorsque la personne en faveur de qui le droit de préférence est limité ou supprimé détient des titres de la société auxquels sont attachés plus de dix pour cent (10 %) des droits de vote, cette personne ne peut pas participer au vote de l’assemblée générale qui se prononce sur l’opération.
7.3. Augmentation du capital en nature
7.3.1. Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent en éléments d'actif susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.
Les actions qui correspondent en tout ou en partie à l’apport en nature sont libérées dans un délai de cinq ans après la décision en augmentation du capital.
7.3.2. En cas d’augmentation du capital par un apport en nature, le conseil d’administration expose dans le rapport visé à l’article 7.1.2 des présents statuts
- l’intérêt que l’apport présente pour la société.
- une description et une évaluation motivée de chaque apport en nature.
- la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Le conseil d’administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par le conseil d’administration.
7.3.3. Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d’administration, examine dans
le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Ce rapport porte particulièrement sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Le rapport indique la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
7.3.4. Dans son rapport, auquel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, le conseil d’administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.
7.4. Augmentation du capital destinée au personnel
PROJET
L’assemblée générale, ou, le cas échéant, le conseil d’administration, dans le cadre du capital autorisé, peut décider d’une augmentation du capital destinée au personnel, en respectant les dispositions de l’article 7:204 du Code des sociétés et des associations.
Article 8 : Réduction du capital - Acquisition d’actions propres
8.1. La réduction du capital peut être décidée dans le respect dans dispositions de l’article 7:208 et suivants du Code des sociétés et des associations.
8.2. L’acquisition d’actions propres peut être décidée dans le respect dans dispositions de l’article 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
TITRE III : ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 9 : Nature des titres - Opposabilité
9.1. Les titres sont nominatifs ou dématérialisés, au choix des détenteurs. Les actions sont toujours nominatives dans les cas prévus par la loi.
Les titres sont consignés dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société conformément aux dispositions des articles 7:29 et 7:35 du Code des sociétés et des associations.
9.2. Le conseil d’administration peut décider de tenir les registres des titres nominatifs de manière électronique.
9.3. Un transfert ou une transmission de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par le conseil d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission en cas de décès.
Le conseil d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Article 10 : Actions non libérées - Obligation de libération
10.1. L’obligation de libération d’une action est inconditionnelle et indivisible.
Si les actions non libérées appartiennent à plusieurs personnes en indivision, chacune de ces personnes est tenue solidairement au paiement de la totalité du montant des libérations appelées et exigibles.
10.2. Le paiement partiel ou total est demandé par le conseil d’administration au moment qu’il définit. Les actionnaires en sont informés par un courrier recommandé indiquant le compte bancaire sur lequel le paiement doit être effectué, à l’exclusion de tout autre moyen de paiement, par virement ou dépôt. L’actionnaire est considéré en défaut à l’échéance du délai indiqué dans la communication et des intérêts sont dûs à la société à hauteur du taux d’intérêt en vigueur à ce moment-là.
10.3. L'exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
10.4. Les versements anticipés sur les actions peuvent uniquement être effectués avec l’autorisation préalable du conseil d’administration.//
Article 11 : Exercice des droits afférents à une action à laquelle plusieurs personnes ont droit
PROJET
11.1. L’exercice de tous les droits afférents à des actions données en gage reste exclusivement réservé au propriétaire-constituant du gage, sauf autre communication expressément contraire dudit propriétaire-constituant du gage et du créancier gagiste par courrier recommandé adressé à la société. Le créancier gagiste est tenu d’apporter son entière collaboration au propriétaire-constituant du gage, afin de permettre à ce dernier d’exercer librement ses droits d’actionnaire envers la société.
11.2. Dans tous les autres cas, les règles suivantes s’appliquent, sans préjudice de l’application des dispositions de droit commun :
a) Désignation d’un représentant commun
Les propriétaires d’une ou plusieurs actions en indivisibilité, les propriétaires en titre et les usufruitiers, ou, plus généralement, toutes les personnes qui, pour une raison ou une autre, ont droit à la même action, doivent se faire représenter par une même personne pour l’exercice des droits afférents à cette action ou ces actions.
L’identité complète de cette personne doit être communiquée conjointement par tous les ayants droit, par courrier recommandé adressé au président du conseil d’administration ou au dirigeant, au siège de la société.
Si aucun accord n’est trouvé entre les ayants droit, la partie la plus disposée peut s’adresser au juge compétent et demander la désignation d’un représentant commun ou d’un mandataire provisoire (tout deux ci-après nommés « représentant commun »).
Les droits sociaux afférents à l’action ou aux actions concernée(s) sont suspendus aussi longtemps qu’aucun représentant commun pour l’action ou les actions concernée(s) n’a été désigné à la société.
b) Convocations, publications et déclarations
Toutes les convocations, publications et déclarations de la société aux ayants droit doivent être valablement et exclusivement adressées au représentant commun désigné.
c) Admission aux assemblées générales
Seul le représentant commun est admis aux assemblées générales, sans préjudice du droit du représentant commun à se faire représenter par un mandataire de son choix, conformément aux dispositions de l’article 32 des présents statuts.
d) Droit de vote
Le droit de vote revient toujours au représentant commun.
e) Droit de préférence
* Actions en copropriété indivisible
Dans le cas d’une augmentation du capital ou de l’émission d’autres titres en application du droit de préférence des actionnaires existants, le droit de préférence revient aux ayants droit communs, agissant solidairement.
Si le droit de préférence est exercé, les actions ainsi obtenues en copropriété indivisible reviennent aux ayants droit communs.
PROJET
Si le droit de préférence n’est pas exercé, celui-ci est perdu sans qu’il puisse être favorable partiellement ou totalement à un ou plusieurs ayants droit communs, sans préjudice du droit des ayants droit communs à transférer ce droit de préférence.
* Actions en propriété en titre et en usufruit
L’exercice du droit de préférence revient par principe au propriétaire en titre.
Si celui-ci n’exerce pas son droit, ledit droit revient à l’usufruitier. Toutes les actions ainsi obtenues appartiennent au propriétaire en titre et à l’usufruitier de plein droit et n’entrent donc pas dans le champ d’application des dispositions ci-dessus.
Article 12 : Apposition de sceaux
Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit d’un actionnaire ne peuvent en aucun cas interférer dans la gestion de la société, ni provoquer l’apposition de sceaux sur les biens et valeurs de la société, ni exiger la mise en liquidation de la société et la répartition de son patrimoine.
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent se tenir aux bilans et inventaires de la société et accepter les décisions de l’assemblée générale.
Article 13 : Émission des obligations
Sans préjudice des dispositions de l’article 7:177 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration peut décider de l’émission d’obligations, garanties ou non par des sécurités professionnelles.
TITRE IV : CESSION DES ACTIONS - ACQUISITION ET ALIÉNATION DES EFFETS PROPRES
Article 14 : Cession des actions - Acquisition et aliénation des titres propres
14.1. Cession des titres
Sans préjudice des dispositions de l’article 9 des présents statuts relatif au registre des titres, la cession des titres est libre.
14.2. Acquisition et aliénation des titres propres
La société ne peut acquérir ou aliéner ses titres propres qu'à la suite d'une décision de l'assemblée générale, conformément aux exigences de l'article 7:125 et suivants du Code des sociétés et des associations.
TITRE V : ADMINISTRATION
Article 15 : Organe d’administration - Nomination - Révocation
15.1. La société est administrée par un organe d’administration, collégial ou non, appelé conseil d’administration.
15.2. Les administrateurs sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
15.3. Si une personne morale est nommée comme membre du conseil d’administration, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux même exigences que la personne morale et est solidairement responsable comme si il exécutait ce mandat en son nom propre et pour son compte.
Les règles relatives aux conflits d’intérêts sont applicables, le cas échéant, au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut pas siéger à l’organe concerné en son nom propre ni en tant que représentant permanent d’une autre personne morale ou d’un autre administrateur.
PROJET
La personne morale ne peut pas changer de représentant permanent sans désigner immédiatement un successeur.
15.4. Le conseil d’administration compte au moins cinq (5) administrateurs, étant toutefois entendu que si et pour aussi longtemps que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut se composer de deux
(2) administrateurs.
Pour aussi longtemps que le conseil d’administration compte deux
(2) administrateurs, toute disposition accordant une voix décisive à un membre du conseil d’administration devient nulle de droit.
15.5. Seule l’assemblée générale est compétente pour déterminer le nombre d’administrateurs.
Les administrateurs ne peuvent pas être liés par un contrat de travail à la société pour l’exercice de leurs fonctions d’administrateurs.
15.6. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
Ils sont nommés pour maximum trois (3) ans, mais leur mandat est renouvelable à l’infini.
Le mandat d’un administrateur se termine de plein droit à la clôture de l’assemblée générale de l’année au cours de laquelle le titulaire de ce mandat a atteint ou va atteindre l’âge de septante (70) ans.
15.7. L’assemblée générale a le droit de mettre fin au mandat de tout administrateur, à tout moment et sans motif, avec effet immédiat. L’assemblée générale peut déterminer la date à laquelle le mandat prend fin ou octroyer une indemnité de départ, tant au moment de la nomination qu’au moment de la révocation.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité de départ.
15.8. Tout administrateur peut démissionner par simple notification à le conseil d’administration.
A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de tout administrateur entraîne de droit sa révocation.
Toute révocation du mandat d’un administrateur, pour quelque raison que ce soit, même de plein droit, doit être publiée par la société aux Annexes du Moniteur belge, sans préjudice du droit de l’administrateur démissionnaire a faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
15.9. Lorsque la place d’un administrateur au conseil d’administration devient vacante, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu'à cette date.
PROJET
15.10. Les membres du conseil d’administration et toutes les autres personnes qui détiennent ou ont détenu le pouvoir de gérer effectivement la personne morale sont responsables envers la personne morale des fautes commises dans l'accomplissement de leur mission et de tous les dommages entraînés par une violation des dispositions du Code des sociétés et des associations ou des présents statuts.
Il en va de même envers les tiers pour autant que la faute commise présente un caractère extracontractuel.
En ce qui concerne les fautes auxquelles ils n’ont pas pris part, ils sont déchargés de leur responsabilité s’ils ont dénoncé la faute alléguée à tous les autres membres du conseil d’administration. Cette dénonciation et les discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées dans le procès- verbal.
La responsabilité des administrateurs est limitée conformément aux dispositions de l’article 2:57 du Code des sociétés et des associations.
15.11. Les membres du conseil d’administration sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions prises ou d'opérations accomplies
- en conformité avec l’article 19 des présents statuts et / ou avec l’article 7:96 du Codes des sociétés et des associations, si la décision ou l'opération leur a procuré ou a procuré à l'un d'eux un avantage financier abusif au détriment de la société, ou
- qu’ils ont accepté, pour autant que la décision ou l’opération ait procuré à la société un avantage financier abusif en faveur d’une société du groupe.
Article 16 : Compétences du conseil d’administration
16.1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
16.2. Lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, le conseil d’administration est tenu de délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'activité économique pendant une période minimale de douze (12) mois.
Article 17 : Compensations
17.1. Sauf disposition contraire de l’assemblée générale, les administrateurs ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
17.2. Le conseil d’administration peut octroyer des compensations aux personnes chargées de l’administration journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 18 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisit un président et éventuellement un vice-président parmi ses membres.
Si le président est empêché, il est remplacé par le vice-président ou par un autre administrateur.
Article 19 : Conflit d’intérêts
19.1. Si un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale et opposé à l’intérêt de la société à la suite pour une décision ou une opération dont le conseil d’administration détient la compétence, cet administrateur doit agir en conformité avec l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
PROJET
19.2. L'administrateur ayant un tel conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
19.3. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, le conseil d’administration peut l'exécuter.
Article 20 : Réunion du conseil d’administration - Prise de décision
20.1. Le conseil d’administration se réunit après convocation par le président ou, à défaut, par le vice-président, et s’il n’y en a pas, par tout autre administrateur, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quatorze jours suivant une requête en ce sens d’au moins deux
(2) administrateurs.
Sauf dans les cas où le conseil d’administration doit être convoqué en urgence, ces cas devant être indiqués dans le procès-verbal de la réunion concernée, les convocations sont envoyées au moins cinq (5) jours avant la réunion.
La convocation comprend l’ordre du jour.
La réunion se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil est présidé par un président ou, à défaut, par un vice-président et, s’il n’y en a pas, par un autre administrateur.
20.2. Le conseil d’administration peut uniquement délibérer et statuer à propos des points mentionnés dans l’ordre du jour et à condition qu’au moins la moitié de ses membres soient présent ou valablement représentés à la réunion.
20.3. En outre, les administrateurs qui ne peuvent pas être présents physiquement peuvent toutefois participer aux délibérations et aux votes via des moyens de télécommunication tels que le téléphone ou la vidéoconférence, à condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer directement avec les autres participants.
Les personnes qui participent à la réunion via de tels moyens de télécommunication sont considérées comme présentes.
Le procès-verbal de la réunion doit clairement indiquer les administrateurs ayant participé aux délibérations et aux votes via des moyens de télécommunication.
20.4. Le conseil d’administration peut valablement délibérer ou statuer à propos des points qui ne sont pas à l’ordre du jour uniquement si tous les membres du conseil d’administration sont présents à la réunion et acceptent cette décision.
Cet accord est réputé donné si aucune réclamation n’apparaît dans le procès- verbal.
PROJET
20.5. Chaque administrateur peut charger l’un de ses collègues de la représenter ou de voter à sa place à une réunion donnée du conseil d’administration, avec n’importe quel moyen de communication pouvant être transformé en un document imprimé portant la signature de l’administrateur qui souhaite être représenté ou remplacé (les signatures électroniques sont également acceptées en vertu de l’article 8.1, 2° iuncto article 8.18 du Code civil), sauf dans les cas où cela concerne un acte authentique.
En cas de représentation ou de remplacement d’un administrateur, celui-ci est considéré comme présent.
Un administrateur peut uniquement représenter un seul autre membre.
20.6. Les décisions du conseil d’administration sont votées à la majorité simple. S’il y a partage des voix, l’administrateur qui préside la réunion dispose d’une voix décisive, sauf si le conseil d’administration n’est composé que de deux membres.
20.7. Décision par consentement unanime écrit
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime exprimé à l’écrit de l’ensemble des administrateurs.
À la demande d’un ou plusieurs administrateurs, le président communique, par xxxxxxxx, fax, email ou tout autre moyen de communication prévu à l’article 2281 du précédent Code civil, un document reprenant les décisions proposées, et comprenant une demande de renvoyer ce document daté et signé à l’adresse du siège de la société dans les dix (10) jours civils suivants sa réception.
Les signatures des administrateurs (les signatures électroniques étant également acceptées en vertu de l’article 8.1, 2° iuncto article 8.18 du Code civil) sont apposées sur un document ou sur plusieurs exemplaires de ce même document.
Une telle décision écrite est réputée avoir été prise à la date à laquelle est apposée la dernière signature ou à la date indiquée sur la décision. Si l’accord avec les décisions écrites n’a pas été obtenu dans un délai de deux
(2) semaines après la date d’envoi initial du document, ces décisions sont réputées n’avoir pas été prises.
Article 21 : Procès-verbal du conseil d’administration
21.1. Les décisions du conseil d’administration sont indiquées dans un procès- verbal, qui est conservé dans un registre spécial.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
21.2. Si le conseil d’administration le décide, le registre spécial peut être tenu par voie électronique.
21.3. Les copies et les extraits du procès-verbal du conseil d’administration sont valablement signées par les personnes qui peuvent représenter la société conformément à l’article 24 des présents statuts.
Article 22 : Gestion journalière - Pouvoirs spéciaux et spécifiques
22.1. Le conseil d’administration peut transférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société à propos de cette administration, à un « organe de gestion journalière » composé d’une ou plusieurs personnes, qui agissent en collège ou non.
Le conseil d’administration est chargé de la surveillance de cet organe de gestion journalière.
PROJET
22.2. Si une personne morale est nommée comme membre de l’organe de gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux même exigences que la personne morale et est solidairement responsable comme si il exécutait ce mandat en son nom propre et pour son compte. La personne morale ne peut pas changer de représentant permanent sans désigner immédiatement un successeur.
22.3. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration.
La gestion journalière ne comprend donc en aucun cas :
- la politique générale de la société ;
- les actes légalement réservés au conseil d’administration.
22.4. Le conseil d’administration ainsi que l’organe de gestion journalière peuvent, dans la limite de leur administration et des pouvoirs qui leur sont conférés, octroyer des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 23 : Administrateur délégué - Comités de conseil
23.1. Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs de ses membres comme « administrateur délégué » et lui octroyer les pouvoirs que le conseil d’administration estiment nécessaires.
Ainsi, l’administrateur délégué peut être nommé à l’« organe de gestion journalière ».
23.2. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs.
Il définit leur composition et leur mission.
TITRE VI : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Article 24 : Représentation de la société
24.1. Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d’administration en collège, la société est valablement engagée en et hors justice par deux administrateurs agissant conjointement.
24.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement engagée en et hors justice par un ou plusieurs membres de l’organe de gestion journalière, qui agissent seuls ou ensemble selon la décision de nomination concernée.
24.3. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs pouvoirs.
24.4. La personne qui représente une personne morale doit, dans tous les actes engageant cette personne morale, faire précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
PROJET
24.5. Si la société prend elle-même le mandat d’un membre d'un organe d’administration, d’un administrateur délégué ou d’un membre de l’organe de gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société. Ce représentant permanent doit satisfaire aux même exigences que la société et est solidairement responsable comme si il exécutait ce mandat en son nom propre et pour son compte. Les règles relatives aux conflits d’intérêts sont applicables, le cas échéant, au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut pas siéger à l’organe concerné en son nom propre ni en tant que représentant permanent de la société.
La société ne peut pas changer de représentant permanent sans désigner immédiatement un successeur.
TITRE VII : CONTRÔLE
Article 25 : Commissaires
25.1. Si le Code des sociétés et des associations l’oblige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à indiquer dans les comptes annuels est assigné à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés et rémunérés en conformité avec les règles prévues dans le Code des sociétés et des associations.
25.2. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire est chargé individuellement des compétences d’analyse et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou aider d’un comptable externe. La rémunération de ce comptable externe est à la charge de la société si celui-ci a été nommé avec l’autorisation de la société ou si cette rémunération est déclarée à la charge de la société par une décision de justice. Dans ces cas, les observations du comptable externe sont communiquées à la société.
TITRE VIII : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 26 : Égalité de traitement
La société garantit une égalité de traitement de tous les détenteurs d’actions, de parts bénéficiaires, d’obligations convertibles ou droits de souscription, ou de certificats émis avec l’accord de la société confrontés à une situation similaire.
Article 27 : Compétences de l’assemblée générale
27.1. L’assemblée générale des actionnaires exerce les compétences qui lui sont attribuées par le Code des sociétés et des associations.
27.2. Si la société compte un seul actionnaire, celui-ci exerce les compétences octroyées à l’assemblée générale.
Il ne peut pas transférer ces compétences.
Article 28 : Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
28.1. L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le dernier mercredi du mois d’avril à quatorze (14:00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion est tenue le premier jour ouvré suivant, sauf si c’est un samedi.
28.2. Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour délibérer des sujets qui entrent dans ses compétences.
28.3. Chaque assemblée générale est tenue à l’adresse du siège de la société ou à un autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation.
Article 29 : Convocation de l’assemblée générale.
29.1. Le conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire convoquent l’assemblée générale et en déterminent l’ordre du jour.
PROJET
Ils sont tenus de convoquer l’assemblée générale dans les trois semaines lorsque cela est demandé par des actionnaires représentant dix pour cent (10 %) du capital, et l’assemblée ainsi convoquée doit au moins aborder les points proposés à l’ordre du jour par les actionnaires concernés.
29.2. Conformément à l’article 7:127 du Code des sociétés et des associations, la convocation est faite par une annonce insérée au moins quinze (15) jours avant l'assemblée :
1° dans le Moniteur belge ;
2° dans un organe de presse de diffusion nationale, papier ou électronique, sauf pour les assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à la discussion et l'approbation des comptes annuels, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire et au vote sur la décharge des membres du conseil d’administration et, le cas échéant, du commissaire ;
3° lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, sur le site internet de la société.
29.3. Sans préjudice des dispositions de l’article 7:127 du Code des sociétés et des associations, la convocation est envoyée par courrier électronique au moins quinze (15) jours avant l’assemblée
- aux détenteurs d’actions nominatives, des obligations convertibles nominatives, des droits de souscription nominatifs et des certificats nominatifs émis avec l’accord de la société,
- à tous les membres du conseil d’administration
- le cas échéant, au commissaire,
à l’adresse électronique communiquée par ces personnes à la société.
Si la société ne dispose pas de l’adresse électronique des personnes devant être convoquées, la convocation leur est envoyée par courrier simple, transmis aux services de poste le même jour que les emails susmentionnés. Si toutes les actions, les obligations convertibles, les droits de souscription ou les certificats émis avec l’accord de la société sont nominatifs, la société peut se limiter à cette communication.
29.4. Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison du fait que le quorum de présence requis n'a pas été atteint lors de la première assemblée convoquée et pour autant que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et qu'aucun nouveau point n'ait été mis à l'ordre du jour, le délai de convocation pour la deuxième assemblée est porté à dix (10) jours au moins avant l'assemblée.
29.5. La convocation à une assemblée générale comprend pour cette même assemblée
- le lieu
- la date et l’heure
- l’ordre du jour
29.6. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et du commissaire en vertu du Code des sociétés et des associations leur est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités.
PROJET
Les titulaires d'autres actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à partir de ce moment, recevoir, au siège de celle-ci, une copie de ces documents.
Une copie de ces documents est également et sans délai adressée aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.
Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Article 30 : Convocations
30.1. Détenteurs de titres nominatifs
Les détenteurs d’action nominatives, de bons de souscription, d’obligations ou de certificats délivrés avec la collaboration de la société doivent informer le conseil d’administration au siège de la société de leur intention de participer à l’assemblée générale via un courrier simple ou tout autre moyen de communication et ce, dans le délai prévu par le conseil d’administration dans la convocation et dans tous les cas supérieur à trois (3) jours ouvrés et inférieurs à six (6) jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale.
30.2. Détenteurs de titres dématérialisés
Le conseil d’administration peut prévoir une date d’inscription dans la convocation adressée aux détenteurs de titres dématérialisés et déterminer que ces actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale et y exercer leur droit de vote, concernant les actions qu’ils détiennent à la date d’inscription à minuit (24:00), quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent le jour de l’assemblée générale.
La date d’inscription ne peut pas être fixée plus de quinze jours ouvrés ou moins de cinq jours ouvrés avant l’assemblée générale. Pour la détermination d’une date d’inscription, le samedi n’est pas considéré comme un jour ouvré.
La date d’inscription et la manière dont les actionnaires peuvent s’inscrire est indiquée dans la convocation.
Les détenteurs de titres dématérialisés sont uniquement admis à l’assemblée générale sur présentation d’une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation et indiquant que le dépôt a été effectué au plus tard le jour de l’inscription et par laquelle l’indisponibilité des actions dématérialisées a été constatée jusqu’à la date de l’assemblée générale. Cette attestation doit être déposée au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué sur la convocation.
30.3. Liste de présence
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires doivent signer la liste de présence, en mentionnant
a. l’identité de l’actionnaire,
b. le cas échéant, l’identité du mandataire, et
c. le nombre d’actions qu’ils représentent.
Article 31 : Participation à distance via des moyens de communication électronique
PROJET
31.1. Les détenteurs d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société ont le droit de participer à distance à l’assemblée générale via les moyens de communication électronique mis à leur disposition par la société.
Le conseil d’administration détermine la manière dont est constatée la participation d’un actionnaire à l’assemblée générale via un moyen de communication électronique et, par conséquent, dont est constatée sa présence.
31.2. Les actionnaires qui participent ainsi à l’assemblée générale sont réputés présents sur le lieu où se tient l’assemblée générale, et sont pris en compte pour le calcul du quorum de présence et de la majorité.
31.3. Le moyen de communication électronique doit permettre aux détenteurs de titres visés au point 31.1, sans préjudice des limitations imposées par la loi, de pouvoir au moins être informé directement, simultanément et de manière ininterrompue des discussions tenues pendant l’assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d’exercer le droit de vote relatif à tous les points que l’assemblée générale doit trancher.
En outre, le moyen de communication électronique doit permettre aux détenteurs de titres visés au point 31.1 de participer aux délibérations et d’exercer leur droit à poser des questions.
31.4. La convocation à l’assemblée générale doit donner une description claire et précise des procédures statutaires ou déterminées par les statuts ayant pour objet la participation à distance à l’assemblée générale.
Dans ce cas, ces procédures peuvent être rendues accessibles au public sur le site web de la société.
31.5. Le procès-verbal de l’assemblée générale doit mentionner les éventuels problèmes techniques et les incidents qui ont empêché ou dérangé la participation à l’assemblée générale et / ou le vote par voie électronique. Les membres du bureau de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister à la réunion par voie électronique.
Article 32 : Représentation des actionnaires
32.1. Tout actionnaire peut être représenté à l’assemblée par une personne qui elle-même est actionnaire et à laquelle une procuration écrite a été octroyée.
Le conseil d’administration peut déterminer le contenu de cette procuration et exiger qu’elle soit déposée au siège de la société au moins trois (3) jours ouvrés avant la date de l’assemblée.
32.2. Les personnes morales sont représentées par l’organe chargé de leur représentation en vertu de leurs statuts, ou par la personne, actionnaire ou non, à qui elles ont octroyé une procuration en conformité avec les dispositions du présent article.
Article 33 : Bureau
33.1. Le président du conseil d’administration, ou à défaut, le vice-président, ou s’il n’y en a pas, un administrateur nommé par ses collègues préside l’assemblée générale.
33.2. Le président peut désigner un secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Pour autant que le nombre de personnes présentes à l’assemblée le permette et l’exige, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.
33.3. Les personnes nommées dans le présent article composent le bureau. Article 34 : Prorogation de la décision d’approbation des comptes annuels
PROJET
34.1. Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
L'assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
34.2. Le conseil d’administration a également le droit, séance tenante, de proroger une seule fois toute autre assemblée générale à trois semaines. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
À l’assemblée suivante, les points de l’ordre du jour pour lesquels aucune décision définitive n’a été arrêtée sont à nouveau traités ; ces points peuvent être complétés par d’autres points à l’ordre du jour.
34.3. Les actionnaires qui ont pas participé à la première assemblée prorogée sont admis à l’assemblée suivante, à condition qu’ils aient rempli les formalités prévues par les statuts.
Article 35 : Décisions hors de l’ordre du jour - Amendements
35.1. L’assemblée générale ne peut pas valablement délibérer ou prendre des décisions à propos des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour ou qui n’y sont pas mentionnés implicitement.
35.2. Le conseil d’administration et tout actionnaire ont le droit de proposer des amendements concernant tous les points figurant à l’ordre du jour.
35.3. Les points ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent uniquement être délibérés dans les assemblées où toutes les actions sont représentées et à condition d’être votés à l’unanimité.
L’approbation requise est permanente si aucune contestation n’est indiquée dans le procès-verbal de l’assemblée.
Article 36 : Droit de vote
36.1. Sans préjudice des dispositions de l’article 11 des présents statuts, lorsque les actions représentent une part égale du capital, chacune donne droit à une voix.
Lorsqu'elles n'ont pas toutes la même valeur représentative du capital, leur titulaire a droit à un nombre de voix égal au nombre de fois que l'action représentant le montant le plus faible est comprise dans la valeur totale que ses actions représentent dans le capital; les fractions de voix ne sont pas prises en considération.
Les fractions de voix sont bel et bien prises en considération dans les cas prévus à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations relatif à la modification des droits afférents aux classes d’action ou de parts bénéficiaires.
36.2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
36.3. Dans ce cas, les détenteurs d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, peuvent assister à l’assemblée avec une voix consultative.
PROJET
Au plus tard cinq (5) jours avant la date de l’assemblée, ces personnes, ou leur représentants, doivent annoncer leur intention d’assister à l’assemblée par email ou par courrier simple.
Article 37 : Vote à distance
37.1. Tout actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par courrier ou - pour autant que le conseil d’administration l’ait indiqué clairement dans la convocation - via le site web de la société, et ce, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société.
Le formulaire de vote doit porter les mentions visées à l’article. 7:146 du Code des sociétés et des associations.
37.2. Pour le vote à distance via le site web, le conseil d’administration doit prendre les mesures nécessaires pour contrôler la qualité et l’identité de l’actionnaire.
37.3 Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
37.4. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans un délai d’au moins cinq (5) jours ouvrés avant l’assemblée.
Le vote sous forme électronique (via le web) peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite que par un procédé de signature électronique peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.
Le vote par le site internet peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives avec le même ordre du jour.
37.5. Le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée générale est considéré comme nul.
37.6. L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.
Article 38 : Prise de décision à l’assemblée générale
38.1. Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les décisions de l’assemblée générale sont régulièrement prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
38.2. Pour le calcul de la majorité requise, les abstentions ou les votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont comptés ni au numérateur, ni au dénominateur. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
38.3. Le vote concernant une personne physique est en principe anonyme et écrit. Le vote concernant les autres sujets est exprimé oralement par un appel nominal ou en levant la main, sauf si le bureau ou l’assemblée précédente a décidé de tenir un scrutin secret.
Article 39 : Procès-verbaux
PROJET
39.1. Toute assemblée générale donne lieu à un procès-verbal auquel est jointe la liste de présence et, le cas échéant, les rapports, procurations ou votes écrits.
39.2. Le procès-verbal d’une assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui le souhaitent.
Il est ensuite conservé dans un registre spécial.
39.3. Si l’assemblée générale le décide, le registre spécial peut être tenu par voie électronique.
39.4. Les copies et les extraits du procès-verbal d’une assemblée générale sont valablement signés par les personnes qui peuvent représenter la société conformément à l’article 24 des présents statuts.
TITRE IX : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES BÉNÉFICES
Article 40 : Exercice comptable - Inventaire
40.1. L’exercice comptable de la société démarre le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
40.2. En vertu des dispositions du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration est tenu de dresser chaque année un inventaire, ainsi que d’établir les comptes annuels.
Article 41 : Comptes annuels - Rapport de gestion
41.1. Si le Code des sociétés et des associations l’oblige, le conseil d’administration établit un rapport de gestion dans lequel il rend compte de sa gestion.
41.2. Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation des actionnaires réunis en assemblée générale dans xxx xxx (6) mois après la clôture de l'exercice.
41.3. Les comptes annuels doivent être déposés dans les trente (30) jours après l’approbation des comptes annuels, et au plus tard sept (7) mois après la clôture de l’exercice.
41.4. Le cas échéant, et pour autant que cela soit applicable, le conseil d’administration transmet au commissaire les documents visés par le Code des sociétés et des associations relatifs à l’établissement d’un rapport écrit, au moins un mois avant l’assemblée générale ordinaire.
Article 42 : Affectation des bénéfices
42.1. L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital.
42.2. L’assemblée générale décide à la majorité simple des voix du solde bénéficiera à affecter, sur proposition du conseil d’administration.
42.3. Si l’assemblée générale décide de procéder à la distribution des bénéfices, chaque action donne droit à un dividende de la même manière, étant toutefois entendu que le calcul du dividende de chaque action doit tenir compte :
a) de la part de capital représentée par cette action (« pro rata participationis »)
b) de la libération de l’action (« pro rata liberationis »)
c) du nombre de jours où l’action a participé au bénéfice pour l’exercice concerné (« pro rata temporis »).
PROJET
Article 43 : Paiement des dividendes - Distribution d’un acompte sur dividende
43.1. Le conseil d’administration décide du moment où et de la manière dont sont payés les dividendes. Le paiement doit néanmoins être effectué avant la clôture de l’exercice pour lequel le montant a été calculé.
43.2. En vertu de l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
TITRE X : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 44 : Dissolution
La société peut uniquement être dissoute :
1° par une décision de l’assemblée générale, et ce, en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations concernant la dissolution des sociétés et avec les articles 45 à 50 inclus des présents statuts ;
2° de plein droit, à la suite d’un fait ou d’un événement prévu par la loi ; 3° par une décision judiciaire.
Article 45 : Dissolution volontaire
45.1. La société peut à tout moment être dissoute uniquement par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise moyennant le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations à ce sujet. Après sa dissolution, la société continue d’exister pour sa liquidation et jusqu’à la fin de cette procédure.
45.2. La dissolution et la liquidation en un seul acte peuvent être décidées à condition de respecter les dispositions de l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Article 46 : Désignation des liquidateurs
46.1. La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs.
À défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
46.2. L’assemblée générale de la société dissoute peut nommer ou révoquer un liquidateur à la majorité simple.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, elle décide si ces derniers représentent la société individuellement, conjointement ou en collège.
46.3. Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit nommer un représentant permanent.
En outre, la désignation de la personne physique qui représente la personne morale doit être soumise à l’approbation de l’assemblée générale de la société dissoute.
PROJET
46.4. S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation.
Article 47 : Pouvoirs des liquidateurs
47.1. Les liquidateurs ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
47.2. Les liquidateurs ne peuvent accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale, qui le décide à la majorité simple : 1° poursuivre l’activité jusqu’à la réalisation des actifs ;
2° contracter des crédits afin de payer les dettes de la société ; 3° hypothéquer ou donner en gage les biens de la société ;
4° vendre par adjudication publique les immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent pas nécessaires au paiement des dettes de la société ;
5° vendre de gré à gré les immeubles de la société qu'il estime ou non pareille vente nécessaire au paiement des dettes de la société ;
6° faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés.
47.3. L'apport de l'ensemble du patrimoine à d'autres sociétés requiert l'autorisation de l'assemblée générale accordée dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
L'autorisation susmentionnée est accordée par l'assemblée générale soit dans la décision de nomination du liquidateur, soit par décision séparée ultérieure.
47.4. Les liquidateurs ne peuvent vendre les immeubles de la société que s’ils juge la vente nécessaire au paiement des dettes de la société. Les immeubles sont toujours vendus par adjudication publique.
47.5. Les liquidateurs représentent la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
Si plusieurs liquidateurs sont désignés, la société en liquidation est valablement représentée en et hors justice par deux (2) liquidateurs agissant conjointement.
Article 48 : Exécution de la liquidation
48.1. Pour la liquidation, les liquidateurs sont tenus d’agir en conformité avec les articles 2:89 à 2:93 inclus du Code des sociétés et des associations.
48.2. Convocation de l’assemblée générale
Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale dans les trois semaines sur la demande d'actionnaires ou d'associés représentant le dixième du capital, et ils doivent convoquer dans le même délai l'assemblée générale des obligataires sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.
48.3. État détaillé de la situation de la liquidation
En cas de dissolution et liquidation en un seul acte, au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation, les liquidateurs transmettent au greffe du tribunal de la juridiction où le siège de la société est établi un état détaillé de la situation de la liquidation, établi à la fin des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation.
À partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe que tous les ans.
PROJET
48.4. Paiement des dettes
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, les liquidateurs, paient toutes les dettes, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de l'escompte pour celles-ci.
Ils peuvent cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.
48.5. Plan de répartition de l’actif
S'il apparaît à la clôture de la liquidation que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, les liquidateurs soumettent, avant la clôture de la liquidation, par requête unilatérale conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
Le tribunal peut requérir du liquidateur tous renseignements utiles pour vérifier la validité du plan de répartition.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribuent aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales ; ils leur remettent les biens qu'ils ont dû conserver pour un partage ultérieur.
48.6. Comptes annuels
Pour chaque exercice comptable, les liquidateurs soumettent les comptes annuels à l'assemblée générale avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.
Les comptes annuels sont déposés en conformité avec l’article 2:99 du Code des sociétés et des associations.
Article 49 : Xxxxxxx et réouverture de la liquidation
49.1. Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale, les liquidateurs déposent au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et pièces à l'appui.
Ces documents sont contrôlés par le commissaire.
Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe.
Il ne peut être renoncé au délai d'un mois qu'avec l'accord de tous les associés, donné soit individuellement avant l'assemblée à laquelle la clôture sera décidée, soit ensemble à l'occasion de cette assemblée, préalablement à l'examen de tout autre point à l'ordre du jour.
49.2. Après avoir, le cas échéant, pris connaissance du rapport du commissaire, l'assemblée générale se prononce sur l'approbation des comptes.
Elle statue ensuite par un vote spécial sur la décharge des liquidateurs et, le cas échéant, du commissaire ainsi que sur la clôture de la liquidation.
49.3. En vertu de l’article 2:105 du Code des sociétés et des associations, tout créancier qui n'a pas recouvré l'intégralité de sa créance peut demander la réouverture de la liquidation s'il s'avère après la clôture qu'un ou plusieurs actifs de la société ont été oubliés.
Article 50 : Dispositions spéciale pour les sociétés en liquidation
PROJET
50.1. Une société en liquidation ne peut modifier sa dénomination.
50.2. Toutes les pièces émanant d'une société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.
50.3. Une procédure de transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être mise à exécution qu'après homologation par le tribunal du siège de la société.
L'homologation est sollicitée sur requête du liquidateur.
Le tribunal statue toutes affaires cessantes et après avoir entendu le ministère public. Le tribunal accorde l'homologation lorsqu'il estime que le déplacement du siège est utile à la liquidation.
Un acte portant transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être valablement déposé et publié que si une copie de la décision d'homologation du tribunal y est jointe.
TITRE XI : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 51 : Communications par la société
51.1. Un actionnaire, un administrateur ou, le échéant, le commissaire, peut, au début de son actionnariat ou de son mandat, transmettre une adresse électronique pour la communication avec la société.
Toute communication effectuée via cet adresse électronique est réputée valide. La personne morale peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
51.2. Lorsque la personne concernée ne dispose pas d’une adresse électronique, la société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications électroniques.
51.3. Cette disposition ne constitue pas une violation des règles relatives aux autres moyens de communication prévues par le Code des sociétés et des associations ou par d’autres lois.
Article 52 : Le bénéficiaire effectif
La société est tenue de recueillir et de conserver des informations adéquates, exactes et actuelles sur ses bénéficiaires effectifs.
Les informations concernent au moins le nom, la date de naissance, la nationalité et l'adresse du bénéficiaire effectif, ainsi que la nature et l'étendue de l'intérêt économique détenu par lui.
Article 53 : Transparence
Toute personne qui, à elle seule, dispose, directement ou indirectement, d’actions, de certificats ou d’autres titres qui représentent directement ou par transparence 10 % ou plus du capital de la société, acquis par voie d’achat ou par toute autre voie, doit en informer la société le plus rapidement possible. Toute personne ayant informé la société d’une telle participation sera informée par la société et par écrit dès que sa participation repasse en-dessous de 10 %.
La société peut rendre publiques les informations ainsi obtenues dans le cadre d’obligations légales ou réglementaires, ou dans le cadre d’obligations légales ou réglementaires de tiers. Pour toute publication non effectuée dans le cadre d’obligations légales ou réglementaires, la société doit obtenir l’autorisation de la personne concernée de procéder à une telle publication.
Article 54 : Élection de domicile
PROJET
Les administrateurs et les liquidateurs dont le domicile est établi à l’étranger, sont réputés avoir élu domicile au siège de la société pour toute la durée de leur mission, et où les assignations et les communications qui les concernent peuvent leur être adressées concernant les affaires de la société et la responsabilité de leur mandat. Article 55 : Droit applicable
Pour tous les éléments non précisés dans les présents statuts, où pour les dispositions légales auxquelles les présents statuts ne dérogent pas valablement, les dispositions du Code des sociétés et des associations, ainsi que les autres dispositions du droit belge s’appliquent.