GE MEDICAL SYSTEMS

GE MEDICAL SYSTEMS

Société en Commandite Simple au capital de 93.721.725 euros Siège Social : 000, xxx xx xx Xxxxxxx - 00000 Xxx

315 013 359 R.C.S Versailles

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU GERANT EN DATE DU 19 SEPTEMBRE 2022

L'an deux mille vingt-deux, Et le dix-neuf septembre,

Monsieur Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxx, Gérant de la société GE MEDICAL SYSTEMS (ci-après la

« Société »),

Après avoir rappelé que, par délibérations en date du 13 septembre 2022, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société a :

– Décidé d’augmenter le capital social d'un montant de 1.182.015 euros, pour le porter de 93.721.725 euros à 94.903.740 euros, par la création et l’émission de 78.801 parts sociales nouvelles de numéraire d’un montant nominal de 15 euros chacune, numérotées de 6.248.116 à 6.326.916, à émettre au prix unitaire de 186,98 euros, à savoir à la valeur nominale de 15 euros, augmentée d’une prime d’émission de 194,28 euros, soit un apport global de 15.916.153 euros ;

– Constaté que, la société Parallel Design ayant fait savoir qu’elle ne souhaitait pas souscrire à l’augmentation de capital susvisée, la société GE Industrial France, au cours d’une interruption de séance de cette Assemblée, a intégralement souscrit aux 78.801 parts sociales nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, à émettre dans le cadre de ladite augmentation de capital et a signé son bulletin de souscription ;

– Donné pouvoir au Gérant de la Société pour constater la réalisation définitive de cette augmentation de capital, à la date de l’établissement par la banque BNP PARIBAS, 0-00, xxx Xxxxxx Xxxxxx – 00000 Xxxxx du certificat de dépôt des fonds attestant de la libération intégrale de la souscription, par virement de la somme de 15.916.153 euros sur un compte bancaire ouvert à cet effet au nom de ladite Société ;

Constate :

– Que la banque BNP PARIBAS a émis son certificat de dépôt des fonds en date du 19 septembre 2022 ;

– Qu’en conséquence, l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2022 est définitivement réalisée en date du 19 septembre 2022 ;

– Qu’en conséquence, les statuts mis à jour par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2022 prennent effet à compter du 19 septembre 2022.

Le Gérant donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales.

Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxx

Gérant

GE MEDICAL SYSTEMS

Société en commandite simple au capital de 94.903.740 euros Siège social : 000, xxx xx xx Xxxxxxx - 00000 Xxx

315 013 359 RCS Versailles

S T A T U T S

Mis à jour suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 septembre 2022

Xxxx-Xxx Xxxxxxxxxx Gérant

Les associés ont établi les statuts figurant ci-après de la société GE Medical Systems lors de sa transformation en société en commandite simple.

TITRE I

FORME DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE

Article 1 - FORME - QUALITE DES ASSOCIES

La Société a été immatriculée sous la forme d’une société anonyme le 12 septembre 1988.

Elle a été transformée en société en commandite simple suivant décision de son assemblée générale mixte du 27 décembre 2002 avec effet à compter du 1er janvier 2003.

Elle est régie par les dispositions du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

Les associés de la Société sont :

• GE Industrial France, en qualité d'associé commandité

• Parallel Design, en qualité d'associé commanditaire

Article 2 - OBJET

La Société a pour objet en tous pays :

• l’étude, la conception, la fabrication, la vente, la location, l’importation, l’exportation, l’installation, la réparation, l’entretien et généralement, le commerce de tous matériels, appareils, outillages, équipements, dispositifs et systèmes et, d’une manière générale, de tous moyens techniques, mécaniques, électriques, électroniques, radioélectriques, radiologiques ou autres, destinés à la production, la détection et l’application des radiations électromagnétiques, élastiques et corpusculaires pour leur utilisation en biologie, en médecine, dans l’industrie et dans tous autres domaines : ainsi que leur sous-ensembles, composants et pièces détachées ;

• l’entreprise de tous travaux relatifs à ces activités ou s’y rattachant ;

• l’acquisition, la cession, la détention et la gestion de participations dans toutes sociétés ;

• l'activité de centrale de trésorerie ;

• l’octroi de garanties ;

• et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l’objet de la Société ou à des objets similaires ou connexes et de nature à favoriser le développement des affaires sociales.

La Société pourra réaliser son objet indirectement, par voie notamment, soit de prise à bail ou d’amodiation d’entreprises, soit d’apport à toute société à créer ou existante, ou de sociétés en participation, de prise d’intérêts ou de participation dans toutes sociétés ou entreprises, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux.

Article 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est «GE Medical Systems».

Elle doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société en Commandite Simple".

Article 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL

1. La Société a une durée de 99 années à compter du jour de sa constitution définitive, et en conséquence, son expiration est fixée au 22 février 2078 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2. Chaque exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Article 5 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est à Buc (78530) - 000, xxx xx xx Xxxxxxx.

Il peut être transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la Gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire des associés, et partout ailleurs, par décision collective extraordinaire des associés.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Article 6 - APPORTS

Suivant traité d’apport partiel d’actif sous seing privé en date, à Paris du 25 avril 1980, approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1980, la Compagnie Générale de Radiologie a apporté à la Société [en la forme de société anonyme] une branche complète d’activités de commercialisation d’équipements médicaux représentant un actif net de 100 000 000 (cent millions) de francs. Cet apport a été rémunéré par l’émission de 1 000 000 (un million) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 (cent) francs chacune au profit de la société apporteuse.

Suivant traité d’apport partiel d’actif sous seing privé en date, à Paris du 3 avril 1986, approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 1986, la Société Thomson CSF a apporté deux ensembles immobiliers sis l’un à Stains (93240) rue d’Amiens (sans numéro), et à Pierrefitte (93380) 0, xxx x’Xxxxxx et l’autre à Issy-les-Moulineaux (92130) 00, xxxxxxxxx Xxxxxxxx et 00 xx 00 xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, d’une valeur totale de 68 200 000 (soixante huit millions deux cents mille) francs. Ces apports ont été rémunérés par l’émission de 682 000 (six cent quatre vingts deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 (cent) francs chacune au profit de la société apporteuse.

Suivant traité de fusion sous seing privé en date, à Issy les Moulineaux, du 13 novembre 1989, approuvé par Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1989, la société GEM France a apporté l'intégralité de son actif net d'une valeur totale de 22 045 172 francs. Cet apport n'a donné lieu à aucune rémunération et aucune émission d'actions nouvelles, la société apporteuse étant détenue à 100% par la société bénéficiaire.

Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 1990, le capital social a été réduit de 162 965 100 francs pour être porté à 567 034 900 francs et

augmenté de 162 964 500 francs par apport en numéraire de 162 964 500 francs.

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 21 décembre 1990, il a été fait apport à la Société, à titre de fusion, par la société CGR Ultrasonic, de l’ensemble de ses éléments d’actif et de passif. En rémunération de cet apport-fusion, approuvé par les Assemblées Générales respectives des deux sociétés, il a été attribué aux actionnaires de la société absorbée 6 (six) actions de 100 (cent) francs de nominal chacune.

Aux termes d’un traité d’apport sous seing privé en date du 11 décembre 1992, approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 1992, la Société GE Capital Fleet Services International Holdings, Inc., a apporté à la Société l’intégralité des actions de la Société General Electric Capital Fleet Services (anciennement Avis Lease), dont le siège social est sis à Europarc, 00 xxx Xx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxx Cedex et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro B 300 773 413 (ci-après « General Electric Capital Fleet Services »), pour une valeur de 225.844.700 francs. Cet apport a été rémunéré par l’émission de 2.258.447 actions nouvelles de priorité d’une valeur nominale de 100 (cent) francs chacune au profit de la Société apporteuse.

Suivant traité de fusion sous seing privé en date, à Issy-les-Moulineaux, du 21 octobre 1992, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1992, la société CGR MeV a apporté l'intégralité de son actif net d'une valeur totale de 8 675 934 F/ Cet apport n'a donné lieu à aucune rémunération et aucune émission d'actions nouvelles, la société apporteuse étant détenue à 100% par la société bénéficiaire.

Aux termes d'un traité d'apport sous seing privé en date des 18 et 19 novembre 1993, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1993, la société GE CGR Europe SA a apporté à la Société l'intégralité des titres de la société GE Lighting Sarl dont le siège social est sis ZAC Parinor II, 00 xxx xxx Xxxxxxxxxxxxx, B.P 60.054 Tremblay en France (93290), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le n° B 351 782 750 pour une valeur de 61 931 000 F. Cet apport a été rémunéré par l'émission de 619 310 actions nouvelles de catégorie A portant les n°4 442 243 à 5 041 553, d'une valeur nominale de (cent) 100 F chacune au profit de la société apporteuse."

Aux termes du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2000, il a été décidé :

• d’augmenter le capital social d’une somme de 482.585.000 Francs pour le porter de 730.000.000 Francs à 1.212.585.000 Francs par la création de 4.825.850 actions de catégorie A de 100 Francs chacune attribuées à :

- General Electric Company à hauteur de 2.200.000 actions

- General Electric CGR Europe à hauteur de 2.625.850 actions

• de réduire le capital social d’une somme de 482.585.000 Francs pour le ramener à 730.000.000 Francs par voie de réduction à due concurrence de leur participation dans le capital du nombre d’actions détenues par General Electric CGR Europe, General Electric Company et GE CGR Holdings Inc. au moyen de la suppression de 4.825.850 actions de catégorie A et B, à concurrence de :

- General Electric Company : 875.557 actions de catégorie A

- General Electric CGR Europe : 2.850.631 actions de catégorie A

- GE CGR Holding : 200.681 actions de catégorie A

- GE CGR Holding : 898.981 actions de catégorie B

En date du 21 décembre 2001, General Electric Company et GE CGR Holding ont apporté l'intégralité de leurs titres à GE Capital Fleet Services International Holdings, Inc.

Aux termes du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2002, il a été décidé de porter le capital social de 109.500.000 euros à 118.854.900 euros par la création de 623.660 actions de catégorie A de 15 euros chacune attribuées à :

• GE Capital Fleet Services International Holdings, Inc. à hauteur de 170.906 actions

• General Electric CGR Europe à hauteur de 452.754 actions

par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles d'une somme de 9.354.900 euros assorti d'une prime d'émission de 17,36 euros.

Aux termes d’un contrat d’apport de droits sociaux en date du 19 juin 2003, approuvé par décisions de l’associé unique du 30 juin 2003 de la société General Electric CGR Europe, la société GE Capital Fleet Services International Holdings, Inc. a apporté à la société General Electric CGR Europe 1 719 587 parts sociales de catégorie A et 1 359 466 parts sociales de catégorie B. Cet apport a été rémunéré par l’attribution de 4 181 546 parts sociales nouvelles au profit de la société apporteuse.

Aux termes d'une consultation écrite des associés en date de décembre 2004, le capital social a été porté à la somme de 130 854 900 euros, par apport de 3 036 076 actions de la société SMV International.

En contrepartie de cet apport, il a été attribué à l'apporteur, General Electric CGR Europe, 800 000 parts sociales nouvelles de catégorie A émises au prix unitaire de 15 euros chacune, entièrement libérées.

Aux termes d'une consultation écrite en date de décembre 2006, les associés ont décidé de réduire le capital social à hauteur de 78 000 000 d’euros.

Aux termes d'une consultation écrite en date de décembre 2009, les associés ont décidé de porter le capital social de 52 854 900 euros à 63 277 470 euros par la création de 694 838 parts sociales de catégorie A de 15 euros chacune, attribuées à :

• General Electric CGR Europe, à hauteur de 688 572 parts sociales de catégorie A,

• GE Capital Fleet Services International Holdings, Inc. à hauteur de 6 266 parts sociales de catégorie A,

par versement en espèces de la somme de 10 422 570 euros.

Aux termes d'une consultation écrite en date de décembre 2010, les associés ont décidé de porter le capital social de 63 277 470 euros à 63 875 865 euros par la création de 39 893 parts sociales de catégorie A de 15 euros chacune, attribuées à :

• General Electric CGR Europe, à hauteur de 39 530 parts sociales de catégorie A,

• GE Capital Fleet Services International Holdings, Inc. à hauteur de 363 parts sociales de catégorie A,

par versement en espèces de la somme de 11 600 086,54 euros.

Aux termes d'une consultation écrite en date de juillet 2011, les associés ont décidé de porter le capital social de 63 875 865 euros à 64 475 055 par la création de 39 946 parts sociales de catégorie A de 15 euros chacune, attribuées à :

• General Electric CGR Europe, à hauteur de 39 583 parts sociales de catégorie A,

• GE Capital Fleet Services International Holdings, Inc. à hauteur de 363 parts sociales de catégorie A,

par versement en espèces de la somme globale de 13 010 811,66 euros.

Aux termes d'une consultation écrite en date de juin 2012, les associés ont décidé de porter le capital social de 64.475.055 euros à 65.146.245 euros, par la création de 44.746 parts sociales de catégorie A de 15 euros chacune, attribuées à :

• la société General Electric CGR Europe, à hauteur de 44.339 parts sociales de catégorie A,

• la société GE France Financial Holdings LLC, à hauteur de 407 parts sociales de catégorie A,

par versement en espèces de la somme globale de 15.521.045,02 euros.

Aux termes des opérations de fusion-absorption des sociétés GE Healthcare Clinical Systems et GE Medical Systems Ultrasound & Primary Care Diagnostics France par la Société réalisées en date du 31 août 2012, les patrimoines desdites sociétés ont été transmis à la Société, le capital étant augmenté respectivement de 14.558.835 euros et de 5.712.960 euros par l’émission de

parts sociales nouvelles émises au bénéfice de la société GE Industrial France en qualité d’associé unique des deux sociétés absorbées.

Aux termes de l’opération de fusion-absorption de la société Serphydose par la Société réalisée le 29 août 2014 le patrimoine de la société Serphydose a été transmis à la Société ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société Serphydose, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital et ce, conformément aux dispositions l'article

L. 236-3 II du Code de commerce.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 novembre 2016, la collectivité des associés a décidé de porter le capital social de 85.418.040 euros à 88.846.785 euros, par la création de 228.583 parts sociales de 15 euros chacune, attribuées en totalité à la société GE Industrial France, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société d’un montant de 42.601.013,71 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 22 novembre 2017, la collectivité des associés a décidé de porter le capital social de 88.846.785 euros à 90.029.280 euros, par la création de 78.833 parts sociales de 15 euros chacune, attribuées en totalité à la société GE Industrial France, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société d’un montant de 24.910 euros et par versement d’une somme de 18.500.845 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 juillet 2019, la collectivité des associés a décidé de porter le capital social de 90.029.280 euros à 91.231.185 euros, par la création de 80127 parts sociales de 15 euros chacune, attribuées en totalité à la société GE Industrial France, par versement d’une somme de 14.404.431 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 septembre 2020, la collectivité des associés a décidé de porter le capital social de 91.231.185 euros à 92.529.795 euros, par la création de 86.574 parts sociales de 15 euros chacune, attribuées en totalité à la société GE Industrial France, par versement d’une somme de 15.244.816 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 septembre 2021, la collectivité des associés a décidé de porter le capital social de 92.529.795 euros à 93.721.725 euros, par la création de 79.462 parts sociales de 15 euros chacune, attribuées en totalité à la société GE Industrial France, par versement d’une somme de 16.629.807 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 septembre 2022, la collectivité des associés a décidé de porter le capital social de 93.721.725 euros à 94.903.740 euros, par la création de 78.801 parts sociales de 15 euros chacune, attribuées en totalité à la société GE Industrial France, par versement d’une somme de 15.916.153 euros.

Article 7 - CAPITAL

Le capital social s’élève à 94.903.740 (quatre-vingt-quatorze millions neuf cent trois mille sept cent quarante) euros, divisé en 6.326.916 (six millions trois cent vingt-six mille neuf cent seize) parts sociales de 15 (quinze) euros chacune.

Les parts sociales sont numérotées de 1 à 6.326.916. Elles sont attribuées comme suit :

En qualité d’associé commandité :

- la société GE Industrial France 6.287.512 parts sociales

portant les numéros 1 à 3.491.655, 3.523.661 à

4.212.232, 4.218.499 à 4.258.028, 4.258.392 à

4.297.974, 4.298.338 à 4.342.676, 4.343.084 à

6.326.916

En qualité d’associé commanditaire :

- la société Parallel Design 39.404 parts sociales

portant les numéros 3.491.656 à 3.523.660,

4.212.233 à 4.218.498, 4.258.029 à 4.258.391,

4.297.975 à 4.298.337 et 4.342.677 à 4.343.083

Total égal au nombre de parts composant le capital social 6.326.916 parts sociales.

Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

1. Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés commandités et commanditaires.

Ces augmentations de capital sont réalisées soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation corrélative du montant nominal des parts sociales existantes.

2. Le capital social peut également être réduit, pour quelque cause que ce soit, par une décision collective extraordinaire des associés commandités et commanditaires.

Article 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.

Les droits dans la société de chaque associé commandité ou commanditaire résultent simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.

Article 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un deux pour les représenter auprès de la société : à défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Article 11 - CESSION ENTRE VIFS DE PARTS SOCIALES

1. La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité accomplie par le dépôt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession.

Les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés. Elles peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

Les parts des associés commandités ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés. Toutefois, un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un associé commanditaire ou à un tiers étranger à la société avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaire.

2. La procédure d'agrément est fixée comme suit :

Pour obtenir le consentement des associés, le cédant notifie le projet de cession à la gérance par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans un délai de 2 mois à compter de la réception du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions prévues à l'article 19 ci-après. Le cas échéant, elle doit notifier le résultat de la consultation à tous les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 8 jours à compter de son intervention.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisage de céder.

Article 12 - TRANSMISSION DES PARTS EN CAS DE DECES, DISSOLUTION D'UNE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX OU DISPARITION DE LA PERSONNALITE MORALE D'UN ASSOCIE

1. Xxxxx d'un associé

La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé commandité ou commanditaire. Elle continue avec le conjoint survivant et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé.

Cet agrément résulte d'une décision unanime des associés survivants ; il doit intervenir dans les 2 mois de la notification à la société par lettre recommandée de la survenance du décès.

L'agrément s'applique à tous les indivisaires s'il intervient avant notification du partage des parts sociales ayant appartenu au défunt à chacun des associés survivants ; il s'applique au conjoint et aux héritiers, considérés isolément, dans le cas contraire.

Si l'agrément n'est pas notifié au conjoint et aux héritiers dans le délai de 2 mois prévu ci-dessus ou si cet agrément n'est pas accordé, les parts sociales ayant appartenu au défunt sont annulées et remboursées par la société aux ayants droit, à moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n'aient été acquises à l'amiable soit par ceux-ci, soit par toute personne qu'ils auraient agréées.

La valeur des parts sociales est fixée à l'amiable au jour du décès ou à défaut d'accord, par expertise dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.

2. Dissolution d'une personne morale associée

La dissolution pour quelque motif que ce soit, même pour fusion ou scission d'une personne morale associée, est assimilée au décès d'un associé et suit le même régime.

Les attributaires des parts ayant appartenu à la personne morale dissoute sont soumis à l'agrément des autres associés.

Article 13 - REDRESSEMENT OU LIQUIDATION JUDICIAIRES, INTERDICTION D'EXERCER UNE PROFESSION COMMERCIALE OU INCAPACITE FRAPPANT L'UN DES ASSOCIES - PERTE DE LA QUALITE DU DERNIER ASSOCIE COMMANDITE

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés commandités ou commanditaires, la société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.

Lorsque l'un de ces événements atteint un associé commandité, ses parts sont de plein droit annulées.

S'il s'agit de l'unique associé commandité, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société dans un délai de 3 mois.

Il en va de même si le dernier associé commandité perd cette qualité pour quelque cause que ce soit.

La valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé commandité qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les parts sociales sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant son capital en conséquence ou, s'ils le décident, à l'unanimité, par les autres associés ou par des tiers agréés par eux.

Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

1. Droits sur les bénéfices, réserves et boni de liquidation

Chaque part sociale donne droit à une même fraction de la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.

2. Adhésion aux statuts

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

3. Obligations aux dettes sociales - Contribution aux pertes sociales

Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement à l'égard des tiers des dettes sociales.

Les associés commanditaires ne répondent de ces dettes sociales qu'à concurrence du montant de leurs apports.

La contribution des associés commanditaires aux pertes sociales ne peut excéder le montant de leurs apports.

Les pertes sociales sont réparties entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé, dans la limite de leur obligation de contribution aux pertes sociales exposée ci-dessus.

4. Non immixtion des associés commanditaires

Un associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration.

En cas de violation de cette interdiction, l'associé commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités des dettes et engagements de la société qui résultent

des actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement.

Article 15 - COMPTES D'ASSOCIES

Les associés peuvent, sur appel de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.

Les conditions de rémunération et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés prêteurs et la gérance.

TITRE III

GERANCE - CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 16 - NOMINATION DES GERANTS

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associé commandité ou tiers à la société, désignés pour une durée déterminée ou non.

Le ou les gérants sont désignés et révoqués par la collectivité des associés à l'unanimité.

Si le gérant est associé, il ne peut voter sur sa propre révocation. Dans ce cas, il est donc révoqué par la collectivité des associés à l'unanimité des autres associés ou par l'autre associé si la Société ne compte que deux autres associés.

Lorsqu'une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Cette personne morale doit désigner son représentant auprès de la société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son remplaçant.

Article 17 - POUVOIRS DE LA GERANCE - OBLIGATIONS - REMUNERATION

1. Dans ses rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seule tous actes entrant dans l'objet social.

De plus, la gérance devra obtenir l'accord préalable des associés pour toute opération entraînant des conséquences substantielles pour la Société et son activité, en particulier les opérations de :

- Cession d’actifs

- Cessions d’actions

2. Il peut être attribué par décision collective ordinaire, une rémunération à la gérance ; les modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision. A défaut d'attribution de rémunération à la gérance, les fonctions de celle-ci doivent être considérées comme effectuées à titre gratuit.

Article 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants.

Le cas échéant, la société doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux Comptes.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES

Article 19 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES

1. La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.

2. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

Lorsqu'un associé demande la convocation d'une assemblée, il doit être satisfait à sa demande s'il y est joint le ou les projets de résolutions à soumettre aux associés.

3. L'assemblée générale est convoquée par la gérance par tous moyens écrits au moins quinze jours avant la réunion à chacun des associés et contenant indication des jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Elle peut être convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la révocation du ou des gérants.

Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou régulièrement représentés.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

Par ailleurs, tout associé peut participer et voter en séance à toute assemblée générale par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication – y compris internet – permettant son identification et garantissant sa participation effective. A cet effet, ces moyens doivent transmettre la voix et l’image ou, à tout le moins, la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations de l’assemblée générale.

L’associé susvisé est, en ce cas, réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

L'assemblée est présidée par un gérant ou par l'associé qui l'a convoqué, qui peut être assisté d'un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Les représentants du comité d'entreprise sont convoqués pour assister à titre consultatif à la réunion des associés.

4. Sauf approbation des comptes annuels, la gérance peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en assemblée.

Elle leur adresse alors le texte des résolutions soumises à leur approbation, accompagnée de tous documents et rapports nécessaires à leur information.

Ces mêmes informations seront adressées, aux mêmes époques aux représentants du comité d'entreprise à titre consultatif.

Le délai imparti à chacun d'eux pour répondre à la consultation à la société dans les mêmes formes, est de quinze jours à compter de l'envoi de la consultation.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme ayant vote favorablement.

Le résultat du vote sera également communiqué aux représentants du comité d'entreprise.

5. Les copies ou extraits des procès-verbaux de délibération ou de consultation des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Chaque année, dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent être adoptées par la majorité en nombre des associés commandités et la majorité en capital des associés commanditaires.

Article 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

1. Les décisions collectives extraordinaires doivent être adoptées à l'unanimité des associés commandités et à la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

2. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société ou voir leur engagement augmenter.

TITRE V

AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

Article 22 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX

Il est dressé à la clôture de chaque exercice par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre Ier du Code de Commerce.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. Ils peuvent également deux fois par an poser par écrit des questions sur la gestion sociale ; la gérance doit répondre à ces questions également par écrit.

Par ailleurs, si à la clôture de l'exercice social, la société répond à l'un des critères définis à l'article 244 du décret du 23 mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels et rapports d'analyse dans les conditions et selon la périodicité prévue par la loi et le décret.

Article 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée des associés peut également décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les comptes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende. Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les sommes dont la distribution est décidée sont réparties entre les associés commandités et les associés commanditaires comme il est précisé à l'article 14-1 ci-dessus.

La part non attribuée aux associés du bénéfice distribuable peut être affectée par l'assemblée à un ou plusieurs comptes de réserve ou au report à nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont compensées d'abord avec le report bénéficiaire et les réserves. Leur solde éventuel est inscrit à un compte "report déficitaire" pour être imputé sur les bénéfices ultérieurs.

TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 24 - DISSOLUTION

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

Elle peut également être dissoute à tout moment par anticipation, par décision des associés.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 25 - LIQUIDATION

1. A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dès lors suivie de la mention "Société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

2. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf, à l'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent être nommé liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Après remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés commandités et les associés commanditaires dans les conditions prévues par l'article 14-1 des présents statuts.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Le mali de liquidation est supporté par les associés dans les conditions prévues à l'article 14-3.

En aucun cas, les associés commanditaires ne peuvent être recherchés au-delà du montant de leurs apports.

Article 26 - CONTESTATION

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.