CONDITIONS GENERALES D'ACHAT DE SERT METAL SAS
CONDITIONS GENERALES D'ACHAT DE SERT METAL SAS
1. DEFINITIONS
Dans ces conditions d’achat, les mots suivants ont la signification suivante :
"Affiliés" signifie comme le contexte l'exige les sociétés associées ou filiales de la Société ou du Fournisseur ;
"Société" signifie SERT-Metal SAS (Company No. 954510061) of 0, Xxxxxx xx x'Xxxxxx, Xxxx, "Les Pivolles", Decines-Charpieu, 69150, France
"Conditions" désigne les présentes conditions générales et toutes les conditions particulières convenues par écrit entre la Société et le Fournisseur ;
"Contrat" signifie tout contrat entre la Société et le Fournisseur pour l'achat de biens et/ou de services, incorporant les présentes conditions, la Commande et toute spécification applicable ; "Biens" signifie les biens, produits, articles ou toute autre chose (y compris toute partie ou parties de ceux-ci) que le Fournisseur doit fournir en vertu de la Commande conformément aux présentes conditions ;
"Commande" désigne un bon de commande concernant les produits ou les services, émis par la Société au Fournisseur sur le formulaire officiel de commande de la Société, ainsi que tous les documents qui y sont mentionnés ;
"Services" signifie les services que le Fournisseur doit fournir à la Société en vertu de la Commande conformément aux présentes conditions ;
"Spécification" signifie les spécifications ou stipulations de la Société pour les biens et/ou services notifiés par écrit au Fournisseur ;
"Fournisseur" désigne la personne morale, la Société ou la personne à laquelle une commande est adressée.
2. LA CONCLUSION DU CONTRAT
2.1. Le Contrat sera soumis aux présentes conditions, à l'exclusion de toutes les autres conditions (y compris les conditions que le Fournisseur a contenues dans un devis, un accusé de réception de commande ou tout autre document émis par le Fournisseur ou qu'il prétend appliquer). Les conditions générales fournies par le Fournisseur n'auront aucun effet, quel qu'il soit, à moins qu'elles ne soient expressément acceptées par écrit par la Société.
2.2. La Commande est une offre faite par la Société au Fournisseur et le Contrat prend effet dès l'acceptation de la Commande par le Fournisseur. Sauf retrait préalable par la Société, les Commandes seront considérées comme acceptées, si elles ne sont pas rejetées par le Fournisseur par un avis écrit dans les sept (7) jours suivant leur date.
2.3. Aucune Commande ne peut être acceptée par le Fournisseur si elle n'est pas passée par écrit et signée par un représentant autorisé au nom de la Société.
3. VARIATIONS
Aucune modification des présentes conditions n'est autorisée, sauf acceptation expresse par un représentant autorisé de la Société.
4. GARANTIES
4.1. Sous réserve des présentes conditions, les biens et les services à fournir par le Fournisseur doivent
4.1.1. se conformer, en termes de quantité, de qualité et de description, à la Commande et à toute spécification ou norme mentionnée ou visée dans la Commande ;
4.1.2. être de qualité satisfaisante, être exempts de tout défaut de matériaux et de fabrication, être ou utiliser des matériaux et une fabrication de première qualité tout au long du processus et être exécutés avec un soin et une compétence raisonnables par des personnes dûment qualifiées et expérimentées ;
4.1.3. être égal à tous égards aux échantillons, modèles, démonstrations ou spécifications fournis ou donnés par l'une ou l'autre partie ;
4.1.4. être capable de respecter toute norme de performance spécifiée dans la Commande ou la spécification ;
4.1.5. si le but pour lequel elles sont requises est indiqué dans la Commande, soit expressément soit implicitement, être aptes à cette fin ;
4.1.6. se conformer à toute loi, règlement ou instrument ayant force de loi, ainsi qu'à toutes les normes françaises, européennes et internationales applicables qui peuvent être en vigueur concernant les biens ou les services (y compris leur emballage, leur livraison, leur transport, leur stockage, leur installation et leur utilisation) ;
4.1.7. être exempts de défauts de conception et autres défauts inhérents (sauf dans la mesure où les marchandises ont été fournies conformément aux conceptions de la Société) ; et
4.1.8. respecter le Contrat.
4.2. En cas de violation de la garantie du Fournisseur à la Condition 4.1 ou si une obligation, garantie ou exigence imposée, donnée ou énoncée dans le Contrat concernant les Produits ou Services n'est pas respectée, ou si les Produits ou Services ou un quelconque versement des Produits ou Services ne sont pas livrés au moment spécifié ou si les Produits sont endommagés au moment de la livraison ou avant celle-ci conformément à la Condition 8 la Société aura le droit, à sa seule discrétion, sans responsabilité envers le Fournisseur (découlant de cette action) et sans préjudice de tout autre droit ou recours que la Société pourrait avoir de prendre une ou plusieurs des mesures suivantes pour :
4.2.1. annuler le Contrat (en tout ou en partie) et considérer le Contrat (ou la partie concernée) comme n'ayant jamais été conclu par le Fournisseur ; et/ou
4.2.2. rejeter les biens concernés (en tout ou en partie) et tous les biens déjà livrés qui ne peuvent être utilisés efficacement et commercialement en raison de la non-livraison de tout bien non livré ; et/ou
4.2.3. refuser d'accepter toute livraison ultérieure des biens ; et/ou
4.2.4. recouvrer auprès du Fournisseur tous les frais raisonnablement engagés par la Société pour obtenir des biens ou des services de substitution auprès d'un autre Fournisseur ; et/ou
4.2.5. exiger du Fournisseur qu'il exécute de nouveau les services à ses frais et/ou qu'il livre de nouveau les biens conformément au Contrat, à la Commande et aux spécifications dans un délai de 7 jours ; et/ou
4.2.6. traiter le présent Contrat comme étant libéré par la violation du Fournisseur et :
(i) retarder le paiement du prix des biens et services jusqu'à ce que les exigences du présent Contrat, de la Commande et de toute spécification soient entièrement satisfaites ; ou
(ii) refuser de payer le prix des biens ou des services ; ou
(iii) exiger le remboursement de toute partie du prix des Produits ou des Services que la Société a payé, que la Société ait ou non préalablement demandé au Fournisseur de réparer les Produits, de fournir des Produits de remplacement ou de ré-exécuter les Services ; et/ou
4.2.7. réclamer les dommages que la Société a pu subir en raison de la violation du Contrat par le Fournisseur.
4.3. Si la Société prétend qu'un Contrat n'a pas été exécuté ou a été incorrectement exécuté, le Fournisseur est réputé accepter la validité de la réclamation, à moins qu'il ne notifie par écrit à la Société la contestation de ladite réclamation, en indiquant les raisons de ses contestations dans les sept (7) jours suivant la date de ladite réclamation.
4.4. Si la Société exerce un droit quelconque en vertu des présentes conditions, elle peut, à son entière discrétion, exiger du Fournisseur qu'il retire immédiatement les produits concernés ou qu'il les lui renvoie aux frais du Fournisseur.
4.5. Les droits de la Société énoncés dans les présentes conditions s'ajoutent à tous les recours légaux dont dispose la Société.
5. PRIX ET PAIEMENT
5.1. Le prix payable par la Société pour les biens et/ou services, à moins que cela ne soit stipulé dans la Commande, sera le même que le dernier prix proposé ou facturé par le Fournisseur à la Société, à moins que le prix n'ait diminué depuis, auquel cas le prix payable sera le prix le plus bas. Le prix stipulé dans la Commande restera fixe et aucune addition ou augmentation de prix ne sera payable à moins qu'elle ne soit expressément convenue par écrit par la Société et signée par un représentant autorisé de la Société. Le prix sera exprimé dans la devise stipulée dans l'ordre et si aucune devise n'est stipulée, le prix sera en euros.
5.2. Le prix comprend tous les frais d'emballage, de conditionnement, d'étiquetage, d'assurance, de livraison, les droits d'exportation et d'importation (sauf convention contraire expresse) et tous les autres frais encourus par le Fournisseur en relation avec les biens et services et leur livraison, sauf indication contraire dans la Commande.
5.3. Toutes les sommes payables au titre du Contrat sont hors TVA qui sera ajoutée, le cas échéant, au taux en vigueur au point d'imposition concerné mais y compris toute autre taxe ou droit applicable à ces sommes.
5.4. Le non-respect par le Fournisseur de l'une des conditions suivantes peut entraîner un retard de paiement (mais sans que la Société ne perde l'escompte pour paiement rapide) :
5.4.1. l'absence d'envoi par le Fournisseur, le jour de l'expédition de chaque livraison de biens ou de l'exécution des services, d'un avis et d'une facture distincts pour chacune de ces livraisons ou exécutions et de tout certificat d'essai applicable ; ou
5.4.2. le Fournisseur n'a pas indiqué clairement le numéro de Commande ou les relevés de poids et de nombre de pièces sur la note d'avis, le colis d'expédition, les bordereaux d'emballage, les factures, les relevés mensuels et toute autre correspondance les concernant.
5.5. Le paiement sera effectué dans les 60 jours à compter du mois de la facture, à condition que celle-ci soit correcte à tous égards. Tous les paiements seront effectués sans préjudice des droits de la Société si les biens ou services s'avèrent insatisfaisants ou non conformes au Contrat. Si
October 2019
la Société ne paie pas dans les dix (10) jours suivant l'échéance du paiement conformément à la présente condition et que le Fournisseur lui a adressé un rappel écrit, le Fournisseur sera en droit de facturer des intérêts jusqu'au paiement effectif, à hauteur de deux pour cent (2 %) par an au maximum au-dessus du taux de prêt de base de la Lloyds Bank plc en vigueur de temps à autre jusqu'au paiement intégral.
5.6. Le Fournisseur ne dispose d'aucun droit de compensation, légal ou autre. La Société peut compenser toute réclamation de quelque nature que ce soit que le Fournisseur (ou ses affiliés) peut avoir contre la Société (ou ses affiliés) en vertu du Contrat ou de tout autre contrat ou autrement de quelque manière que ce soit avec toute somme qui serait autrement due par la Société (ou ses affiliés) au Fournisseur (ou ses affiliés) en vertu du Contrat ou de tout autre contrat ou autrement de quelque manière que ce soit.
5.7. Le Fournisseur ne peut facturer l'Entreprise qu'à la livraison des Biens ou à l'achèvement de l'exécution des Services ou après cette livraison, et les factures soumises de manière anticipée sont réputées reçues à la date de livraison des Biens ou à la date d'achèvement de l'exécution des Services. Les factures doivent être établies sous la forme que la Société spécifie de temps à autre et doivent être adressées au Département de la comptabilité à l'adresse de la Société indiquée dans les présentes Conditions.
5.8. Les prix facturés par le Fournisseur à la Société ne doivent pas dépasser les prix facturés par le Fournisseur à tout autre client achetant des biens et/ou services identiques ou similaires en quantités identiques ou inférieures et la Société aura droit, par exemple et sans limitation, à toute remise pour paiement rapide, achat en gros ou volume habituellement accordée par le Fournisseur.
6. PRESTATION DE SERVICES
6.1. Si le Contrat porte sur des services à exécuter par le Fournisseur ou inclut de tels services, le Fournisseur s'engage, déclare et garantit à la Société qu'il le fera :
6.1.1. coopérer avec la Société pour toutes les questions relatives aux services, et se conformer à toutes les instructions raisonnables de la Société ;
6.1.2. utiliser un personnel suffisamment qualifié et expérimenté pour exécuter les tâches qui lui sont confiées, avec une supervision adéquate et en nombre suffisant pour garantir que les obligations du Fournisseur sont remplies conformément au Contrat ;
6.1.3. fournir tout l'équipement, les outils et les véhicules et tout autre article nécessaire à la prestation des services ;
6.1.4. utiliser des biens, des matériaux, des normes et des techniques de la meilleure qualité, et s'assurer que tous les biens et matériaux fournis et utilisés dans les services ou transférés à la Société, seront exempts de défauts de fabrication, d'installation et de conception ;
6.1.5. obtenir et conserver à tout moment toutes les licences et tous les consentements nécessaires, et se conformer à toutes les lois applicables ;
6.1.6. respecter toutes les règles et réglementations en matière de santé et de sécurité et toutes les autres exigences de sécurité qui s'appliquent à l'un des locaux de la Société, procéder à des évaluations complètes des risques, mettre en œuvre et respecter les mesures appropriées d'atténuation des risques
6.1.7. se conformer à toute instruction et directive raisonnable émise par la Société de temps à autre.
7. RETARD D'EXÉCUTION
7.1. Sauf convention écrite contraire, tout délai ou toute date de livraison, d'expédition, d'exécution ou d'achèvement est essentiel. Le Fournisseur doit informer la Société dès qu'il a connaissance d'un éventuel retard dans la livraison, l'expédition, l'exécution ou la prestation.
7.2. La Société se réserve le droit de rejeter les Produits ou Services non livrés ou non exécutés dans les délais et/ou d'annuler tout ou partie de la Commande dont ces Produits ou Services font partie et/ou de retourner les Produits déjà livrés qui, en raison de ce rejet ou de cette annulation, ne sont plus utiles. Ces droits de rejet, d'annulation ou de retour seront à la disposition de la Société quelle que soit la cause du retard, sans préjudice du droit de la Société à des dommages et intérêts et de tout autre recours contre le Fournisseur pour rupture de contrat et sans que la Société ne soit tenue responsable de quelque manière que ce soit. Le retour des Marchandises rejetées se fera aux frais et aux risques du Fournisseur.
7.3. Aucune concession concernant les retards de livraison, d'expédition, d'achèvement ou d'exécution ne doit être interprétée comme une renonciation à l'un des droits de la Société et à moins que cette renonciation ne soit spécifiquement convenue par écrit et signée par un représentant dûment autorisé de la Société.
7.4. La Société est en droit, à sa discrétion, d'annuler ou de reporter l'ordre ou toute partie non exécutée de celui-ci si nécessaire pour toute raison échappant au contrôle raisonnable de la Société.
8. LIVRAISON, EMBALLAGE, ETC.
8.1. La livraison des Marchandises doit se faire strictement en conformité avec les instructions de livraison de la Société pour les Marchandises telles que décrites dans la Commande, et si aucune, livrée droits acquittés (DDP) (locaux désignés par la Société) (Incoterms 2010). La Société n'acceptera pas la livraison ou l'exécution ou ne sera en aucun cas tenue de payer les biens ou services décrits dans une Commande, à moins que la Société n'ait donné au Fournisseur une autorisation écrite ou des instructions d'exécution qui sont directement attribuables à cette Commande.
8.2. Aucune responsabilité n'est acceptée pour les Biens livrés ou les Services exécutés au-delà de la Commande.
8.3. Toutes les Marchandises doivent être protégées de manière adéquate contre les dommages et la détérioration en cours de transport et livrées franco de port conformément aux instructions de la Société (si elles ont été données) et les colis de Marchandises doivent porter la description et la quantité du contenu ainsi que le numéro de Commande de la Société.
8.4. La Société n'accepte aucune responsabilité pour les matériaux d'emballage ou les caisses, sauf accord préalable, et la Société n'est pas obligée de retourner au Fournisseur les matériaux d'emballage ou les palettes pour les marchandises.
8.5. La Société ne sera pas responsable de l'absence de notification aux transporteurs en cas de perte, de dommage, de retard, de détention ou de transit ou de non-livraison.
8.6. Le Fournisseur s'engage à fournir à la Société, sur demande, toutes les déclarations et tous les documents nécessaires indiquant l'origine des marchandises.
8.7. Le délai de livraison est l'essence même du Contrat. La Société n'est pas tenue de prendre livraison des marchandises avant le délai de livraison spécifié, mais se réserve le droit de le faire.
8.8. La Société a le droit de modifier ses instructions de livraison à tout moment moyennant un préavis de 14 jours.
8.9. La Société n'est pas obligée d'accepter des quantités de marchandises qui diffèrent de celles spécifiées dans la spécification ou la Commande.
8.10. Le Fournisseur doit rapidement tenir la Société informée de toute question dont il est ou devrait raisonnablement être informé, en tant que fournisseur des marchandises, concernant le stockage, le transport, la manutention, l'assemblage ou l'utilisation des marchandises par la Société (y compris la législation ou les conseils des organismes responsables ou professionnels ou juridiques concernant les matériaux utilisés dans la fabrication des marchandises) et les mesures qu'il a prises ou se propose de prendre et celles que la Société devrait prendre en relation avec ces questions.
9. ÉCHANTILLONS DE BIENS DE LA SOCIETE, ETC.
9.1. Tous les échantillons, modèles, matrices, moules, dessins, matériaux ou autres articles fournis ou payés par la Société seront ou deviendront la propriété de la Société et seront livrés à la Société sur demande, franco de port, avec tous leurs exemplaires en bon ordre et en bon état, le Fournisseur étant tenu de réparer toute perte ou tout dommage subi par ces articles, quelle qu'en soit la cause. Le Fournisseur ne doit pas utiliser ou copier ces articles autrement que dans le but d'exécuter les Commandes de la Société.
9.2. Le Fournisseur (ou tout sous-traitant ou cessionnaire ou fournisseur autorisé) doit traiter la présente Commande et son objet comme étant confidentiels et ne doit pas les divulguer, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de la Société.
9.3. Le Fournisseur s'engage à ne pas proposer de devis ni à fournir à un tiers des pièces fabriquées à partir des échantillons, modèles, matrices, moules ou dessins de la Société sans l'accord écrit préalable de la Société.
10. TRANSFERT DE TITRE ET DE RISQUE
10.1. La propriété est transférée à la livraison au lieu spécifié dans la Commande ou selon un autre accord, sauf si le paiement intégral a été effectué avant la livraison, auquel cas la propriété est transférée au paiement, mais en tout cas la propriété est transférée sans préjudice des droits de la Société en vertu de la condition11.
10.2. Si le Fournisseur reporte la livraison à la demande de l'Entreprise, le titre de propriété des Marchandises passera à l'Entreprise à la date à laquelle, sans ce report, les Marchandises auraient été livrées.
10.3. Les marchandises sont aux risques du Fournisseur jusqu'à leur livraison effective, même si celle- ci a été retardée ou reportée par la Société à la demande de celle-ci.
11. DROIT DE REFUS
11.1. La Société ne sera pas considérée comme ayant accepté les marchandises avant d'avoir eu un délai raisonnable pour les inspecter après la livraison ou après qu'un défaut soit apparu. Pour éviter tout doute, aucune inspection ou essai par la Société, que ce soit avant ou après la livraison des Marchandises, ni la signature d'un bon de livraison ou autre document accusant la réception physique des Marchandises ne sera considéré comme constituant ou prouvant l'acceptation ou
l'approbation des Marchandises, ni comme une renonciation aux droits de la Société d'annuler ou de retourner tout ou partie de celles-ci lorsque les Marchandises sont jugées défectueuses ou non conformes au Contrat, à la Commande et à la Spécification.
11.2. La Société peut renvoyer les produits au Fournisseur aux risques et frais de ce dernier ou peut notifier au Fournisseur que les produits sont rejetés, après quoi les produits seront à la disposition du Fournisseur et à ses risques.
11.3. Les livraisons partielles peuvent être refusées (en tout ou en partie) par la Société.
12. INDEMNITÉ
12.1. Sans préjudice des autres droits de la Société, le Fournisseur accepte, sur demande, d'indemniser intégralement la Société et ses sociétés affiliées et de les maintenir ainsi indemnisées en ce qui concerne toutes les actions, réclamations (y compris, mais sans s'y limiter, toute réclamation concernant la perte ou l'endommagement de tout bien meuble ou immeuble de quelque nature ou type que ce soit appartenant à la Société ou à un tiers et contre toute réclamation concernant le décès ou les dommages corporels de toute personne), les demandes, dommages, pertes, coûts, dépenses (y compris, sans limitation, les frais de justice) de quelque nature que ce soit, subis par la Société et ses sociétés affiliées, qu'ils soient directs ou indirects, et y compris les pertes économiques, les pertes de profits et les pertes de revenus dans la mesure où ils sont causés par ou liés à :
12.1.1. toute allégation selon laquelle les Produits ou Services enfreignent un brevet, un modèle enregistré, un droit d'auteur, une marque de commerce ou tout autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle d'un tiers en raison de l'utilisation, de l'achat, de la fourniture ou de la vente par la Société des Produits, y compris toute redevance payable à un tiers (sauf dans la mesure où les Produits ou Services ont été fournis conformément aux spécifications ou aux modèles de la Société) ; ou
12.1.2. tout manquement du Fournisseur à ses obligations contractuelles découlant du Contrat, toute déclaration, représentation ou acte ou omission délictueux, y compris la négligence et le manquement à une obligation légale, découlant du Contrat ou en relation avec celui- ci ; ou
12.1.3. l'emploi ou la cessation d'emploi de tout employé de la Société ou de ses sociétés affiliées ou de personnes fournissant des services similaires aux services dont l'emploi peut être transféré au Fournisseur ou à l'une de ses sociétés affiliées en relation avec le début ou la fin du Contrat ou qui prétendent que leur emploi ou ces prétentions sont ainsi transférés
; ou
12.1.4. la cessation d'emploi de tout employé du Fournisseur, de ses affiliés ou de leurs sous- traitants, résultant de la résiliation du Contrat (ou d'une personne qui aurait été un employé du Fournisseur, de ses affiliés ou de leurs sous-traitants si cette résiliation n'avait pas eu lieu).
13. INSPECTION
13.1. Le Fournisseur doit permettre à l'Entreprise, à tout moment raisonnable, d'inspecter les Produits commandés dans les locaux du Fournisseur ou ailleurs pendant la fabrication et le résultat des Services fournis ou des matériaux utilisés pour les Services. A cette fin, le Fournisseur donnera à la Société, ou prendra d'autres dispositions, des facilités raisonnables d'accès aux locaux du Fournisseur ou à tout autre local.
13.2. Cette inspection ne libère pas le Fournisseur de toute responsabilité et n'implique pas l'acceptation des biens.
14. CONFIDENTIALITÉ
14.1. Le Fournisseur doit garder et faire en sorte que soient gardées secrètes et confidentielles toutes les informations divulguées ou obtenues du fait des relations entre les parties dans le cadre du Contrat et ne doit pas les utiliser ni les divulguer, sauf aux fins de la bonne exécution du Contrat ou avec le consentement écrit préalable de la Société.
14.2. Les obligations de confidentialité énoncées dans la présente clause 14étendent pas aux informations dont le Fournisseur peut démontrer qu'elles sont ou sont devenues du domaine public, sauf en cas de violation des obligations de confidentialité prévues dans les présentes conditions ; qu'elles figuraient dans ses documents écrits avant la conclusion du Contrat et qu'elles ne sont soumises à aucune obligation de confidentialité ; qu'elles lui ont été communiquées indépendamment par un tiers habilité à les divulguer ou qu'elles doivent être divulguées en vertu de toute loi applicable, ou sur ordre d'un tribunal, d'un organisme gouvernemental ou d'une autorité compétente.
14.3. Le Fournisseur ne fera aucune annonce ni ne rendra publique l'existence ou la divulgation des dispositions du Contrat sans le consentement écrit préalable de la Société.
15. SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT
15.1. Le Fournisseur doit se conformer aux plus hauts niveaux de tous les principes de santé, de sécurité et d'environnement et à toute législation applicable et telle que modifiée de temps à autre et à tous les ordres et règlements pris en vertu de ceux-ci et aux exigences de l'inspection de l'usine et de tout autre inspecteur autorisé en vertu de cette législation, y compris, sans limitation, lorsque le Fournisseur se trouve dans les locaux de la Société, de ses filiales et de ses clients.
15.2. Le Fournisseur garantit que les produits ou matériaux à fournir conformément à la Commande seront sûrs et sans risque pour la santé ou l'environnement lorsqu'ils seront utilisés correctement et le Fournisseur fournira toutes les informations nécessaires en rapport avec la conception, les essais et l'utilisation de ces produits (que ces informations aient été demandées ou non par la Société).
15.3. Le Fournisseur doit s'assurer que si les termes du Contrat sont soumis aux exigences de la législation sur le marquage CE, ils doivent être marqués "CE", ce qui indique la conformité avec la législation applicable aux biens ou services et le vendeur doit s'assurer que les articles concernés sont marqués "CE" et transmettre la "Déclaration de conformité" ou la "Déclaration d'incorporation" appropriée fournie par une société tierce reconnue avec la livraison.
15.4. Le Fournisseur doit se conformer et veiller à ce que ses employés, agents et sous-traitants se conforment à toutes les politiques, réglementations de site, instructions et règles de sécurité applicables de la Société, ainsi qu'à toutes les lois, dispositions législatives, règlements et autres dispositions similaires applicables.
16. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
16.1. Lorsque le Contrat comprend la fabrication selon les dessins ou les spécifications de la Société, le Fournisseur s'engage à informer la Société de toute invention ou amélioration du dessin ou de la méthode de fabrication découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci.
16.2. Toute invention ou amélioration, tout brevet ou dessin enregistré y afférent et les droits d'auteur sur les dessins, documents ou spécifications y afférents sont la propriété de la Société. Le Fournisseur fournira à la Société, aux frais de celle-ci, toute l'assistance nécessaire pour permettre à la Société d'obtenir un brevet, un dessin enregistré et des droits similaires dans le monde entier.
17. TERMINAISON
17.1. La Société peut immédiatement résilier le Contrat sans paiement d'indemnité ou d'autres dommages causés au Fournisseur uniquement par cette résiliation en adressant une notification écrite au Fournisseur si l'un ou plusieurs des événements suivants se produisent :
17.1.1. le Fournisseur commet un manquement important à l'une de ses obligations au titre des présentes conditions, auquel il ne peut remédier ;
17.1.2. le Fournisseur ne remédie pas, lorsqu'il est en mesure de le faire, ou persiste dans un manquement à l'une de ses obligations au titre des présentes conditions après avoir été invité par écrit à remédier ou à s'abstenir de remédier à ce manquement dans un délai de trente (30) jours ;
17.1.3. l'une des situations suivantes se produit :
(i) le Fournisseur est réputé incapable de payer ses dettes ; ou
(ii) le Fournisseur convoque une réunion afin de prendre une résolution pour sa liquidation, ou une telle résolution est adoptée ; ou
(iii) le Fournisseur présente, ou a présenté, une demande d'ordonnance de liquidation
(iv) une demande de désignation d'un administrateur est présentée à l'égard du Fournisseur ou une notification d'intention de désigner un administrateur est déposée à l'égard du Fournisseur ; ou
(v) toute autre mesure prise par le Fournisseur ou toute autre personne pour désigner un administrateur sur le Fournisseur ; ou
(vi) le Fournisseur a un administrateur, un administrateur judiciaire ou un séquestre nommé pour tout ou partie de son activité, de son entreprise, de ses biens ou de ses actifs ; ou
(vii) le Fournisseur prend des mesures en vue de proposer un accord volontaire d'entreprise ou un accord volontaire d'entreprise est conclu à cet égard ; ou
(viii) le Fournisseur ou tout partenaire du Fournisseur semble, pour des motifs raisonnables, incapable de payer ses dettes ou présente ses propres dettes ou a présenté une demande de mise en faillite ou une ordonnance de mise en faillite à son encontre ;
(ix) le Fournisseur ou tout partenaire du Fournisseur propose un arrangement volontaire, ou une ordonnance provisoire est prise à l'égard du Fournisseur ou toute autre mesure est prise ou des négociations entamées par le Fournisseur ou l'un de ses créanciers en vue de proposer un quelconque type de composition, de compromis ou d'arrangement impliquant le Fournisseur et l'un de ses créanciers ;
(x) le Fournisseur fait l'objet d'une procédure, à son égard, dans toute juridiction à laquelle il est soumis ou tout événement se produit dans cette juridiction qui a un effet équivalent ou similaire à tout événement de la clause 17.1.3 ; et/ou
17.2. Nonobstant les droits de résiliation de la Société prévus à la condition 17.1.3, la Société peut donner au Fournisseur, à l'administrateur, au séquestre administratif, au syndic, au liquidateur (selon le cas) la possibilité de se conformer au Contrat sous réserve qu'il fournisse une garantie à hauteur du montant à convenir pour l'exécution régulière et fidèle du Contrat.
17.3. La résiliation du Contrat est sans préjudice des droits et recours de chaque partie qui peuvent avoir été exercés jusqu'à la date de la résiliation.
17.4. En cas de résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit :
17.4.1. (sous réserve de la condition 17.3), les relations entre les parties cesseront, sauf si (et dans la mesure où) cela est expressément prévu dans la présente condition 17.4 ;
17.4.2. toute disposition qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur à la date de la résiliation ou après celle-ci reste pleinement en vigueur ;
17.4.3. le Fournisseur doit immédiatement restituer à la Société (ou, si la Société le demande par écrit, détruire) tous les biens de la Société en sa possession (y compris, mais sans s'y limiter, les matériaux, outils et articles envoyés au Fournisseur à quelque fin que ce soit) à la date de résiliation, y compris toutes les informations confidentielles, ainsi que toutes les copies de ces informations confidentielles, et doit certifier qu'il l'a fait, et ne doit plus faire usage de ces informations confidentielles
17.4.4. tous les Contrats et Commandes en cours sont résiliés, sauf si la Société en décide autrement par écrit.
18. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
18.1. Le Fournisseur ne peut, sans le consentement écrit préalable de la Société, céder ou transférer ou prétendre céder ou transférer le Contrat ou une partie de celui-ci à toute autre personne.
18.2. Le Fournisseur ne peut, sans le consentement écrit préalable de la Société, sous-traiter le Contrat ou une partie de celui-ci, sauf pour les matériaux, les détails mineurs ou une partie des produits dont les fabricants sont nommés dans la Commande ou la spécification. Un tel consentement ne libère pas le Fournisseur de ses obligations au titre du Contrat.
18.3. Le bénéfice du Contrat est librement cessible par la Société et, en cas de cession, toute référence dans le Contrat à la Société est réputée inclure ses ayants droit. La Société peut à tout moment sous-traiter, transférer, hypothéquer, grever ou traiter de quelque manière que ce soit tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du Contrat à un tiers.
19. DROIT
Le Contrat et toutes les questions, litiges ou réclamations qui en découlent ou qui y sont liés (qu'ils soient de nature contractuelle ou non contractuelle, tels que les réclamations en responsabilité délictuelle, pour violation d'une loi ou d'un règlement ou autre) sont régis par le droit français et interprétés conformément à celui-ci.
20. JURIDICTION
Tous les litiges ou réclamations découlant du Contrat ou s'y rapportant seront soumis à la compétence non exclusive des tribunaux de Valenciennes auxquels les parties se soumettent irrévocablement. Nonobstant ce qui précède, à la seule discrétion de la Société, tout litige ou réclamation découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci sera définitivement réglé selon le Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement. Cet arbitrage se déroulera en langue française et se déroulera à Paris. Si une action en justice a été engagée par le Fournisseur au moment où la Société choisit de soumettre l'affaire à l'arbitrage, il est alors convenu que cette action en justice doit être abandonnée, à moins que l'arbitre ne constate que la Société a renoncé à ce droit en participant de manière substantielle à l'action en justice sans avoir soulevé son droit en vertu de la présente condition.
21. RUBRIQUES
Les titres des présentes conditions ne sont donnés qu'à titre indicatif et n'ont aucune incidence sur leur interprétation.
22. LICENCES
Si l'exécution du Contrat exige que la Société dispose d'un permis ou d'une licence délivré(e) par un gouvernement ou une autre autorité dans le pays ou à l'étranger, le Contrat est subordonné à la disponibilité de ce permis ou de cette licence au moment requis.
23. ASSURANCE
23.1. Le Fournisseur s'assurera à tout moment et à ses propres frais auprès d'une compagnie d'assurance de bonne réputation et souscrira les polices d'assurance appropriées et adéquates compte tenu de ses obligations et responsabilités au titre du Contrat.
23.2. Le Fournisseur devra, sur demande écrite de la Société de temps à autre, fournir à la Société des détails raisonnables de toutes les polices d'assurance maintenues en vigueur conformément à la présente condition et, lors du renouvellement de chaque police, le Fournisseur devra envoyer une copie du reçu de la prime à la Société lorsque celle-ci le lui demandera par écrit.
23.3. Le Fournisseur fournira toutes les facilités, l'assistance et les conseils requis par la Société ou les assureurs de la Société aux fins de contester ou de traiter toute action, réclamation ou question découlant de l'exécution du Contrat par le Fournisseur.
24. NOTICES
Tout avis ou autre document devant être signifié en vertu du présent accord doit être écrit et peut être remis ou envoyé en mains propres ou par courrier de première classe prépayé et est réputé avoir été dûment donné s'il est envoyé ou remis à la partie concernée à son adresse spécifiée ou à toute autre adresse que cette partie peut de temps à autre notifier par écrit et est réputé avoir été signifié, s'il est envoyé par la poste, 48 (quarante-huit) heures après l'envoi
25. INVALIDITÉ
Si, à tout moment, une partie des présentes conditions est ou devient nulle ou inapplicable pour quelque raison que ce soit en vertu d'une loi applicable, elle sera considérée comme omise des présentes conditions et la validité et/ou l'applicabilité des autres dispositions des présentes conditions ne seront en aucune façon affectées ou compromises du fait de cette omission.
26. REGLEMENT REACH
Si un fournisseur fournit des substances ou des préparations telles que définies dans le règlement reach (règlement du parlement européen et du conseil (ce) n° 1907/2006 du 18 décembre 2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (reach)), il garantit qu'il a connaissance de ses obligations découlant du règlement reach et s'engage à les respecter lors de la livraison des substances et des préparations. Le fournisseur garantit de ne livrer à l'entreprise que des substances et/ou préparations qui sont enregistrées ou pré-enregistrées conformément au règlement reach. En cas de violation de toute disposition du règlement reach, le fournisseur s'engage à indemniser la société et à la tenir à couvert de toute réclamation d'un tiers, y compris toute réclamation d'une autorité gouvernementale, de toutes pertes, dommages, coûts ou dépenses découlant de ou en relation avec une violation de la présente condition. Le fournisseur s'engage à ne fournir à l'entreprise aucune substance, seule ou contenue dans des préparations ou articles figurant à l'annexe xiv du règlement reach, sans le consentement écrit préalable de l'entreprise
27. LOI SUR LA CORRUPTION
27.1. Le Fournisseur déclare que :
27.1.1. Il n'a pas commis d'infraction à la législation anticorruption pertinente (une "infraction de corruption") ;
27.1.2. Il n'a pas été formellement notifié qu'il fait l'objet d'une enquête relative à des infractions présumées de corruption ou de poursuites en vertu de la législation anticorruption pertinente ; et
27.1.3. Il n'a connaissance d'aucune circonstance pouvant donner lieu à une enquête relative à une infraction présumée de corruption ou à des poursuites en vertu de la législation anticorruption pertinente.
27.2. Le Fournisseur reconnaît que :
27.2.1. Il a mis en place, et maintiendra jusqu'à la résiliation du Contrat, des procédures adéquates destinées à empêcher les personnes associées au Fournisseur (y compris un employé, un sous-traitant ou un agent ou tout autre tiers travaillant pour le compte du Fournisseur ou de toute société affiliée (une "personne associée") de commettre une infraction de corruption ou tout acte qui constituerait une infraction de corruption ;
27.2.2. Il doit se conformer aux lois applicables en matière de lutte contre la corruption ou à la loi britannique sur la corruption de 2010, selon celle qui est la plus stricte, et ne doit pas, et doit faire en sorte qu'aucune personne associée ne commette d'infraction de corruption ou tout acte qui constituerait une infraction de corruption ; et
27.2.3. Il ne doit pas faire ou permettre que soit fait quoi que ce soit qui puisse amener la Société ou l'un de ses employés, sous-traitants ou agents à commettre une infraction de corruption ou à engager sa responsabilité au regard de la législation anti-corruption ; et
27.2.4. Il informera immédiatement la Société par écrit si elle a connaissance ou a des raisons de croire qu'elle, ou l'une de ses Personnes Associées, a violé ou pourrait violer l'une des obligations du Fournisseur au titre de la présente Condition 27. Cette notification doit contenir tous les détails des circonstances concernant la violation ou la violation potentielle des obligations du Fournisseur.
28. ESCLAVAGE MODERNE
28.1. Dans la présente condition 28, on entend par "politique moderne en matière d'esclavage" la déclaration du Vésuve plc sur la prévention de l'esclavage et de la traite des êtres humains, telle que publiée sur le site web www. xxxxxxxx.xxx. Le Fournisseur s'engage, garantit et déclare que
:
28.1.1. ni le Fournisseur ni aucun de ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants ne l'ont fait :
(i) a commis une infraction à la législation applicable en matière d'esclavage moderne ou à la loi britannique sur l'esclavage moderne de 2015 (une "infraction MSA") ; ou
(ii) a été notifié qu'il fait l'objet d'une enquête relative à une infraction présumée à la MSA ou de poursuites en vertu de la législation relative à l'esclavage moderne ; ou
(iii) sait si des circonstances au sein de sa chaîne d'approvisionnement pourraient donner lieu à une enquête relative à une infraction présumée de MSA ou à des poursuites en vertu de la législation moderne sur l'esclavage ;
28.1.2. elle doit se conformer à la législation applicable en matière d'esclavage moderne ou à la loi britannique de 2015 sur l'esclavage moderne, selon celle qui est la plus stricte, et adhérer à la politique relative à l'esclavage moderne
28.1.3. il informera l'Entreprise dès que possible par écrit s'il a connaissance ou a des raisons de croire que lui-même, ou l'un de ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants, a violé ou pourrait violer l'une des obligations du Fournisseur au titre de la présente Condition 28. Cette notification doit contenir tous les détails des circonstances concernant la violation ou la violation potentielle des obligations du Fournisseur.
28.2. Toute violation de la présente Condition 27 par le Fournisseur sera considérée comme une violation substantielle du Contrat et autorisera la Société à résilier le Contrat conformément à la Condition 17.1.1.
29. GENERAL
29.1. Les sociétés affiliées de la Société peuvent faire appliquer les dispositions du Contrat. Toute autre personne qui n'est pas partie au présent accord n'a pas le droit de faire appliquer les dispositions du Contrat. La présente condition n'affecte aucun droit ou recours de toute personne qui existe ou est disponible autrement qu'en vertu de cette loi. Les droits des parties au Contrat de résilier, d'annuler ou de convenir de toute modification, renonciation ou règlement en vertu du Contrat ne sont pas soumis au consentement de toute personne qui n'est pas partie au Contrat.
29.2. Les présentes Conditions ont priorité sur toutes les conditions figurant sur tout devis, formulaire d'acceptation, bons de livraison, facture ou autre document ou lettre émanant du Fournisseur et ces conditions n'ont aucun effet sauf dans la mesure où elles sont expressément acceptées par écrit par la Société.
29.3. Aucune disposition des présentes conditions ne porte atteinte aux conditions ou garanties (expresses ou implicites) ou aux droits ou recours auxquels la Société a droit en relation avec le Contrat en vertu de la loi ou du droit commun. Les droits et recours conférés à la Société par les présentes conditions s'ajoutent et ne se substituent en aucune façon aux conditions, garanties ou autres droits ou recours conférés à la Société ou implicites en vertu de la loi.