CONDITIONS GÉNÉRALES APPLICABLES AU BON DE COMMANDE QUINTILESIMS
CONDITIONS GÉNÉRALES APPLICABLES AU BON DE COMMANDE QUINTILESIMS
1. CONSENTEMENT : Tout bon de commande délivré par QUINTILESIMS en vertu des présentes Conditions générales (un « Bon de commande ») constituera un contrat exécutoire avec le FOURNISSEUR et l’entité de QUINTILESIMS ayant émis le bon de commande lorsqu’il est accepté par : (i) reconnaissance ; (ii) début d’exécution ; (iii) facturation à QUINTILESIMS ; ou (iv) livraison de marchandises. Tout article ou toute condition différent(e) ou supplémentaire dans tout devis, toute reconnaissance, tout début ou toute facture du FOURNISSEUR constituera une contre-offre et ladite contre-offre ne sera pas acceptée par QUINTILESIMS sans approbation écrite de la part de QUINTILESIMS.
2. INSPECTION ET RETOURS : Tous les achats sont soumis à l’inspection et à l’approbation de QUINTILESIMS en dépit du paiement. Si les marchandises ou les services ne sont pas conformes aux présentes dispositions et aux dispositions de tout autre contrat mutuellement signé entre QUINTILESIMS et le FOURNISSEUR, QUINTILESIMS peut, à son entière discrétion, renvoyer ou rejeter les marchandises ou les services non conformes aux frais du FOURNISSEUR.
3. GARANTIES : Le FOURNISSEUR déclare et garantit que les marchandises ou les services fournis conformément au présent Bon de Commande sont neufs, encore jamais utilisés et conformes aux dispositions du présent Bon de Commande ainsi qu’aux dessins, spécifications, échantillons et autres descriptions écrites du fabricant et du FOURNISSEUR qui ont été fournis à QUINTILESIMS. Le FOURNISSEUR déclare et garantit que les marchandises fournies resteront pleinement fonctionnelles et opérationnelles pendant douze mois ou pendant la période garantie des fabricants, la durée la plus longue étant retenue, après la livraison et l’acceptation desdites marchandises par QUINTILESIMS. Sous réserve de ce qui précède, le FOURNISSEUR transmettra à QUINTILESIMS toutes garanties des fabricants. Le FOURNISSEUR déclare et garantit : (i) qu’il dispose de tous les droits nécessaires pour fournir des marchandises ou réaliser des services comme décrit dans les présentes ; (ii) qu’il agira de manière professionnelle selon des normes qui ne seront pas inférieures à celles généralement acceptées dans l’industrie du FOURNISSEUR (y compris, mais sans s’y limiter, la Conférence internationale sur l’harmonisation des exigences techniques pour l’enregistrement de produits pharmaceutiques à usage humain, les Bonnes Pratiques cliniques et les Bonnes Pratiques de fabrication, le cas échéant) ; (iii) qu’il dispose d’une licence ou d’une accréditation adéquate telle que la loi ou la réglementation le requiert pour les services qui sont fournis ; et (iv) que les marchandises et les services fournis sont de qualité marchande et propres à l’usage selon l’objectif particulier spécifié par QUINTILESIMS. Le FOURNISSEUR déclare et garantit : (i) que lui-même et ses sociétés affiliées (y compris, mais sans s’y limiter, ses mandataires, ses filiales et/ou des sociétés de holding ou du groupe) ne sont pas interdits, suspendus ou soumis à une interdiction par le gouvernement fédéral des États-Unis, par la Commission européenne ou par tout autre organisme gouvernemental, réglementaire, judiciaire ou quasi-judiciaire national ou local ; (b) qu’il ne contrevient pas à une loi ou à une réglementation fédérale, nationale ou locale ; et (c) qu’il n’a pas connaissance de faits ou de circonstances qui pourraient indiquer un conflit d’intérêts personnel ou organisationnel dans l’octroi des marchandises ou des services.
4. PRIX : Les prix établis dans le présent Bon de Commande sont fermes et ne seront pas augmentés sans le consentement préalable écrit de QUINTILESIMS. QUINTILESIMS ne sera pas tenue responsable des erreurs typographiques et pourra modifier un prix, avant réception d’une facture, afin de se conformer aux accords de prix postérieurs conclus avec le FOURNISSEUR. Le FOURNISSEUR ne réclamera pas à QUINTILESIMS les frais d’assurance sur les expéditions ou pour l’emballage, la mise en caisse ou le stockage à moins que QUINTILESIMS ne convienne expressément par écrit, auxdites charges. Tous les prix s’entendent droits et taxes compris (y compris, mais sans s’y limiter, les retenues d’impôts à la source pertinentes) à moins qu’il n’en soit convenu autrement par écrit par les parties. Lorsqu’elles sont applicables à tout paiement réalisé aux termes des présentes en vertu de toute législation nationale ou locale applicable, les taxes telles que la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), la Taxe sur les Produits et Services (TPS), la Taxe sur les Services, la Taxe sur les Ventes et les autres taxes indirectes, le cas échéant, seront indiquées de manière séparée sur toutes les factures, et incluront également, le cas échéant, le numéro de TVA, le numéro TPS et tout autre numéro d’identification du FOURNISSEUR qui sont nécessaires pour pouvoir être soumises conformément à la législation nationale ou locale en vigueur pour que ledit paiement des taxes indirectes puisse être réalisé auprès de l’administration fiscale nationale ou locale pertinente.
5. PAIEMENT : QUINTILESIMS réalisera les paiements dus en vertu du présent Bon de Commande dans un délai de soixante (60) jours (sauf accord différent passé par écrit avec les parties qui peut être imprimé sur le Bon de Commande pour éviter toute ambiguïté) à compter de la réception d’une facture convenablement préparée, et sous réserve de la réception et de l’acceptation de toutes les marchandises ou de l’achèvement de tous les services conformément à toutes les conditions générales du présent Bon de Commande. Afin que les paiements soient exigibles et payables en vertu des présentes, le numéro du Bon de Commande de QUINTILESIMS doit être clairement libellé sur la facture du FOURNISSEUR.
6. EXPÉDITION : L’expédition de toutes les marchandises sera réalisée conformément aux conditions générales apparaissant sur le recto du présent Bon de Commande. Sans préjudice de la généralité des dispositions de la Section 4 et à moins qu’il n’en soit convenu autrement par écrit entre QUINTILESIMS et le FOURNISSEUR, tous les droits de douane et autres droits qui ont pu naître à la suite d’une expédition de marchandises au-delà des frontières d’un état ou nationales seront à la charge exclusive du FOURNISSEUR.
7. LIVRAISON : Le temps est un facteur clé de la livraison des marchandises ou des services par le FOURNISSEUR et celui-ci notifiera immédiatement QUINTILESIMS de toute situation qui pourrait retarder ou menacer de retarder la prestation des services ou la réception des marchandises en temps opportun. QUINTILESIMS, à son entière discrétion, pourra accorder au FOURNISSEUR des délais supplémentaires pour réaliser ou annuler tout ou partie du présent Bon de Commande sans responsabilité aucune. Le risque et le titre de toute marchandise passeront à QUINTILESIMS lors de la réception des marchandises, sous réserve que QUINTILESIMS n’ait pas exercé son droit de rejet des marchandises ou d’une part de celles-ci en vertu des dispositions de la Section 2 des présentes Conditions générales.
8. FORCE MAJEURE : Aucune partie ne sera responsable envers l’autre pour manquement de réalisation ou de livraison au moment et de la manière spécifiée si ledit manquement de réalisation ou de livraison est causé par une guerre, un incendie, une inondation, une grève, un conflit de travail, un accident, une émeute, une disparition monarchique, un acte de Dieu, un acte d’une autorité gouvernementale, ou d’autres éventualités au-delà du contrôle de la partie en défaut, et qui interfèrent avec la capacité de la partie à réaliser ses obligations en vertu des présentes. Si l’une des parties est affectée par un évènement de force majeure, elle doit rapidement notifier l’autre partie de la nature et de la mesure des circonstances en question. Pendant toute période de force majeure, la partie affectée devra à tout moment prendre les mesures nécessaires pour minimiser les effets négatifs sur l’autre partie. Si un évènement de force majeure dépasse une période raisonnable (tel que le cas peut être déterminé par Quintiles), l’une ou l’autre des parties aura le droit de résilier le présent Bon de Commande après notification écrite de quatorze (14) jours adressée à l’autre partie.
9. CESSION : Le FOURNISSEUR ne pourra pas céder, transférer ou déléguer, en tout ou en partie, à une quelconque personne, entreprise, corporation ou agence gouvernementale, ses droits, ses intérêts ou ses obligations en vertu du présent Bon de Commande sans le consentement écrit préalable de QUINTILESIMS.
10. TRAVAUX DANS LES LOCAUX DE QUINTILESIMS : Si des services doivent être réalisés dans les locaux de QUINTILESIMS, (i) le FOURNISSEUR s’assurera que les personnes réalisant lesdits services respectent toutes les règles d’éthique, de conduite commerciale, de santé, de sûreté et de sécurité établies par QUINTILESIMS, (ii) le FOURNISSEUR indemnisera et tiendra QUINTILESIMS à couvert contre toute responsabilité ou perte pour préjudice ou dommage à toute personne ou bien, y compris les honoraires d’avocats, découlant de la réalisation des services par le FOURNISSEUR dans les locaux de QUINTILESIMS (qu’elle en soit propriétaire ou locataire), et (iii) à la demande de QUINTILESIMS, le FOURNISSEUR fournira une attestation d’assurance reflétant la police d’assurance dans des formes et montants comme requis par QUINTILESIMS.
11. CONFORMITÉ : Tous les services réalisés et toutes les marchandises fournies se conformeront aux lois, règles, réglementations, ordonnances et statuts fédéraux, nationaux, d’état et locaux en vigueur, y compris, sans s’y limiter, ceux liés à la confidentialité, à la sécurité et à la protection des données. Le FOURNISSEUR déclare et garantit que sur la base de ses connaissances et convictions : (i) il se conforme à toutes les lois et réglementations relatives à la lutte contre la corruption en vigueur, et qu’il ne donne ni n’accepte de pots-de-vin, de ristournes ni ne participe à d’autres incitations illégales dans des relations commerciales ou gouvernementales et ne s’engagera pas dans la corruption, l’extorsion ou le détournement, quelle qu’en soit la forme ; (ii) il respecte les normes de commerce équitable dans la vente et la publicité et mène ses affaires en observant les lois de concurrence équitable et antitrust ; (iii) il minimise les tests sur les animaux et traite les animaux de manière humaine lorsqu’ils sont utilisés dans le cadre de ses affaires ; (iv) il respectera les politiques de QUINTILESIMS concernant les cadeaux et les divertissements et les conflits d’intérêts lorsqu’il traitera avec
les représentants de QUINTILESIMS ; (v) il fournit un lieu de travail libre de toute discrimination et de harcèlement ; (vi) il paye les travailleurs au moins le salaire minimum et limite les heures ouvrées comme les lois ou les réglementations en vigueur le requièrent ; (vii) il n’emploie pas de travailleurs mineurs dans le pays ou qui sont plus jeunes que l’âge limite d’éducation (la valeur la plus élevée étant retenue) ; (ix) il opère de manière responsable en ce qui concerne l’environnement en réduisant ou en éliminant les déchets dangereux et les émissions, en garantissant la manipulation, le déplacement, le stockage, le recyclage, la réutilisation et la gestion sécurisés des déchets, la qualité de l’air et le rejet des eaux usées, et en maintenant tous les permis, les licences et les enregistrements environnementaux nécessaires requis par la loi ou la réglementation locale ; (x) il fournit un environnement sécurisé et sain pour ses employés ; et (xi) a lu et se conformera au Code de conduite du Fournisseur de QuintilesIMS posté à l’adresse suivante : ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇. Si des services sont exécutés ou si des marchandises sont fournies aux États-Unis, les clauses de discrimination positive du 41 C.F.R. Section 60-1.4(a)(7), 60-300.5 et 60-741.5 sont ajoutées le cas échéant.
12. RESPONSABILITÉ : Le FOURNISSEUR défendra, indemnisera et tiendra QUINTILESIMS à couvert contre toutes pertes, tous dommages, toutes réclamations, toutes responsabilités et tous frais (y compris, sans s’y limiter, les frais et les dépenses juridiques) découlant de ou en lien avec (i) une violation de garantie ou de toute autre disposition du présent Bon de Commande ou d’un autre contrat mutuellement signé entre le FOURNISSEUR et QUINTILESIMS ; (ii) les actes, la négligence, les omissions ou la faute intentionnelle du FOURNISSEUR ; (iii) une réclamation selon laquelle toutes les marchandises ou tous les services fournis en vertu des présentes portent atteinte ou détournent tout brevet, droit d’auteur, marque de commerce, secret commercial ou tout autre intérêt de propriété intellectuelle appartenant à un autre, ou (iv) une violation d’une loi, d’une réglementation, d’un statut ou d’une ordonnance fédéral(e) ou local(e). En aucun cas, QUINTILESIMS ne sera tenue responsable vis-à-vis du FOURNISSEUR de la perte de bénéfices, de revenus d’exploitation, de clientèle, d’économies prévues, ou de toutes pertes ou tous dommages indirects ou accessoires. RIEN DANS LES PRÉSENTES N’EST DESTINÉ À EXCLURE OU À LIMITER LA RESPONSABILITÉ DE L’UNE DES PARTIES EN CAS D’INCONDUITE INTENTIONNELLE DE LADITE PARTIE OU EN CAS DE DÉCÈS OU DE LÉSION CORPORELLE IMPUTABLE À LA NÉGLIGENCE DE LADITE PARTIE.
13. ASSURANCE : Le FOURNISSEUR maintiendra un niveau d’assurance commercialement raisonnable, obtenu de tiers qui sont autorisés à fournir une telle couverture selon l’autorité législative, y compris, sans s’y limitater, une assurance responsabilité générale (y compris une assurance responsabilité contractuelle) pour une limite minimum de 1 000 000 USD par occurrence et, pour les services fournis, une assurance responsabilité professionnelle avec une limite minimum de 1 000 000 USD par occurrence. Sur demande, le FOURNISSEUR fournira une attestation d’assurance à QUINTILESIMS prouvant les précédentes couvertures.
14. NON-EXCLUSIVITÉ : Les parties comprennent et acceptent que les présentes conditions générales ne créent pas de droits ou d’obligations d’exclusivité applicables au profit du FOURNISSEUR. Rien dans les présentes conditions générales ne limite le droit de QUINTILESIMS d’acheter, à tout moment, des marchandises et des services à d’autres fournisseurs.
15. ENTREPRENEUR INDÉPENDANT ET DROITS DES TIERS : Le FOURNISSEUR est un entrepreneur indépendant et n’est pas un employé, un agent, un fonctionnaire, une entreprise commune ou un partenaire de QUINTILESIMS. Le FOURNISSEUR n’est pas autorisé à assumer ou à créer des obligations ou responsabilités, expresses ou implicites, pour le compte ou au nom de QUINTILESIMS. Il est entendu que les employés, les méthodes, les installations et l’équipement du FOURNISSEUR seront à tout moment sous la direction et le contrôle exclusif du FOURNISSEUR. Le FOURNISSEUR accepte que tous les produits de travaux créés pendant la réalisation des services en vertu des présentes seront réputés être des « œuvres réalisées dans le cadre du travail », avec les droits de propriété intellectuelle y afférents acquis au profit de QUINTILESIMS, à moins qu’il n’en soit mutuellement convenu autrement. Par les présentes, le FOURNISSEUR cède (et s’assurera que tout personnel du FOURNISSEUR cède) à QUINTILESIMS tous droits que le FOURNISSEUR ou le personnel du FOURNISSEUR pourrait avoir dans ledit produit de travail. Si une loi fédérale, nationale, d’état ou locale a pour effet d’accorder des droits tiers en conséquence de la réalisation d’un contrat en vertu des présentes dispositions, QUINTILESIMS et le FOURNISSEUR renoncent expressément à l’applicabilité de ladite loi envers ledit contrat.
16. LOI APPLICABLE, JURIDICTION ET DIVISIBILITÉ : Les présentes conditions générales seront régies par la loi du pays ou de l’état, selon le cas, dans lequel la société QUINTILESIMS délivrant le Bon de Commande est constituée, cependant, lorsque ladite société QUINTILESIMS est constituée aux États-Unis d’Amérique, les lois de l’État du Delaware régiront les présentes dispositions (à l’exception de ses lois concernant le conflit de lois) et lorsque la société QUINTILESIMS délivrant le Bon de Commande est constituée en Europe, au Moyen-Orient ou en Afrique, les présentes conditions générales seront alors régies par les lois de l’Angleterre (à l’exception de ses lois concernant le conflit de lois). Tous les litiges émanant ou associés au présent Bon de Commande qui ne peuvent pas être réglés à l’amiable par QUINTILESIMS et le FOURNISSEUR seront soumis au ou aux tribunaux du lieu de domiciliation de l’entité de QUINTILESIMS ayant émis le Bon de Commande. Si une disposition ou une portion quelconque du présent Bon de Commande est jugée invalide ou inapplicable, les dispositions restantes du présent Bon de Commande ne seront pas affectées par les présentes ; elles engageront QUINTILESIMS et le FOURNISSEUR et seront applicables comme si la disposition invalide ou inapplicable ou une portion quelconque n’était pas contenue dans le présent Bon de Commande. Le manquement d’une partie à appliquer une disposition des présentes ne constituera pas une violation de ladite disposition ou le droit de la partie à appliquer, par la suite, ladite disposition. La Convention des Nations Unies sur les Contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas aux présentes Conditions générales.
17. CONFIDENTIALITÉ : Les Informations fournies au FOURNISSEUR par ou pour le compte de QUINTILESIMS (que ce soit de manière orale, écrite ou électronique) sont des Informations confidentielles si elles : (i) sont estampillées « Confidentiel » ; (ii) sont désignées confidentielles au moment de leur divulgation ou raisonnablement par la suite ; ou (iii) pourraient raisonnablement être considérées confidentielles vu la nature des informations ou des circonstances autour de leur divulgation. Les Informations confidentielles ne peuvent pas être utilisées par le FOURNISSEUR à d’autres fins que pour la fourniture des marchandises ou des services décrits dans le présent Bon de Commande. Les Informations confidentielles ne seront pas divulguées à une tierce partie sans le consentement écrit préalable de QUINTILESIMS. En outre, toutes les transactions entre QUINTILESIMS et le FOURNISSEUR seront traitées de manière confidentielle. Le FOURNISSEUR, sans autorisation expresse écrite de QUINTILESIMS, ne pourra pas réaliser de communiqué de presse, d’annonce publique, de démenti ou de confirmation de toutes relations que le FOURNISSEUR a avec QUINTILESIMS, y compris, sans s’y limiter, l’utilisation d’Informations confidentielles dans des publicités ou des documentations commerciales ou en utilisant le nom ou le logo de QUINTILESIMS.
18. ORDRE DE PRÉSÉANCE ET TRADUCTIONS : Les dispositions de tout contrat existant écrit et mutuellement signé entre QUINTILESIMS et le FOURNISSEUR pour les mêmes marchandises ou services prévalent sur toute disposition ou toute modalité inconsistante contenue dans le présent Bon de Commande. QUINTILESIMS pourra, de temps à autre, modifier ou compléter les présentes Conditions générales. La seule version officielle du présent Bon de Commande est la version anglaise. Toute éventuelle traduction est fournie à des fins de référence uniquement. En cas de contradiction entre la version anglaise et une version traduite, la version anglaise prévaudra.
19. RAPPELS : Le rappel ou les notifications de tout autre fabricant seront envoyés par courrier à l’adresse d’envoi indiquée sur le présent Bon de Commande.
20. DURÉE ET RÉSILIATION : La durée du présent Bon de Commande débute à la date spécifiée sur le présent Bon de Commande et se poursuivra jusqu’à ce que le FOURNISSEUR complète toutes ses responsabilités, à moins qu’elle ne soit résiliée plus tôt par QUINTILESIMS. QUINTILESIMS pourra immédiatement résilier le présent Bon de Commande pour violation d’une disposition du présent Bon de Commande, ou par commodité sur préavis écrit de trente (30) jours adressé au FOURNISSEUR. Au moment de la résiliation pour toute raison autre qu’une violation, QUINTILESIMS paiera la somme des frais encourus jusqu’à la date de la notification d’intention de résiliation. En aucun cas lesdits paiements ne seront supérieurs au prix original établi dans le présent Bon de Commande. Toutes les obligations et responsabilités qui, par leur nature, sont destinées à survivre à l’expiration ou à la résiliation anticipée du présent Bon de Commande, resteront en vigueur au-delà de toute expiration ou résiliation.