Contract
1 FONDEMENTS DE L’ACCORD
1.1 Dans les présentes Conditions générales de vente de Marchandises (les « Conditions »), « Vendeur » désigne Omron Electronic Components Europe B.V. et/ou ses entités affiliées ; « Acheteur » désigne l'entité qui accepte une offre de Marchandises du Vendeur ou dont la commande de Marchandises est acceptée ou exécutée par le Vendeur ; et « Marchandises » désigne toute marchandise que le Vendeur accepte par écrit de fournir à l'Acheteur. Les références à la vente incluront les références à la fourniture.
1.2 Les présentes Conditions s'appliquent à toutes les offres, commandes, confirmations, factures et à tous les accords en vertu desquels le Vendeur s'engage à fournir des Marchandises à l'Acheteur. Toutes conditions générales et autres conditions de l'Acheteur sont expressément exclues par les présentes.
1.3 Les offres du Vendeur sont sans engagement. Les commandes ne sont contraignantes que si et quand elles sont confirmées par écrit par le Vendeur, ou une fois que le Vendeur a commencé à exécuter cette commande, après quoi un accord contraignant (l’« Accord »), auquel s'appliquent les présentes Conditions, existera. Les termes de l'Accord remplacent et se substituent à toute négociation, tout accord ou tout arrangement (antérieur) entre le Vendeur et l'Acheteur, sauf accord exprès contraire écrit entre le Vendeur et l'Acheteur. En cas de conflit entre les dispositions de l'Accord et les Conditions, les termes tels que spécifiquement convenus dans l'Accord prévalent.
1.4 Le Vendeur est en droit d'accepter et de rejeter des commandes de l'Acheteur à son entière discrétion. Les commandes ne peuvent être annulées ou modifiées par l'Acheteur, sauf accord explicite du Vendeur.
1.5 Omron se réserve le droit de facturer des frais administratifs pour toute commande inférieure à la valeur de commande minimum applicable à déterminer par le Vendeur.
1.6 Les informations contenues dans les fiches de données du Vendeur sont contraignantes (sous réserve de toute faute de frappe, erreur rédactionnelle ou toute autre erreur ou omission qui peut être rectifiée sans aucune responsabilité de la part du Vendeur). Tout autre document comme des dessins, publicités, catalogues etc. ainsi que tout échantillon de Marchandise ou illustration et caractéristiques techniques des Marchandises exposées à tout événement de vente ou lors de toute réunion du Vendeur, en présence du Vendeur etc., est émis à la seule fin de fournir une indication des Marchandises décrites, sans engager la moindre responsabilité de la part du Vendeur, et toute faute de frappe, erreur rédactionnelle ou toute autre erreur ou omission peut être rectifiée sans aucune responsabilité de la part du Vendeur.
2 PRIX ET PAIEMENT
2.1 Les prix sont indiqués en euros et hors taxes.
2.2 L'Acheteur réglera l'intégralité de la facture des Marchandises au Vendeur dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date de la facture.
2.3 Le Vendeur est en droit de facturer à l'Acheteur une livraison partielle des Marchandises.
2.4 Si l’Acheteur omet d’effectuer un paiement au Vendeur en vertu de l’Accord à la date d’échéance du paiement, le Client devra payer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 4 % par an au-dessus du taux EURIBORD 6 mois le cas échéant. Ces intérêts s'accumulent quotidiennement à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant en souffrance, avant ou après le jugement. L'Acheteur paiera les intérêts avec le montant en souffrance.
2.5 L'Acheteur n'aura droit à quelque titre que ce soit à la moindre déduction, réduction ou compensation, ou ne pourra autrement retarder le paiement ou suspendre une quelconque autre obligation.
2.6 En cas de faillite, de cessation de paiement ou de saisie du côté de l'Acheteur, toutes les sommes dues par ce dernier au Vendeur deviendront immédiatement exigibles et payables en intégralité, et le Vendeur sera en droit de compenser immédiatement toute réclamation.
2.7 Si le Vendeur subit des pertes de change en raison d'un manquement de l'Acheteur à ses obligations de paiement à la date d'échéance, le Vendeur aura droit à une compensation de la part de l'Acheteur équivalente au montant de telles pertes.
2.8 Sans préjudice de tout autre droit du Vendeur, ce dernier sera en droit d'exiger de l'Acheteur qu’il lui fournisse une garantie bancaire ou toute autre garantie de paiement (à établir à l’entière discrétion du Vendeur), de suspendre l'exécution ou de résilier tout ou partie de l'Accord s'il a des motifs de croire raisonnablement que l'Acheteur n'effectuera aucun paiement ou sera dans l'incapacité d'effectuer le moindre paiement.
2.9 Le prix des Marchandises est basé sur le prix de revient des Marchandises applicable au moment de la commande. En cas de modification du prix de revient résultant d'une quelconque mesure gouvernementale, d'une augmentation des prix de l'énergie, des matières premières ou d'autres matériaux nécessaires à la fabrication des Marchandises commandées par l'Acheteur et/ou en cas d'augmentation des frais de transport, de stockage, d'assurance, des salaires et des taux de change survenant avant la date prévue de livraison, le Vendeur sera en droit d'augmenter le prix des Marchandises commandées en conséquence, même si une augmentation était prévisible au moment de la passation de l'Accord. Au cas où l'augmentation du prix des Marchandises excéderait 15 %, l'Acheteur serait en droit d'annuler l'accord dans un délai de 3 jours à compter de la réception du préavis d'une telle augmentation.
3 LIVRAISON
3.1 La livraison se fera DDP (Incoterms 2010) au lieu d'activité de l'Acheteur pour les Marchandises à livrer dans l'Union européenne et FCA (Incoterms 2010) aux lieux de fabrication et/ou de vente du Vendeur ou à toute autre adresse désignée par le Vendeur pour les Marchandises livrées à l'extérieur de l'Union européenne, sauf accord contraire des Parties.
3.2 Les dates et heures de livraison des Marchandises sont communiquées uniquement à titre indicatif. Si aucune date n'est spécifiée, la livraison aura lieu dans un délai raisonnable. Si le Vendeur fera de son mieux pour se conformer à toute estimation, il se réserve le droit de modifier ces estimations. Le Vendeur livrera les Marchandises sous forme de lots ou en plusieurs fois s'il le juge opportun. Ni l'absence de livraison d'un ou de plusieurs lots ou d’une ou de plusieurs parties par le Vendeur, ni une livraison excédentaire ou insuffisante n'autorise l'Acheteur à refuser ces Marchandises ou les livraisons ultérieures, à réclamer une compensation ou à résilier l'Accord, et l'Acheteur sera tenu de payer ces Marchandises.
3.3 L'Acheteur inspectera les Marchandises (i) immédiatement à la livraison afin de vérifier toute expédition défectueuse et tout dommage au niveau des boîtes contenant les Marchandises et (ii) dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la livraison afin de vérifier toute non-conformité en ce qui concerne la quantité et le type des Marchandises livrées. Dans les deux cas, si l'Acheteur n'en informe pas le Vendeur dans les délais par écrit, les Marchandises seront censées avoir été acceptées.
3.4 L'Acheteur inspectera ou fera inspecter les Marchandises avec la plus grande diligence. L'Acheteur assumera le risque d'inspection des Marchandises en procédant à des vérifications aléatoires, sans pouvoir prétendre qu'il n'aurait pas observé une quelconque défaillance, un quelconque dommage au niveau des boîtes ou tout autre défaut visible, et qu'il n'aurait pu le découvrir parce qu'une tierce partie engagée par ses soins n'aurait pas inspecté l'intégralité de l'envoi.
3.5 Les Marchandises ne peuvent être retournées sans l'accord explicite du Vendeur.
3.6 Si pour une raison quelconque, l'Acheteur refuse la livraison des Marchandises lorsqu’elles sont prêtes pour la livraison, ou si le Vendeur n'est pas en mesure de livrer les Marchandises à temps parce que l'Acheteur n'a pas fourni les instructions, les documents, les licences ou autorisations appropriées, alors (i) le risque des Marchandises sera transféré à l'Acheteur (y compris pour les pertes ou les dommages) ; (ii) les Marchandises seront censées avoir été livrées ; et (iii) le Vendeur peut stocker les Marchandises jusqu'à leur livraison, date à laquelle l'Acheteur sera responsable de toutes les dépenses et tous les frais associés.
4 BIENS ET RISQUES
4.1 Tous les risques sont transférés à l’Acheteur lors de la livraison. Indépendamment de la date effective de livraison, les Marchandises restent l'entière propriété du Vendeur jusqu'à ce que l'Acheteur ait payé l'intégralité de la somme (TTC) qui lui est due concernant les Marchandises, ainsi que toute somme due pour le travail réalisé par le Vendeur dans le cadre de tout accord en vertu duquel les Marchandises ont été livrées ou vendues, et de toute réclamation relative à tout manquement dans l'exécution de tels Accords de la part de l'Acheteur.
4.2 Jusqu'à ce que le titre de propriété ait été transféré conformément à la Section 4.1 des présentes Conditions :
i. L'Acheteur doit conserver les Marchandises avec la plus grande diligence ; stocker les Marchandises (sans frais pour le Vendeur) séparément des autres Marchandises de manière à ce qu'elles soient aussitôt identifiables comme appartenant au Vendeur ; conserver les Marchandises dans des conditions satisfaisantes ; veiller à ce que les Marchandises soient assurées pour le compte du Vendeur pour leur valeur intégrale contre tout risque, et coopérer avec le Vendeur en ce qui concerne toutes les mesures nécessaires pour lui garantir ses droits ;
ii. L'Acheteur est en droit de revendre les Marchandises dans le cadre normal de ses activités et attribue au Vendeur à titre de garantie toutes les créances résultant de la revente des Marchandises
; l'Acheteur est en droit de recouvrer les créances attribuées au Vendeur en son propre nom pour le compte du Vendeur ; en cas de saisie de Marchandises par une tierce partie, l'Acheteur révélera la propriété du Vendeur et l'en informe sans délai ; et
iii. L'Acheteur n'est pas habilité à nantir ou à transférer les Marchandises à titre de garantie pour des tierces parties (ce qui produira des effets de droit de propriété).
4.3 En cas de manquement à un Accord par l'Acheteur, notamment en cas de retard de paiement, le Vendeur peut à tout moment reprendre possession ou s'organiser pour le retour de toute marchandise qui n'aurait pas été payée, et qui est en possession ou sous le contrôle de l'Acheteur sans autre notification de défaut ou intervention en justice. L'Acheteur autorise par les présentes le Vendeur à accéder à tous les locaux à cette fin.
5 CONDITIONS D’UTILISATION
5.1 Adaptabilité : IL REVIENT À L'ACHETEUR ET À LUI SEUL DE VÉRIFIER QUE TOUTE MARCHANDISE EST ADAPTÉE ET SUFFISANTE POUR L'USAGE AUQUEL ELLE EST DESTINÉE. IL REVIENT À L'ACHETEUR ET À LUI SEUL DE DÉTERMINER LA PERTINENCE DE LA MARCHANDISE PARTICULIÈRE EN CE QUI CONCERNE SON UTILISATION, Y COMPRIS (A) LES COMPOSANTS ÉLECTRIQUES OU ÉLECTRONIQUES, (B) CIRCUITS, (C) ASSEMBLAGES DE SYSTÈMES, (D) LE PRODUIT FINAL, (E) LE SYSTÈME, (F) LES MATÉRIAUX OU SUBSTANCES OU ENCORE (G) L’ENVIRONNEMENT D'EXPLOITATION. L'Acheteur reconnaît qu'il est le seul à avoir déterminé la conformité des Marchandises à ces exigences quant à l'utilisation prévue dans tous les cas. L'Acheteur doit connaître et observer toutes les interdictions d'utilisation applicables aux Marchandises.
5.2 À utiliser attentivement : Voici quelques exemples d'utilisation nécessitant une attention particulière. Ceci n'est pas une liste exhaustive de toutes les utilisations possibles d'une Marchandise, ou ne suppose pas que toute utilisation énumérée est appropriée pour une quelconque Marchandise :
(a) Usage extérieur, usage impliquant une contamination chimique ou des interférences électriques potentielles
(b) Utilisation en biens de consommation ou toute utilisation en quantité significative
(c) Systèmes de contrôle d'énergie, systèmes de combustion, systèmes ferroviaires, systèmes aéronautiques, équipements médicaux, appareils de divertissement, véhicules, équipements de sécurité et installations assujetties à une réglementation industrielle ou gouvernementale distincte
(d) Systèmes, machines et équipements susceptibles de présenter un risque vital ou pour les biens
5.3 Utilisation interdite : NE JAMAIS UTILISER LES MARCHANDISES DANS UN CADRE IMPLIQUANT DE SÉRIEUX RISQUES POUR LA VIE OU POUR LES BIENS SANS S'ASSURER QUE LE SYSTÈME AIT ÉTÉ CONÇU DANS SON ENSEMBLE POUR CES RISQUES, ET QUE LES MARCHANDISES AIENT ÉTÉ DÛMENT CALIBRÉES ET INSTALLÉES POUR L'UTILISATION PRÉVUE DANS L’ENSEMBLE DE L’ÉQUIPEMENT OU DU SYSTÈME.
5.4 Application pour véhicule motorisé : L'UTILISATION DE TOUTE MARCHANDISE APPLIQUÉE A UN VÉHICULE MOTORISÉ DOIT ÊTRE EXPRESSÉMENT STIPULÉE DANS LES SPÉCIFICATIONS PAR LE VENDEUR.
5.5 Marchandises programmables : Le Vendeur n'assume aucune responsabilité pour la programmation de Marchandises programmables par l'Acheteur.
6 GARANTIE
6.1 Le Vendeur garantit, sous réserve des conditions énumérées ci-après, que les Marchandises seront exemptes au moment de leur livraison de tout i) défaut matériel et de fabrication ainsi que de tout ii) privilège et charges. La garantie sous i) sera maintenue pour une durée de 12 mois à compter de la date de livraison.
6.2 Toute réclamation de l'Acheteur basée sur la garantie en vertu de la Section 6.1 i) des présentes Conditions sera notifiée au Vendeur par écrit dans un délai de 48 heures à compter de la découverte du défaut, ou dans tous les cas dans les 48 heures à compter du moment où l'Acheteur aurait raisonnablement dû découvrir le défaut. L'Acheteur doit inclure la preuve de la date de l'achat d'origine pour attester que les Marchandises sont couvertes par la période de garantie applicable. L'Acheteur assume le coût de l'assurance et de l'expédition. Les Marchandises recueillies par le Vendeur à la demande de l'Acheteur doivent être dûment emballées pour éviter tout dommage durant le transport. Le Vendeur rejette toute responsabilité pour tout défaut des Marchandises découlant d'un quelconque plan, projet ou d'une quelconque spécification fournie par l'Acheteur, ou lorsque le prix total des Marchandises n'a pas été réglé à la date d'échéance. Par ailleurs, cette garantie ne s'applique pas aux défauts découlant d'une usure normale, de dommages volontaires, d'une négligence, d'une modification ou réparation des Marchandises sans l'approbation du Vendeur, d'un manquement aux instructions (orales ou écrites) du Vendeur et des conditions d'utilisation, et/ou d'un manquement à un stockage, une installation, une maintenance et une utilisation de manière appropriée des Marchandises dans un environnement approprié avec un soin raisonnable.
6.3 Si une réclamation valide concernant les Marchandises, sur la base de tout défaut de matériel ou de fabrication, est notifiée et confirmée par le Vendeur conformément aux présentes Conditions, ce dernier remplace les Marchandises ou en rembourse le prix à l'Acheteur, à son entière discrétion. Ce qui précède représente les droits et recours exclusifs de l'Acheteur en ce qui concerne toute Marchandise défectueuse et/ou non conforme, et pour tout manquement à la garantie susmentionnée ainsi que la seule responsabilité du Vendeur.
6.4 Toute Marchandise ou partie de Marchandise défectueuse restera ou deviendra lors de son remplacement et/ou remboursement la propriété du Vendeur et sera immédiatement retournée au Vendeur par l'Acheteur à sa demande. Les Marchandises remplacées par le Vendeur en vertu de la garantie convenue sont couvertes pour le reste de la période de garantie d'origine.
6.5 Excepté en ce qui concerne les garanties expresses figurant dans les présentes, le Vendeur n'établit aucune condition, garantie ou ne fait aucune déclaration expresse ou implicite, dans les faits ou en justice, y compris, mais sans limitations, toute garantie implicite de qualité satisfaisante, valeur commerciale, pertinence pour une fin particulière, tout droit et toute absence d’infraction, tout ceci étant expressément exclu dans la mesure de ce qui est autorisé par la loi.
6.6 Le logiciel fourni par le Vendeur est fourni « tel quel » et le Vendeur n'établit aucune condition, garantie ou ne fait aucune déclaration de quelque nature que ce soit concernant le logiciel, y compris, sans limitations, toute garantie implicite de qualité satisfaisante, qualité marchande, adaptation à un usage particulier, tout droit et toute absence d’infraction, tout ceci étant expressément exclu dans la mesure de ce qui est autorisé par la loi. Le Vendeur ne peut en outre garantir les résultats d'utilisation ou que le logiciel est exempt d’erreurs ou que son utilisation sera ininterrompue. Rien ne garantit que le logiciel est exempt d'erreurs, ou qu'il existe une garantie d'interopérabilité ou d'compatibilité avec tout autre équipement ou logiciel.
6.7 Si le Vendeur fournit un logiciel ou du matériel informatique de tierces parties (autres que le Vendeur), aucune des garanties présentées ici ne s'applique. Les conditions et garanties de ces tierces parties s'appliquent exclusivement à ce logiciel ou matériel informatique, et le Vendeur n'est tenu de fournir des informations sur ces conditions ou garanties que sur demande.
6.8 Si les limitations/renonciations ci-dessus sont jugées invalides par tout tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale compétente, l'Acheteur reconnaît que ses recours seront limités au prix d'achat des Marchandises qui ne sont pas conformes à la garantie de la présente Section 6.
7 DROITS EXCLUSIFS / INFORMATIONS CONFIDENTIELLES / PROTECTION DES DONNÉES
7.1 Tout droit d'auteur, brevet, secret commercial et autre droit de propriété exclusive et intellectuelle concernant les Marchandises, leur emballage et toute information que le Vendeur peut fournir à l'Acheteur ou à ses agents ou employés restera acquis à tout moment au Vendeur, et l'Acheteur n'acquiert aucun droit de propriété intellectuelle ou aucune licence liée aux Marchandises, et ne peut copier ou imiter les Marchandises.
7.2 L'Acheteur veillera à la confidentialité des Marchandises et de toute information confidentielle du Vendeur (les « Informations confidentielles ») pendant et après l'expiration de l'Accord, et interdira à lui-même ainsi qu'à ses employés, agents ou co-contractants de les mettre à disposition ou de les rendre accessibles d'une quelconque manière à toute tierce partie sans l'autorisation écrite préalable du Vendeur. La divulgation en interne d'informations confidentielles par l'Acheteur à ses employés, agents ou co-contractants nécessitera un accord écrit maintenant la confidentialité des Informations confidentielles et restreignant leur utilisation.
7.3 L'Acheteur comprend que le Vendeur recueille, utilise et/ou transfère des renseignements personnels et/ou la correspondance fournie par l'Acheteur et/ou ses agents, représentants, employés et autres tierces parties liées (« Données à caractère personnel »). Les Données à caractère personnel sont traitées aux fins des commandes, de la gestion du compte de l'Acheteur avec le Vendeur et de la compilation de statistiques rassemblées sur la distribution et l'utilisation des Marchandises. Le Vendeur fera raisonnablement ses meilleurs efforts pour supprimer les Données à caractère personnel si elles ne sont plus nécessaires à ces fins. L'Acheteur peut demander à accéder à ses Données à caractère personnel et à les rectifier en contactant le Vendeur. L'Acheteur accepte d'établir tout document nécessaire pour que cette disposition puisse produire pleinement ses effets.
8 TRANSFERT ET CESSION
8.1 L'Acheteur ne pourra transférer ou céder l'Accord ou une quelconque partie de cet Accord sans l'autorisation écrite préalable du Vendeur. Cette disposition produira des effets de droit de propriété.
8.2 Le Vendeur peut, sans autorisation préalable, transférer ou céder l'Accord ou toute partie de cet Accord à ses entités affiliées et/ou contractants.
9 LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
9.1 Toute responsabilité du Vendeur sur la base d'une défaillance, d'un acte illicite ou autre qui lui serait imputable concernant les offres, commandes, confirmations, factures et Accords sera limitée aux dispositions figurant à la Section 6.3.
9.2 Il est de la responsabilité de l'Acheteur d'évaluer l'exactitude, l'exhaustivité, la fiabilité et l'utilité de toute recommandation, tout avis ou toute autre information fournie par le Vendeur quant à la pertinence de toute Marchandise pour des utilisations spécifiques ou autres. Ces informations ne peuvent être interprétées ou considérées comme des avis professionnels, ou des avis sur des faits ou questions spécifiques. Par conséquent, le Vendeur ne peut assumer et n'assume aucune responsabilité quelle qu'elle soit pour une quelconque utilisation ou mauvaise utilisation de ces informations.
9.3 Le Vendeur décline toute responsabilité vis-à-vis de l'Acheteur pour toute perte de gains, toute perte d'activité, diminution de clientèle, perte d'investissement, tous frais et dépenses en cas de rappel, d'inspection, d'installation ou de démontage ou pour toutes pertes, dommages, coûts, dépenses indirects et consécutifs ou autres demandes d'indemnisation liées à ou en relation avec tout Accord, y compris, sans limitations, les dommages punitifs ou exemplaires, quelle qu'en soit la cause, même si le Vendeur a été informé de la possibilité de tels dommages.
9.4 Sans préjudice de ce qui précède, la responsabilité totale du Vendeur vis-à-vis de l'Acheteur liée à ou en relation avec toute offre, commande, confirmation, facture et tout Accord, quelle qu'en soit la cause, n'excèdera pas, pour tout événement ayant donné lieu à une réclamation, 250 000 EUR au total au maximum (deux cent cinquante mille euros), ou le prix total effectivement payé par l'Acheteur au Vendeur en vertu de l'Accord correspondant, selon la somme la moins élevée. L'Acheteur ne présentera aucune réclamation personnelle contre des cadres ou employés individuels au regard de la responsabilité susmentionnée.
9.5 Rien dans les présentes Conditions ne vise à exclure une quelconque responsabilité résultant d'une négligence grave ou d'une faute intentionnelle de la direction générale du Vendeur. Sans préjudice des Sections 3.3 et 6.2, les réclamations de l'Acheteur liées à ou en relation avec tout accord doivent être présentées au Vendeur par un préavis écrit dans un délai d'1 mois après (i) la survenue de l'événement qui a donné lieu à cette réclamation ou (ii) après que l'Acheteur ait identifié ou aurait dû raisonnablement identifier la survenue de l'événement donnant lieu à la réclamation, selon ce qui est survenu le plus tôt, tout en sachant qu'en cas de délai de notification légal plus court applicable en vertu de la loi, ce délai de notification prévaut. L'absence d'une telle notification dans les délais prévus entraîne la perte du droit de réclamation.
9.6 Toute réclamation relative au paiement d'une somme d'argent et/ou au remplacement de toute marchandise et/ou à la fourniture de toute pièce manquante pour quelque raison que ce soit deviendra caduque à la première des dates suivantes : a) en cas de retard de signalement conformément aux Sections 3.3, 6.2, ou 9.5, ou b) 12 mois après la date de livraison.
9.7 Afin de lever toute ambiguïté, le Vendeur sera en droit d'invoquer la Section 9.6, même en l'absence d'atteinte à ses intérêts en cas de retard de signalement.
10 FORCE MAJEURE
10.1 Le Vendeur ne sera pas considéré comme ayant manqué à ses obligations s'il en est empêché par suite d'un cas de force majeure. Par Force majeure on entend, sans limitations, les grèves, lock- outs et actions industrielles, les pannes de machines ou d'outils ou autres pannes au sein de l'entreprise du Vendeur, un déficit en matières premières, des retards, problèmes de transport, inondations, incendies, entraves à la circulation ou problèmes de transport, guerre ou menace de guerre, mobilisation, état de siège, perturbations ou émeutes, entraves à l'importation ou à l''exportation et toute autre mesure ou réglementation gouvernementale, ainsi que toute autre circonstance échappant au contrôle du Vendeur qui l'empêcherait de respecter un quelconque accord. Un cas de Force majeure est également susceptible de s'appliquer dans le cas où une ou plusieurs des circonstances susmentionnées surviendrait au sein des entreprises des fournisseurs du Vendeur, et si, en conséquence, le Vendeur ne peut ou ne pourrait exécuter ses obligations, ou ne peut ou ne pourrait les exécuter dans les délais prévus.
10.2 En cas d'un tel manquement non imputable, le Vendeur peut soit (i) suspendre l'exécution de la ou des parties concernées de tout Accord pour la durée pendant laquelle ce manquement non imputable perdure, soit (ii) résilier tout Accord sans engager sa responsabilité.
11 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
11.1 L'Acheteur doit :
i. se conformer à toutes les lois et règlements en vigueur relatifs à la lutte contre la corruption, et notamment à la Foreign Corrupt Practices Act, la Xxxxxxx Xxx 0000 du Royaume-Uni et toute réglementation locale pertinente applicable (« Exigences pertinentes ») ;
ii. avoir et maintenir en place ses propres politiques et procédures pour assurer le respect des Exigences pertinentes et les fera appliquer le cas échéant ;
iii. signaler rapidement au Vendeur toute requête ou demande d'un quelconque avantage indu, financier ou autre de quelque nature que ce soit, perçu par l’Acheteur dans le cadre de l'exécution de l’Accord ; et
iv. aviser immédiatement le Vendeur (par écrit) dans le cas où un agent public devient un agent ou un employé de l’Acheteur ou acquiert un intérêt direct ou indirect chez l'Acheteur, et l'Acheteur garantit que des agents publics ne sont pas propriétaires directs ou indirects, dirigeants ou employés à la date de l’Accord entre les Parties.
12 REGLEMENTATION RELATIVE AU CONTROLE DES EXPORTATIONS
12.1 L'Acheteur déclare et garantit que ni lui-même, ni ses représentants, cadres, directeurs, ni aucune personne pour laquelle il interviendrait, qu'il assisterait ou par laquelle il serait détenu ou contrôlé directement ou indirectement, n'est une personne désignée ou identifiée en vertu de toute loi ou
réglementation nationale ou internationale imposant des sanctions commerciales et économiques. L'Acheteur informe immédiatement le Vendeur si lui-même, ses représentants, cadres, directeurs ou toute personne pour laquelle il intervient, qu'il assiste ou par laquelle il serait détenu ou contrôlé directement ou indirectement est identifiée dans ce sens.
12.2 L'Acheteur ne prendra aucune disposition, par voie de transbordement, réexportation, détournement ou autre des produits, pièces de rechange, équipements d’essai, technologies, logiciels ou documentations correspondantes fournies par le Vendeur ou produits sur lesquels le Vendeur a réalisé des travaux et/ou services (y compris tous types d’assistance technique) (ci- après nommés les « Marchandises » dans le cadre de la présente Section 12), contraire à toute loi applicable, y compris, mais sans limitations, les lois de contrôle des exportations du Japon, des États-Unis d'Amérique, et de l'Union européenne telles qu'applicables le cas échéant.
12.3 Si cela est nécessaire pour permettre aux autorités et/ou au Vendeur de réaliser des vérifications de contrôle des exportations, l'Acheteur devra fournir promptement sur demande du Vendeur toute information relative au client final donné, à la destination donnée et à l'utilisation prévue des Marchandises.
12.4 Le Vendeur ne fait aucune déclaration ou n'établit aucune garantie en ce qui concerne l'exactitude d'une quelconque classification de code tarifaire qu’il fournit concernant les Marchandises. Le Vendeur n'assumera en aucun cas vis-à-vis de l'Acheteur la responsabilité d'une quelconque perte, responsabilité ou d'un quelconque dommage de quelque nature résultant de l'utilisation ou de la confiance faite à de telles informations. L’Acheteur doit prendre ses propres décisions en ce qui concerne la conformité aux lois et réglements applicables à chaque classification de code tarifaire de Marchandises.
13 LOGICIELS INTÉGRÉS
L’Acheteur reçoit une licence révocable, non exclusive, pour l’utilisation de tout programme logiciel intégré dans les Marchandises, uniquement telle qu'intégrée dans la Marchandise matérielle d’accompagnement telle que figurant dans la documentation jointe, à condition qu’il (a) n’extraie ou ne fasse pas extraire le logiciel des Marchandises ; (b) qu’il ne décompile, démonte ou ne procède pas à l’ingénierie inversée ou ne fasse pas décompiler, démonter ou procéder à l’ingénierie inversée du logiciel ; qu’il (c) n’utilise ou ne laisse utiliser le logiciel avec une quelconque application autre que celle de l’Acheteur ; et (d) qu’il n’accepte de faire quoi que ce soit de contraire aux dispositions des présentes Conditions avec une quelconque autre tierce partie, y compris, mais non limité aux clients de l’Acheteur et des utilisateurs finaux des équipements de l’Acheteur.
14 RÉSILIATION DE L’ACCORD
14.1 Sans préjudice de tout droit ou recours que le Vendeur pourrait faire valoir en vertu des présentes Conditions, de tout Accord ou toute loi, celui-ci sera en droit de suspendre l'exécution (ultérieure) de l’Accord ou de le résilier avec effet immédiat, sans autre responsabilité, si :
14.1.1 l’Acheteur commet un manquement à l’Accord et (a) ne parvient pas à y remédier (s'il est possible d'y remédier) dans un délai de 10 jours à compter de la date à laquelle le Vendeur a signalé à l’Acheteur un tel manquement, ou (b) avec effet immédiat en cas d’infraction irrémédiable, notamment, mais sans limitations, une infraction de l’Acheteur à ses obligations en vertu des Sections 11 et 12.
14.1.2 l’Acheteur fait ou risque de faire faillite, devient ou risque de devenir insolvable, ou est ou risque d’être dans l’incapacité de payer ses dettes à une quelconque tierce partie, ou vend tous ou quasiment tous ses actifs à une tierce partie de l’avis raisonnable du Vendeur ; ou
14.1.3 à la suite d’une modification quelconque des pouvoirs, activités ou circonstances, l’Acheteur n’est sans doute pas en mesure de se conformer à l’Accord ou à toute transaction en vertu de celui-ci.
14.2 Tout droit de l’Acheteur de dissoudre l’Accord en vertu de la section 6:265 du Code civil néerlandais est expressément exclu.
15 INDEMNISATION
L’Acheteur indemnise et dégage de toute responsabilité le Vendeur de et contre toutes réclamations de tierce partie, procédures, mesures, amendes, pertes, frais et dommages (y compris tous frais professionnels et toutes dépenses raisonnables) subis ou engagés par le Vendeur, découlant ou en raison d’un délit, manquement, d’une négligence ou omission en vertu de tout Accord ou liés à toute Marchandise ou tout autre produit fourni par le Vendeur.\
16 GÉNÉRALITÉS
16.1 Chaque droit ou recours du Vendeur en vertu duprésent Accord est sans préjudice de tout autre droit ou recours de celui-ci, que ce soit en vertu de l’Accord ou non.
16.2 Une notification écrite sera envoyée à l’adresse e-mail de la partie avec accusé de réception ou à l’adresse légale par lettre recommandée avec accusé de réception. Chaque partie informe promptement l’autre partie par écrit de tout changement d’adresse ou d’adresse e-mail.
16.3 L’Acheteur est tenu de se familiariser avec / de se conformer à toutes les exigences et restrictions imposées par les pouvoirs publics et autres autorités ou entreprises quant à la possession, l’utilisation, l’importation, l’exportation ou la revente des Marchandises.
16.4 L’Acheteur déclare et garantit qu’il prendra toute mesure nécessaire et suivra les instructions du Vendeur telles que communiquées le cas échéant afin de surveiller la sécurité des Marchandises vendues. À ces fins, l’Acheteur conservera les documents nécessaires pour le suivi des Marchandises vendues, tiendra un registre des réclamations à propos des Marchandises vendues et prendra toute mesure nécessaire pour pouvoir efficacement avertir les clients des risques de sécurité après-vente ou éventuellement mettre en place un retrait ou rappel efficace des Marchandises.
16.5 Une omission ou un retard de la part du Vendeur quant à l’exercice de ses droits ne signifie pas qu’il renonce à faire valoir ces droits.
16.6 Si une disposition quelconque des présentes Conditions est jugée invalide ou inapplicable en tout ou en partie par une quelconque autorité compétente, la validité des autres dispositions des présentes Conditions et du reste des dispositions en question n’en sera pas affectée.
16.7 Le Vendeur peut décider d’amender les présentes Conditions à tout moment, à son entière discrétion. Les Conditions amendées s’appliquent alors à tout nouvel Accord.
17 DROIT APPLICABLE
17.1 Les présentes Conditions et tout Accord fondé sur celles-ci seront régis et interprétés en vertu de la loi des Pays-Bas, à l’exception de ses règles sur les conflits de lois et de la Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de Marchandises (CISG). Si l’Acheteur est domicilié dans un État membre de l’Union européenne ou en Norvège, Suisse ou Islande au moment où la procédure est intentée, tout litige découlant des présentes Conditions, d’Accords ou d'accords fondés sur les présentes Conditions relèvera de la juridiction exclusive des tribunaux néerlandais. Si l’Acheteur n’est pas domicilié dans un État membre de l’Union européenne ou en Norvège, Suisse ou Islande au moment où la procédure est intentée, tout litige découlant des présentes Conditions, d’Accords ou d’accords fondés sur la base des présentes Conditions relèvera des règles de l'Institut Néerlandais d'Arbitrage [Nederlands Arbitrage Instituut, ou NAI]. L’arbitrage aura lieu à Amsterdam, aux Pays-Bas. L’affaire sera soumise à trois arbitres et la procédure d’arbitrage sera menée en néerlandais. Les arbitres appliqueront la loi néerlandaise. Nonobstant ce qui précède, si le Vendeur intervient comme partie demanderesse dans un quelconque litige, il peut, à son entière discrétion, porter l’affaire xxxxxx xxx xxxxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxxxx xx x’Xxxxxxxx.