CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE

CONTRAT DE VENTE INTERNATIONALE

Produits manufacturés

B. CONDITIONS GENERALES

Art. 1 Généralités

1.1 Ces Conditions Générales ont été élaborées afin d'être appliquées avec les Conditions Particulières (Partie A) du Contrat de Vente Internationale (portant sur des produits manufacturés), mais elles peuvent aussi être utilisées avec n'importe quel autre contrat de vente. Lorsque ces Conditions Générales (Partie B) sont utilisées indépendamment des Conditions Particulières (Partie A), toute référence faite dans la Partie B à la Partie A doit être interprétée comme une référence aux conditions particulières spécifiques convenues par les contractants. En cas de contradiction entre ces Conditions Générales et des conditions particulières convenues entre les contractants, les conditions particulières prévaudront.

1.2 Toute question relative à l'exécution de ce Contrat, qui ne serait pas expressément ou implicitement traitée par les stipulations du Contrat lui-même (c'est-à-dire dans les Conditions Générales ou dans les Conditions Particulières convenues entre les contractants) sera régie :

A. par la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises (Convention de Vienne de 1980, ci-après désignée comme la Convention de Vienne ou « CVIM »), et

B. par référence à la loi du pays où le Vendeur a son principal établissement, dans la mesure où la question ne serait pas réglée par la Convention de Vienne et qu’aucun droit applicable n’a été choisi.

1.3 Toute référence à une publication de l’ICC doit être considérée comme renvoyant à la version en vigueur à la date de la conclusion du Contrat.

1.4 Aucune modification du Contrat ne sera valable si elle n'a été acceptée ou constatée par écrit. Toutefois, le comportement de l'un des contractants peut l'empêcher d'invoquer une telle stipulation si l'autre contractant s'est fondé sur ce comportement.

1.5 Aucune limitation de responsabilité en cas de violation du contrat ne pourra être invoquée par le contractant qui aura commis la contravention de manière frauduleuse ou à la suite d’une grave négligence.

Art. 2 Caractéristiques des produits

2.1 Il est convenu que toute indication relative aux produits et à leur utilisation, tels que poids, dimensions, volumes, prix, couleurs et autres informations figurant dans les catalogues, prospectus, circulaires, publicités, illustrations, tarifs du Vendeur, ne sera pas considérée comme ayant un caractère contractuel, sauf stipulation expresse contraire dans le contrat lui-même.

2.2 Sauf stipulation contraire, l'Acheteur ne disposera d'aucun droit de propriété intellectuelle et industrielle sur les logiciels, dessins, etc. qui pourraient être mis à sa disposition. Le Vendeur reste le propriétaire exclusif de tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle relatifs aux produits.

2.3 Il est convenu que les produits doivent être propres aux usages auxquels serviraient habituellement des produits du même type ou aux usages qui résultent clairement du contrat de vente.

2.4 Si une référence exprès est faite dans le contrat de vente à une règlementation technique de sécurité, de qualité ou autre et si des documents sont clairement désignés dans le contrat, même s’ils ne sont pas annexés à celui-ci, le Vendeur est présumé en avoir connaissance. Le Vendeur supportera les coûts et accomplira en temps utile toutes les démarches pour obtenir les autorisations, licences ou agréments nécessaires pour exécuter et remplir toutes les conditions prévues dans le contrat.

Art. 3 Inspection des produits avant expédition

Si les contractants ont convenu que l'Acheteur est en droit d’inspecter les produits avant leur expédition, le Vendeur devra notifier à l'Acheteur, dans un délai raisonnable avant cette expédition, que les produits sont prêts pour être contrôlés au lieu convenu.

Art. 4 Prix

4.1 Le prix indiqué dans le champ A-2 (prix contractuel) de la Partie A inclut tous les coûts mis à la charge du Vendeur aux termes de ce Contrat. En conséquence, dans l'hypothèse où le Vendeur aurait supporté des coûts qui, d'après le Contrat, incombaient à l'Acheteur (par exemple les frais de transport ou d'assurance en cas de vente FCA, EXW, FAS ou FOB), le montant de ces dépenses ne devra pas être considéré comme étant inclus dans le prix figurant au champ A-2 de la Partie A.

4.2 En l'absence de convention particulière concernant le prix, les tarifs du Vendeur en vigueur au moment de la conclusion du contrat seront applicables. A défaut de tarification établie par le Vendeur, les prix généralement pratiqués en monnaie du Vendeur pour les produits du même type au moment de la conclusion du contrat seront applicables.

4.3 Sauf stipulation contraire, le prix n'inclut pas les taxes indirectes (telles que la TVA, taxe sur la vente, autres droits, etc.) et ne peut être modifié.

Art. 5 Modalités de paiement

5.1 Sauf stipulation contraire expresse par écrit ou résultant d'une pratique établie entre les contractants à l'occasion d'accords antérieurs, le paiement du prix et de toutes les sommes dues au Vendeur par l'Acheteur sera effectué à compte ouvert dans les 30 jours suivant la date de facturation. Les sommes dues seront, sauf stipulation contraire, payées par virement par télétransmission ou déposées sur le compte en banque du Vendeur dans le pays du Vendeur, et l'Acheteur sera réputé avoir exécuté son obligation de paiement lorsque ces sommes auront été reçues par la banque du Vendeur, en fonds immédiatement disponibles.

5.2 Si les contractants ont convenu d'un paiement d’avance sans autre indication, ce paiement sera réputé, sauf stipulation contraire, porter sur la totalité du prix et il devra être reçu par la banque du Vendeur en fonds immédiatement disponibles au moins 30 jours avant la date convenue de l’expédition, ou le plus tôt possible pendant la période convenue pour l’expédition. Si le paiement d’avance a été convenu pour seulement une fraction du prix contractuel, les conditions de paiement du montant restant dû seront soumises aux règles définies dans cet article.

5.3 Si les contractants ont convenu d'un paiement par crédit documentaire, l'Acheteur devra, sauf stipulation contraire, faire en sorte que soit émis par une banque réputée, un crédit documentaire en faveur du Vendeur, conforme aux Règles et Usances Uniformes relatives aux Crédits Documentaires publiées par ICC (UCP600) et notifié au moins 30 jours avant la date convenue de l’expédition ou au moins 30 jours avant la première date de la période convenue de l’expédition. Sauf stipulation contraire, le crédit documentaire sera payable à vue et devra permettre des expéditions partielles mais pas de livraisons partielles.

5.4 Si les contractants ont convenu d'un paiement par encaissement documentaire, alors, sauf stipulation contraire, les documents seront remis contre paiement (D/P), et dans tous les cas cette remise sera soumise à l'application des Règles Uniformes relatives aux Encaissements (URC 522) publiées par ICC.

5.5 Si les contractants ont convenu d’un paiement sécurisé sous forme d’une Obligation Bancaire de Paiement (OBP), l’Acheteur doit alors, sauf accord contraire, faire le nécessaire afin que le Vendeur reçoive une confirmation de paiement en conformité avec les modalités de paiement sous forme d’une Obligation

Bancaire de Paiement établie par une banque en faveur de la banque du Vendeur et conformément aux règles URBPO (Uniform Rules for Bank Payment Obligations) publiées par la Chambre de Commerce Internationale, cette confirmation devant parvenir au moins 30 jours avant la première date d’expédition ou au moins 30 jours avant la première date dans la période d’expédition convenue. Sauf accord contraire, l’Obligation Bancaire de Paiement sera payable à vue et devra permettre des expéditions partielles mais pas des livraisons partielles.

5.6 Au cas où les contractants auraient convenu que le paiement sera garanti par une banque, l'Acheteur devra fournir au moins 30 jours avant la date convenue de l’expédition, ou au moins 30 jours avant la première date dans la période d’expédition convenue, une garantie bancaire à première demande conforme aux Règles Uniformes relatives aux Garanties sur Demande (URDG 758) publiées par ICC ou une lettre de crédit stand-by conforme à ces Règles Uniformes, aux Pratiques Internationales des Crédits stand-by ISP 98 ou aux Règles et Usances Uniformes relatives aux Crédits Documentaires (UCP 600) publiées par ICC, et dans tous les cas émise par une banque réputée.

Art. 6 Intérêts moratoires

6.1 Si l'un des contractants ne paie pas le montant dû à l'échéance, les intérêts courront de plein droit au profit de l'autre contractant à compter de cette date et jusqu'au jour du paiement effectif.

6.2 Sauf stipulation contraire, le taux d'intérêt est de 5% supérieur au taux moyen de prêt bancaire à court terme accordé à des emprunteurs solvables et pratiqué pour la monnaie de paiement du lieu du paiement. A défaut d'un tel taux en ce lieu, le même taux sera alors appliqué dans l'Etat de la monnaie de paiement.

Art. 7 Clause de réserve de propriété

Si une clause de réserve de propriété a été valablement conclue entre les contractants, les produits resteront la propriété du Vendeur jusqu'au complet paiement du prix par l'Acheteur, sauf stipulation contraire et ceci nonobstant le fait que leur livraison et le transfert de risque aient eu lieu.

Art. 8 Règle contractuelle de livraison

Sauf stipulation contraire, la livraison se fera selon la règle FCA usine du vendeur (Incoterms® 2010).

Art. 9 Documents

Sauf stipulation contraire, le Vendeur devra mettre à la disposition de l'Acheteur les documents éventuellement désignés par la règle Incoterm® applicable, ou, en l'absence d'une règle Incoterm® applicable, les documents conformes à leur pratique contractuelle antérieure.

Art. 10 Livraison tardive, défaut de livraison et moyens d’y remédier

10.1 Si les contractants ont convenu d'une date de livraison impérative dans le champ A-9 de la Partie A, l'Acheteur pourra déclarer le contrat résolu de plein droit par simple notification au Vendeur, si la livraison n’est pas intervenue à cette date quelle qu'en soit la raison (et même en cas de force majeure).

10.2 En cas de retard dans la livraison des produits, l'Acheteur sera en droit de réclamer la livraison et le paiement de pénalités de retard d'un montant égal à 0,5 %, ou tout autre pourcentage du prix des produits stipulé par les contractants, par semaine de retard commencée. Le montant des pénalités en cas de retard de livraison ne pourra pas excéder 5 % du prix des produits faisant l'objet du retard de livraison, ou tout autre montant maximal qui aurait pu être convenu dans le champ A-10 de la Partie A.

10.3 Lorsque l'article 10.1 n'est pas applicable et que le Vendeur n'a pas livré les produits au moment où l'Acheteur est en droit de prétendre au montant maximal des pénalités calculées en application de l'article 10.2, ce dernier pourra soit demander la livraison, soit déclarer le contrat résolu de plein droit par notification écrite au vendeur.

10.4 En cas de résolution du contrat en application des stipulations des articles 10.1 ou 10.3, l'Acheteur sera en droit de réclamer une réparation pour tout préjudice dans la limite du prix des produits non livrés ou du montant maximum convenu au champ A-11 de la Partie A.

10.5 Les moyens prévus par cet article au profit de l’Acheteur sont exclusifs de toute autre réparation, pour des livraisons tardives ou inexécutées.

Art. 11 Non-conformité des produits

11.1 L'Acheteur examinera les produits dès que possible après leur arrivée en ses locaux ou en tout autre lieu d’examen convenu et notifiera au Vendeur par écrit tout défaut de conformité dans un délai raisonnable suivant la date à laquelle il aura découvert ou aurait pu découvrir le défaut de conformité en spécifiant la nature de la non-conformité. Dans tous les cas, l'Acheteur ne pourra réclamer aucune réparation pour défaut de conformité s'il ne l'a pas notifié au Vendeur dans les 2 mois suivant la date d'arrivée des produits à ses locaux ou tout autre lieu d’examen convenu.

11.2 S’il existe entre les produits livrés et ceux convenus au contrat des différences mineures et habituelles au regard du marché concerné ou au regard des relations d'affaires entre les contractants, les produits seront considérés comme conformes au contrat.

11.3 Lorsque des produits ne sont pas conformes, le Vendeur disposera de plusieurs options, à condition de pouvoir les exécuter sans retard déraisonnable et sans inconvénient déraisonnable pour l’Acheteur :

a) soit remplacer les produits non conformes par des produits conformes, sans aucun frais supplémentaire à la charge de l'Acheteur ;

b) soit remettre les produits en conformité sans aucun frais supplémentaire à la charge de l'Acheteur.

L'Acheteur aura droit à des pénalités pour le retard résultant du remplacement effectif des produits ou encore de leur mise en conformité de ceux-ci, tel que prévu à l’article 10-2 ou convenu au champ A-10 de la Partie A.

11.4 Si le Vendeur n'a pas rempli ses obligations au titre de l'article 11.3 dans un délai raisonnable ou a refusé de le faire, et sauf le cas où les contractants n’ont pas convenu d’une réduction du prix, l’Acheteur pourra alors exercer les moyens prévus par la Convention de Vienne en tenant compte des stipulations contractuelles. En ce qui concerne les dommages et intérêts pour le préjudice prouvé par l’Acheteur, le montant maximum est limité au prix contractuel des produits non conformes.

11.5 Sauf stipulation écrite contraire, les réparations prévues à l'article 11 excluront toute autre réparation au titre de la non-conformité.

11.6 Sauf stipulation écrite contraire, toute action en non-conformité ne pourra être engagée par l'Acheteur que par voie arbitrale, et dans la limite d’un délai de 6 mois après l'arrivée des produits au lieu d’examen tel que défini à l’article 11.1. Il est expressément convenu qu'après l'expiration de ce délai, l'Acheteur ne pourra

invoquer la non-conformité des produits ni opposer celle-ci en demande reconventionnelle pour se défendre à l'occasion d'une action intentée contre lui par le Vendeur pour inexécution du contrat.

Art. 12 Coopération entre les contractants

12.1 L'Acheteur informera rapidement le Vendeur de toute réclamation formulée à son encontre par ses clients ou des tiers, au sujet des produits fournis ou des droits de propriété industrielle ou intellectuelle qui leur sont attachés.

12.2 Le Vendeur informera rapidement l'Acheteur de toute réclamation susceptible d’engager la responsabilité de ce dernier du fait des produits.

Art. 13 Force majeure

13.1 Un contractant ne pourra être tenu pour responsable de l'inexécution de l'une quelconque de ses obligations dès lors qu'il prouvera :

a) que l'inexécution est due à un empêchement indépendant de sa volonté ; et

b) qu'il ne pouvait raisonnablement être tenu de prévoir cet empêchement et ses effets sur sa capacité à exécuter ses obligations au moment de la conclusion du contrat ; et

c) qu'il ne pouvait raisonnablement éviter ou surmonter cet empêchement ou ses effets.

13.2 Le contractant qui demande l'exonération de sa responsabilité informera dès que possible l'autre contractant de l'empêchement ainsi que de ses conséquences sur sa capacité à remplir ses engagements dès qu’il en aura connaissance. Il devra également notifier la cessation de l'événement constitutif de la force majeure.

Le contractant défaillant qui n'aura pas communiqué l'une de ces informations sera redevable de dommages-intérêts pour le préjudice qui aurait pu être évité grâce à ces informations.

13.3 Sans faire obstacle à l'application de l'article 10.2, un motif d'exonération de responsabilité au titre de la présente clause exempte le contractants n'ayant pas exécuté son obligation de toute responsabilité pouvant emporter l'allocation de dommages-intérêts, de toutes pénalités et autres sanctions contractuelles et du paiement des intérêts des sommes dues, aussi longtemps et pour autant que ce motif subsiste.

13.4 Si les motifs de l'exonération subsistent au-delà de trois mois, chaque contractant sera en droit de déclarer résolu de plein droit le contrat sans préavis.

Art. 14 Règlement des différends

14.1 Les contractants peuvent à tout moment et sans préjudice de toute autre procédure, tenter de régler amiablement tous différends résultant du présent contrat ou s’y reportant, conformément aux Règles ADR d’ICC.

14.2 Sauf accord écrit contraire, tous différends découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci seront réglés par voie amiable et/ou arbitrale auprès des instances compétentes du ressort du vendeur, en français, par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Règlement. Seul le droit français sera applicable.

14.3 Il est expressément convenu que toute démarche arbitrale et/ou toute convention d’arbitrage exclut pour l’un ou l’autre des contractants de solliciter des mesures provisoires ou conservatoires devant les tribunaux étatiques, et que tous différends découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci ne relèveront que

des procédures arbitrales, à l’exclusion de toutes procédures judiciaires devant une cour de justice, y compris de référé.