Conditions générales des Bons de commande Orbia Advance Corporation, S.A.B de C.V.
Conditions générales des Bons de commande Orbia Advance Corporation, S.A.B de C.V.
Dura-Line France SAS v. 01-2022
TOUTE FOURNITURE DE BIEN, EXÉCUTION DE SERVICES OU AUTRES ACTIVITÉS CONNEXES PAR L'ENTITE DESIGNEE DANS LE BON DE COMMANDE CONCERNÉ (« FOURNISSEUR ») À DURA-LINE FRANCE SAS (« DURA-LINE ») (CHACUN ETANT DENOMME UNE « PARTIE » ET CONJOINTEMENT LES « PARTIES »), SONT SOUMISES ET REGIES PAR LES PRESENTES CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT (« CONDITIONS GENERALES »). TOUTES LES CONDITIONS SUPPLEMENTAIRES OU DIFFERENTES PROPOSEES PAR LE FOURNISSEUR POUR CES BIENS OU SERVICES SONT EXPRESSEMENT CONTESTEES ET NE LIERONT PAS DURA- LINE SAUF SI ELLES SONT EXPRESSEMENT ACCEPTEES PAR ECRIT PAR LE REPRESENTANT AUTORISE DE DURA-LINE. TOUTE LIVRAISON DE BIENS OU TOUTE FOURNITURE DE SERVICES PAR LE FOURNISSEUR VAUDRA ACCEPTATION DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES.
1. Modalités de paiement
Le Fournisseur devra soumettre une facture à DURA-LINE au plus tôt à la date à laquelle tous les Biens faisant l'objet d'un seul bon de commande sont livrés à DURA-LINE ou à laquelle les Services sont achevés. Les factures doivent inclure une description des Biens ou Services fournis et, le cas échéant, les références, la quantité, l'unité de mesure, les heures et les prix unitaires et totaux. Les factures doivent correspondre au prix et aux quantités du bon de commande, ainsi qu'aux conditions indiquées au recto dudit bon de commande et doivent être envoyées à l'adresse de facturation indiquée sur le bon de commande.
Les Factures doivent également inclure les informations suivantes en anglais, ou dans la langue officielle du pays dans lequel DURA- LINE est basée : (a) le nom et l'adresse du Fournisseur et de l'entité DURA-LINE achetant les Biens ou recevant les Services ; (b) le nom de l'expéditeur (si différent du Fournisseur) ; (c) le(s) numéro(s) du bon de commande DURA-LINE concerné ; (d) le pays d'exportation ;
(e) la description détaillée des Biens ou Services ; (f) le numéro de la Nomenclature tarifaire harmonisée (le cas échéant) ; (g) le pays d'origine (de fabrication) des Biens, ou si plusieurs pays d'origine, le pays d'origine de chaque pièce expédiée ; (h) le poids des Biens expédiés ; (i) la devise dans laquelle la vente a été réalisée ; (j) les modalités de paiement conformes aux présentes Conditions ; (k) les conditions d'expédition utilisées ; et (l) tous les rabais ou remises. Chaque facture doit faire référence à un seul bon de commande. La facture sera accompagnée (le cas échéant) d'un connaissement signé ou d'un accusé de réception attestant de l'expédition. Le paiement d'une facture ne vaut pas acceptation des Biens ou Services et, conformément aux présentes Conditions, est soumis à un ajustement approprié si le Fournisseur ne respecte pas les exigences du bon de commande.
Sauf accord contraire de DURA-LINE dans un bon de commande, toutes les taxes applicables et autres frais gouvernementaux, y compris, mais sans s'y limiter, les taxes de vente, d'utilisation ou droits d'accise, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'importation, les droits de douane et les frais doivent être détaillés séparément et identifiés sur la facture.
Sauf accord contraire de DURA-LINE dans un bon de commande, le paiement sera effectué par virement bancaire dans un délai de soixante (60) jours calendaires à compter du dernier jour ouvré du mois au cours duquel la facture correspondante a été reçue. Si DURA-LINE ne règle pas les factures non contestées à la date d'échéance, le Fournisseur devra en informer DURA-LINE par écrit et DURA-LINE remédiera à ce manquement dans les 30 jours suivant la réception de ladite notification. Les montants non contestés et non payés par DURA-LINE porteront intérêt à un taux de 2 % par an au-dessus du taux de base de la Banque centrale
européenne.
Les factures ne seront approuvées que si elles sont conformes à la présente clause et qu'elles font référence de manière précise aux Biens conformes reçus par DURA-LINE ou aux Services fournis de manière satisfaisante pour DURA-LINE. Si DURA-LINE (agissant raisonnablement et de bonne foi) conteste une facture au motif que les Biens/Services ou la facture elle-même ne sont pas conformes aux dispositions du bon de commande ou aux présentes Conditions, DURA-LINE sera en droit de suspendre le paiement de ladite facture jusqu'à ce que le litige soit résolu. Sauf accord contraire de DURA-LINE dans un bon de commande ou autrement par écrit, toute facture que DURA-LINE reçoit plus de six mois après la livraison des Biens ou la date à laquelle DURA-LINE a accepté les Services ne sera pas acceptée. Le droit du Fournisseur au paiement de ces factures sera caduc par la seule expiration de ce délai.
Si le Fournisseur doit des sommes à DURA-LINE, pour quelque raison que ce soit, DURA-LINE pourra compenser ces montants dus avec les montants dus au Fournisseur au titre d'un bon de commande ou autrement.
2. Prix
Le Fournisseur fournira les Biens ou Services aux prix indiqués sur le bon de commande concerné. Sauf accord contraire de DURA- LINE dans le bon de commande, les prix indiqués dans le bon de commande sont définitifs et ne peuvent être modifiés. Sauf accord contraire de DURA-LINE dans un bon de commande, les prix payables par DURA-LINE incluront :
a) Les frais et autres taxes ou coûts encourus dans le cadre de la demande des permis nécessaires à l'exécution du Service ou à la livraison des Biens.
b) Les frais d'utilisation des droits de propriété intellectuelle et industrielle, y compris tout logiciel.
c) Tous les coûts liés à la livraison des Biens convenus ou à la fourniture des Services convenus, ou en résultant.
d) Les frais d'emballage, de transport, de stockage, de primes d'assurance, d'installation et de mise en service des Biens sur place.
e) Tout ce qui est nécessaire à la bonne exécution du bon de commande, compte tenu des normes, réglementations et exigences de bonne exécution applicables, même si celles-ci n'étaient pas expressément mentionnées dans le bon de commande.
Sauf accord contraire de DURA-LINE dans un bon de commande, tous autres frais ou décaissements nécessaires à la fourniture des Services ou à la livraison des Biens seront entièrement assumés par le Fournisseur.
Si les Parties conviennent de réduire les prix des Biens ou Services, ces prix s'appliqueront immédiatement à tous les Biens en consignation ou faisant l'objet d'un accord de stockage conclu avec le Fournisseur, ou à tous les Services en attente d'être fournis, à tous les Biens non livrés ou aux Services non fournis, à tous les bons de commande en cours et non exécutés, à tous les bons de commande futurs et à tous les stocks non consommés détenus par DURA-LINE.
Le Fournisseur garantit que les prix facturés pour les Biens ou Services fournis dans le cadre du bon de commande ne sont pas supérieurs aux prix facturés par le Fournisseur à ses autres clients
pour des Biens ou Services similaires dans des circonstances commerciales similaires. Si le Fournisseur facture un prix inférieur pour des Biens ou Services similaires dans des circonstances commerciales similaires, le Fournisseur en informera sans délai DURA-LINE et appliquera ce prix inférieur à tous les Biens ou Services commandés en vertu du bon de commande. Toute différence de prix sera appliquée rétroactivement à la première date à laquelle les Biens ou Services ont été vendus à ces autres clients au prix le plus bas. Le Fournisseur versera à DURA-LINE tout remboursement applicable soit (à l'entière discrétion de DURA- LINE) au moyen d'un avoir appliqué au bon de commande suivant ou en espèces dans un délai de 30 jours.
Si, à tout moment avant l'exécution complète du bon de commande DURA-LINE notifie par écrit au Fournisseur que DURA-LINE a reçu une offre écrite, dans des conditions similaires, de la part d'un autre fournisseur pour des Biens ou Services similaires à un prix inférieur au prix indiqué dans le bon de commande, le Fournisseur devra immédiatement s'aligner sur le prix inférieur pour tout Bien non livré ou tout Service non fourni. Si le Fournisseur ne s'aligne pas sur le prix inférieur DURA-LINE, à sa discrétion, pourra résilier le solde du bon de commande sans responsabilité.
3. Livraison, Expédition et Emballage
Le Fournisseur est tenu de livrer les Biens et/ou de fournir les Services conformément aux dates, lieux et exigences indiqués dans le bon de commande. Ces délais de livraison concernant les Biens ou Services (ou une partie de ceux-ci, si Dura-Line autorise par écrit une livraison en plusieurs fois) devant être livrés par le Fournisseur seront contraignants et le temps sera un élément essentiel pour toutes les livraisons et/ou exécutions. En cas de dépassement de ces délais de livraison, le Fournisseur sera automatiquement en situation de violation du contrat sans qu'une mise en demeure ne soit nécessaire à cet effet. Sauf accord contraire de DURA-LINE dans un bon de commande, tous les Biens expédiés en un jour à partir d'un seul lieu doivent être consolidés sur un connaissement ou une lettre de transport aérien, selon le cas. L'exécution du bon de commande dans le cadre de livraisons partielles nécessite l'accord préalable écrit de DURA-LINE. Si DURA-LINE en fait la demande, le Fournisseur sera tenu de soumettre un calendrier de production ou d'exécution écrit et/ou de coopérer au suivi de l'avancement.
Le Fournisseur remettra à DURA-LINE une notification écrite adéquate de tout manquement imminent ou potentiel du respect des délais de livraison des Biens ou de fourniture des Services (et, en tout état de cause, informera DURA-LINE de ce retard dans les 24 heures suivant la prise de connaissance de la possibilité d'un tel retard).
Sauf accord contraire de DURA-LINE dans un bon de commande, pour chaque jour calendaire où les délais de livraison et/ou d'exécution sont dépassés, le Fournisseur sera devra payer à DURA-LINE des indemnités forfaitaires correspondant à 0,5 % du montant total dû au titre du bon de commande concerné, avec un montant maximum d'indemnités forfaitaires égal à 10 % de cette somme. Ces indemnités forfaitaires seront immédiatement dues et exigibles et seront sans préjudice du droit de DURA-LINE de demander l'indemnisation du dommage réel conformément au droit applicable. La date de livraison effective sera la date indiquée dans le document de réception ou d'achèvement, le cas échéant, dûment signé par un représentant habilité de DURA-LINE pour la réception des Biens ou la supervision des Services fournis.
En tout état de cause, si les Biens ne sont pas livrés ou si les Services ne sont pas fournis aux dates de livraison indiquées dans le bon de commande concerné ou si le calendrier de livraison est perturbé pour une raison autre que la faute de DURA-LINE, alors, à la demande de DURA-LINE, le Fournisseur livrera les Biens avec la méthode d'expédition la plus rapide requise ou fournira les Services par tout moyen nécessaire pour satisfaire aux exigences de livraison du bon de commande à ses frais.
Tous les Biens devront être emballés conformément aux instructions de DURA-LINE ou, à défaut, conformément aux bonnes pratiques commerciales d'une manière suffisante pour garantir leur réception dans un état non endommagé. DURA-LINE ne sera pas responsable de tout rejet, déversement ou autre incident environnemental (y compris les frais de nettoyage) impliquant des Biens expédiées dans le cadre du bon de commande avant que le risque ne soit transféré à DURA-LINE conformément à la position convenue entre les Parties dans le bon de commande ou les présentes Conditions concernant ces Biens. Tous les contenants seront correctement marqués aux fins d'identification conformément aux instructions figurant sur le bon de commande de DURA-LINE et contiendront un bordereau d'expédition indiquant, au minimum, le(s) numéro(s) de bon de commande de DURA-LINE, le numéro de pièce du produit, la description détaillée du produit, le pays d'origine, le nombre total de boîtes d'expédition, la quantité de produits expédiée et l'adresse de livraison finale. Les Biens expédiés en avance par rapport au calendrier de livraison de DURA- LINE ou reçus par Dura-Line avant la date de livraison indiquée dans le bon de commande concerné peuvent être retournés aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur adressera un avis d'expédition à DURA- LINE lorsque les Biens seront remis à un transporteur pour le transport et le Fournisseur enverra à DURA-LINE un ensemble complet de documents d'expédition, y compris la facture commerciale, la liste de colisage et la lettre de transport aérien, ou trois parties originales du connaissement combiné, propre sans mention, nécessaires pour remettre les Biens à DURA-LINE. Le(s) numéro(s) de bon de commande doivent figurer sur toutes les correspondances, étiquettes d'expédition et documents d'expédition, y compris toutes les feuilles d'emballage, connaissements et lettres de transport aérien.
Tous les Biens, sauf s'ils sont spécifiquement exemptés par les autorités du pays de destination, doivent indiquer le pays d'origine (de fabrication) des Biens dans un endroit visible de manière lisible, indélébile et permanente, tel que le permet la nature de l'article ou du contenant. Le Fournisseur fournira à DURA-LINE (a) le numéro de la Nomenclature tarifaire harmonisée (le cas échéant), les informations sur le pays d'origine ou certificats d'origine, les affidavits du fabricant, les accords de libre-échange applicables (« ALE ») et tout autre document ou information que DURA-LINE peut exiger aux fins de se conformer aux réglementations commerciales internationales ou aux fins de minimiser légalement les droits, taxes et frais, et (b) les certificats ALE pour tous les Biens éligibles en vertu d'un ou de plusieurs ALE. Le Fournisseur fournira à DURA-LINE tous les documents, dossiers et autres informations justificatives nécessaires pour justifier l'admissibilité des Biens en vertu d'un ALE. Le Fournisseur s'efforcera raisonnablement de rendre les Biens admissibles en vertu des ALE.
Le Fournisseur sera tenu de conserver un stock de pièces détachées pour les Biens concernés fournis pendant la durée de vie habituelle desdits Biens, en tout état de cause pendant une période d'au moins un an après la fourniture des Biens concernés, pour être vendus et livrés à des conditions identiques.
DURA-LINE se réserve le droit de refuser, sans frais pour DURA- LINE, tout ou partie de toute livraison qui est différente de la quantité ou du type indiqué(e) dans le bon de commande concerné ou autorisé(e) par écrit par DURA-LINE pour expédition ou fourniture. Aucune livraison anticipée ne peut être effectuée sans l'accord préalable de DURA-LINE. Le Fournisseur n'effectuera aucune substitution sans l'accord écrit préalable de DURA-LINE.
Sauf accord contraire de DURA-LINE dans un bon de commande, les Biens seront livrés par le Fournisseur DDP (Incoterms 2020) (autrement que pour les expéditions domestiques américaines, où les Biens seront livrés Origine FOB, Fret payable á destination) au lieu indiqué dans le bon de commande. La propriété de ces Biens sera transférée à DURA-LINE à la première des dates suivantes : (a) le transfert du risque de perte ou de dommage conformément à la position convenue entre les Parties pour ces Biens dans le bon de commande ou les présentes Conditions, et (b) la date à laquelle DURA-LINE effectue le paiement de ces Biens. Toutefois, si l'installation des Biens par le Fournisseur a été convenue, le Fournisseur assumera tous les risques relatifs à ces Biens jusqu'à leur installation ou acceptation, ou leur mise en service par DURA- LINE, que DURA-LINE ait déjà la pleine propriété de ces Biens ou non. Si DURA-LINE effectue le paiement des Biens avant la livraison, le Fournisseur doit s'assurer que ces Biens sont identifiés et demeurent identifiables et séparés des biens du Fournisseur, autant que possible et le Fournisseur sera considéré comme le détenteur de ces Biens pour le compte de DURA-LINE.
Si DURA-LINE fournit ou paie des matières premières, des produits semi-finis, des matériaux et composants, des outils, des gabarits, des matrices, des modèles, des spécifications, des dessins, des logiciels, des supports d'information ou d'autres éléments, ceux-ci seront et demeureront la propriété de DURA-LINE (« Propriété de DURA-LINE »). La Propriété de DURA-LINE ne sera utilisée que dans le cadre de l'exécution du travail réalisé par le Fournisseur en vertu du bon de commande concerné, sauf accord contraire écrit de DURA-LINE. Le Fournisseur devra maintenir, à ses frais, en bon état de fonctionnement toute la Propriété de DURA-LINE et toute propriété dans laquelle DURA-LINE acquiert un intérêt en vertu d'un bon de commande et sera responsable de toutes les pertes ou dommages subis par cette propriété, à l'exception de l'usure normale. Le Fournisseur devra clairement marquer, maintenir en stock et conserver l'ensemble de la Propriété de DURA-LINE de manière distincte ou identifiable en tant que Propriété de DURA- LINE. Le Fournisseur devra maintenir une assurance concernant l'ensemble de la Propriété de DURA-LINE à hauteur du coût de remplacement complet, et, à la demande de DURA-LINE, le Fournisseur devra fournir à DURA-LINE une attestation d'assurance attestant de la conformité aux présentes conditions et identifiant DURA-LINE comme assuré supplémentaire. Sous réserve du consentement écrit de DURA-LINE, le Fournisseur s'interdit tout acte ou omission à l'égard de ces éléments qui ferait perdre à DURA-LINE la propriété de ceux-ci, que ce soit par spécification, adhésion, confusion de propriété ou de quelque autre manière que ce soit. En outre, le Fournisseur garantit que les éléments ne sont pas grevés de droits des tiers. Le Fournisseur n'a aucun droit de rétention ou de suspension à l'égard de ces éléments et n'aura aucun privilège sur ces éléments. Après l'achèvement du bon de commande, ces éléments doivent être retournés en bon état, sauf usure normale.
4. Stockage
Si DURA-LINE demande au Fournisseur de reporter la livraison des Biens, le Fournisseur devra stocker, sécuriser et garantir que les
Biens devant être fournis soient emballés de manière appropriée et clairement marqués comme destinés à DURA-LINE. DURA-LINE remboursera les frais raisonnables du Fournisseur pour ce stockage, sous réserve de la fourniture d'une preuve raisonnable de ces frais et de la remise par le Fournisseur d'une facture appropriée.
5. Inspection
Il incombe au Fournisseur de vérifier et de certifier que la quantité et la qualité des Biens ou Services sont conformes aux spécifications techniques du bon de commande concerné. Sauf accord contraire de DURA-LINE dans un bon de commande, DURA- LINE pourra inspecter tous les Biens et/ou Services dans les quinze
(15) jours ouvrés suivant la livraison ou l'exécution afin de vérifier que la qualité et la quantité de ces Biens et/ou Services correspondent aux exigences du bon de commande et aux présentes Conditions.
En aucun cas l'inspection réalisée par DURA-LINE avant, pendant ou après la livraison/l'acceptation, ne libérera le Fournisseur de ses obligations relativement aux Biens ou Services.
6. Reffus des Biens ou de la Livraison
Si, lors de l'inspection, des Biens ou Services sont jugés non conformes aux exigences du bon de commande ou des présentes Conditions, DURA-LINE pourra, par notification écrite adressée au Fournisseur, refuser ces Biens et/ou Services. Dans de telles circonstances, DURA-LINE aura le droit (sans préjudice de tout autre droit ou recours qu'elle pourrait avoir) de : (a) demander au Fournisseur (dans le cas des Biens) de remplacer ces Biens sans frais pour DURA-LINE dans le délai indiqué par écrit par DURA-LINE,
(b) demander au Fournisseur (dans le cas des Services) de fournir à nouveau ces Services sans frais pour DURA-LINE dans le délai indiqué par écrit par DURA-LINE, ou (c) résilier unilatéralement le bon de commande sur notification écrite. Les Biens refusés par DURA-LINE doivent être enlevées par le Fournisseur à ses frais dans les cinq jours ouvrés suivant la réception de la notification de refus, au lieu indiqué par DURA-LINE. Si ces Biens ne sont pas enlevés par le Fournisseur, les Biens seront (à l'entière discrétion de DURA- LINE) soit détruits par DURA-LINE, à son entière discrétion et aux frais du Fournisseur, soit retournés au Fournisseur aux frais et risques du Fournisseur. Tous les montants payés par DURA-LINE dans le cadre de cette destruction ou restitution seront remboursés à DURA-LINE par le Fournisseur dans un délai de quatorze
(14) jours.
7. Modiffications
Le Fournisseur n'apportera aucune modification aux caractéristiques des Biens ou Services indiquées dans un bon de commande sans l'accord écrit préalable de DURA-LINE. À ces fins, les « modifications des caractéristiques » comprennent, sans s'y limiter, les modifications apportées au processus de production, les modifications apportées aux équipements de fabrication, les modifications du lieu de fabrication, les modifications de fournisseurs, les modifications de matières premières, les modifications de spécifications ou les modifications entre un processus manuel et automatisé. Cette exigence s'applique que la modification affecte ou non les coûts et quel que soit le type de modification, y compris les améliorations apportées aux produits.
Le Fournisseur devra adresser une notification écrite à DURA-LINE, qui sera reçue par DURA-LINE au plus tard quinze (15) jours ouvrés avant la mise en œuvre de toute décision d'arrêt de
commercialisation des Biens, d'arrêt de fourniture des Services, ou de toute modification importante apportée aux Biens ou Services ou à l'un de ses processus, y compris, sans s'y limiter, les modifications qui affectent les processus, y compris toute modification importante de ses processus informatiques ou de ses sous-traitants, l'acquisition de composants critiques, la conception des Biens ou l'emplacement de la/des usine(s), ou tout autre modification affectant ou susceptible d'affecter les spécifications techniques des Biens ou Services, le respect des réglementations applicables, la durée de vie, la disponibilité, la fiabilité ou la qualité. Dans de telles circonstances, DURA-LINE pourra résilier le bon de commande, en totalité ou en partie, sans engager sa responsabilité à l'égard du Fournisseur.
8. Garantie
Le Fournisseur garantit, s'engage et déclare à DURA-LINE, à ses successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs finals que pendant toute la période de garantie indiquée ci-dessous, tous les Biens fournis (y compris tous les Biens ou composants de remplacement ou corrigés) (a) seront exempts de défauts de matériel, de fabrication et de conception, même si la conception a été approuvée par DURA-LINE, (b) seront conformes aux plans, dessins, plans de contrôle de la qualité, spécifications et échantillons et autres descriptions applicables fournis ou spécifiés par DURA-LINE, (c) seront commercialisables, (d) seront adaptés aux fins prévues et fonctionneront comme prévu, (e) se conformeront à toutes les lois applicables, (f) seront libres et exempts de tout privilège ou autre charge, et (g) ne violeront aucun brevet, demande de brevet publiée ou d'autres droits de propriété intellectuelle d'un tiers et n'utiliseront pas d'informations relatives au secret industriel détournées par des tiers.
Le Fournisseur garantit, s'engage et déclare à DURA-LINE, ses successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs finals, pendant toute la période de garantie indiquée ci-dessous ce qui suit : (a) il possède l'expertise, les installations et l'équipement nécessaires et appropriés pour exécuter les Services, (b) les Services seront exécutés conformément au droit applicable et de manière sûre et professionnelle avec toute la compétence et le soin raisonnables, et (c) les Services seront exécutés conformément aux normes les plus élevées dans le secteur du Fournisseur.
Sauf accord contraire de DURA-LINE dans un bon de commande, la période de garantie sera de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de livraison des Biens concernés et/ou de l'achèvement satisfaisant des Services concernés.
Les garanties énoncées dans les présentes Conditions survivront à toute inspection, acceptation ou paiement par DURA-LINE et seront sans préjudice de toute autre garantie concernant les Biens et/ou Services qui pourrait être prévue implicitement par la loi ou autrement.
Si des Biens ou Services ne respectent pas les garanties énoncées ci- dessus, DURA-LINE pourra, par notiffication écrite adressée au Fournisseur, reffuser ces Biens et/ou Services et aura le droit (sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il pourrait disposer) de : (a) demander au Fournisseur (dans le cas des Biens) de remplacer ces Biens sans ffrais pour DURA-LINE dans le délai indiqué par écrit par DURA-LINE, (b) demander au Fournisseur (dans le cas des Services) de ffournir à nouveau ces Services sans ffrais pour DURA-LINE dans le délai indiqué par écrit par DURA-LINE, ou (c) résilier, en totalité ou en partie, unilatéralement le bon de commande sur notiffication écrite. Si DURA-LINE choisit de résilier
le bon de commande. Le Fournisseur sera responsable de tous les ffrais de retour ou de destruction, à la discrétion de DURA-LINE, et, en tout état de cause, le Fournisseur devra immédiatement payer à DURA-LINE tout montant dû, comme indiqué dans la notiffication de résiliation de DURA-LINE ou dans tout autre avis écrit.
9. Importations
Le Fournisseur assume l'entière responsabilité de toutes les expéditions concernées par le bon de commande nécessitant une autorisation gouvernementale d'importation. Si les autorités gouvernementales déclarent ou imposent autrement des droits compensatoires, des droits antidumping ou des droits de rétorsion sur les Biens importés en vertu du bon de commande, DURA-LINE se réserve le droit (sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle pourrait disposer) de résilier le bon de commande.
Toutes les ristournes de droits, et droits y afférents, liés aux droits payés par le Fournisseur ou par DURA-LINE lors de l'importation des Bien, ou de tout matériel ou composant utilisé dans la fabrication des Biens, seront au bénéfice exclusif de DURA-LINE. Les ristournes de droits comprennent, sans s'y limiter, les droits créés par des droits de substitution et de ristourne obtenus de fournisseurs secondaires liés aux Biens. Le Fournisseur fournira à DURA-LINE tous les documents, dossiers et autres informations justificatives nécessaires à l'obtention de toute ristourne de droits et coopérera raisonnablement avec DURA-LINE pour l'obtention du paiement.
10. Arrêt de travail/Suspension
À tout moment par notification écrite et sans frais, DURA-LINE peut exiger du Fournisseur qu'il arrête tout ou partie du travail en vertu du bon de commande jusqu'à cent vingt (120) jours (« Demande d'arrêt de travail» »), et pour toute autre durée convenue entre les Parties. Immédiatement après réception d'une Demande d'arrêt de travail, le Fournisseur se conformera à ses conditions. À tout moment après la signification d'une Demande d'arrêt de travail, DURA-LINE pourra, en totalité ou en partie, soit annuler la Demande d'arrêt de travail, soit résilier le bon de commande. Dans de telles circonstances, DURA-LINE remboursera au Fournisseur les coûts raisonnables, prouvés et inévitables engagés par le Fournisseur dans le cadre de ce bon de commande (ou d'une partie de celui-ci) jusqu'à la date à laquelle cette notification a été reçue ; sous réserve toutefois que DURA-LINE ne soit en aucun cas redevable de montants supérieurs au prix total des Biens ou Services en vertu du bon de commande. Dans la mesure où la Demande d'arrêt de travail est annulée ou expire, le Fournisseur doit immédiatement reprendre le travail. Sauf accord écrit contraire de DURA-LINE, aucune indemnité ne sera due au Fournisseur dans le cadre de l'imposition, de la prolongation, de l'expiration ou de l'annulation d'une Demande d'arrêt de travail.
11. Résiliation
DURA-LINE pourra résilier le bon de commande immédiatement dans les cas suivants :
a) Si le Fournisseur ou la partie qui a garanti les obligations du Fournisseur, ou qui a fourni une garantie, demande un moratoire provisoire.
b) Si le Fournisseur est déclaré insolvable, fait l'objet d'une liquidation volontaire ou involontaire, cesse ses activités commerciales principales, décide de liquider ses
activités, dépose une demande de liquidation, demande un moratoire, si une requête est déposée ou une procédure engagée par ou à l'encontre du Fournisseur concernant une faillite, un redressement judiciaire, une réorganisation ou une cession au profit des créanciers.
c) En cas de changement d'actionnaires du Fournisseur, dans la mesure où, de l'avis raisonnable de DURA-LINE, cela entraîne une augmentation considérable des risques pour DURA-LINE.
d) Si une saisie est effectuée à l'encontre du Fournisseur ou si les actifs du Fournisseur sont menacés de saisie ou d'autres mesures judiciaires.
e) Si le Fournisseur est impliqué dans des activités frauduleuses, trompeuses et/ou illégales.
f) Si DURA-LINE a des raisons légitimes de croire que le Fournisseur nuit ou nuira à la réputation, au nom ou à l'activité de DURA-LINE ou des produits de DURA-LINE. Dans ces cas, un avis de défaillance ne sera pas requis et une violation sera réputée avoir eu lieu.
g) Si le Fournisseur viole l'une des dispositions des présentes Conditions ou du bon de commande et ne remédie pas à cette violation dans un délai de cinq jours ouvrés ou dans tout délai plus long que DURA-LINE pourra, à son entière discrétion, indiquer.
Sans préjudice de tout autre droit ou recours que DURA-LINE pourrait avoir, si le Fournisseur manque à ses obligations envers DURA-LINE et que DURA-LINE résilie le bon de commande en totalité ou en partie, DURA-LINE pourra facturer au Fournisseur tout coût supplémentaire qu'elle a engagé dans le cadre de l'exécution des obligations du Fournisseur ou pour l'exécution de ces obligations par un tiers.
Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle pourrait disposer, DURA-LINE pourra résilier le bon de commande (ou toute partie de celui-ci) moyennant un préavis écrit d'au moins 14 jours adressé au Fournisseur à tout moment et pour quelque raison que ce soit. Dans de telles circonstances, DURA-LINE remboursera au Fournisseur les coûts raisonnables, prouvés et inévitables engagés par le Fournisseur dans le cadre de ce bon de commande (ou d'une partie de celui-ci) jusqu'à la date à laquelle cette notification a été reçue sous réserve toutefois que DURA-LINE ne soit en aucun cas redevable de montants supérieurs au prix total des Biens ou Services en vertu du bon de commande.
12. Perfformance compromise
Si DURA-LINE, à son entière discrétion, estime qu'il existe un risque important que le Fournisseur ne respecte pas ses exigences de performance ou de livraison en vertu du bon de commande, DURA- LINE pourra exiger du Fournisseur qu'il exécute ses obligations en vertu d'un plan de garantie de performance de DURA-LINE. Le plan de garantie de performance peut inclure des exigences spécifiques en matière de rapports et de performance raisonnablement adaptées pour garantir la performance adéquate du Fournisseur en vertu des dispositions identifiées du bon de commande. Tout manquement du Fournisseur à satisfaire les conditions du plan de garantie de performance constituera une violation du bon de commande et des présentes Conditions, et, en plus de tout autre
droit ou recours dont elle pourrait disposer, DURA-LINE pourra résilier immédiatement le bon de commande.
13. Force Majeure
Aucune des Parties ne sera responsable d'un retard ou d'un manquement à ses obligations dans la mesure où ce retard ou ce manquement est dû à un Cas de Force Majeure (tel que défini dans le présent article 13) et sans faute ou négligence de sa part. La Partie affectée par un Cas de Force Majeure remettra sans délai une notification écrite à l'autre Partie, expliquant les détails et la durée prévue du Cas de Force Majeure, les obligations qu'elle n'est pas en mesure de respecter et les mesures prises pour atténuer les effets de ce Cas de Force Majeure. Si la livraison ou l'exécution du Fournisseur est retardée, DURA-LINE pourra annuler les livraisons prévues pendant la période du Cas de Force Majeure ou choisir de prolonger la période de livraison ou d'exécution pour englober la période de retard causée par le Cas de Force Majeure. Si la livraison des Biens ou l'exécution d'un Service est retardée de plus de 30 jours, DURA-LINE pourra, sans responsabilité, annuler tout ou partie du bon de commande.
Aux fins des présentes Conditions, « Cas de Force Majeure » désigne les catastrophes naturelles, y compris (mais sans s'y limiter) les tremblements de terre, inondations, tornades, guerres, conflits armés, actes terroristes, pandémies, épidémies, troubles civils ou émeutes. Un Cas de Force Majeure n'inclut pas les pénuries de personnel, grèves, maladies du personnel, retards de livraison, inadéquation des matériaux, matières premières ou produits semi-finis ou services, défaillances imputables ou actes fautifs de la part des fournisseurs ou des tiers engagés par le Fournisseur, les restrictions liées à la Covid-19, problèmes de liquidité ou de solvabilité, ou événements similaires. La capacité du Fournisseur à vendre des Biens à un prix plus avantageux ou les difficultés économiques du rencontrées par le Fournisseur pour l'achat des matériaux ou la transformation nécessaire à la fabrication des Biens ne constituent pas un Cas de Force Majeure.
14. Environnement, Santé et Sécurité
Le Fournisseur fera de son mieux pour exécuter les bons de commande de la manière la plus respectueuse de l'environnement à un coût raisonnable et concurrentiel.
Afin de permettre l'utilisation en toute sécurité des Biens ou la fourniture en toute sécurité des Services, le Fournisseur se conformera aux lois et réglementations applicables à la livraison des Biens ou à la fourniture des Services, ainsi qu'aux exigences que DURA-LINE demande avant, pendant et après l'exécution du bon de commande.
Le Fournisseur prendra toutes les mesures nécessaires pour fournir un environnement de travail sûr, sain et sécurisé, y compris le transport et l'hébergement, le cas échéant, pour le personnel du Fournisseur. Le Fournisseur devra évaluer et atténuer correctement tous les risques, dangers ou changements de conditions connus affectant la santé, la sécurité ou l'environnement du personnel, y compris la présence ou la présence potentielle de substances dangereuses.
Le Fournisseur devra fournir des équipements de protection individuelle à son personnel ou à ses sous-traitants, le transport vers et depuis le lieu où les Services seront fournis et tout autre équipement spécialisé pouvant être requis à ses propres frais.
Le Fournisseur sera seul responsable de tous dommages ou conséquences que son personnel ou ses sous-traitants pourraient subir en raison d'une exposition à des risques pour la santé et la sécurité. Le Fournisseur indemnisera et dégagera DURA-LINE de toute responsabilité en cas de réclamation de tiers à cet égard.
15. Substances dangereuses
Si les Biens sont constitués ou contiennent des matériaux ou substances classés comme dangereux par la loi applicable, le Fournisseur devra respecter pleinement toutes les réglementations applicables en matière d'emballage, de manutention, de transport, de chargement, de déchargement, d'entretien, d'utilisation et de stockage selon le cas. Le Fournisseur sera seul responsable de toute obligation, perte ou dommage résultant de, causé(e) par ou en lien avec la substance dangereuse. Sauf accord contraire de DURA-LINE dans un bon de commande, il incombera au Fournisseur de vérifier que tout transporteur utilisé pour l'expédition des Biens respecte également toutes les mesures de sécurité et de soin pour la manipulation et le transport des substances dangereuses conformément à la réglementation applicable.
16. Indemnisation
Le Fournisseur indemnisera et dégagera DURA-LINE et ses sociétés mères et affiliées et leurs propriétaires, administrateurs, dirigeants, employés, agents, représentants, clients, successeurs et ayants droit respectifs, de toute responsabilité relativement à toutes réclamations, actions, jugements, règlements, décrets, responsabilités, dommages, pertes, pénalités, coûts et frais (y compris les honoraires d'avocats et de consultants) qui, directement ou indirectement, sont liés à, résultent de ou se rapportent à ce qui suit : (a) tout acte ou omission du Fournisseur, de ses employés, sous-traitants, agents ou représentants, (b) la fourniture de tout service (y compris mais sans s'y limiter tout Service) ou travaux par le Fournisseur ou ses employés, sous- traitants, agents ou représentants, ou par leur présence dans les locaux de DURA-LINE ou du client de DURA-LINE, (c) l'utilisation de la propriété de DURA-LINE ou du client de DURA-LINE, (d) l'inexécution, l'exécution tardive, la mauvaise exécution ou tout manquement du Fournisseur ou de ses employés, sous-traitants, agents, représentants ou autres parties agissant en son nom ou selon ses instructions, ses déclarations, garanties ou obligations en vertu du bon de commande ou des présentes Conditions, (e) toute violation présumée ou réelle des secrets commerciaux ou de la propriété intellectuelle ou d'autres droits de tiers, (f) l'équipement, les matériaux, les Biens ou Services fournis par le Fournisseur, ou
(g) toute information, instruction d'exploitation, information de sécurité ou autre information ou matériel relatif aux Biens qui ont été produits ou fournis par le Fournisseur à DURA-LINE. La présente clause s'applique, entre autres, aux réclamations pour blessure ou décès de personnes (y compris les employés du Fournisseur, de DURA-LINE ou de tiers) ou aux dommages à tout bien (y compris la propriété du Fournisseur, de DURA-LINE ou de tiers), et indépendamment du fait que des réclamations résultant ou non d'un délit, d'une négligence, d'un contrat, d'une garantie, d'une responsabilité stricte ou de toute autre théorie juridique.
L'inspection, l'acceptation et/ou le paiement par ou pour le compte de DURA-LINE ne libérera pas le Fournisseur de toute obligation ou responsabilité.
À l'exception des responsabilités pour lesquelles il n'est pas possible d'exclure ou de limiter la responsabilité en vertu du droit applicable, la responsabilité totale de DURA-LINE vis-à-vis du
Fournisseur (que ce soit au titre d'un contrat, d'un délit (y compris la négligence) ou autrement en lien avec un bon de commande, ou en résultant, ne saurait être supérieure à la valeur totale d'achat du bon de commande concerné. DURA-LINE ne sera pas responsable concernant ce les éléments suivants, et le Fournisseur s'engage à ne pas tenir DURA-LINE pour responsable concernant les éléments suivants : (a) les dommages consécutifs, accessoires, indirects, spéciaux et punitifs ; (b) les coûts de rappel, les coûts d'arrêt de ligne, les pertes ou prévisions de bénéfices ou de revenus ou de coût du capital ; (c) les Produits finis, les méthodes de travail ou les matériaux que le Fournisseur fabrique ou achète pour des montants supérieurs à ceux autorisés par DURA-LINE dans les bons de commande ou les autorisation (à l'exclusion des quantités prévues) ; (d) les biens ou matériaux qui constituent le stock standard du Fournisseur ou qui sont facilement commercialisables ;
(e) les réclamations des fournisseurs du Fournisseur ou d'autres tiers au titre de dommages-intérêts ou de pénalités, et (f) toutes les autres pertes, dommages, responsabilités, coûts et frais non expressément énoncés dans le présent paragraphe.
17. Assurance
Le Fournisseur s'engage à souscrire et à maintenir une assurance responsabilité civile d'un montant au moins égal au plus élevé des montants suivants : (a) le montant minimum requis par la loi applicable, ou (b) les couvertures suivantes : la responsabilité civile commerciale (y compris la responsabilité civile relative aux Biens ou, pour les Services à fournir, la responsabilité civile après livraison) d'un montant au moins égal à 1 million d'euros, l'indemnisation des accidents du travail d'un montant au moins égal à l'exigence minimale légale applicable, et la responsabilité de l'employeur d'un montant au moins égal à 2 millions d'euros. En outre, le Fournisseur est chargé de maintenir un niveau d'assurance adéquat pour couvrir toute perte potentielle due à des dommages causés à DURA-LINE. Toutes les assurances requises par le présent article doivent couvrir DURA-LINE, ses filiales et sociétés affiliées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, actionnaires, employés et agents respectifs en tant qu'assurés supplémentaires. DURA- LINE pourra demander une preuve de cette assurance à tout moment et le Fournisseur devra fournir la preuve de l'assurance dans un délai de dix (10) jours en indiquant les couvertures et que ces couvertures ont commencé au plus tard au début de la relation commerciale entre les parties. Sauf si la loi l'interdit, le Fournisseur exigera de ses assureurs qu'ils renoncent à tous leurs droits de recouvrement ou de subrogation à l'encontre de DURA-LINE, de ses filiales et sociétés affiliées, ainsi que de leurs dirigeants, administrateurs, actionnaires, employés et agents respectifs. Le montant de l'assurance souscrite conformément aux exigences ci- dessus ne doit pas être interprété comme une limitation ou une satisfaction de l'obligation d'indemnisation prévue dans les présentes Conditions.
18. Conffidentialité
« Informations confidentielles » désigne les présentes Conditions, le bon de commande et l'ensemble des informations, données techniques ou savoir-faire non publics sous quelque forme et support que ce soient (y compris les échantillons) concernant l'activité, les produits, les services et/ou les activités de DURA-LINE et/ou de ses sociétés affiliées divulguées ou mises à la disposition du Fournisseur dans le cadre du bon de commande, que ce soit oralement ou par écrit, sous forme électronique ou autre, et qu'elles soient ou non qualifiées d'exclusives ou de confidentielles, ainsi que toute information tirée des Informations confidentielles ; à condition que les Informations confidentielles n'incluent pas les
informations : (a) qui sont connues du Fournisseur au moment de la divulgation ou obtenues légalement par le Fournisseur auprès d'un tiers qui n'est soumis à aucune obligation de confidentialité ;
(b) qui sont actuellement, ou deviennent par la suite, sans que le Fournisseur ne commette d'acte ou n'omette de commettre un acte, accessibles au public ; ou (c) qui sont élaborées de manière indépendante par le Fournisseur sans utiliser d'Informations confidentielles comme en attestent des justificatifs contemporains.
Le Fournisseur utilisera les Informations confidentielles uniquement dans le but d'exercer ses droits ou d'exécuter ses obligations en vertu du bon de commande (« l'Objet »). Le Fournisseur s'engage à ne pas divulguer les Informations confidentielles à un tiers, à l'exception de ses employés et représentants qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'Objet et qui sont liés par des obligations de confidentialité ou de non-divulgation au moins aussi strictes que celles figurant dans le présent accord. Le Fournisseur s'engage à ne pas procéder à l'ingénierie inverse des Informations confidentielles, y compris des échantillons, sans l'autorisation écrite préalable de DURA-LINE. Le Fournisseur prendra des mesures raisonnables et prudentes pour empêcher l'utilisation ou la divulgation d'Informations confidentielles en violation des présentes. Le Fournisseur sera le principal responsable des obligations de ses employés et agents en vertu de la présente clause. À la demande de DURA-LINE, le Fournisseur devra restituer dans les meilleurs délais toutes les copies, notes, résumés et éléments similaires concernant ou basés sur les Informations confidentielles, qu'ils soient écrits, électroniques ou autres, ou supprimer et détruire les Informations confidentielles de manière sécurisée. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur pourra conserver une copie des Informations confidentielles à des fins de gestion des dossiers, ou des copies dans des systèmes de sauvegarde d'archives à l'échelle de l'entreprise, pour autant que ces copies ne soient pas facilement accessibles. Nonobstant la destruction ou la conservation des Informations confidentielles conformément à ce qui précède, le Fournisseur continuera d'être lié par ses obligations de confidentialité en vertu des présentes.
Si le Fournisseur est tenu de divulguer des Informations confidentielles par ordonnance d'un tribunal ou d'une agence gouvernementale, en vertu de la loi, de la réglementation, d'une procédure judiciaire ou administrative, le Fournisseur devra : (a) donner rapidement un préavis écrit de cette divulgation à DURA- LINE, si la loi le permet ; (b) coopérer raisonnablement avec DURA- LINE, à la demande et aux frais de DURA-LINE, pour combattre ou limiter cette divulgation ou pour obtenir une ordonnance conservatoire ; et (c) en l'absence d'une ordonnance de protection ou d'un autre recours, divulguera uniquement la partie des Informations confidentielles que la loi exige de divulguer selon l'avis de ses avocats et s'assurera qu'un traitement confidentiel soit accordé aux informations divulguées.
À la suite de la résiliation ou de l'expiration du bon de commande, les obligations du Fournisseur en vertu des présentes Conditions en ce qui concerne les Informations confidentielles resteront en vigueur et produiront pleinement leurs effets comme suit : (a) dans le cas de toute Information confidentielle qui constitue un secret commercial au sens de la loi applicable, tant que ces informations demeurent un secret commercial ; ou (ii) dans le cas d'autres Informations confidentielles ou documents confidentiels, pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de divulgation. Les Parties reconnaissent et conviennent qu'une violation de la présente clause par le Fournisseur causera un préjudice irréparable à DURA-LINE pour lequel un recours légal ne serait pas adéquat. En
cas de violation ou de menace de violation, DURA-LINE pourra demander une mesure d'injonction devant tout tribunal compétent en cas de violation ou menace de violation de la présente disposition sans avoir à déposer de caution ou à prouver des dommages. En plus de ce qui précède, DURA-LINE aura droit à des dommages et intérêts pécuniaires et à d'autres recours autorisés en vertu du droit applicable.
19. Propriété intellectuelle
Le Fournisseur garantit, s'engage et déclare à DURA-LINE qu'il est le propriétaire légitime ou le détenteur autorisé de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Biens ou Services faisant l'objet du bon de commande et que la fourniture des Biens et/ou Services à DURA-LINE n'enfreint pas les droits de propriété intellectuelle d'un tiers. Les droits de propriété intellectuelle comprennent, sans s'y limiter, les marques de commerce, noms commerciaux, logos, dessins, symboles, emblèmes, marques distinctives, slogans, marques de service, droits d'auteur, brevets, modèles, dessins, savoir-faire et informations connexes, qu'ils soient ou non soumis à un enregistrement ou à un dépôt (« Droits de PI »).
DURA-LINE reconnaît que le Fournisseur sera le seul propriétaire (en ce qui concerne les Parties) de tous les Droits de PI relatifs aux Biens. Le Fournisseur accordera ou garantira (à ses propres frais) l'octroi de toutes les licences et autorisations nécessaires de ces Droits de PI (sur une base mondiale, perpétuelle et libre de redevance) à DURA-LINE afin de permettre à DURA-LINE d'acheter, d'utiliser, de revendre, de concéder en sous-licence et/ou d'exploiter les Biens.
Sauf accord contraire de DURA-LINE dans un bon de commande, DURA-LINE sera l'unique propriétaire de tous les Droits de PI subsistant sur toute production/matériel/livrable résultant de a fourniture des Services et le Fournisseur cède tous les Droits de PI y afférents à DURA-LINE avec une garantie de pleine propriété. Le Fournisseur notifiera tous les détails de ces Droits de PI à DURA- LINE dès leur création et la cession prévue au présent article prendra effet à compter de la création de ces Droits de PI.
Si DURA-LINE convient, dans un bon de commande, qu'elle ne deviendra pas propriétaire de certains Droits de PI subsistant dans toute production/matériel/livrable résultant de la fourniture des Services, le Fournisseur devra (à ses propres frais) accorder ou garantir l'octroi de toutes les licences et autorisations nécessaires de ces Droits de PI (sur une base mondiale, perpétuelle et libre de redevance) à DURA-LINE pour permettre à DURA-LINE d'utiliser, d'accorder sous-licence et/ou d'exploiter ces Droits de PI.
Le Fournisseur reconnaît et convient que DURA-LINE et/ou ses concédants de licence sont, et resteront à tout moment, le(s) seul(s) propriétaire(s) des Droits de PI sur tout matériel fourni par DURA-LINE au Fournisseur dans le cadre de l'exécution des obligations du Fournisseur en vertu du bon de commande et des présentes Conditions. Ces éléments constitueront des Informations confidentielles.
20. Conffidentialité des données
Chaque Partie se conformera à toutes les lois applicables en matière de protection des données. Sauf accord contraire de DURA- LINE dans un bon de commande, ni le Fournisseur ni ses sous- traitants ne traiteront des informations relatives à des personnes
physiques identifiées ou identifiables (« Données à caractère personnel ») pour DURA-LINE ou pour le compte de DURA-LINE. Si DURA-LINE consent, dans un bon de commande, à ce traitement des Données à caractère personnel, les Parties concluront un accord distinct de traitement des données en ce qui concerne les obligations du Fournisseur s'y rapportant. Si DURA-LINE traite des Données à caractère personnel dans le cadre de ses propres finalités commerciales légitimes, elle le fera conformément à l'avis de confidentialité des tiers de DURA-LINE, disponible à l'adresse xxx.xxxxxxxx-xxxxxx.xxx.
21. Fournisseur indépendant
À toutes fins des présentes Conditions et conformément à leurs obligations en vertu du bon de commande, les Parties conviennent et reconnaissent que le Fournisseur est et sera toujours considéré même après la résiliation du bon de commande, comme un tiers indépendant. Aucune disposition des présentes Conditions ou du bon de commande ne peut être considérée comme signifiant que le Fournisseur est un employé, un partenaire, un agent ou un représentant de DURA-LINE.
22. Obligations particulières du Fournisseur
Pour l'exécution du bon de commande et des présentes Conditions, et sans préjudice des autres obligations inhérentes à son exécution, le Fournisseur : (i) garantit que ses employés auront un comportement professionnel dans les installations de DURA-LINE et se conformeront à toutes les règles, réglementations et politiques existantes ; (ii) se conformera aux normes de sécurité nécessaires à l'exécution efficace du travail qui lui est confié et se conformeront aux normes applicables pour les fournisseurs ; (iii) reconnaît que le personnel auquel le Fournisseur a recours pour livrer les Biens et/ ou fournir les Services ne pourra accéder aux installations DURA-LINE que lorsqu'il s'identifie comme tel et ne pourra rester dans les zones autorisées que pendant les heures autorisées ; (iv) accepte que le personnel du Fournisseur utilise tous les équipements de protection individuelle nécessaires et requis ; (iv) accepte d'utiliser des matériaux et fournitures de qualité supérieure et du personnel qualifié qui respecte les exigences du bon de commande et des présentes Conditions.
23. Éthique et Confformité
Le Fournisseur s'engage à : (a) se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption (y compris, notamment, la « UK Bribery Act » (Loi britannique de lutte contre la corruption) de 2010 et la « US Foreign and Corrupt Practices Act » (Loi américaine sur les pratiques de corruption) et à maintenir des politiques et procédures suffisantes, destinées à garantir cette conformité par lui-même, son personnel et ses sous-traitants ; (b) rapporter immédiatement à DURA-LINE toute proposition, demande ou offre relative à un avantage financier ou autre avantage indu reçu dans le cadre de l'exécution de ses obligations, et (c) s'assurer que toute personne qui fournit des services ou des biens au Fournisseur dans le cadre du bon de commande est soumise à des conditions de lutte contre la corruption équivalentes à celles de la présente clause.
Le Fournisseur devra se conformer pleinement à tous les contrôles à l'exportation applicables (« Contrôles à l'exportation »), y compris, sans s'y limiter, les « US Export Administration Regulations » (Réglementation américaine en matière de contrôle des exportations), 15 C.F.R. § 730 et suivants, les « US International Traffic in Arms Regulations » (Réglementation américaine sur le
trafic international d'armes), 22 C.F.R. § 120 et suivants, le « US Arms Export Control Act » (Loi américaine relative au contrôle des exportations d'arme), 22 U.S.C. 2778, l'« US International Emergency Economic Powers Act » (Loi américaine sur les pouvoirs économiques en cas d'urgence internationale), 50 U.S.C. § 1701, les sanctions et embargos administrés par le Bureau du contrôle des actifs étrangers du Département du Trésor des États-Unis et le Règlement du Conseil de l'UE (428/2009) sur les produits à double usage. Le Fournisseur ne devra pas prendre ou faire prendre une quelconque mesure qui entraînerait la violation par Dura-Line de tout Contrôle à l'exportation.
Le Fournisseur déclare et garantit qu'il a développé et mis en œuvre des pratiques et procédures en matière de sécurité de la chaîne d'approvisionnement répondant aux critères de sécurité minimum pour les fabricants étrangers établis par le Bureau des douanes et de la protection des frontières des États-Unis (CBP) dans le cadre de son programme de Partenariat douanes-commerce contre le terrorisme (CTPAT).
Le Fournisseur déclare et garantit : (i) qu'il se conformera au Règlement de l'UE sur les minerais provenant de zones de conflit (821/2017), (ii) que les Biens ne contiennent pas de matériaux conflictuels, tels que définis à l'article 1502 de la loi américaine intitulée « Dodd-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act », qui obligerait le Fournisseur à déposer un Rapport sur les minerais de conflits, et (iii) que les Biens ne contiennent pas de minerais ou d'autres ressources qui, s'ils étaient inclus dans les Biens, entraîneraient une violation de l'Ordonnance américaine 13671.
Dans le cadre de l'exécution de ses obligations en vertu du bon de commande et des présentes Conditions, le Fournisseur devra à tout moment se conformer au Code d'éthique d'Orbia, disponible à l'adresse xxx.xxxxx.xxx et au Code de conduite des fournisseurs de DURA-LINE, tel que fourni au Fournisseur par écrit à tout moment.
24. Cession et Sous-traitance
Le Fournisseur ne cédera pas le bon de commande ou les droits ou obligations qui en résultent ou ne sous-traitera pas tout ou partie de ses obligations sans l'accord écrit préalable de DURA-LINE. Toute cession sans l'accord écrit préalable de DURA-LINE sera annulable au choix de DURA-LINE.
DURA-LINE pourra céder le bon de commande ou l'un de ses droits ou obligations à l'une de ses filiales ou sociétés affiliées, ou à tout acheteur ou successeur sans le consentement du Fournisseur et sur notification écrite au Fournisseur.
Le Fournisseur sera entièrement responsable de toute exécution par des tiers dans le cadre de l'exécution du bon de commande comme s'il s'agissait de sa propre exécution. Le Fournisseur garantit que les sous-traitants et les tiers se conformeront au bon de commande, aux présentes Conditions et à toutes les autres réglementations et dispositions déclarées applicables par DURA- LINE.
26. Modiffications et Changements
DURA-LINE pourra modifier la portée et la nature des Biens ou Services devant être livrés dans des mesures raisonnables. Le Fournisseur doit signaler par écrit à DURA-LINE les modifications
nécessaires à cette fin dans les plus brefs délais, et en tout état de cause dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la demande. En outre, le Fournisseur s'engage à exécuter sans délai les modifications requises par DURA-LINE, par exemple concernant les dessins, modèles, instructions, spécifications et activités, même si aucun accord n'a été trouvé sur les coûts supplémentaires, le cas échéant.
Si, de l'avis raisonnable du Fournisseur, une modification visée au présent article affecte le prix convenu et/ou les délais de livraison, le Fournisseur devra, avant de procéder à la modification, en informer DURA-LINE par écrit dans les meilleurs délais, mais en tout état de cause dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la demande. Si DURA-LINE estime que ces effets sur le prix, les activités ou les délais de livraison signalés par le Fournisseur sont déraisonnables, DURA-LINE pourra révoquer la modification ou résilier le bon de commande. En cas de résiliation du bon de commande, DURA-LINE remboursera au Fournisseur les coûts raisonnables, prouvés et inévitables engagés par le Fournisseur dans le cadre de ce bon de commande (ou d'une partie de celui-ci) jusqu'à la date à laquelle cette notification a été reçue, qui ne pourront être supérieurs au prix d'achat total des Biens ou Services en vertu dudit bon de commande.
Aucune modification du bon de commande ne sera contraignante pour DURA-LINE, sauf si elle est faite par écrit, indiquant spécifiquement qu'elle modifie le bon de commande, et signée ou approuvée électroniquement par un représentant autorisé de DURA-LINE. Si le Fournisseur prend connaissance d'ambiguïtés, de problèmes ou de divergences entre le bon de commande et toute spécification, conception ou autre exigence technique applicable au bon de commande, le Fournisseur devra immédiatement soumettre la question à DURA-LINE pour résolution.
27. Inspection
Le Fournisseur tiendra des registres et des données appropriés, exacts et à jour concernant l'exécution de ses obligations au titre du bon de commande. Le Fournisseur conservera ces registres et données pendant au moins six ans après la résiliation ou l'expiration du bon de commande pour quelque raison que ce soit.
Le Fournisseur devra, moyennant un préavis raisonnable et sous réserve que DURA-LINE ou ses représentants s'engagent à respecter des obligations de confidentialité appropriées, permettre à DURA-LINE ou aux représentants désignés par DURA-LINE d'inspecter et de faire des copies des registres et données visés dans la présente clause, ou de tout lieu dans lequel les Biens sont fabriqués et/ou les Services sont fournis, afin d'inspecter et d'évaluer l'exécution par le Fournisseur de ses obligations en vertu du bon de commande et des présentes Conditions.
L'inspection visée dans la présente clause sera réalisée aux frais de DURA-LINE, sauf si celle-ci relève une violation du bon de commande ou des présentes Conditions par le Fournisseur ou si DURA-LINE a été surfacturée au titre des Biens/Services, auquel cas DURA-LINE (sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle pourrait disposer) pourra facturer au Fournisseur le coût de cette inspection et tout trop-perçu, et le Fournisseur les paiera immédiatement.
28. Droit applicable
Les présentes Conditions et le bon de commande seront régis et interprétés conformément au droit anglais, sans égard à ses
dispositions en matière de conflits de lois. Sans préjudice du droit des Parties de solliciter à tout moment une mesure en référé ou une mesure conservatoire auprès d'un tribunal compétent, tous les litiges résultant des présentes Conditions, d'un bon de commande ou de la fourniture des Biens et/ou Services à DURA-LINE, ou en lien avec ceux-ci, seront définitivement tranchés conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale par un arbitre unique nommé selon ledit Règlement. La langue de l'arbitrage sera l'anglais et le siège de l'arbitrage sera Londres. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au Contrat
29. Divers
Tous les recours de DURA-LINE énoncés dans le bon de commande s'ajoutent à, et ne limiteront en aucune manière, les autres droits et recours dont DURA-LINE pourrait bénéficier en droit ou en équité.
Les Parties conviennent que toute notification relative au bon de commande et aux présentes Conditions sera remise aux adresses (y compris les adresses électroniques) indiquées sur le bon de commande. Les Parties doivent s'informer dans les meilleurs délais de tout changement d'adresse ou de courrier électronique. En l'absence d'une telle notification, toute notification communiquée aux dernières adresses ou e-mails convenus ou notifiés sera considérée comme valable.
Les Parties conviennent qu'il n'y a pas eu d'erreur, de fraude, de mauvaise foi, de contrainte physique ou morale, ou tout autre défaut de consentement entre les Parties qui pourrait invalider ou annuler l'acceptation des présentes Conditions. Les Parties conviennent que les présentes Conditions seront interprétées comme si elles étaient rédigées conjointement par les Parties et qu'aucune disposition des présentes Conditions ou du bon de commande ne sera interprétée en faveur ou à l'encontre d'une Partie au motif que cette Partie ou son représentant légal a rédigé la disposition.
Le Fournisseur ne devra pas publier un communiqué de presse, une annonce publique, une annonce, une publicité ou toute autre divulgation concernant les Biens et/ou Services à un tiers sans l'accord écrit préalable de DURA-LINE.
Les Parties reconnaissent expressément que les présentes Conditions et le bon de commande concerné constituent l'unique accord entre elles, remplaçant tout accord antérieur que les Parties avaient concernant le même objet, et prévaut sur toute modalité ou condition du Fournisseur. En cas de conflit ou d'incohérence entre les présentes Conditions et les dispositions du bon de commande, le bon de commande prévaudra.
Les Parties conviennent que les titres utilisés dans les présentes Conditions sont uniquement indiqués à des fins de commodité. À aucun moment ils ne limiteront, n'élargiront ou ne serviront de source d'interprétation du contenu de chaque article.
Aucune renonciation au titre du bon de commande ou des présentes Conditions n'est effective à moins qu'elle ne soit faite par écrit et signée par la Partie renonçant à son droit. Toute renonciation autorisée en une seule occasion n'a d'effet que dans ce cas et uniquement dans le but indiqué, et n'a pas valeur de renonciation pour toute occasion future. Le fait pour l'une ou l'autre des parties de ne pas exercer à tout moment l'un quelconque de ses droits en vertu du bon de commande ou des présentes
Conditions ne sera pas interprété comme une renonciation à ces droits, et ce manquement ne portera pas atteinte au droit de la Partie de prendre toute mesure à l'avenir pour faire appliquer une disposition. Aucun des éléments suivants ne constitue une renonciation ou une préclusion à tout droit, recours, pouvoir, privilège ou condition résultant du bon de commande ou des présentes Conditions : (a) tout manquement ou retard dans l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège ou dans l'exécution de toute condition en vertu d'un bon de commande et des présentes Conditions ; ou (b) tout acte, omission ou relation commerciale entre les Parties. Si une disposition des présentes Conditions est jugée invalide ou inapplicable, seule la partie invalide ou inapplicable de la disposition sera supprimée, laissant intacte et en vigueur le reste de la phrase, de la clause et de la disposition dans la mesure où elle n'est pas jugée nulle ou inapplicable.
Toutes les dispositions du bon de commande et des présentes Conditions qui, de par leur nature, devraient s'appliquer au-delà de sa durée resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration du bon de commande.