IVORY COAST

General Purchasing Terms and Conditions

IVORY COAST

Les présentes conditions générales doivent être lues ensemble avec la commande (la

« Commande », ou « Bon de commande ») entre la société Novartis identifiée dans la Commande (ci-après dénommée « Novartis ») et le Prestataire identifié dans la Commande (ci-après dénommé « le Prestataire ») et régissent les relations à l'exclusion totale des conditions du Prestataire, sauf si elles sont remplacées par un accord distinct conclu entre les parties. Novartis et le Prestataire sont respectivement désignés individuellement comme une Partie et collectivement comme les Parties.

1. Définitions

Le terme « filiale » désigne toute entité commerciale que contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle unique de Novartis. Aux fins du présent contrat, une entité commerciale est réputée " contrôler " une autre entreprise si elle (a) possède, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger la gestion ou les politiques de l'entité commerciale, que ce soit par la détention de titres avec droit de vote ou par un contrat relatif aux droits de vote ou à la gouvernance d'entreprise, ou (b) possède, directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %) des titres avec droit de vote en circulation ou d'autres participations de cette entité commerciale ou (c) dans le cas d'un partenariat, le contrôle du commandité.

Le terme « contrat » désigne les présentes conditions générales de services, le Bon de commande et toutes les annexes au Bon de commande.

Le terme « Pertes » signifie l'ensemble des pertes, des responsabilités, des réclamations, des exigences, des causes d'action, des jugements, des dommages, des amendes, des poursuites, des procédures, des coûts, des dépenses, y compris les intérêts, les pénalités, les honoraires professionnels raisonnables et les honoraires d'avocat raisonnables sur une base avocat-client, ainsi que les débours.

Le terme « Produits » désigne tous les articles, biens, contenus, les marchandises et les autres produits (y compris, entre autres, les logiciels informatiques), données, tels que stipulés dans la Commande, qui sont fournis, livrés ou autrement mis à disposition ou qui doivent être fournis, livrés ou mis à la disposition de Novartis par le Prestataire.

« La Commande » signifie la confirmation écrite par Novartis concernant une offre, une proposition ou une offre envoyée par le Prestataire.

Le terme « services » désigne tous les services définis dans le bon de commande ou dans un cahier des charges détaillé (le cas échéant), qui sont offerts, fournis ou à fournir à Novartis.

Le terme « cahier des charges » désigne un descriptif détaillé du travail, un ordre de travail ou un ordre de mission qui doit comprendre une ventilation de tous les frais et coûts applicables aux services et produits offerts et un calendrier de paiement correspondant. Un cahier des charges doit faire partie d'un accord distinct signé entre les parties.

2. L’assignation

2.1 Le Prestataire exécutera les services que Novartis peut lui assigner de temps à autre, tel que précisé dans le bon de commande. Les services seront exécutés aux dates et lieux convenus entre les parties au présent contrat.

3. Le paiement et la facturation

3.1 En contrepartie des prestations fournies dans le cadre du présent contrat, le Prestataire doit remettre à Novartis une facture détaillée des honoraires à payer, conformément au Bon de commande. La taxe sur la valeur ajoutée éventuellement applicable doit être indiquée séparément. Le Prestataire est tenu de veiller à ce que toutes les factures soient établies dans les délais convenus entre les parties. Novartis s'engage à régler toutes les factures non contestées selon le délai de paiement convenu par écrit.

3.2 Le paiement sera effectué à la réception de la (des) facture(s) par Novartis, conformément au contrat ou au bon de commande. Après l'achèvement des services, la (les) facture(s) peut (peuvent) être envoyée(s) en copie papier originale au siège de la société indiqué ci-dessous

ou envoyée(s) par courrier à xx.xxxx@xxxxxxxx.xxx en indiquant "Novartis Cote d’Ivoire

S.A.S.U - Ref : PO No. 41xxxxxxxx" dans le champ objet. L'entité correcte doit être adressée sur la facture comme indiqué ci-dessous :

Novartis Cote d’Ivoire S.A.S.U

Cocody II Plateaux, Vallons 08 BP 19 Abidjan

Cote d'Ivoire

Chaque facture doit être accompagnée de tous les reçus originaux des dépenses ou de toute autre preuve de paiement pour laquelle le remboursement est demandé. Si l'une des exigences n'est pas mentionnée sur la facture, Xxxxxxxx retournera la facture au prestataire de services et ne procédera pas au paiement. La facture sera retournée dans les cas suivants :

 L'image de la facture n'est pas claire

 L'adresse de facturation est incomplète ou incorrecte

 L'adresse du prestataire de services n'est pas indiquée

 Les coordonnées bancaires du prestataire de services ne sont pas indiquées (le cas échéant)

 La date de la facture n'est pas mentionnée

 Montant de la facture/total non mentionné

 Numéro de commande non mentionné/numéro de commande incorrect

 Facture non valide (facture pro forma/déclaration/documents qui ne sont pas réclamés comme facture ou note de crédit)

 La personne de contact chez Novartis ou toute autre personne désignée par Xxxxxxxx n'est pas mentionnée sur la facture

 La devise de la commande n'est pas la même que celle de la facture

 Facture qui n'indique pas la devise

 Facture non conforme aux exigences de la réglementation fiscale (par exemple, numéro de TVA du prestataire de services, taux de TVA, montant de la TVA, montant net, montant brut, etc.)

 Description détaillée et ventilation des services et date(s) d'achèvement des services non indiquées sur la facture.

3.3 Tous les frais et coûts sont indiqués hors taxe sur la valeur ajoutée, mais incluent d'autres coûts tels que les frais administratifs. Les augmentations des honoraires et des coûts ne peuvent survenir que si les deux parties en conviennent mutuellement par écrit. Aucune offre, proposition ou devis ne saurait être réputé accepté par Novartis tant qu'il n'est pas accompagné d'un bon de commande officielle et dûment signé et portant un numéro de commande officiel de Novartis, sauf dans les cas où des services supplémentaires ou des variantes sont nécessaires et que ces services se rapportent à une commande officielle et signée de Novartis.

3.4 Novartis ne rembourse pas les dépenses engagées par le Prestataire ou ses employés dans le cadre de l'exécution des services, sauf en cas d’accord explicite entre les parties. Lorsqu'un remboursement est convenu, ces dépenses doivent être raisonnables et valablement encourues par les employés du Prestataire dans le cadre de l'exécution des Services et justifiées par des reçus ou autres preuves avérées de paiement. Novartis n'est en aucun cas tenue de rembourser des dépenses qui dépassent les limites spécifiquement convenues. Toutes ces dépenses seront à la charge du Prestataire et devront être détaillées sur la facture visée à la Clause 3.1 susvisée.

4. L’exécution des services

4.1 Le Prestataire doit fournir les Services conformément aux normes de soin et de compétence que l'on peut raisonnablement attendre d'un expert compétent dans le domaine de la fourniture de services de nature générale des Services.

4.2 Le Prestataire s'engage à corriger gratuitement toute erreur dans son travail qui n'est pas due à une erreur, un acte ou une omission de Novartis et qui soit devient évidente pour le Prestataire, soit est notifiée au Prestataire par écrit par Xxxxxxxx.

4.3 Sous réserve d'un accord avec Novartis, le Prestataire ne peut PAS sous-traiter les services.

4.4 Le Prestataire exécute les services aux endroits indiqués dans le bon de commande, sauf requête contraire formulée par Novartis.

4.5 Le Prestataire doit s'assurer que tout le personnel qui exécute les Services

(« Personnel ») possède les qualifications, les connaissances et l'expérience nécessaires. Si, à tout moment, Novartis estime raisonnablement que le personnel n'est pas apte à exécuter les services, le Prestataire doit, à la demande de Xxxxxxxx et dans un délai raisonnable, remplacer ce personnel par un autre personnel approprié.

4.6 Le Prestataire doit prendre toutes les mesures raisonnables pour se conformer aux demandes de Novartis portant sur la modification ou l'arrêt de tout plan ou le rejet ou l'annulation de tout travail en cours de préparation, dans la mesure où cela est possible dans le cadre des obligations contractuelles du Prestataire envers ses fournisseurs. Novartis est responsable de tous les frais normalement encourus par le Prestataire en rapport avec et en temps opportun, selon les besoins, avant ou à cause de l'annulation ou de la modification, et qui ne peuvent être raisonnablement recouvrés par le Prestataire. Pour éviter tout doute, le Prestataire est tenu de toujours limiter ses pertes et Novartis n'est pas tenue de payer une partie des frais pour la période suivant l'annulation ou la modification.

4.7 Novartis dispose du droit de refuser les marchandises présentant des défauts apparents dans les 30 jours suivant leur réception au lieu convenu et les marchandises présentant des défauts cachés dans les 30 jours suivant leur découverte. De même, le Prestataire supporte tous les frais résultants de la mauvaise qualité de la marchandise livrée (y compris, entre autres, le retour, l'élimination, le transport de la nouvelle marchandise, le reconditionnement, etc.).

5. Les réparations et les assurances

5.1 Outre les recours à la disposition des parties, chaque partie doit défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité l'autre partie, les membres de son groupe et ses dirigeants, administrateurs, associés, actionnaires, employés et mandataires respectifs à l'égard de toutes les pertes qu'ils ont subies dans la mesure où elles résultent de, ou sont liées à, ou ont un rapport avec : (a) la violation d'une obligation du présent contrat par l'autre partie, et (b) l'application des droits d'une partie aux termes du présent article 5, sauf dans la mesure où ces Pertes résultent de la négligence, de la fraude, de l'inconduite délibérée ou d'un acte fautif de la partie indemnisée, de ses Sociétés affiliées ou des dirigeants, administrateurs, partenaires, actionnaires, employés ou agents respectifs.

5.2 Le Prestataire doit conserver et maintenir pendant la durée du présent Contrat une couverture d'assurance des types et des montants généralement portés par les prestataires des services du domaine d'activité du Prestataire et fournis par des compagnies d'assurance réputées notoirement solvables.

6. La Confidentialité

6.1 Le Prestataire s'engage à garder confidentielles, à tout moment pendant la durée du présent contrat et pendant 10 ans après l'expiration du Contrat, toutes les informations commerciales et techniques relatives aux produits, entreprises, activités de recherche et/ou de développement, clients et prestataires existants ou prévus de Novartis et/ou des filiales ou sociétés associées de Novartis, ainsi que toutes les autres informations relatives à Novartis

et/ou aux filiales ou sociétés associées de Novartis et/ou aux activités ou affaires financières de Novartis ou des filiales ou sociétés associées que le Prestataire pourrait obtenir ou auxquelles il pourrait avoir accès pendant ou en vertu de son rôle de consultant et toutes les informations générées en relation avec le conseil (ci-après les « Informations confidentielles »). Les informations confidentielles doivent être utilisées par le Prestataire dans le seul but de fournir les services et ne doivent à aucun moment pendant la durée de validité ou après l'expiration du présent contrat être divulguées par le Prestataire à un tiers sans le consentement écrit préalable de Novartis. Toutes les informations confidentielles demeurent en tout temps la propriété de Novartis.

6.2 Toutes les informations confidentielles et toutes les autres informations fournies par Novartis au Prestataire, sous quelque forme ou sur quelque support que ce soit, doivent être transmises immédiatement à Novartis sur demande, à tout moment pendant la durée de validité et après l'expiration du présent contrat.

6.3 Novartis reconnaît que, dans le cadre de ses activités commerciales, le Prestataire peut souhaiter fournir, procurer ou effectuer ou faire effectuer pour un tiers des services qui concernent ou sont liés au développement, à la fabrication, à la commercialisation, à la promotion ou à la vente de produits qui sont soit identique, soit similaire, soit concurrentiel, soit qui offre la même fonctionnalité de la même manière ou dans la même zone thérapeutique que l'un des produits ou l'un des éléments auxquels les services se rapportent (« Services conflictuels »). Le Prestataire doit informer Xxxxxxxx avant d'accepter d'exécuter tout Service conflictuel, et Xxxxxxxx ne dois pas refuser son consentement sans motif valable, à condition que le Prestataire puisse démontrer qu'il dispose des capacités, des processus et des procédures opératoires appropriés afin de protéger pleinement les Informations confidentielles de Novartis lors de l'exécution de tels Services conflictuels.

7. La Propriété Intellectuelle

7.1 Tous les développements, toutes les conceptions , idées, découvertes, inventions et informations ayant une application possible dans l'une des activités de Novartis ou de l'une de ses filiales ou sociétés associées conçus, développés, découverts, inventés, produits ou vu le jour dans le cadre ou à la suite de la prestation des services par le Prestataire doivent être divulgués à Novartis et sont la propriété exclusive et absolue de Novartis, qui peut les traiter comme elle le juge approprié. Tous ces développements, toutes ces conceptions, idées, découvertes, inventions et informations doivent faire partie des Informations confidentielles. Si Xxxxxxxx décide, à sa discrétion, de demander un brevet, un droit d'auteur ou une autre protection (que ce soit au Royaume-Uni ou ailleurs) pour l'un de ces éléments, le Prestataire doit coopérer pleinement avec Novartis pour déposer les demandes nécessaires et pour demander, obtenir ou maintenir un brevet, un droit d'auteur ou une autre protection, sous réserve que Novartis prenne en charge tous les coûts et dépenses nécessaires à cet effet.

7.2 Le Prestataire doit respecter tous les droits d'auteur sur les documents écrits, y compris les logiciels informatiques, appartenant à Novartis ou à un tiers, et le Prestataire ne fera aucune copie non autorisée de ces documents ou logiciels.

7.3 Le Prestataire indemnise Novartis de toute réclamation pour violation de brevet, de modèles déposés, de marques ou de droits d'auteur résultant de l'utilisation par Novartis des services fournis par le Prestataire et de tous les coûts et dommages que Novartis pourrait encourir dans le cadre d'une poursuite en justice pour une telle violation ou pour lesquels Novartis pourrait être tenue responsable dans le cadre d'une telle procédure.

7.4 Chaque partie reconnaît que l'autre partie est propriétaire de certaines inventions, procédés, savoir-faire, secrets commerciaux, améliorations et autres PI qui ont été développés indépendamment par chaque partie et qui se rapportent à l'entreprise ou aux activités de la Partie. Il est reconnu que la propriété intellectuelle détenue par l'une ou l'autre des parties à la date du présent accord demeure la propriété exclusive de la partie propriétaire. Le Prestataire accorde à Xxxxxxxx et à ses Sociétés affiliées ainsi qu'à leurs

prestataires, employés, sous-traitants, agents et conseillers une licence non exclusive, exonérée de redevances, mondiale et perpétuelle pour utiliser la propriété intellectuelle préexistante du Prestataire comme l'exige l'utilisation des Services ou tout ce qui en découle pour les besoins commerciaux de Novartis ou de ses Sociétés affiliées.

8. Les relations entre les parties

La relation entre les parties en vertu de la présente entente est celle de contractants indépendants. Le Prestataire n'effectuera aucun achat et n'engagera aucune responsabilité pour le compte de Novartis, n'engagera en aucune façon Novartis et ne fera rien qui puisse faire en sorte que le Prestataire soit considéré par des tiers comme agissant en tant que mandataire de Novartis, sauf autorisation écrite préalable spécifique de Novartis.

9. La résiliation

9.1 Le présent contrat demeure jusqu'à l'achèvement des services, sous réserve d'une résiliation anticipée, comme il est précisé dans les présentes. Novartis peut à tout moment donner au Prestataire un préavis écrit de 30 jours pour la résiliation du présent Contrat, auquel cas le Prestataire doit prendre toutes les mesures raisonnables pour modifier ou arrêter tout plan ou pour rejeter ou annuler tout travail en cours de préparation, dans la mesure où cela est possible dans le cadre des obligations contractuelles du Prestataire envers ses fournisseurs. Novartis sera responsable de tous les frais engagés par le Prestataire conformément aux délais convenus pour la prestation des Services, avant ou à la suite de l'annulation ou de la modification, et qui ne peuvent être raisonnablement recouvrés par le Prestataire. Pour éviter tout doute, le Prestataire est tenu de limiter à tout moment ses pertes et Novartis n'est pas tenue de payer une partie des frais pour la période suivant l'annulation ou la modification.

9.2 Novartis peut résilier immédiatement le présent contrat en le notifiant par écrit si le Prestataire venait à :

9.2.1 enfreindre les dispositions du présent contrat ou les politiques, règles et règlements qui y sont mentionnés, y compris, entre autres, le Code des tiers de Novartis ; ou

9.2.2 Se rendre coupable, par l'intermédiaire de ses dirigeants, employés ou agents, de toute inconduite et/ou autre conduite jugée préjudiciable aux intérêts de Novartis ou à l'efficacité des Services ; ou

9.2.3 Xxxxxxxx, manquer, refuser ou être incapable d'exécuter tous les services prévus aux présentes selon les normes raisonnablement requises par Novartis ; ou

9.2.4 Devenir insolvable ou à conclure un arrangement avec ses créanciers ou à faire nommer un liquidateur ou un séquestre ou à commencer à être liquidé (autrement qu'aux fins de fusion ou de reconstitution).

9.3 A la résiliation du présent contrat, le Prestataire doit immédiatement remettre à Novartis toutes les copies et autres représentations des Informations Confidentielles et toute autre correspondance, documents, spécifications et tout autre bien appartenant à Novartis en sa possession.

10. La Protection des données

10.1 Lorsque le Prestataire traite des données personnelles pour le compte de Novartis aux fins du présent contrat, le Prestataire représente un agent de traitement de données. Le Prestataire garantit à Novartis qu'il veillera à :

10.1.1 Ne traiter ces données personnelles pour le compte de Novartis que dans le cadre de l'exécution du présent contrat ou conformément aux instructions que Novartis lui donnera de temps à autre.

10.1.2 Ne désigner aucun sous-traitant de données sans le consentement écrit préalable de Novartis et, le cas échéant, uniquement si ces sous-traitants de données sont engagés dans des conditions qui confèrent à Novartis des droits équivalents à ceux des sous-traitants de

données et une protection des données personnelles équivalente à celle prévue dans le présent contrat ;

10.1.3 Prendre les mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illégal des données personnelles et contre la perte ou la destruction accidentelle ou l'endommagement des données personnelles, y compris, entre autres, les dispositions de sécurité que Novartis conseille au Prestataire :

10.1.4 S'assurer que les employés qui ont accès aux données personnelles dans le cadre de la prestation des services ont suivi une formation de niveau raisonnable sur la protection des données ;

10.1.5 Ne divulguer aucune donnée personnelle à un tiers sans le consentement écrit préalable de Novartis et ;

10.1.6 Ne pas traiter ces données personnelles en dehors de Cote d’Ivoire sans le consentement écrit préalable de Novartis et sous réserve de toute restriction supplémentaire raisonnable fixée par Novartis.

10.2 Le Prestataire accepte, et fera en sorte que les sous-traitants de données acceptent, que Novartis ou ses agents puissent à tout moment, après avoir donné un préavis raisonnable, exiger les droits d'accès et d'audit raisonnables qui peuvent être nécessaires pour évaluer la conformité du Prestataire ou du sous-traitant de données à la clause 10.

10.3 En cas d'accès, d'utilisation ou de divulgation non autorisés ou accidentels de données personnelles dont Novartis est le contrôleur des données, ou si le Prestataire a des raisons de croire qu'un tel accès, une telle utilisation ou divulgation a eu lieu, le Prestataire (1) informe immédiatement Novartis en fournissant des détails raisonnables sur l'impact de l'accès, de l'utilisation et de la divulgation sur Novartis et sur les mesures correctives prises ou à prendre et (2) prendra toute mesure requise par la loi applicable concernant un tel accès, une telle utilisation ou divulgation.

10.4 Le Prestataire doit indemniser Novartis de toute amende, perte ou dommage que Novartis pourrait subir ou encourir suite à une violation par le Prestataire des dispositions du présent article 10.

10.5 La propriété des données personnelles visées au présent article 10, ainsi que les droits de propriété intellectuelle inhérents à ces données, demeurent la propriété de Novartis et/ou de ses concesseurs.

11. Les avis

11.1 Les avis requis par le présent accord à l'une ou l'autre des parties doivent être donnés par écrit et doivent être transmis par courrier recommandé ou par messager à l'adresse de l'autre partie indiquée dans le présent accord ou à toute autre adresse qui peut avoir été communiquée périodiquement par un avis communiqué conformément à la présente clause.

11.2 Les avis transmis conformément à la clause 11.1 qui ne sont pas retournés à l'expéditeur comme étant non livrés sont réputés avoir été transmis le deuxième jour suivant l'envoi de l'enveloppe qui les contient.

12. Le Droit applicable et le règlement des différends

Le présent accord est régi et interprété à tous égards conformément aux lois de Cote d’Ivoire. Tout différend né dans le cadre du présent accord, y compris sa validité, son interprétation et son exécution, que les parties ne peuvent régler à l'amiable dans un délai de 30 jours ouvrables est immédiatement soumis à un cadre supérieur désigné qui a compétence pour contraindre la partie concernée (les « représentants désignés »), qui tente de régler le différend dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de ce délai de 30 jours (ou tout autre délai plus long convenu par écrit entre les parties). Au cas où les Représentants désignés ne parviennent pas à résoudre le différend dans les cinq (5) jours ouvrables (ou

dans un délai plus long convenu), l'une ou l'autre des Parties est en droit de soumettre le différend à la compétence exclusive des tribunaux compétents de Cote d’Ivoire.

13. Les amendements ou modifications

Tout amendement ou modification à la présente entente doit être effectué par écrit et signé par les deux parties.

14. Les garanties

14.1 Novartis doit s'appuyer sur la compétence, l'expertise et l'expérience du Prestataire dans la prestation des services, sur l'exactitude de toutes les déclarations et de tous les conseils donnés par le Prestataire en rapport avec la prestation des services.

14.2 Le Prestataire déclare et garantit que :

14.2.1 Il déclare qu'il n'a aucun intérêt financier dans Novartis, qu'aucun parent immédiat ou ami proche n'a d'intérêt financier dans Novartis, qu'il n'a aucun préjugé ou penchant personnel qui affecterait de quelque manière que ce soit ses décisions en rapport avec Xxxxxxxx et qu'il n'a aucune obligation personnelle, allégeance ou loyauté qui affecterait de quelque manière que ce soit ses décisions en rapport avec Novartis.

14.2.2 Il s'engage à faire une déclaration supplémentaire indiquant tout conflit, potentiel ou apparent, pouvant survenir pendant la durée du contrat. Il s'engage à s'abstenir de toute décision en cas de conflit.

14.2.3 Il a la pleine capacité et autorité de conclure le présent contrat et de fournir des services selon les conditions prévues aux présentes ;

14.2.4 La prestation et/ou l'utilisation des services ne constituera en aucun cas une violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers ;

14.2.5 Dans tous les pays où les Services sont fournis ou mis à disposition, il doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables et il doit obtenir et maintenir à ses propres frais toutes les licences, autorisations et tous les permis nécessaires à l'exécution des Services.

15. L’utilisation du nom

Le Prestataire ne doit pas mentionner ou utiliser de quelque manière que ce soit le nom, l'insigne, le symbole, la marque, le nom commercial ou le logo de Novartis ou d'une de ses sociétés affiliées dans une publication, un communiqué de presse, un support promotionnel ou toute autre forme de publicité sans l'accord écrit préalable de Novartis ; un tel accord doit être donné pour chaque occurrence.

16. La cession

Le présent contrat et toutes les obligations qui en découlent peuvent être cédés ou transférés par Novartis à une Société affiliée.

17. La validité des clauses du contrat

Si l'une de ces conditions générales devient nulle ou est autrement inapplicable pour une raison quelconque, la validité des autres dispositions et de la disposition en question, dans la mesure où elle n'est pas nulle ou autrement inapplicable, ne sera pas affectée par cette disposition et les parties feront de leur mieux pour remplacer la disposition nulle/inapplicable par une disposition d'effet similaire.

18. La gestion des risques liés aux tiers

Novartis attend du fournisseur qu'il adhère à des pratiques commerciales éthiques et qu'il respecte le Code des tiers de Novartis et tous les autres codes, politiques et directives applicables de Novartis.

En fournissant des biens/services/livrables conformément au présent bon de commande, le fournisseur s'engage par la présente à:

 se conformer au Code tiers (et à toute mise à jour publiée) qui peut être consulté et téléchargé à partir de xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxx- guidelines (le fournisseur peut demander une copie gratuite de frais de Novartis);

 fournir des informations/documents sur demande raisonnable à Novartis, ses sociétés affiliées et leurs représentants respectifs pour permettre à Novartis de vérifier la conformité avec le Code des tiers sous la forme demandée ;

 faire tout son possible pour rectifier les non-conformités identifiées avec le Code des tiers (lorsqu'il est possible d'y remédier) et signaler les progrès de la correction à Novartis, ses sociétés affiliées et leurs représentants respectifs sur demande ;

 lorsque Novartis l'exige, coopérer pleinement (aux frais du fournisseur) avec Novartis et les sociétés affiliées de Novartis et leurs représentants respectifs pour remplir et renvoyer, selon des instructions raisonnables, tout questionnaire relatif aux sujets de conformité, y compris, sans limitation, relatif à la conformité anti-corruption, que le fournisseur a reçu à tout moment dans le cadre des processus Novartis de gestion des risques liés aux tiers et toutes les mises à jour de ceux-ci (« Questionnaire pour les tiers »). Le fournisseur garantit et déclare que les informations fournies dans tout questionnaire destiné aux tiers (qu'elles soient fournies avant ou après la date du présent bon de commande, y compris les mises à jour de celui-ci) sont exactes et complètes (et ces informations seront traitées comme faisant partie de l’accord entre Novartis et le fournisseur conformément au présent bon de commande). Pour éviter toute ambiguïté, cet alinéa s'applique uniquement au fournisseur, et non à tout sous- traitant engagé par le fournisseur conformément aux termes du présent bon de commande (y compris conformément aux dispositions du Code des tiers).

Sept jours ouvrables après la réception d'une demande écrite de Xxxxxxxx, le fournisseur permettra aux associés de Novartis (ou à tout auditeur tiers désigné par Novartis) un accès adéquat aux locaux du fournisseur et à tous les documents/enregistrements relatifs au présent bon de commande aux fins de vérification du respect des obligations susmentionnées.

Le non-respect de l'un des points ci-dessus autorise Novartis à résilier le contrat entre le fournisseur et Novartis conformément au présent bon de commande avec effet immédiat et sans autre compensation. Le fournisseur confirme qu'il a lu et compris la dernière version du Code Tiers de Novartis.

19. Les politiques

Le Prestataire doit se conformer à toutes les politiques, procédures, réglementations et règles applicables qui sont publiées sur le site Internet public de Novartis auquel le Prestataire peut consulter dans le cadre de la prestation des services.

20. Caractère exécutoire

Le présent contrat devient un contrat définitif et contraignant pour le Prestataire dès réception du bon de commande, à moins que le Prestataire n'envoie à Novartis une notification écrite de rejet du bon de commande dans les 24 heures suivant la réception du bon de commande. Toute modification ou complément apporté au présent contrat est réputé sans effet s'il n'est pas dûment accepté par écrit et signé par un représentant de Novartis.

21. Clause de remplacement

Toute incohérence, ambiguïté ou incompatibilité entre : (1) le devis, la proposition ou l'offre du Prestataire ; ou (2) les Conditions générales ; ou (3) tout cahier des charges ; ou (4) un accord séparé doit être résolu dans l'ordre de préséance suivant (avec (i) la plus haute priorité) : (i) l'entente distincte ; (ii) le cahier des charges ; (iii) les conditions générales ; et (iv) le devis, la proposition ou l'offre du prestataire.

22. Le bon de commande

Le présent bon de commande est approuvé numériquement conformément aux directives d'approbation de Novartis, il est donc valable sans aucune signature.